E.Sun Financial Holding Co., Ltd. — AGM Information 2014

103 年股東常會

議 事 手 冊

時 間：103年6月20日上午9時 地 點：臺北市中華路1段69號國軍文藝活動中心

目 錄

壹、開會程序

貳、報告事項

一、總經理報告102 年度營業概況···························· 3 二、審計委員會報告102 年度決算審查經過···················· 3 三、報告本公司募集公司債相關情形·························· 3 四、金融控股公司法第4 條、第5 條及第16 條宣導報告········· 4

參、承認事項

一、本公司102 年度財務報表及營業報告書····················· 5 二、本公司102 年度盈餘分派案······························· 6 一、本公司盈餘轉增資案···································· 8 二、修訂本公司章程案······································ 10 三、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案················· 13 選舉第5 屆董事案·········································· 22

肆、討論事項

伍、選舉事項

陸、臨時動議

柒、附錄

一、102 年度財務報表······································· 27 二、營業報告書············································ 36 三、公司章程·············································· 38 四、取得或處分資產處理程序································ 45 五、股東會議事規則········································ 55 六、董事選舉辦法·········································· 60 七、第四屆董事持股情形···································· 62

• 1 -

壹、開會程序

一、大會開始

二、主席就位

三、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

四、主席致詞

五、報告事項

六、承認事項

七、討論事項

八、選舉事項

九、臨時動議

十、散會

• 2 -

貳、報告事項

• 一、總經理報告本公司 102 年度營業概況，敬請 鑒察。

二、審計委員會報告本公司 102 年度決算審查經過，敬請 鑒察。

• 三、報告本公司募集公司債相關情形，敬請 鑒察。 說 明：

• 一、 依據公司法第 246 條規定辦理。

• 二、 本公司自 102 年股東常會迄今未有募集公司債 之情事。

• 3 -

• 四、金融控股公司法第 4 條、第 5 條及第 16 條宣導報告，敬請 鑒 察。

• 說 明：

  • 一、 依據金融監督管理委員會 101.1.31 金管銀控字第 10060005190 號函規定辦理。

  • 二、 宣導內容如下：

    • (一) 依金融控股公司法第 16 條第 2 項、第 3 項 規定，同一人或同一關係人單獨、共同或合 計持有金融控股公司已發行有表決權股份 總數超過百分之五者，應自持有之日起十日 內，向金融監督管理委員會（下稱金管會） 申報；持股超過百分之五後累積增減逾一個 百分點者，亦同；持股超過百分之十、百分 之二十五或百分之五十者，均應分別事先向 金管會申請核准。所稱同一人及同一關係人 之定義，以及不計入持股之情形，已明定於 金融控股公司法第 4 條及第 5 條規定。

    • (二) 未依上述規定向金管會申報或經核准而持 有金融控股公司已發行有表決權之股份 者，依同法第 16 條第 10 項規定，其超過部 分無表決權，並由金管會命其於限期內處 分。金管會另得依同法第 60 條規定，處該 股東新臺幣 200 萬元以上 1,000 萬元以下罰 鍰。未來如被選任擔任金融控股公司董事、 監察人或其他負責人職務時，並將考量列為 「金融控股公司發起人負責人應具備資格 條件負責人兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條第 13 款所稱有不誠信、不正當而不得 擔任負責人之事由。

• 4 -

參、承認事項

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案 由：本公司 102 年度財務報表及營業報告書，敬請 承認。

說 明：

一、 依據公司法第 230 條及本公司章程第 35 條規定辦理。

二、 本公司 102 年度之財務報表，連同營業報告書等表冊， 業經本公司 103.3.5 第 4 屆第 23 次董事會議通過後， 經勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、賴冠仲會計師 查核簽證，並送請審計委員會審查完竣，認為尚無不 合，由全體獨立董事出具審查報告書在案 ( 請參閱本手 冊第 27 頁至第 37 頁附錄一、二 ) 。

決 議：

• 5 -

第 二 案 董事會 提

案 由：本公司 102 年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：

• 一、 依據本公司章程第 36 條規定辦理。 二、 本公司 102 年度稅後盈餘為新臺幣 ( 以下 同 )8,416,145,222 元；依規定應先彌補因首次採用國 際會計準則之調整後未分配盈餘之虧損數 2,169,118 元，彌補虧損後本期淨利 8,413,976,104 元，減提列法 定盈餘公積 841,397,610 元，可供分配盈餘共計 7,572,578,494 元，擬分配股東紅利 7,550,027,054 元， 其中每股股票紅利 0.89169752 元 ( 金額 5,763,379,430 元 ) ，每股現金紅利 0.27642623 元 ( 金額 1,786,647,624 元 ) ，期末未分配盈餘為 22,551,440 元。

• 三、 嗣後如因本公司買回公司股份，庫藏股轉讓或註銷， 發行之海外可轉換公司債債權持有人向本公司請求 轉換為本公司之普通股股票，辦理現金增資或其他原 因致影響流通在外股份數量，股東配股（息）率因此 發生變動者，提請授權董事長全權調整股東配股（息） 率。

• 四、 俟本案通過後，現金紅利授權董事會及 / 或董事長訂定 配息基準日；股票紅利於報奉主管機關核准後，授權 董事會及 / 或董事長訂定配股基準日。

決 議：

• 6 -

玉山金融控股股份有限公司

盈餘分配表

民國 102 年度

民國102 年度	民國102 年度
單 位:新臺幣元 期初未分配餘額 0 減：採用國際會計準則開帳調整數 471,931,607 調 整 後 期 初 未 分 配 盈 餘 (471,931,607) 加：迴轉首次採用國際會計準則自行提列特 別盈餘公積 390,849,508 加：精算利益列入保留盈餘 78,912,981 調 整 後 未 分 配 盈 餘 (2,169,118) 加：本年度稅後盈餘 8,416,145,222 彌補虧損後本期淨利 8,413,976,104 減：提列10%法定盈餘公積 841,397,610 可供分配盈餘 7,572,578,494 分配項目： 股東紅利(每股股票0.89169752元) 5,763,379,430 股東紅利(每股現金0.27642623元) 1,786,647,624 股東紅利 7,550,027,054 期末未分配盈餘 22,551,440
期初未分配餘額	0
減：採用國際會計準則開帳調整數	471,931,607
調 整 後 期 初 未 分 配 盈 餘	(471,931,607)
加：迴轉首次採用國際會計準則自行提列特 別盈餘公積	390,849,508
加：精算利益列入保留盈餘	78,912,981
調 整 後 未 分 配 盈 餘	(2,169,118)
加：本年度稅後盈餘	8,416,145,222
彌補虧損後本期淨利	8,413,976,104
減：提列10%法定盈餘公積	841,397,610
可供分配盈餘	7,572,578,494
分配項目：
股東紅利(每股股票0.89169752元)	5,763,379,430
股東紅利(每股現金0.27642623元)	1,786,647,624
股東紅利	7,550,027,054
期末未分配盈餘	22,551,440

附註 1 ：

配發員工紅利 235,938,345 元（ 7,550,027,054/96%3% ） 配發董事酬勞 78,646,115 元（ 7,550,027,054/96%1% ） 附註 2 ：

股利分派優先使用當年度稅後盈餘

負責人： 經理人： 主辦會計：

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• 7 -

肆、討論事項

一 第 案 董事會 提

• 案 由：為增進本公司自有資本比率，裨益長期發展與經營，本 年度擬辦理盈餘轉增資 ( 股東股票紅利及員工股票紅 利 ) ，提請 公決。

說 明：

• 一、增資金額及股數：

本公司目前實收資本額新臺幣 ( 以下同 ) 64,633,794,320 元整，已發行股份 6,463,379,432 股， 本年度擬自可分配盈餘中提撥股東股票紅利 5,763,379,430 元，發行 576,337,943 股；員工紅利 235,938,345 元含員工現金及股票紅利，其中股票紅利 之發放金額及股數以股東會前一日收盤價並考量除權 除息之影響為基礎計算之。

• 二、增資資金來源：

• 擬自 102 年盈餘分派之股東紅利及員工紅利項下轉增 資。

• 三、增資用途：

• 增進自有資本比率，裨益長期發展與經營，提升競爭 能力。

• 四、發行新股：

• 一次發行，每股面額 10 元，新股之權利義務與原有股 份相同。

• 五、本次增資發行新股，其中 576,337,943 股按配股基準 日，以本公司股東名簿記載之各股東持有比率每千股 無償配發 89.169752 股。配股不足一股之畸零股，得 由二人以上股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其 中一人，逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股 數，按面額折發現金（至元為止），畸零股累積後授 權董事長洽特定人按面額認購。

• 8 -

• 六、配股基準日：

• 俟本案討論通過，並報奉主管機關核准後授權董事會 及 / 或董事長決定另行公告。

• 七、本公司截至目前股數為 6,463,379,432 股，嗣後如因本 公司發行之海外可轉換公司債，債券持有人向本公司 請求轉換為本公司之普通股股票，或辦理現金增資致 影響流通在外股份數量，股東之配股率因此發生變動 者，授權董事長全權調整之。

決 議：

• 9 -

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• 案 由：擬修訂本公司章程如說明，提請 公決。

• 說 明：

• 一、 依據上市上櫃公司治理實務守則第 26 條及為精進公 司治理，修訂章程第 36 條重點如下：

  • 一

  • ( ) 為使本公司特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘 時之盈餘分派方法更加明確，爰修訂條款內容 以資明確。

  • ( 二 ) 為精進公司治理與保障利害關係人權益，爰調 整盈餘分配比例。

• 二、 修正對照表詳如附件 ( 修正前全文請參閱本手冊第 38 頁至第 44 頁附錄三 ) 。

決 議：

• 10 -

玉山金融控股股份有限公司章程部分條文修正對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第三十六條 本公司每年度決算如有盈餘，於依 法完納一切稅捐後，應先彌補以往 年度虧損，再依法提列法定盈餘公 積及特別盈餘公積 ，必要時得酌提 特別盈餘公積，次就其餘額及迴轉	第三十六條 本公司每年度決算如有盈餘，於依法 完納一切稅捐後，應先彌補以往年度 虧損，再依法提列法定盈餘公積，必 要時得酌提或迴轉特別盈餘公積，如 尚有餘額，連同以前年度保留盈餘作 為可供分配盈餘，並得視需要酌予保 留，由董事會擬具議案，依下列百分 比分配並提經股東會決議之： 一、股東紅利96%。 二、董事酬勞1%。 三、員工紅利3%。 為健全財務結構，提高自有資本比 率，本公司股利政策以股票股利為 主，若股利所屬年度決算本公司之資 本適足率高於主管機關規定標準 時，得部分發放現金股利，現金股利 不得低於股利總數之10%，但現金 股利每股若低於0.1元，則得改以股 票股利發放。 股利之分派，以發放股利基準日時記 載於股東名簿內之股東所持股份為 準。 員工紅利以股票紅利發放時，其分配 對象得包括從屬公司員工。	一、 依金管會 102年7月 16 日金管 證發字第 020026708 號函，為使 本公司股 利政策更 加明確，爰 酌作文字 調整。 二、 為精進公 司治理與 保障利害 關係人權 益，爰調整 盈餘分配 比例。
特別盈餘公積，據以提列董事酬勞
不逾1%，員工紅利3%，剩餘部分
連同以前年度保留盈餘由董事會擬
具盈餘分配議案 ，提經股東會決議 之。 為健全財務結構，提高自有資本比 率，本公司股利政策以股票股利為 主，若股利所屬年度決算本公司之 資本適足率高於主管機關規定標準 時，得部分發放現金股利，現金股 利不得低於股利總數之10%，但現 金股利每股若低於0.1元，則得改以 股票股利發放。 股利之分派，以發放股利基準日時 記載於股東名簿內之股東所持股份 為準。 員工紅利以股票紅利發放時，其分 配對象得包括從屬公司員工。
第四十條 本章程訂於民國90年12月10日。 於民國91 年6 月26 日股東會第一 次修正。 於民國93年6月11日股東會第二次 修正。 於民國94 年6 月10 日股東會第三 次修正。 於民國95年6月9日股東會第四次 修正。 於民國97 年6 月13 日股東會第五 次修正。	第四十條 本章程訂於民國90年12月10日。 於民國91年6月26日股東會第一次 修正。 於民國93年6月11日股東會第二次 修正。 於民國94年6月10日股東會第三次 修正。 於民國95年6月9日股東會第四次 修正。 於民國97年6月13日股東會第五次 修正。	填列修正日期。

• 11 -

玉山金融控股股份有限公司章程部分條文修正對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
於民國101年6月22日股東會第六 次修正。 於民國102年6月21日股東會第七 次修正。 於民國103年6月20日股東會第八	於民國101年6月22日股東會第六 次修正。 於民國102年6月21日股東會第七 次修正。
次修正。

• 12 -

第 三 案 董事會 提

• 案 由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 公決。 說 明：

• 一、依據 102.12.30 金管會修正發布之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」辦理。

• 二、本次修訂重點如下：

• 一

• ( ) 因應我國採用國際財務報導準則 (IFRSs) ，配合修 正相關用語。 ( 第 2 條、第 3 條、第 4 條、第 12 條、第 25 條 )

• ( 二 ) 考量特定資產之交易風險偏低且易控，簡化本行 與關係人交易特定資產之處理程序。 ( 第 6 條、 第 12 條、第 13 條、第 25 條 )

• ( 三 ) 配合國際財務報導準則及公開發行公司取得或 處分資產處理準則問答集，增修實收資本額及總 資產金額之計算標準。 ( 第 27 條、第 32 條之 1)

• 三、謹具附本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文 修正對照表如后，修正後全文請參閱本手冊第 45 頁至 第 54 頁附錄四。

決 議：

• 13 -

玉山金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表

修正條文	現行條文	說明
第一條 本公司為增進資產管理及落實資訊 之公開，依據證券交易法第三十六條 之一及金融監督管理委員會(以下簡 稱金管會)發布之「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」規定，訂定 本處理程序。	第一條 本公司為增進資產管理及落實資訊之 公開，依據證券交易法第三十六條之 一及行政院 金融監督管理委員會(以 下簡稱金管會)發布之「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」規定，訂 定本處理程序。	因應政府機關 改制配合修訂。
第二條 本處理程序所稱資產之適用範圍如 下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權)及 設備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第二條 本處理程序所稱資產之適用範圍如 下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	配合國際財務 報導準則修正 文字。
第三條 本處理程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、	第三條 本處理程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等商 品所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而成之 複合式契約等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法、金融控股公司法、金融	一、配合公司法 修正，第二 款酌作文 字調整。 二、配合國際財 務報導準 則修正第 三款、第四 款、第五款 文字。

• 14 -

玉山金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表

修正條文		現行條文	說明
金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五 十六條第八 項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人、子公司 ：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定 之。 四 、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準。 六 、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。		機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第 六項規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱會 計研究發展基金會）所發布之財務 會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金 會發布之財務會計準則公報第五 號及第七號所規定者。 五 、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、其他固 定資產 估價業務者。 六 、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。 七 、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。
第四條 本公司取得或處分不動產或設備 ，除 與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過，未來交易條 件如有變更時亦應比照辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。 三、專業估價者之估價結果有下列		第四條 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用 之機器 設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列規 定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易條件如有 變更時亦應比照辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者估 價。	一、配合國際財 務報導準 則，修正第 一項序文。 二、配合第三條 第一項第 三款之修 正，第一項 第三款酌 作文字調 整。

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玉山金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表

		修正條文	現行條文	說明
	情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中 華民國 會計研究發展基金會（以 下簡稱會計研究發展基金會） 所 發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 （二）二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意 見書。 依前項第二款規定應取得二家以上 專業估價者之估價報告者，不同專業 估價者或估價人員不得互為關係人。		三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 （二）二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意 見書。 依前項第二款規定應取得二家以上專 業估價者之估價報告者，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係人。
	第六條 本公司取得或處分會員證或無形資 產，交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機構交易外， 應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。		第六條 本公司取得或處分會員證或無形資 產，交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。	考量政府機構 出售資產需依 相關規定辦 理，價格遭操縱 之可能性較 低，又現行與政 府機構之不動 產交易，已無需 取具專家意 見，故參照第四 條規定配合修 正。
	第十二條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣公		第十二條 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除法令另有規定	一、 公司向關 係人買賣 公債、附買 回、賣回條 件 之 債 券、申購、

• 16 -

玉山金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表

	修正條文	現行條文	說明
	債、附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金及 法令另 有規定外，應將下列資料，提交經審 計委員會同意並提董事會決議通過 後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十三 條及第十四條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十五 條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本程序規定， 提交經審計委員會同意並提董事會 決議通過部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得依第九條授 權董事長在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。	外，應將下列資料，提交經審計委員 會同意並提董事會決議通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十三 條及第十四條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係 等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十五 條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本程序規定， 提交經審計委員會同意並提董事會決 議通過部份免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營 業使用之機器 設備，董事會得依第九 條授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。	贖回國內 貨幣市場 基金，因風 險 性 偏 低，得依第 二十五條 規定免予 公告，為衡 平考量，爰 修正第一 項序文。 二、 配合國際 財務報導 準則修正 第三項文 字。
	第十三條 本公司向關係人取得不動產，應按下 列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。	第十三條 本公司向關係人取得不動產，應按下 列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借 款利率。	考量自地委建 或租地委建等 委請關係人興 建不動產事宜 者，性質與合建 契約類似，爰修 正第四項第三 款。

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修正條文	現行條文	說明
二、關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互 為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一 項及第二項規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，應依第十二條規定辦 理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產 而取得不動產。	二、關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者， 得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一 項及第二項規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，應依第十二條規定辦 理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不 動產。
第二十五條 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、 附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金 ，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契	第二十五條 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債或 附買回、賣回條件之 債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。	一、 查國內貨 幣市場基 金運用於 銀 行 存 款、附買回 交易及短 期票券之 比 例 極 高，且其性 質與附買 回、賣回條 件債券類 似，獲利穩 定，故參照 該 等 規 範，修正第 一項第一

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修正條文	現行條文	說明
約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）於海內外證券交易所或證 券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於初級市 場認購及依規定認購之 有價證券 。 （三）買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金 。 （四）取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備且其 交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億 元以上。 （五）以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元 以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一開發計畫不 動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一有價證券之 金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分免 再計入。 本公司應按月將本公司及本公司子 公司截至上月底止從事衍生性商品	四、除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）於海內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價證 券買賣。 （三）買賣附買回、賣回條件之債 券。 （四）取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器 設備且其 交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以 上。 （五）以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額未達新 臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一開發計畫不 動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一有價證券之 金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將本公司及本公司子公 司截至上月底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每月十日前輸 入金管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。	款及第四 款第三目。 二、 鑒於於初 級市場取 得之有價 證券係屬 證券業務 中經常性 業 務 行 為，且於次 級市場售 出該等有 價證券依 現行規範 無需辦理 公告，基於 一致性考 量，修正第 一項第四 款第二目。 三、 因承銷案 件先行保 留自行認 購之有價 證券，均係 依相關規 定取得，較 無資訊揭 露 之 實 益，爰修正 第一項第 四款第二 目規定。 四、 配合國際 財務報導 準則，修正 第一項第 四款第四 目之文字。

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玉山金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表

修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	說明
交易之情形依規定格式，於每月十日 前輸入金管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。 本公司依第一項第四款規定辦理大 陸地區投資公告申報後，若嗣後主管 機關否准公司大陸投資申報案，本公 司應於公開資訊觀測站揭露原公告 申報日期、大陸被投資公司名稱、預 計投資金額、交易對象及主管機關否 准日期等相關資訊。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。		本公司依第一項第四款規定辦理大陸 地區投資公告申報後，若嗣後主管機 關否准公司大陸投資申報案，本公司 應於公開資訊觀測站揭露原公告申報 日期、大陸被投資公司名稱、預計投 資金額、交易對象及主管機關否准日 期等相關資訊。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。
第二十七條 本公司之子公司其取得或處分資產 如有第六章規定應為公告申報之情 事者，由本公司代為公告申報。 本公司之子公司非屬公開發行公司 者，於本處理程序中關於實收資本額 或總資產之計算 ，於 適用第二十五條 第一項之應公告申報標準時 ，以本公 司之實收資本額或總資產為準；於本 處理程序中其餘實收資本額或總資 產之計算時，以子公司為準。		第二十七條 本公司之子公司其取得或處分資產如 有第六章規定應為公告申報之情事 者，由本公司代為公告申報。 本公司之子公司非屬公開發行公司 者，適用第二十五條第一項之應公告 申報標準，其中有關達實收資本額百 分之二十或總資產百分之十規定， 以 本公司之實收資本額或總資產為準。		依公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 問答集中規範 配合修正。
	第三十二條之一 本處理程序有關總資產百分之十之 規定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。		本條新增	考量取得或處 分資產之風險 係由取得或處 分公司承擔，關 係人交易之重 大性金額宜以 公司本身之規 模評估，爰增訂 本條。
	第三十三條 本處理程序訂於民國92 年3 月13 日第一屆第七次董事會議。		第三十三條 本處理程序訂於民國92 年3 月13 日 第一屆第七次董事會議。	填列修正日期。

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	修正條文	現行條文	說明
	於民國92年5月15日第一屆第八次 董事會議第一次修正。 於民國96年2月14日第二屆第十三 次董事會議第二次修正。 於民國97年3月3日第二屆第十七 次董事會議第三次修正。 於民國101年3月16日第四屆第九 次董事會議第四次修正。 於民國103年1月24日第四屆第二 十二次董事會議第五次修正。	於民國92 年5 月15 日第一屆第八次 董事會議第一次修正。 於民國96 年2 月14 日第二屆第十三 次董事會議第二次修正。 於民國97年3月3日第二屆第十七次 董事會議第三次修正。 於民國101年3月16日第四屆第九次 董事會議第四次修正。

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伍、選舉事項 董事會 提

• 案 由：選舉本公司第 5 屆董事 13 人，任期自 103 年 6 月 20 日 股東常會選任日起 3 年，敬請 選舉。

• 說 明：

• 一、 依據本公司章程第 19 條及第 19 條之 1 規定辦理。

• 二、 本公司設董事 13 人，其中包含獨立董事 4 人 ( 候選人

  • 名單如附件 ) ，任期均為 3 年，連選得連任。

• 三、 本 (103) 年股東常會選任第 5 屆董事，任期自民國 103 年 6 月 20 日股東常會選任日起至 106 年 6 月 19 日止 屆滿，惟實際任期至第 6 屆董事選出為止。

• 四、 本公司董事之選舉，依本公司所訂董事選舉辦法與有 關法令規定辦理。

選舉結果：

主席宣佈：

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附件

玉山金融控股股份有限公司 董事候選人名單

序號		姓名	學歷	主要經歷	持有股數 (註1)
1	獨立 董事	柯承恩	美國明尼蘇達大學 會計學博士	現任：臺灣大學會計系名 譽教授、玉山金控 獨立董事 經歷：中華公司治理協會 理事長	0
2	獨立 董事	李吉仁	美國伊利諾大學 企業管理博士	現任：臺大國際企業學系 教授、 玉山金控獨立董事 經歷：台大EMBA執行長	0
3	獨立 董事	張林真真	美國密西根州立大學 數理統計碩士	現任：玉山金控獨立董事、 玉山銀行常務董事 經歷：財金資訊(股)公司 董事長、 資策會系統工程處 處長	0
4	獨立 董事	林信義	國立成功大學 機械系	現任：中華汽車董事、 玉山金控獨立董事 經歷：行政院副院長、 經濟部部長、 工研院董事長	0
5	董事	財團法人玉山志工 社會福利慈善事業 基金會 代表人：黃永仁	中興大學 合作經濟系	現任：玉山金控董事長 經歷：玉山銀行董事長、 玉山銀行總經理	17,386,769
6	董事	財團法人玉山志工 社會福利慈善事業 基金會 代表人：黃男州	紐約市立大學 企研所MBA	現任：玉山金控暨玉山銀行 總經理 經歷：玉山創投董事長	17,386,769
7	董事	財團法人玉山文教 基金會 代表人：曾國烈	哈佛大學 公共行政所	現任：玉山銀行董事長 經歷：金管會銀行局局長	10,227,088
8	董事	歐康投資股份有限 公司 代表人：黃秋雄	菲律賓 DELA SALLE大學 企管博士	現任：玉山銀行常務董事 經歷：會計師	75,583,814

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序號		姓名	學歷	主要經歷	持有股數 (註1)
9	董事	新東陽股份有限公 司 代表人：麥寬成	開南工商	現任：玉山銀行常務董事 經歷：新東陽企業董事長	33,599,333
10	董事	福園投資股份有限 公司(註2) 代表人：陳榮秋	竹南初中	現任：年興紡織董事、 財團法人(陳清波) 文教基金會董事長 經歷：年興紡織董事長、 玉山金控董事	1,030,007
11	董事	上立汽車股份有限 公司 代表人：吳建立	長榮中學	現任：玉山銀行董事 經歷：上立汽車公司 董事長	28,000,000
12	董事	山盟投資股份有限 公司 代表人：陳美滿	田納西大學 企管所	現任：玉山金控暨玉山銀行 財務長 經歷：玉山銀行副總經理	13,564,630
13	董事	山立通運股份有限 公司 代表人：陳炳良	東吳大學 企管系	現任：玉山金控暨玉山銀行 執行副總經理 經歷：玉山銀行副總經理	28,000,000

• 註： 1. 以上董事候選人持股數係截至本次股東會停止過戶日( 103 年 4 月 22 日)止，本公司股東名 簿記載之持有股數。

• 原名福園建設股份有限公司，於 103 年 5 月 8 日更名為福園投資股份有限公司。

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陸、臨時動議

• 25 -

柒、附錄

一、 102 年度財務報表

二、營業報告書

三、公司章程

四、取得或處分資產處理程序

五、股東會議事規則

六、董事選舉辦法

七、第四屆董事持股情形

• 26 -

附錄一

玉山金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年12 月31 日及1 月1 日

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負責人： 經理人： 主辦會計：

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玉山金融控股股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

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負責人： 經理人： 主辦會計：

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			單位：新臺幣仟元					權 益 總 計	65,178,719		-	-	(915,000)	-	99,732	3,062,422	7,044,505	242,305	7,286,810	74,712,683	-		-	-	(1,503,210)	-	708,242	202,359	8,416,051	819,198	9,235,249	83,355,323
玉山金融控股股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日		歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	其 他 權 益 項 目	國外營運機構備 供 出 售	資 本 公 積 財務報表換算金融資產之非控制權益 股 本 保 留 盈 餘	股數( 仟股) 普通股股本 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額未實現損益	101年1月1日餘額 4,575,000 45,750,000 13,327,677 2,461,465 328,204 3,525,833 - (214,460) -	100年度盈餘分配	法定盈餘公積 - - - 348,434 - (348,434) - - -	特別盈餘公積 - - - - 222,962 (222,962) - - -	股東紅利－現金 - - - - - (915,000) - - -	股東紅利－股票 228,750 2,287,500 - - - (2,287,500) - - -	股份基礎給付交易－員工紅利轉增資 6,950 69,500 30,232 - - - - - -	現金增資－101年10月 200,000 2,000,000 1,062,422 - - - - - -	101年1月1日至12月31日淨利 - - - - - 7,044,505 - - -	101年1月1日至12月31日稅後其他綜合損益 - - - - - (44,721) (222,469) 509,495 -	101年1月1日至12月31日綜合損益總額 - - - - - 6,999,784 (222,469) 509,495 -	101年12月31日餘額 5,010,700 50,107,000 14,420,331 2,809,899 551,166 6,751,721 (222,469) 295,035 -	迴轉特別盈餘公積 - - - - (386,931) 386,931 - - -	101年度盈餘分配	法定盈餘公積 - - - 705,824 - (705,824) - - -	特別盈餘公積 - - - - 390,849 (390,849) - - -	股東紅利－現金 - - - - - (1,503,210) - - -	股東紅利－股票 501,070 5,010,700 - - - (5,010,700) - - -	非控制權益變動數 - - - - - - - - 708,242	股份基礎給付交易－員工紅利轉增資 12,530 125,300 77,059 - - - - - -	102年1月1日至12月31日淨利 - - - - - 8,416,145 - - (94)	102年1月1日至12月31日稅後其他綜合損益 - - - - - 78,913 128,420 615,649 (3,784)	102年1月1日至12月31日綜合損益總額 - - - - - 8,495,058 128,420 615,649 (3,878)	102年12月31日餘額 5,524,300 55,243,000 14,497,390 3,515,723 555,084 8,023,127 (94,049) 910,684 704,364	負責人： 經理人： 主辦會計：	- 31 -

玉山金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
營業活動之現金流量 稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 保證責任準備淨變動 股份基礎給付酬勞成本 處分及報廢不動產及設備利益 處分投資性不動產利益 處分投資利益 金融資產減損損失 非金融資產減損損失 非金融資產減損迴轉利益 未實現外幣兌換損失（利益） 處分承受擔保品損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 存放央行及拆借金融同業增加 透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 備供出售金融資產減少（增加） 應收款項增加 貼現及放款增加 持有至到期日金融資產減少 其他金融資產增加 其他資產增加 央行及金融同業存款增加 透過損益按公允價值衡量之金融負債增加 附買回票券及債券負債增加（減少） 應付款項增加（減少） 存款及匯款增加 員工福利負債準備減少 其他金融負債增加（減少） 其他負債增加 營運產生之現金流出 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出	102年度 10,214,297 745,755 219,478 1,672,454 (4,212,153) 9,539,118 (22,573,791) (100,787) 34,068 234,781 (327) (11,643) (483,447) 168,384 1,589 - (48,376) 8,327 (4,995,222) (221,303,846) 4,010,952 (13,861,540) (88,595,557) 202,433,018 (11,092,159) (148,256) 395,795 642,805 1,296,566 (4,960,637) 119,288,991 (4,612) 537,840 234,239 (20,713,896) 25,926,151 117,131 (9,853,202) (1,985,297) (6,509,113)	101年度
		8,336,090 692,832 192,800 1,970,166 (1,283,929) 9,381,551 (22,800,297) (79,039) 49,796 211,900 (175) (25,970) (1,677,013) 78,179 - (17,039) 209,734 6,525 (9,494,681) (13,302,381) (21,772,313) (2,353,756) (80,602,294) 41,856,385 (1,413,349) (39,515) 8,599,898 4,105,461 (8,289,662) 3,721,740 66,929,471 (5,551) (383,628) 12,940
		(17,185,124) 23,645,504 103,324 (9,344,321) (657,810)
		(3,438,427)

• 32 -

投資活動之現金流量 取得子公司之淨現金流入 取得不動產及設備 處分不動產及設備 營業保證金增加 交割結算基金增加 交割結算基金減少 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 處分承受擔保品 概括承受他公司之淨現金收取數 概括承受他公司之賠付款 處分投資性不動產 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款減少 應付商業本票增加（減少） 發行公司債 償還公司債 發行金融債券 償還金融債券 舉借長期借款 存入保證金增加 存入保證金減少 發放現金股利 現金增資 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金之調節 合併資產負債表帳列之現金及約當現金 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之存放央行及拆借銀行同業 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之附賣回票券及債券投資 期末現金及約當現金餘額	733,910 (1,519,854) 2,594 - (5,828) 21,062 (129,088) 557 (161,463) 19,416 - - 102,665 (2,310) (938,339) - 1,200,772 - - 6,500,000 (6,000,000) 268,092 10,568 - (1,503,210) - 476,222 1,043,572 (5,927,658) 28,552,562 22,624,904 102年12月31日 21,344,052 1,280,852 - 22,624,904	- (2,465,006) 1,259 (20,000) (44,500) 55,228 (65,736) 5,800 (132,270) 11,319 1,640,113 (110,000) 102,648 (8,622)
		(1,029,767)
		(6,000) (170,000) 3,800,000 (5,000,000) 13,000,000 (5,000,000) - - (69,438) (915,000) 3,062,422
		8,701,984
		459,977
		4,693,767 23,858,795
		28,552,562
		101年12月31日
		23,172,593 5,169,106 210,863
		28,552,562

負責人： 經理人： 主辦會計：

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• 33 -

會計師查核報告

玉山金融控股股份有限公司 公鑒：

玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告出具報告。

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則、會計師查核簽 證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合 併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財 務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報 告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之 表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照 金融控股公司財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券 商財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則、經金融監督管理委員會 認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允 當表達玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民 國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況，民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。

玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國 102 年度合併財務報告重 要會計項目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所 述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面 與第一段所述合併財務報告相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 34 -

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國 102 年勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞 展、賴冠仲會計師查核簽證之合併財務報告，連同營業報告書及

盈餘分派之議案等表冊，經審計委員會查核完竣，認為尚無不合， 爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定，備具報 告書，敬請 鑒察為荷。

此 上 本公司 103 年度股東常會

玉山金融控股股份有限公司審計委員會

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中 華 民 國 1 0 3 年 4 月 2 5 日

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附錄二

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營業報告書
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親愛的股東女士、先生、貴賓：

感謝各位股東、顧客及各界先進的支持， 2013 年在全體主管同仁的努 力下，玉山交出亮麗的成績，創造精采的一年。自創立之初，玉山就矢志 成為最好的銀行，面對金融決賽圈的機會與挑戰，我們已經準備好要在第 三個 10 年從優秀邁向卓越。展望 2014 ，玉山要結合各子公司，以團隊合作 的力量，發揮「兄弟登山、同心協力、一起攻頂、一起登峰」的精神，致 力創造顧客更大的價值。

2013 年玉山金控資產總額超過新臺幣 1.38 兆元、稅後盈餘 84.2 億元、 EPS1.53 元、 ROA0.64 % 、 ROE10.65 % 。各子公司稅後盈餘分別為玉山銀行 88.48 億元、玉山證券 1.24 億元、玉山創投 1.81 億元、玉山保經 3.17 億元， 核心子公司玉山銀行逾放比率 0.20% 、覆蓋率 532.81% 、第一類放款提存率 1.01% ，保持資產品質最佳水準。在信用評等方面， 2013 年 Moody’s 對玉山 的規模成長及良好資產品質持續給予肯定，維持本公司國際長 / 短期評等 Baa2 / P-2 ，核心子公司玉山銀行 Baa1 / P-2 ，金控及銀行的長期展望均屬 「穩定」， Fitch Rating( 評等日期 2013/6/27) 已提升對玉山證券的 A+(twn)/F1+(twn) 國內長 / 短期信用評等。

玉山積極打造「服務的玉山、專業的玉山、科技的玉山」，建立差異化 的藍海策略。服務是玉山人的 DNA ，透過溫暖的微笑，帶給顧客感動的服 務；專業是贏得顧客信賴的關鍵，包含培育專業人才、瞭解顧客需求、提 供解決方案、研發創新業務及整合行銷資源；科技是業務發展的加速器， 運用科技的力量進行跨產業、跨虛實、跨國界的整合，我們推出許多市場 首創的創新，譬如第三方支付、票券預售通、兩岸支付通等金融服務。

玉山積極發揮通路的力量，透過分行通路與電子通路的虛實整合，提 供顧客消費金融、企業金融、財富管理、信用卡、財務金融、證券等各項 專業服務。在海外布局方面， 2013 年我們設立緬甸仰光代表人辦事處，完 成柬埔寨聯合商業銀行 (UCB)70% 的投資，擴大海外服務據點，讓玉山優質 的顧客服務、公司治理、風險管理及各項重要業務能夠在亞洲生根茁壯， 伴隨顧客掌握跨國商機。在業務發展的同時，我們更堅持做好內部控制與 強化風險管理，作為玉山成長的堅強後盾。

• 36 -

玉山透過有系統、有目的、有組織的學習，持續建構創新的能力，以 精益求精的自我要求，發揮創意思維，累積團隊智慧，將創新的成果展現 在業務的執行上，讓創新不同凡想，也不同凡行。 2013 年我們更舉辦國際 大師論壇，邀請創新大師克里斯汀生來台演說，內容聚焦「創造新市場的 破壞性創新」、「改良產品的維持性創新」及「提升效率的創新」，期望 讓創新成為台灣與玉山前進的力量。

善盡企業社會責任是玉山對這塊土地許下的承諾，從企業本身做起， 在經濟、社會、環境等面向，發揮拋磚引玉的影響力，為孕育我們的社會 付出愛與關懷。 2013 年玉山 5 度榮膺「天下企業公民獎」金融業第 1 名、 榮獲「綠色品牌大調查」金融服務類首獎、榮獲「遠見企業社會責任獎」 環境保護組楷模獎、榮獲行政院環境保護署第 1 屆「國家環境教育獎」民 營事業組優等、通過 ISO14001 環境管理系統國際查證標準等。「玉山黃金 種子計畫」結合世界卡貴賓的力量，已為台灣偏遠地區國小學童打造了 70 所玉山圖書館；玉山人主動發起捐贈的「關懷學童專案」，結合學校老師的 力量，幫助超過 5,000 位需要關懷的學童。另外，玉山持續深耕國內青棒運 動發展、舉辦「玉山盃全國青棒錦標賽」，並定期舉辦愛心捐血、環保淨山、 支持文創產業等活動，共同營造更美好的社會。

績效大躍進，創新大未來，我們要因應趨勢，掌握未來，透過長期的 努力與持續的創新，從優秀邁向卓越。感謝大家的勉勵與期許，以及股東 們長期的愛護與支持，在此致上最誠摯的祝福！

負責人： 經理人： 主辦會計：

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• 37 -

附錄三 ( 現行條文 )

玉山金融控股股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司為擴大規模經濟、發揮經營綜效、強化市場競爭力，依照公司法及 金融控股公司法等有關法令規定組織之。

• 第 二 條 本公司定名為「玉山金融控股股份有限公司」，簡稱玉山金控公司；英文 名稱為 E.SUN FINANCIAL HOLDING COMPANY, LTD. (簡稱 E.SUN FHC )。

• 第 三 條 本公司設總公司於台北市，並得視業務之需要，於國內外適當地點設立分 支機構。分支機構之設置、撤銷或變更，均須經董事會決議及主管機關之 許可與登記。

• 第 四 條 本公司之公告方式，除法令、證券管理機關或本公司規章另有規定者外， 以登載於總公司所在地通行日報顯著部分行之。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新臺幣壹仟億元整，分為壹佰億股，每股新臺幣壹拾 元整，授權董事會分次發行。

• 第 六 條 本公司股票為記名式，由董事長及董事三人簽名或蓋章，並依證券管理機 關之規定辦理。

本公司發行之股份得免印製股票，或就每次發行股份總數合併印製，但應 於證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條 本公司股東應填具印鑑卡，交由本公司收存。凡領取股息、紅利或以書面 行使股東權利時，均以該項印鑑為憑。

• 第 八 條 本公司於股東常會開會前 60 日內、股東臨時會開會前 30 日內、或決定分 派股息、紅利或其他利益之基準日前 5 日內，停止辦理股票過戶。

• 第 九 條 本公司股務作業，悉依公司法、證券管理機關核頒之處理準則及其他有關 法令規定辦理。

第三章 所營事業

• 38 -

第 十 條 本公司所營事業為 H801011 金融控股公司業。

• 第 十一 條 本公司之業務範圍如下：

一、本公司得投資下列事業：

一 ( ) 金融控股公司。

( 二 ) 銀行業。

( 三 ) 票券金融業。

( 四 ) 信用卡業。

( 五 ) 信託業。

( 六 ) 保險業。

( 七 ) 證券業。

( 八 ) 期貨業。

• ( 九 ) 創業投資事業。

( 十 ) 經主管機關核准投資之外國金融機構。

• ( 十一 ) 其他經主管機關認定與金融業相關之事業。

• 二、對前款被投資事業之管理。

• 三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款以外之其他事業。 四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第四章 股 東 會

• 第 十二 條 本公司股東會分為常會及臨時會兩種：

• 一、常會於每會計年度終結後 6 個月內由董事會召開之。 二、臨時會於必要時，依公司法之相關規定召開之。

• 第 十三 條 股東委託代理人出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，並於委託書上簽名或蓋章，於股東會開會 5 日前送達本公司。一股東 以出具一委託書並以委託一人為限。委託書有重複時，以最先送達者為 準；但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤 銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之 3 ，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 十四 條 股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能出席行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推 一人代理之。

• 39 -

第 十五 條 本公司股東，除法令或章程另有規定外，每股有一表決權。

法人之代表不限於一人，但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合計 算，代表人有二人以上時， 其代表人行使表決權應共同為之。

• 第 十六 條 股東會之職權如下：

一、核定及修改公司章程。

二、選舉董事。

三、查核董事會造具之表冊及審計委員會之報告。

四、資本增減之決議。

五、分派盈餘及股息紅利之決議。

• 六、其他依法令應經股東會議決之事項。

• 第 十七 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股 東，於 1 個月內再行召集股東會。

前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出 席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。前兩項假決 議不適用於董事之選舉及其他依公司法規定應採特別決議之事項。

• 第 十八 條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 20 日 內，將議事錄依本公司股東會議事規則之規定分發各股東。

第五章 董 事 會

• 第 十九 條 本公司設董事 13 人，組織董事會。董事任期 3 年，連選得連任，由股東 會就有行為能力且具備良好品德之人選任之。

前項全體董事所持有股份總數，不得少於「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」所定之最低成數。

• 第十九條之一 本公司董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次 五分之一。

本公司董事 ( 含獨立董事 ) 選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名 單中選任之。

有關董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事

• 40 -

項，依主管機關之相關規定。

• 第 二十 條 董事缺額達三分之一時，董事會應於 60 日內召開股東臨時會補選之，其 任期以補足原任期為限。

• 第二十一條 董事長之選任，應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同 意，互選一人為之。

董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司。董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。

第二十二條 董事會之職權如下：

一、重要業務及其計畫之審定。

二、資本增減之擬定。

三、國內外分支機構之設置、撤銷或變更之決定。

四、各種重要契約之審核。

• 五、預算之審定及決算之編造。

• 六、買賣租賃或處分重大不動產之議決。

• 七、盈餘分配之擬定。

八、總經理、副總經理、協理、經理及總稽核之任免。

九、子公司董事及監察人之指派。

十、設置功能性專門委員會。

十一、其他依法令及股東會決議賦與之職權。

前項第六款，如為依公司法第一百八十五條所規定之事項，應由股東會特 別決議之。

第二十三條 董事會應至少每季開會一次，除公司法另有規定外，由董事長召集之。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。

通知方式應以郵寄、專人送達、傳真、電傳、電報、電子郵件或其他電子 方式為之。

除依法令規定應由董事會議決之事項外，本公司董事會得授權董事長於董 事會休會期間行使董事會職權，授權事項如下：

一、子公司 ( 含海外分支機構 ) 董監事及代表人之選派。

• 二、本公司組織調整及組織規程之修訂。

• 三、監督及管理本公司從事衍生性商品交易。

• 41 -

• 四、增資或減資基準日、現金股利配發基準日、配股或認股基準日等之核 定。

五、其他董事會決議授權事項。

第二十四條 董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，得委託其他董事代 理出席，但應於每次出具委託書，並列舉授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

• 第二十五條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並以出席 董事過半數之同意行之。

• 第二十六條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 20 日內， 將議事錄分發各董事。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載 議事經過之要領及其結果。

議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。

第一項議事錄之分發，得以電子方式為之。

• 第二十七條 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必 要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

第二十七條之一 本公司得經董事會決議為董事及重要職員購買責任保險。

董事長、董事之報酬及其比例與調整，依其對本公司營運參與之程度及貢 獻，並參酌同業水準，由薪酬委員會依其職權提出建議後，授權由董事會 議定之。

第六章 審計委員會

• 第二十八條 本公司設審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中 一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

第二十九條 審計委員會之職權如下：

• 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、內部控制制度有效性之考核。

• 三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易之處理程序。

• 四、涉及董事自身利害關係之事項。

• 42 -

• 五、重大之資產或衍生性商品交易。

• 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 七、簽證會計師之委任、解任及報酬。

八、財務、會計及內部稽核主管之任免。

• 九、年度財務報告及半年度財務報告。

• 十、其他公司或主管機關規定之重大事項。

第三十條 審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定 辦理。

第七章 經 理 人

• 第三十一條 本公司設總經理、副總經理、總稽核、協理及經理人，由董事會依公司法、 金融控股公司法及相關法令規定任免之。

第三十二條 總經理秉承董事會之決議綜理本公司一切業務，副總經理、協理輔助之。

• 第三十三條 總經理請假或因故不能執行職務時，董事長得指定副總經理一人代行其職 務。

第八章 會 計

第三十四條 本公司會計年度自每年 1 月 1 日起至同年 12 月 31 日止。

• 第三十五條 本公司每屆會計及營業年度終了，董事會應編造下列表冊，並依法定程序 提出於股東常會請求承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項決算表冊應依公司法、證券交易法、金融控股公司法及其他有關法令 規定申報主管機關，並依規定公告。

• 第三十六條 本公司每年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補以往年 度虧損，再依法提列法定盈餘公積，必要時得酌提或迴轉特別盈餘公積， 如尚有餘額，連同以前年度保留盈餘作為可供分配盈餘，並得視需要酌予 保留，由董事會擬具議案，依下列百分比分配並提經股東會決議之：

• 一、股東紅利 96% 。

• 二、董事酬勞 1% 。

• 三、員工紅利 3% 。

• 43 -

為健全財務結構，提高自有資本比率，本公司股利政策以股票股利為主， 若股利所屬年度決算本公司之資本適足率高於主管機關規定標準時，得部 分發放現金股利，現金股利不得低於股利總數之 10% ，但現金股利每股若 低於 0.1 元，則得改以股票股利發放。

股利之分派，以發放股利基準日時記載於股東名簿內之股東所持股份為 準。

員工紅利以股票紅利發放時，其分配對象得包括從屬公司員工。盈餘之分 派由董事會擬具議案，提經股東會決議之。

第九章 附 則

第三十七條 本公司董事會組織及議事規範、組織規程、董事會暨經理人權責劃分表、 分層負責明細表及其他章則均授權另訂之。

第三十八條 本章程未規定事項依照金融控股公司法、公司法及有關法令規定辦理。

第三十九條 本章程擬陳報主管機關登記後施行，修正時亦同。

第 四十 條 本章程訂於民國 90 年 12 月 10 日。

於民國 91 年 6 月 26 日股東會第一次修正。

於民國 93 年 6 月 11 日股東會第二次修正。 於民國 94 年 6 月 10 日股東會第三次修正。

於民國 95 年 6 月 9 日股東會第四次修正。 於民國 97 年 6 月 13 日股東會第五次修正。 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第六次修正。 於民國 102 年 6 月 21 日股東會第七次修正。

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附錄四 ( 修正後全文 )

玉山金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章 總則

• 第一條 本公司為增進資產管理及落實資訊之公開，依據證券交易法第三十六條之一 及金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 發布之「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」規定，訂定本處理程序。

第二條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條 本處理程序之用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行 新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第二章 評估及作業程序

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• 第一節 資產之取得或處分

• 第四條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報

• 告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件如有變更時亦 應比照辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

  • 一

  • ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 依前項第二款規定應取得二家以上專業估價者之估價報告者，不同專業估價 者或估價人員不得互為關係人。

• 第五條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 第六條 本公司取得或處分會員證或無形資產，交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第六條之一前三條交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第七條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

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• 第八條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 前項之專業估價者及其估價人員，應無犯罪判刑確定或受刑之判決情事。

第二節 作業程序

• 第九條 本公司取得或處分資產時，其評估及作業程序、交易條件之決定程序、執行 單位、公告申報程序、投資範圍與額度、暨其他應辦理之事項，除本處理程 序已有規定者外，悉依本公司「投資政策」、「財物取得或處分作業辦法」及 「從事衍生性商品交易處理程序」之規定辦理。

• 第三節 取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額

• 第十條 本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價 證券之限額，悉依金融控股公司法及其相關之規定辦理。

• 本公司各子公司除各該子公司相關法令另有規定或以投資為專業者外，購 買非供營業使用之不動產，不得超過其於投資該項不動產時之淨值；購買 有價證券之總額，不得超過其淨值之七倍；投資單一有價證券之限額，不 得超過其淨值之五倍。

• 以投資為專業之各子公司，購買非供營業使用之不動產，不得超過其於投 資該項不動產時之淨值之二倍，購買有價證券之總額，不得超過其淨值之 十倍，投資單一有價證券之限額，不得超過其淨值之五倍。

第三章 關係人交易

• 第十一條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第二章第一節及本章規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。 前項交易金額之計算，應依第六條之一規定辦理。

• 於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

• 第十二條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金及法令另有規定外，應將下列資料，提交經審計委員會同意並提董 事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

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• 三、向關係人取得不動產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

  • 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

  • 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

  • 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定， 提交經審計委員會同意並提董事會決議通過部分免再計入。

  • 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第九條授 權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 第十三條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理， 不適用前三項規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 第十四條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第 十五條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合

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理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

• （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十五條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依證券交易法第十四條之四第三項準用公司法第二百十 八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

第十六條 本公司從事衍生性商品交易，悉依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 辦理。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

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• 第十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 第十八條 本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家 意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購 事項者，不在此限。

• 本公司參與合併、分割或收購時，若本公司之股東會因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司 應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第十九條 本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 金管會同意者外，應與參與合併、分割或收購之其他公司於同一天召開董事 會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同 意者外，應與參與股份讓與公司於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計劃或計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號 ( 如為外國人則為護 。

• 照號碼 )

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算 二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報 金管會備查。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之對象，有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規 定辦理。

• 第二十條 本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

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• 第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• 第二十三條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會 已決議並授權董事會得變更權限者，本公司得免召開股東會重行決議外， 原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 重行為之。

• 第二十四條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依第十九條、第二十條及第二十三條規定辦理。

第六章 資訊公開

• 第二十五條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或

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新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限：

• 一

• ( ) 買賣公債。

• ( 二 ) 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或 於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、 每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金 額。

四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及本公司子公司截至上月底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。

本公司依第一項第四款規定辦理大陸地區投資公告申報後，若嗣後主管機關 否准公司大陸投資申報案，本公司應於公開資訊觀測站揭露原公告申報日 期、大陸被投資公司名稱、預計投資金額、交易對象及主管機關否准日期等 相關資訊。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

• 第二十六條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

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• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第七章 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 第二十七條 本公司之子公司其取得或處分資產如有第六章規定應為公告申報之情事 者，由本公司代為公告申報。

• 本公司之子公司非屬公開發行公司者，於本處理程序中關於實收資本額或 總資產之計算，於適用第二十五條第一項之應公告申報標準時，以本公司 之實收資本額或總資產為準；於本處理程序中其餘實收資本額或總資產之 計算時，以子公司為準。

• 第二十八條 本公司內部稽核人員應不定期覆核本公司及子公司辦理取得或處分資產之 相關自行檢查報告。

• 本公司或子公司從事資產取得或處分行為之相關人員，如有違反本處理程 序之情事，除依照相關法令負法律責任之外，悉照本公司及各該子公司之 工作規則予以懲處。

• 第二十九條 本公司應督促本公司之子公司依金管會發布之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

• 本公司並應督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產程序是否符合相關 準則規定，及取得或處分資產交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。

第八章 附則

• 第 三十 條 本處理程序之訂定應經審計委員會同意並提董事會決議，通過後提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將 董事異議資料送審計委員會。

• 第三十一條 本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他法律規定須經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委 員會。

• 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第三十二條 本公司取得或處分資產，應依金管會公布之「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」及本處理程序之規定辦理。但其他法律另有特別規定者，從 其規定。

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第三十二條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第三十三條 本處理程序訂於民國 92 年 3 月 13 日第一屆第七次董事會議。 於民國 92 年 5 月 15 日第一屆第八次董事會議第一次修正。 於民國 96 年 2 月 14 日第二屆第十三次董事會議第二次修正。 於民國 97 年 3 月 3 日第二屆第十七次董事會議第三次修正。 於民國 101 年 3 月 16 日第四屆第九次董事會議第四次修正。 於民國 103 年 1 月 24 日第四屆第二十二次董事會議第五次修正。

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附錄五

玉山金融控股股份有限公司股東會議事規則

第一條 ( 訂定依據 )

• 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公 司法第一百八十二條之一第二項、金融控股公司治理實務守則第十一條及公 開發行公司股東會議事規範之規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條 ( 股東會召集及開會通知 )

• 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股 股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召 集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十 五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 通知及公告應載明召集事由；通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條 ( 股東提案權 )

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。如提案股東未親自或委 託他人出席股東常會者，該提案不予討論，逕行提付表決。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

第五條 ( 委託出席股東會及授權 )

• 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第六條 ( 召開股東會地點及時間之原則 )

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第七條 ( 議事手冊及簽名簿等文件之備置 )

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 簽名簿、簽到卡及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

• 第八條 ( 股東會主席、列席人員 )

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第九條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 )

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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第十條 ( 股東會出席股數之計算與開會 )

• 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十一條 ( 議案討論 )

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出 席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十二條 ( 股東發言 )

• 出席股東發言前，須先逐案填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證 編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，於報告事項以一次為限，每次不得超過五分鐘，其 他議案 ( 含臨時動議 ) 非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十三條 ( 表決股數之計算、迴避制度 )

• 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

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股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

第十四條 ( 議案表決、監票及計票方式 )

• 股東每股有一表決權；但依法令受限制或無表決權者，不在此限。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同； 有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十四條之ㄧ ( 電子投票 )

• 本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法 應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 股東以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達本公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。

• 股東以電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以電子方式行使之表決權為準。

• 股東以電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託 代理人出席行使之表決權為準。

第十五條 ( 選舉事項 )

• 股東會有選舉董事時，應依本公司「董事選舉辦法」辦理，並應當場宣布選 舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十六條 ( 會議紀錄 )

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

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第一項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票 決方式及通過表決權數與權數比例。

第十七條 ( 對外公告 )

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十八條 ( 會場秩序之維護 )

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十九條 ( 休息、續行集會 )

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第二十條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十一條 本規則訂定於民國 90 年 12 月 10 日。

• 於民國 100 年 6 月 28 日股東會第一次修正。

• 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第二次修正。

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附錄六

玉山金融控股股份有限公司董事選舉辦法

• 第 一 條 玉山金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事之選舉，除公司法 及本公司章程另有規定外，依本辦法之規定辦理之。

• 第 二 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備 執行職務所必須之知識、技能及素養。

獨立董事之資格與選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」之規定。

本公司董事會成員應有一定比例以上具備「金融控股公司發起人負責人 應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準則」第 9 條第 1 項所列 資格之一。

董事間應有超過半數之席次不得有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 第 三 條 本公司股東會選舉董事採用記名累積投票制，每一股份有與應選出人數 相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。股東得選擇採行以 電子或現場投票方式之一行使其選舉權。

本公司董事 ( 含獨立董事 ) 選舉依章程規定採候選人提名制度。

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票 代表選舉權較多者，依次分別當選為獨立董事及非獨立董事。

• 第 四 條 本公司董事，依章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者， 在符合本辦法第 2 條第 3 項所定比例之資格條件下，依次當選為董事， 並應注意以下情形辦理：

• 一、如所得權數較多者，未具備本辦法第 2 條第 3 項所定資格條件之 一，致本公司應備資格條件人數不足法定比例時，即不得當選為 董事；該不足額應由原選得權數次多數且具本辦法第 2 條第 3 項 所定資格條件之一者，當選為董事。

• 二、如有二人以上得權數相同而超逾規定名額時，應以具有本辦法第 2 條所定資格條件之一者優先當選，次以由得權數相同者抽籤決 定，未出席者，由主席代為抽籤。

• 第 五 條 選舉票由董事會製備，應按股東戶號或出席號碼編號並加填其權數。股 東以電子投票方式行使選舉權者，應於本公司指定之電子投票平台行使 之。

• 第 六 條 選舉開始前由主席就出席股東中指定監票員、計票員各若干人，執行各

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項有關職務。

• 第 七 條 董事之選舉，由本公司設置投票箱，投票箱應於投票前由監票員當眾開 驗。

• 第 八 條 選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名或姓名並加註股東戶 號、統一編號或身分證統一編號。如分配選舉數人時，應填寫分配於各 被選舉人之選舉權數。

被選舉人如為政府或法人股東時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府 或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數 人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 九 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、 不用董事會置備之選票者。

• 二、 以空白之選票投入票箱者。

• 三、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、 所填被選舉人戶名、姓名與股東名簿或其身分證明文件記載不符 者。

• 五、 所填被選舉人姓名與他人相同，而未填股東戶號、統一編號或身 分證統一編號以資識別者。

• 六、 所填之被選舉人超出規定名額或合計選舉權數超過選票之選舉 權數者。

• 七、 除被選舉人戶名、姓名、股東戶號、統一編號或身分證統一編號 及分配之選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 第 十 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布。

• 第十一條 投票當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十二條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法、公司法、本公司章程及有關法 令規定辦理。

第十三條 本辦法訂於民國 90 年 12 月 10 日。

於民國 95 年 6 月 9 日股東會第一次修正。

於民國 97 年 6 月 13 日股東會第二次修正。

於民國 102 年 6 月 21 日股東會第三次修正。

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附錄七

玉山金融控股股份有限公司第四屆全體董事持股情形

職 稱	姓 名	持有股數
董事長	財團法人玉山志工社會福利慈善事業基金會代表人黃永仁	17,386,769股
董 事	財團法人玉山志工社會福利慈善事業基金會代表人黃男州	17,386,769股
董 事	財團法人玉山文教基金會 代表人曾國烈	10,227,088股
董 事	新東陽股份有限公司 代表人麥寬成	33,599,333股
董 事	歐康投資股份有限公司 代表人黃秋雄	75,583,814股
獨立董事	柯承恩	0股
獨立董事	李吉仁	0股
獨立董事	張林真真	0股
獨立董事	林信義	0股
董 事	榮淵投資股份有限公司 代表人陳朝國	191,778,662股
董 事	上立汽車股份有限公司 代表人吳建立	28,000,000股
董 事	山盟投資股份有限公司 代表人杜武林	13,564,630股
董 事	山立通運股份有限公司 代表人陳嘉鐘	28,000,000股
全 體 董 事 法 定 最 低 應 持 有 股 數		120,000,000股
全 體 董 事 持 有 股 數		398,140,296股

• 備註 1. 依據證券交易法第 26 條及證期局頒「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事 項辦法」第 3 條第 4 款規定辦理。

• 以上持股數係截至本次股東會停止過戶日 (103 年 4 月 22 日 ) 止，本公司股東名簿記載 之個別及全體董事、持有股數。

• 本公司全體董事之持股情形，均已符合證期局頒「公開發行公司董事、監察人股權成 數及查核實施規則」所定成數標準。

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