E.Sun Financial Holding Co., Ltd. — AGM Information 2016

==> picture [352 x 35] intentionally omitted <==

105 年股東常會

議事手冊

時 間： 105 年 6 月 8 日上午 9 時 地 點：臺北市中華路 1 段 69 號國軍文藝活動中心

目 錄

壹、開會程序

貳、討論事項 (1)

一、本公司章程修正案 ·························································· 3

参、報告事項

一、總經理報告 104 年度營業概況 ··········································· 6 二、審計委員會報告 104 年度決算審查經過 ······························· 6 三、報告本公司募集公司債相關情形 ········································ 7 四、本公司企業社會責任之具體推動計畫報告案 ························· 8 五、本公司員工及董事酬勞提撥情形報告案 ······························· 12 肆、承認事項 一、本公司 104 年度財務報表及營業報告書 ································ 13 二、本公司 104 年度盈餘分派案 ··············································· 14

伍、討論事項 (2)

一、本公司盈餘暨員工酬勞轉增資案 ········································· 17

陸、臨時動議

柒、附錄

一、公司章程 ······································································ 21 二、 104 年度財務報表 ··························································· 27 三、營業報告書 ··································································· 37 四、股東會議事規則 ····························································· 39 五、第五屆董事持股情形 ······················································· 44

• 1 -

壹、開會程序

一、大會開始

二、主席就位

• 三、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

四、主席致詞

五、討論事項 (1)

六、報告事項

七、承認事項

八、討論事項 (2)

• 九、臨時動議

• 十、散會

• 2 -

貳、討論事項 (1)

==> picture [322 x 14] intentionally omitted <==

• 案 由：配合公司法第 235 條之 1 修正，擬修訂本公司章程第三 十六條並增設第三十六條之一如說明，敬請 公決。

• 說 明：

• 一、 依據公司法第 235 條之 1 第 1 項規定，公司應於章程 訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬 勞。比率訂定方式可以固定數、一定區間或下限為之。

• 二、 依經濟部經商字第 10402413890 號函釋，公司如擬發 放董事酬勞，自應於章程中明文規定董事酬勞發放之 定額或比率，董事酬勞比率訂定方式，限以上限之方 式為之。

• 三、 謹具附本公司章程部分條文修正對照表如后 ( 修正後 全文請參閱本手冊第 21 頁至第 26 頁附錄一 ) 。

決 議：

• 3 -

玉山金融控股股份有限公司章程部分條文修正對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 第三十六條 第三十六條 配合公司法第 235 本公司依當年度獲利狀況(員工及 本公司每年度決算如有盈餘，於依 條之 1 規定及相 董事酬勞分配前之稅前利益)應預 法完納一切稅捐後，應先彌補以往 關函釋新增第三 ， 先保留累積虧損彌補數額後 如尚 年度虧損，再依法提列法定盈餘公 十六條，並將原第 有餘額應提撥員工酬勞 2.70% ，董 積及特別盈餘公積，必要時得酌提 三十六條調整為 事酬勞不逾 0.9% 。 特別盈餘公積，次就其餘額及迴轉 第三十六條之一。 ， 員工酬勞發放時 其分配對象包括 特別盈餘公積，據以提列董事酬勞 符合一定條件之從屬公司員工。員 不逾 1% ，員工紅利 3% ，剩餘部分 工及董事酬勞分派案應提股東會 連同以前年度保留盈餘由董事會 。 報告 擬具盈餘分配議案，提經股東會決 議之。 一 第三十六條之 為健全財務結構，提高自有資本比 本公司每年度決算如有盈餘，於依 率，本公司股利政策以股票股利為 法完納一切稅捐後，應先彌補累積 主，若股利所屬年度決算本公司之 虧損，再依法提列法定盈餘公積及 資本適足率高於主管機關規定標 特別盈餘公積，必要時得酌提特別 準時，得部分發放現金股利，現金 盈餘公積，次就其餘額及迴轉之特 股利不得低於股利總數之 10% ，但 ， 別盈餘公積 連同累積盈餘由董事 現金股利每股若低於 0.1 元，則得 會擬具盈餘分配議案，提經股東會 改以股票股利發放。 決議之。 股利之分派，以發放股利基準日時 為健全財務結構，提高自有資本比 記載於股東名簿內之股東所持股 率，本公司股利政策以股票股利為 份為準。 主，若股利所屬年度決算本公司之 員工紅利以股票紅利發放時，其分 資本適足率高於主管機關規定標 配對象得包括從屬公司員工。 準時，得部分發放現金股利，現金 股利不得低於股利總數之 10% ，但 現金股利每股若低於 0.1 元，則得 改以股票股利發放。 股利之分派，以發放股利基準日時 記載於股東名簿內之股東所持股 份為準。 第四十條 第四十條 填列修正日期。 本章程訂於民國 90 年 12 月 10 日。本章程訂於民國 90 年 12 月 10 日。 於民國 91 年 6 月 26 日股東會第一 於民國 91 年 6 月 26 日股東會第一 次修正。 次修正。 於民國 93 年 6 月 11 日股東會第二 於民國 93 年 6 月 11 日股東會第二 次修正。 次修正。 於民國 94 年 6 月 10 日股東會第三 於民國 94 年 6 月 10 日股東會第三 次修正。 次修正。 於民國 95 年 6 月 9 日股東會第四 於民國 95 年 6 月 9 日股東會第四 次修正。 次修正。

• 4 -

玉山金融控股股份有限公司章程部分條文修正對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 於民國 97 年 6 月 13 日股東會第五 於民國 97 年 6 月 13 日股東會第五 次修正。 次修正。 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第 六次修正。 六次修正。 於民國 102 年 6 月 21 日股東會第 於民國 102 年 6 月 21 日股東會第 七次修正。 七次修正。 於民國 103 年 6 月 20 日股東會第 於民國 103 年 6 月 20 日股東會第 八次修正。 八次修正。 於民國 105 年 6 月 8 日股東會第九 。 次修正

• 5 -

参、報告事項

一、總經理報告本公司 104 年度營業概況，敬請 鑒察。

二、審計委員會報告本公司 104 年度決算審查經過，敬請 鑒察。

• 6 -

• 三、報告本公司募集公司債相關情形，敬請 鑒察。

說 明：

• 一、 依據公司法第 246 條規定辦理。

• 二、 本公司於 105 年 1 月 8 日第 5 屆第 13 次董事會 通過申請發行新臺幣 50 億元無擔保首順位公司 債，並將於年底前視市場狀況發行。

• 7 -

• 四、本公司企業社會責任之具體推動計畫報告案，敬請 鑒察。

說 明：

• 一、 依據本公司企業社會責任實務守則第 5 條暨第 7 條規定辦理。

• 二、 為持續深耕 CSR 之永續發展作為，善盡企業社會 責任， 2016 年企業社會責任具體推動計畫依循企 業社會責任委員會 5 大工作小組分類，內容重點 說明如下：

一 ( ) 公司治理

為確保永續創造公司價值並保障利害關係人
之公允權益，持續精進公司治理制度及作
為，配合法規與公司治理之發展，適時修訂
本公司相關規範，並積極參與證交所舉辦之
公司治理評鑑及中華公司治理協會之公司治
理評量。

• ( 二 ) 社會公益

人才為國家永續發展之本，而教育為其重要
的一環，為縮短城鄉教育資源差距，玉山結
合金融專業，系統化推動各層面之教育專案。

1. 玉山黃金種子計畫

2016 年 2 月舉辦「玉山黃金種子計畫感恩 記者會」，宣布啟動第 2 個 100 所玉山圖 書館，預計 2016 年捐建 10 所玉山圖書館， 年底前累計可完成 110 所玉山圖書館，累 計捐贈 202,500 本書籍，幫助近 6 萬名學 童，持續投入偏鄉教育。

1. 玉山關懷學童專案

預計捐助 10,000 人次學童，累計受益學童 達 35,732 人次，提供補助予國小學童，用 於支應學雜費、書籍費及其他費用，協助 經濟弱勢或突遭變故的學童、適時減輕家 庭教育支出的壓力，讓學童安心就學。

1. 玉山培育傑出管理人才獎學金

預計頒發 15 人次，讓受獎學生能在求學期 間全心投入學習，充實各項專業與能力。

• 8 -

• 永恆之愛音樂會 2016 年 4 月 13 日在國家音樂廳舉辦「永 恆之愛音樂會」。

• For Mother ～獻給母親的音樂會

• 2016 年 5 月 5 日在新竹演藝廳舉辦「 For Mother ～獻給母親的音樂會」。

( 三 ) 環境永續

鑒於全球氣候變遷，暖化現象日增，為持續
推動低碳管理，導入國際環保管理系統，並
推廣環境教育，發揮企業與個人的影響力。

1. ISO14046 組織型水足跡

為與世界環保趨勢接軌，預計依循 ISO14046 國際標準，於總部大樓導入組織 型水足跡盤查及認證，為台灣金融業第 1 家。

1. ISO14064-1 組織型溫室氣體盤查範疇三 ( 員工差旅 )

2. 導入員工差旅範疇三溫室氣體排放量調 查，並完成第三方之認證，為台灣金融業 第 1 家。

3. ISO 14064 溫室氣體盤查

第 3 度於玉山總部大樓及全國所有分行進 行 ISO14064 溫室氣體盤查，規劃溫室氣 體減量行動方案。

1. ISO14001 環境管理系統

2. 2013 年創金控業第一家通過「 ISO14001 環境管理系統」，國際證書於 2016 年到 期，預計再次於總部大樓導入外， 並新增 敦南、復興分行兩個營業據點，採用國際 組織公布之最新版本。

3. ISO50001 能源管理系統

4. 2013 年創國內銀行第一家通過「 ISO50001 能源管理系統」，國際證書於 2016 年到 期，預計於總部大樓再次導入，並新增敦 南、復興分行兩個營業據點，有效執行減 碳及落實節電管理。

5. 9 -

6. 赤道原則

2015 年 12 月 28 日正式簽署「赤道原則」 ， (Equator Principles EP) ，成為全球簽署赤 道原則 82 家金融機構的一員，對於大型專 案融資放款計畫，將積極依據赤道原則精 進環境面與社會面授信流程，確保放款資 金不會對環境面與社會面帶來負面衝擊。

1. 制定「人權及環境永續條款承諾書」

自 2012 年起邀請合作夥伴及供應商簽訂 「人權及環境永續條款承諾書」，以環境 永續經營發展為企業目標，將持續推廣， 鼓勵更多夥伴共同響應與簽署。

1. YouBike

持續推出「玉山 Ubike 微笑 123 」優惠活 動，在台北巿、新北巿、台中巿、彰化巿 推廣環保樂活觀念。

1. 台灣黑熊保育

持續發行台灣黑熊認同卡，並於臺北巿立 動物園設置台灣黑熊保育大型看板， 2016 年預計在台灣黑熊新展示區設立「玉山贊 助台灣黑熊保育計畫」告示牌，推廣環境 教育。

( 四 ) 顧客權益

為落實保護顧客權益，制定公平待客原則， 同時因應 Bank 3.0 的趨勢，運用創新的科 技，創造顧客體驗與價值。

1. 訂定「玉山銀行公平待客原則政策及策略」 秉持公平合理及誠信原則，保障金融消費 者權益，訂定「玉山銀行公平待客原則政 策及策略」，建立重視金融消費者保護之 企業文化，作為共同遵循之價值體系與行 為準則。

2. 分行轉型

啟動分行轉型，服務流程的精進包含預處 理功能、便捷金融區、一站式開戶、企業 專屬櫃檯，結合虛擬與實體通路，創造平 等互惠的分行場域。 2016 年 3 月首家數位 旗艦分行開業。

• 10 -

• 玉山行動銀行 APP 改版 為提供顧客便捷的數位金融服務，進行玉 山行動銀行 APP 改版，提升顧客使用效 能，同時導入 KEYPASCO 新安控機制。

• 金控 / 銀行官網新建置手機版

預計開發建置設計金控 / 銀行官網新建置 手機版，提供利害關係人更完善的瀏覧與 查詢平台。

1. AML( 防制洗錢及打擊資助恐怖主義 ) 修訂「玉山銀行評估洗錢及資助恐怖主義 風險相關防制計畫」，新增每年執行一次 全行洗錢及資恐風險評估，並擬訂年度執 行計畫防制全行洗錢及資恐風險。

2. ( 五 ) 員工照顧

以「家」為核心的人文關懷、健康促進，提
供員工福利與照護機制，打造幸福職場。

1. 建置「 Core HR System 人力資源核心系統」 持續推動人力資源系統精進工程，預計導 入「 Core HR System 人力資源核心系 統」，簡化同仁作業流程，提升效率。

2. 玉山人家庭關懷及傑出子女賞 提供玉山人需要經濟協助或關懷者，以及 玉山人子女有特殊優異表現或參加國內外 重要競賽獲獎，均可提出申請。

3. 舉辦玉山登峰

舉辦二梯次玉山登峰活動，分別於 2016 年 5 月 17 日 ~5 月 19 日、 10 月 16 日 ~10 月 18 日，約 120 人次。

1. 「玉山單車環島．千里傳愛」單車環島活動 於 3 月 22 日 ~3 月 31 日舉辦，為期 10 天， 約 30 位同仁參加。

2. 設立醫療諮詢小站

持續安排台大醫院環境職業醫學部之醫師 群，臨場服務並提供員工醫療諮詢，每個 月約舉辦 7 場。

前述計畫授權董事長或其指定之人得依環境或需要適時調整
之。

• 11 -

• 五、本公司員工及董事酬勞提撥情形報告案，敬請 鑒察。

• 說 明：

  • 一、 依據本公司章程第 36 條規定辦理。

  • 二、 本公司 104 年度員工及董事酬勞分配前稅前淨利 為新臺幣 ( 以下同 )12,835,748,304 元，再減除預先 保留累積虧損待彌補數額 136,614,115 元後，彌補 虧損後之分配前稅前淨利為 12,699,134,189 元， 依章程之比率計算員工酬勞 (2.7%) 為 342,876,623 元 ( 其中股票及現金酬勞分別為 342,805,000 及 71,623 元 ) ，另董事酬勞 ( 不逾 0.9%) 為現金 97,000,000 元。

  • 三、 依金融監督管理委員會 105 年 1 月 30 日金管證審 字第 1050001900 號令規定，前述股票分配之股數 計算，係依董事會決議日前一日收盤價計算。

• 12 -

肆、承認事項

==> picture [319 x 14] intentionally omitted <==

案 由：本公司 104 年度財務報表及營業報告書，敬請 承認。

說 明：

一、 依據公司法第 230 條及本公司章程第 35 條規定辦理。

• 二、 本公司 104 年度之財務報表，連同營業報告書等表冊， 業經本公司 105.3.18 第 5 屆第 15 次董事會議通過後， 經勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、賴冠仲會計師 查核簽證，並送請審計委員會審查完竣，認為尚無不 合，由全體獨立董事出具審查報告書在案 ( 請參閱本手 冊第 27 頁至第 38 頁附錄二、三 ) 。

決 議：

• 13 -

第二案董事會 提

• 案 由：本公司 104 年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：

• 一、 依據本公司章程第 36 條之 1 規定辦理。

• 二、 本公司 104 年度期初未分配盈餘為新臺幣 ( 以下 同 )43,575,311 元，減追溯適用之影響數 13,717,386 元，調整後期初未分配盈餘 29,857,925 元，加指定按 公允價值衡量之金融負債信用風險變動影響數轉入 保留盈餘 47,819,155 元，減確定福利計劃再衡量數認 列於保留盈餘 4,547,992 元，減因採用權益法之投資 調整保留盈餘 209,743,203 元，調整後累積虧損 136,614,115 元，加本年度稅後淨利 12,816,347,396 元，彌補虧損後本期淨利 12,679,733,281 元，減提列 法定盈餘公積 1,267,973,328 元，本期可供分配盈餘共 計 11,411,759,953 元，擬分配股東紅利合計數 11,370,931,000 元，其中每股股票紅利 1.00 元 ( 金額 7,951,700,000 元 ) ，每股現金紅利 0.43 元 ( 金額 3,419,231,000 元 ) ，期末未分配盈餘為 40,828,953 元。

• 三、 本次股票股利按配股基準日，以本公司股東名簿記載 之各股東持有比率每千股無償配發 100 股。配股不足 一股之畸零股，得由二人以上股東在規定期間內互為 併湊為整數歸併其中一人，逾期未併湊或併湊後仍不 足一股之畸零股數，按面額折發現金（至元為止）， 畸零股累積後授權董事長洽特定人按面額認購。

• 四、 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨 去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至 小及戶號由前至後順序調整，至符合股利分配總額。

• 五、 嗣後如有任何原因致影響流通在外股份數量，股東配 股（息）率因此發生變動者，提請授權董事會及 / 或董 事長全權調整之。

• 14 -

• 六、 俟本案通過後，現金紅利授權董事會及 / 或董事長訂定 配息基準日；股票紅利於報奉主管機關核准後，授權 董事會及 / 或董事長訂定配股基準日。

決 議：

• 15 -

玉山金融控股股份有限公司

盈餘分配表

民國 104 年度

民國104 年度	民國104 年度
單 位:新臺幣元
期初未分配盈餘	43,575,311
追溯適用之影響數	(13,717,386)
調 整 後 期 初 未 分 配 盈 餘	29,857,925
指定按公允價值衡量之金融負債信用風險變動影響數轉入 保留盈餘	47,819,155
確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘	(4,547,992)
因採用權益法之投資調整保留盈餘	(209,743,203)
調 整 後 未 分 配 盈 餘	(136,614,115)
本年度稅後淨利	12,816,347,396
彌補虧損後本期淨利	12,679,733,281
提列10%法定盈餘公積	(1,267,973,328)
本期可供分配盈餘	11,411,759,953
分配項目：
股東紅利(每股股票1元)	(7,951,700,000)
股東紅利(每股現金0.43元)	(3,419,231,000)
股東紅利合計數	(11,370,931,000)
期末未分配盈餘	40,828,953
註：股利分派優先使用當年度稅後盈餘

負責人：經理人：主辦會計：

==> picture [43 x 41] intentionally omitted <==

• 16 -

伍、討論事項 (2)

==> picture [321 x 14] intentionally omitted <==

• 案 由：為增進本公司自有資本比率，裨益長期發展與經營，本 年度擬辦理盈餘暨員工酬勞轉增資，提請 公決。

• 說 明：

• 一、增資金額及股數：

  • 本公司目前實收資本額新臺幣 ( 以下同 )79,517,000,000 元整，已發行股份 7,951,700,000 股，本年度擬自可分 配盈餘中提撥股東股票紅利 7,951,700,000 元，發行 795,170,000 股；員工股票酬勞 342,805,000 元，前述 股票酬勞之股數計算，係依金融監督管理委員會 105 年 1 月 30 日金管證審字第 1050001900 號令規定，以 董事會前一日收盤價每股 18.50 元計算，發行新股 18,530,000 股，以上合計盈餘轉增資 8,137,000,000 元，發行新股 813,700,000 股，每股面額 10 元，增資 後本公司實收資本額增為 87,654,000,000 元整，發行 股份 8,765,400,000 股。

• 二、增資資金來源：

  • 擬自 104 年盈餘分派之股東股票紅利及員工股票酬勞 項下轉增資。

• 三、增資用途：

  • 增進自有資本比率，裨益長期發展與經營，提升競爭 能力。

• 四、發行新股：

  • 一次發行，每股面額 10 元，新股之權利義務與原有股 份相同。

• 五、本次增資發行新股，其中 795,170,000 股按配股基準 日，以本公司股東名簿記載之各股東持有比率每千股 無償配發 100 股。配股不足一股之畸零股，得由二人

• 17 -

  • 以上股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其中一 人，逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股數，按 面額折發現金（至元為止），畸零股累積後授權董事 長洽特定人按面額認購。

• 六、配股基準日：

  • 俟本案討論通過，並報奉主管機關核准後授權董事會 及 / 或董事長決定另行公告。

• 七、本公司截至目前股數為 7,951,700,000 股，嗣後如因任 何原因致影響流通在外股份數量，股東之配股率因此 發生變動者，提請授權董事會及 / 或董事長全權調整 之。

• 決 議：

• 18 -

陸、臨時動議

• 19 -

柒、附錄

一、
公司章程

二、 104 年度財務報表

三、營業報告書

四、股東會議事規則

五、第五屆董事持股情形

• 20 -

附錄一

( 修正後全文 )

玉山金融控股股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司為擴大規模經濟、發揮經營綜效、強化市場競爭力，依照公司法及 金融控股公司法等有關法令規定組織之。

• 第 二 條 本公司定名為「玉山金融控股股份有限公司」，簡稱玉山金控公司；英文 名稱為 E.SUN FINANCIAL HOLDING COMPANY, LTD.( 簡稱 E.SUN 。

• FHC)

• 第 三 條 本公司設總公司於台北市，並得視業務之需要，於國內外適當地點設立分 支機構。分支機構之設置、撤銷或變更，均須經董事會決議及主管機關之 許可與登記。

• 第 四 條 本公司之公告方式，除法令、證券管理機關或本公司規章另有規定者外， 以登載於總公司所在地通行日報顯著部分行之。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新臺幣壹仟億元整，分為壹佰億股，每股新臺幣壹拾 元整，授權董事會分次發行。

• 第 六 條 本公司股票為記名式，由董事長及董事三人簽名或蓋章，並依證券管理機 關之規定辦理。 本公司發行之股份得免印製股票，或就每次發行股份總數合併印製，但應 於證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條 本公司股東應填具印鑑卡，交由本公司收存。凡領取股息、紅利或以書面 行使股東權利時，均以該項印鑑為憑。

• 第 八 條 本公司於股東常會開會前 60 日內、股東臨時會開會前 30 日內、或決定分 派股息、紅利或其他利益之基準日前 5 日內，停止辦理股票過戶。

• 第 九 條 本公司股務作業，悉依公司法、證券管理機關核頒之處理準則及其他有關 法令規定辦理。

第三章 所營事業

• 第 十 條 本公司所營事業為 H801011 金融控股公司業。

• 第 十一 條 本公司之業務範圍如下：

一、本公司得投資下列事業：

一 ( ) 金融控股公司。

( 二 ) 銀行業。

( 三 ) 票券金融業。

( 四 ) 信用卡業。

( 五 ) 信託業。

( 六 ) 保險業。

• ( 七 ) 證券業。

• 21 -

( 八 ) 期貨業。

( 九 ) 創業投資事業。

( 十 ) 經主管機關核准投資之外國金融機構。

( 十一 ) 其他經主管機關認定與金融業相關之事業。

二、對前款被投資事業之管理。

• 三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款以外之其他事業。

• 四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第四章 股 東 會

第十二條 本公司股東會分為常會及臨時會兩種：

• 一、常會於每會計年度終結後 6 個月內由董事會召開之。

二、臨時會於必要時，依公司法之相關規定召開之。

• 第 十三 條 股東委託代理人出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，並於委託書上簽名或蓋章，於股東會開會 5 日前送達本公司。一股東 以出具一委託書並以委託一人為限。委託書有重複時，以最先送達者為準； 但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤 銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之 3 ，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 十四 條 股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能出席行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。

• 第 十五 條 本公司股東，除法令或章程另有規定外，每股有一表決權。 法人之代表不限於一人，但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合計 算，代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

• 第 十六 條 股東會之職權如下：

• 一、 核定及修改公司章程。

• 二、 選舉董事。

• 三、 查核董事會造具之表冊及審計委員會之報告。

• 四、 資本增減之決議。

• 五、 分派盈餘及股息紅利之決議。

六、其他依法令應經股東會議決之事項。

• 第 十七 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股 東，於 1 個月內再行召集股東會。

前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，
並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

• 22 -

前兩項假決議不適用於董事之選舉及其他依公司法規定應採特別決議之事
項。

• 第 十八 條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 20 日內， 將議事錄依本公司股東會議事規則之規定分發各股東。

第五章 董 事 會

• 第 十九 條 本公司設董事 13 人，組織董事會。董事任期 3 年，連選得連任，由股東會 就有行為能力且具備良好品德之人選任之。 前項全體董事所持有股份總數，不得少於「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」所定之最低成數。

• 第十九條之一本公司董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五 分之一。

本公司董事 ( 含獨立董事 ) 選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單 中選任之。

有關董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事
項，依主管機關之相關規定。

• 第 二十 條 董事缺額達三分之一時，董事會應於 60 日內召開股東臨時會補選之，其任 期以補足原任期為限。

• 第二十一條 董事長之選任，應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意， 互選一人為之。

董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司。董事長請假或因故
不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，
由董事互推一人代理之。

第二十二條 董事會之職權如下：

一、重要業務及其計畫之審定。

二、資本增減之擬定。

三、國內外分支機構之設置、撤銷或變更之決定。

四、各種重要契約之審核。

• 五、預算之審定及決算之編造。

六、買賣租賃或處分重大不動產之議決。

七、盈餘分配之擬定。

八、總經理、副總經理、協理、經理及總稽核之任免。

九、子公司董事及監察人之指派。

十、設置功能性專門委員會。

十一、其他依法令及股東會決議賦與之職權。

前項第六款，如為依公司法第一百八十五條所規定之事項，應由股東會特
別決議之。

第二十三條 董事會應至少每季開會一次，除公司法另有規定外，由董事長召集之。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，
得隨時召集之。

通知方式應以郵寄、專人送達、傳真、電傳、電報、電子郵件或其他電子

• 23 -

方式為之。

除依法令規定應由董事會議決之事項外，本公司董事會得授權董事長於董
事會休會期間行使董事會職權，授權事項如下：

• 一、 子公司 ( 含海外分支機構 ) 董監事及代表人之選派。

• 二、 本公司組織調整及組織規程之修訂。

• 三、 監督及管理本公司從事衍生性商品交易。

• 四、 增資或減資基準日、現金股利配發基準日、配股或認股基準日等之核 定。

• 五、 其他董事會決議授權事項。

• 第二十四條 董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，得委託其他董事代 理出席，但應於每次出具委託書，並列舉授權範圍。

• 前項代理人以受一人之委託為限。

• 第二十五條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並以出席 董事過半數之同意行之。

• 第二十六條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 20 日內，將 議事錄分發各董事。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載 議事經過之要領及其結果。

• 議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。

• 第一項議事錄之分發，得以電子方式為之。

• 第二十七條 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必 要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

• 第二十七條之一 本公司得經董事會決議為董事及重要職員購買責任保險。

• 董事長、董事之報酬及其比例與調整，依其對本公司營運參與之程度及貢 獻，並參酌同業水準，由薪酬委員會依其職權提出建議後，授權由董事會 議定之。

第六章 審計委員會

• 第二十八條 本公司設審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中 一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• 第二十九條 審計委員會之職權如下：

• 一、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、 內部控制制度有效性之考核。

• 三、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易之處理程序。

• 四、 涉及董事自身利害關係之事項。

• 五、 重大之資產或衍生性商品交易。

• 六、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 七、 簽證會計師之委任、解任及報酬。

• 八、 財務、會計及內部稽核主管之任免。

• 九、 年度財務報告及半年度財務報告。

• 24 -

• 十、 其他公司或主管機關規定之重大事項。

• 第三十條 審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定 辦理。

第七章 經理人

• 第三十一條 本公司設總經理、副總經理、總稽核、協理及經理人，由董事會依公司法、 金融控股公司法及相關法令規定任免之。

• 第三十二條 總經理秉承董事會之決議綜理本公司一切業務，副總經理、協理輔助之。

• 第三十三條 總經理請假或因故不能執行職務時，董事長得指定副總經理一人代行其職 務。

第八章 會  計

• 第三十四條 本公司會計年度自每年 1 月 1 日起至同年 12 月 31 日止。

• 第三十五條 本公司每屆會計及營業年度終了，董事會應編造下列表冊，並依法定程序 提出於股東常會請求承認。

一、
營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項決算表冊應依公司法、證券交易法、金融控股公司法及其他有關法令
規定申報主管機關，並依規定公告。

• 第三十六條 本公司依當年度獲利狀況 ( 員工及董事酬勞分配前之稅前利益 ) 應預先保留 累積虧損彌補數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞 2.70% ，董事酬勞不逾 0.9% 。

• 員工酬勞發放時，其分配對象包括符合一定條件之從屬公司員工。員工及 董事酬勞分派案應提股東會報告。

• 第三十六條之ㄧ 本公司每年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補累積虧 損，再依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘 公積，次就其餘額及迴轉之特別盈餘公積，連同累積盈餘由董事會擬具 盈餘分配議案，提經股東會決議之。

  • 為健全財務結構，提高自有資本比率，本公司股利政策以股票股利為 主，若股利所屬年度決算本公司之資本適足率高於主管機關規定標準 時，得部分發放現金股利，現金股利不得低於股利總數之 10% ，但現金 股利每股若低於 0.1 元，則得改以股票股利發放。

股利之分派，以發放股利基準日時記載於股東名簿內之股東所持股份為
準。

第九章 附 則

• 第三十七條 本公司董事會組織及議事規範、組織規程、董事會暨經理人權責劃分表、 分層負責明細表及其他章則均授權另訂之。

• 第三十八條 本章程未規定事項依照金融控股公司法、公司法及有關法令規定辦理。 第三十九條 本章程擬陳報主管機關登記後施行，修正時亦同。

• 第 四十 條 本章程訂於民國 90 年 12 月 10 日。 於民國 91 年 6 月 26 日股東會第一次修正。

• 25 -

於民國 93 年 6 月 11 日股東會第二次修正。 於民國 94 年 6 月 10 日股東會第三次修正。 於民國 95 年 6 月 9 日股東會第四次修正。 於民國 97 年 6 月 13 日股東會第五次修正。 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第六次修正。 於民國 102 年 6 月 21 日股東會第七次修正。 於民國 103 年 6 月 20 日股東會第八次修正。 於民國 105 年 6 月 8 日股東會第九次修正。

• 26 -

附錄二

玉山金融控股股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

民國104年及103年12月31日	103年12月31日	103年12月31日
104年12月31日 代 碼 資 產 金 額 資 產 11000 現金及約當現金 $ 36,710,732 11500 存放央行及拆借金融同業 67,401,915 12000 透過損益按公允價值衡量之金融資 產 349,603,244 12100 備供出售金融資產－淨額 131,281,637 12500 附賣回票券及債券投資 896,844 13000 應收款項－淨額 78,562,234 13200 本期所得稅資產 104 13500 貼現及放款－淨額 1,021,994,720 14500 持有至到期日金融資產－淨額 5,289,839 15500 其他金融資產－淨額 43,697,797 18000 投資性不動產－淨額 461,799 18500 不動產及設備－淨額 26,792,354 19000 無形資產－淨額 5,953,922 19300 遞延所得稅資產 500,739 19500 其他資產－淨額 6,136,051 19999 資 產 總 計 $ 1,775,283,931 代 碼 負 債 及 權 益 負 債 21000 央行及金融同業存款 $ 71,170,130 22000 透過損益按公允價值衡量之金融負 債 35,875,595 22500 附買回票券及債券負債 8,034,391 22600 應付商業本票－淨額 2,279,200 23000 應付款項 21,441,650 23200 本期所得稅負債 1,144,949 23500 存款及匯款 1,456,393,949 24000 應付債券 50,750,000 24400 其他借款 1,269,940 24600 負債準備 499,097 25500 其他金融負債 1,319,959 29300 遞延所得稅負債 1,288,004 29500 其他負債 2,156,169 29999 負債總計 1,653,623,033 (接次頁)	104年12月31日		單位：新臺幣仟元 103年12月31日 （追溯比較適用後）
			％ 金 額 2 $ 29,547,360 4 60,090,348 20 292,870,111 7 86,030,495 - 152,758 4 73,087,654 - 335,260 58 934,613,524 - 5,915,792 3 52,810,267 - 421,270 2 21,106,105 - 5,683,483 - 123,932 - 3,631,499 100 $ 1,566,419,858 4 $ 58,199,621 2 26,081,873 1 13,117,523 - 2,828,518 1 21,740,276 - 853,016 82 1,280,691,771 3 49,600,000 - 380,040 - 372,656 - 2,583,420 - 816,112 - 1,529,273 93 1,458,794,099		％
資 產 11000 現金及約當現金 11500 存放央行及拆借金融同業 12000 透過損益按公允價值衡量之金融資 產 12100 備供出售金融資產－淨額 12500 附賣回票券及債券投資 13000 應收款項－淨額 13200 本期所得稅資產 13500 貼現及放款－淨額 14500 持有至到期日金融資產－淨額 15500 其他金融資產－淨額 18000 投資性不動產－淨額 18500 不動產及設備－淨額 19000 無形資產－淨額 19300 遞延所得稅資產 19500 其他資產－淨額 19999 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 負 債 21000 央行及金融同業存款 22000 透過損益按公允價值衡量之金融負 債 22500 附買回票券及債券負債 22600 應付商業本票－淨額 23000 應付款項 23200 本期所得稅負債 23500 存款及匯款 24000 應付債券 24400 其他借款 24600 負債準備 25500 其他金融負債 29300 遞延所得稅負債 29500 其他負債 29999 負債總計 (接次頁)			2 4 20 7 - 4 - 58 - 3 - 2 - - - 100 4 2 1 - 1 - 82 3 - - - - - 93		2 4 19 6 - 5 - 60 - 3 - 1 - - - 100 4 2 1 - 1 - 82 3 - - - - - 93

• 27 -

( 承前頁 )

權 益 歸屬於母公司業主之權益 股 本 31101 普通股股本 資本公積 31501 股本溢價 31513 庫藏股票交易 31500 資本公積總計 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 32003 特別盈餘公積 32011 未分配盈餘 32000 保留盈餘總計 32500 其他權益 31000 母公司業主之權益總計 39500 非控制權益 39999 權益總計 負債及權益總計	79,517,000 17,118,680 3,382,484 20,501,164 5,409,976 164,235 12,679,733 18,253,944 2,654,998 120,927,106 733,792 121,660,898 $ 1,775,283,931	5 1 - 1 - - 1 1 - 7 - 7 100	70,530,000 15,993,213 3,382,484 19,375,697 4,357,121 164,235 10,582,393 15,103,749 1,831,360 106,840,806 784,953 107,625,759 $ 1,566,419,858	5 1 - 1 - - 1 1 - 7 - 7 100

負責人：經理人：主辦會計：

==> picture [42 x 41] intentionally omitted <==

• 28 -

玉山金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國104年及103年1月1日至12月31日	民國104年及103年1月1日至12月31日
單位：新臺幣仟元，惟每股盈餘為元 104年度 103年度 （追溯比較適用後） 變 動 百分比 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ （％） 41000 利息收入 $29,981,181 78 $27,147,256 83 10 51000 利息費用 (12,507,553 ) (33 ) (11,662,630 ) (36 ) 7 49600 利息淨收益 17,473,628 45 15,484,626 47 13 利息以外淨收益 49800 手續費及佣金淨收益 13,878,175 36 11,470,184 35 21 49820 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債損益 7,377,757 19 3,140,078 10 135 49830 備供出售金融資產之已實現損益 463,937 1 483,116 2 ( 4 ) 49840 持有至到期日金融資產之已實現 損益 ( 2,154 ) - - - - 49870 兌換損益 ( 894,473 ) ( 2 ) 2,058,975 6 ( 143 ) 49880 資產減損損失 ( 120,953 ) - ( 80,277 ) - 51 49905 以成本衡量之金融資產淨利益 70,879 - 120,728 - ( 41 ) 49999 其他利息以外淨損益 242,533 1 77,089 - 215 49700 利息以外淨收益合計 21,015,701 55 17,269,893 53 22 4xxxx 淨 收 益 38,489,329 100 32,754,519 100 18 58100 呆帳費用及保證責任準備提存 (3,566,430 ) ( 9 ) (2,033,689 ) ( 6 ) 75 營業費用 58501 員工福利費用 ( 9,057,587 ) ( 24 ) ( 8,347,056 ) ( 26 ) 9 58503 折舊及攤銷費用 ( 1,275,259 ) ( 3 ) ( 1,089,802 ) ( 3 ) 17 58599 其他業務及管理費用 (9,804,922 ) (25 ) (8,503,101 ) (26 ) 15 58500 營業費用合計 (20,137,768 ) (52 ) (17,939,959 ) (55 ) 12 61000 稅前淨利 14,785,131 39 12,780,871 39 16 61003 所得稅費用 (1,906,172 ) ( 5 ) (2,165,739 ) ( 7 ) ( 12 ) 69005 本年度淨利 12,878,959 34 10,615,132 32 21 本期其他綜合損益 不重分類至損益之項目 69561 確定福利計畫之再衡量數 ( $ 129,803 ) ( 1 ) $ 66,864 - ( 294 ) 69565 指定按公允價值衡量之金融負 債信用風險變動影響數 ( 75,244 ) - - - - 69569 與不重分類之項目相關之所得 稅利益 33 - 13 - 154 69560 不重分類至損益之項目（稅 後）合計 ( 205,014 ) ( 1 ) 66,877 - ( 407 ) (接次頁)
	83 10 (36 ) 7 47 13 35 21 10 135 2 ( 4 ) - - 6 ( 143 ) - 51 - ( 41 ) - 215 53 22 100 18 ( 6 ) 75 ( 26 ) 9 ( 3 ) 17 (26 ) 15 (55 ) 12 39 16 ( 7 ) ( 12 ) 32 21 - ( 294 ) - - - 154 - ( 407 )

• 29 -

(承前頁) 後續可能重分類至損益之項目 69571 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 69572 備供出售金融資產未實現評價 利益 69579 與可能重分類之項目相關之所 得稅 ( 69570 後續可能重分類至損益之 項目（稅後）合計 69500 本期其他綜合損益（稅後淨額） 69700 本年度綜合損益總額 淨利歸屬 69901 母公司業主 69903 非控制權益 69900 綜合損益總額歸屬 69951 母公司業主 69953 非控制權益 69950 每股盈餘 70001 基 本 71001 稀 釋	625,763 460,225 97,228 ) 988,760 783,746 $13,662,705 $12,816,347 62,612 $12,878,959 $13,567,419 95,286 $13,662,705 $ 1.63 $ 1.61	2 1 - ( 3 2 36 33 - 33 36 - 36	873,966 335,678 149,428 ) 1,060,216 1,127,093 $11,742,225 $10,538,356 76,776 $10,615,132 $11,619,958 122,267 $11,742,225 $ 1.43 $ 1.43	3 ( 28 ) 1 37 - ( 35 ) 4 ( 7 ) 4 ( 30 ) 36 16 32 22 - ( 18 ) 32 21 36 17 - ( 22 ) 36 16

負責人：經理人：主辦會計：

==> picture [43 x 40] intentionally omitted <==

• 30 -

玉山金融控股股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

==> picture [713 x 367] intentionally omitted <==

負責人：經理人：主辦會計：

==> picture [43 x 41] intentionally omitted <==

• 31 -

玉山金融控股股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

						單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
							103年度
代 碼				104年度		（追溯比較適用後）
	營業活動之現金流量
A00010	稅前淨利		$	14,785,131			$ 12,780,871
	收益費損項目
A20100	折舊費用			940,743			837,795
A20200	攤銷費用			334,516			252,007
A20300	呆帳費用提列數			3,557,881			2,031,915
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	資產及負債之淨利益	(		7,377,757	)	(	3,140,078 )
A20900	利息費用			12,507,553			11,662,630
A21200	利息收入	(		29,981,181	)	(	27,147,256 )
A21300	股利收入	(		216,343	)	(	121,367 )
A21700	保證責任準備淨變動			8,549			1,774
A21900	股份基礎給付酬勞成本			343,836			549,238
A22500	處分及報廢不動產及設備利益	(		4,760	)	(	8,886 )
A22700	處分投資性不動產損失（利益）	(		2,562	)		1,384
A23100	處分投資利益	(		316,949	)	(	482,573 )
A23500 A23800	金融資產減損損失 非金融資產減損迴轉利益	(		121,133 180	)	(	80,591 314 )
A24100	未實現外幣兌換損失（利益）			75,949		(	108,027 )
A24400	處分承受擔保品損失（利益）	(		8,884	)		2,926
	與營業活動相關之資產/負債變動數
A71110	存放央行及拆借金融同業增加	(		4,590,329	)	(	1,096,468 )
A71120	透過損益按公允價值衡量之金
	融資產增加	(		50,531,473	)	(	5,553,468 )
A71130	備供出售金融資產增加	(		45,947,317	)	(	13,626,359 )
A71150	附賣回票券及債券投資增加	(		878,983	)	(	17,861 )
A71160	應收款項增加	(		4,743,325	)	(	8,702,922 )
A71170	貼現及放款增加	(		91,181,192	)	(	108,656,664 )
A71190	持有至到期日金融資產減少			628,643			2,639,585
A71200	其他金融資產減少（增加）			8,955,422		(	35,186,045 )
A71990	其他資產減少（增加）	(		564,280	)		37,636

（接次頁）

• 32 -

（承前頁）

							103年度
代 碼				104年度		（追溯比較適用後）
A72110	央行及金融同業存款增加		$	12,970,509			$ 10,554,000
A72120	透過損益按公允價值衡量之金
	融負債增加			10,309,903			13,529,746
A72140	附買回票券及債券負債增加
	（減少）	(		5,083,132	)		6,863,232
A72160	應付款項增加			120,569			2,239,471
A72170	存款及匯款增加			175,702,178			129,900,866
A72180	員工福利負債準備減少	(		13,639	)	(	10,940	)
A72200	其他金融負債減少	(		1,177,391	)	(	38,197	)
A72990	其他負債增加（減少）			224,885		(	25,588	)
A33000	營運產生之現金流出	(		1,032,277	)	(	9,957,346	)
A33100	收取之利息			34,273,681			30,123,542
A33200	收取之股利			230,718			198,802
A33300	支付之利息	(		12,549,995	)	(	11,444,813	)
A33500	支付之所得稅	(		1,295,583	)	(	1,454,522	)
AAAA	營業活動之淨現金流入			19,626,544			7,465,663
	投資活動之現金流量
B02200	取得子公司之淨現金流出			-		(	80,026	)
B02700	取得不動產及設備	(		6,508,542	)	(	2,500,172	)
B02800	處分不動產及設備			10,255			60,980
B03300	營業保證金增加			-		(	35,000	)
B03500	交割結算基金增加	(		10,100	)	(	3,988	)
B03600	交割結算基金減少			219			53
B03700	存出保證金增加	(		2,025,685	)	(	1,192,380	)
B04500	取得無形資產	(		375,984	)	(	239,194	)
B04700	處分承受擔保品			8,997			5,210
B05400	取得投資性不動產	(		234,705	)		-
B05500	處分投資性不動產			10,665			8,479
B06700	其他資產增加	(		8,198	)	(	4,522	)
BBBB	投資活動之淨現金流出	(		9,133,078	)	(	3,980,560	)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加			536,621			-
C00700	應付商業本票增加			-			846,948
C00800	應付商業本票減少	(		549,935	)		-
C01300	償還公司債			-		(	500,000	)
							（接次頁）

• 33 -

（承前頁）

代 碼 104年度 103年度 （追溯比較適用後） C01400 發行金融債券 $ 8,750,000 $ 3,500,000 C01500 償還金融債券 ( 7,600,000 ) ( 7,200,000 ) C01600 舉借長期借款 372,823 97,632 C03000 存入保證金增加 - 228,973 C03100 存入保證金減少 ( 86,070 ) - C04500 發放現金股利 ( 3,173,850 ) ( 1,786,647 ) C04600 現金增資 - 10,500,000 C05800 非控制權益變動 ( 218,483 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入（流出）( 1,968,894 ) 5,686,906 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 1,217,132 264,767 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 9,741,704 9,436,776 E00100年初現金及約當現金餘額 32,061,680 22,624,904 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 41,803,384 $ 32,061,680 底現金及約當現金之調節 代 碼 104年12月31日 103年12月31日 （追溯比較適用後） E00210合併資產負債表帳列之現金及約當現金$ 36,710,732 $ 29,547,360 E00220符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之存放央行及拆借金融同業 5,092,652 2,379,423 E00230符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 - 134,897 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 41,803,384 $ 32,061,680	104年度 103年度 （追溯比較適用後）	104年度 103年度 （追溯比較適用後）	104年度 103年度 （追溯比較適用後）
		$ 36,710,732 5,092,652 - $ 41,803,384	$ 29,547,360 2,379,423 134,897 $ 32,061,680

年底現金及約當現金之調節

負責人：經理人：主辦會計：

==> picture [42 x 41] intentionally omitted <==

• 34 -

會計師查核報告

玉山金融控股股份有限公司 公鑒：

玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣 事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根 據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則、會計師查核簽
證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合
併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報
表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之
表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照 金融控股公司財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券 商財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會 認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允 當表達玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財 務績效與合併現金流量。

玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國 104 年度之合併財務報表 重要會計項目明細表，主要係提供補充分析之用，亦經本會計師採用第二 段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等項目明細表在所有 重大方面與第一段所述之合併財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [137 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 66] intentionally omitted <==

==> picture [122 x 41] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [431 x 12] intentionally omitted <==

• 35 -

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國 104 年度經勤業眾信聯合會計師事務 所黃瑞展、賴冠仲會計師查核簽證之合併財務報告，連同營業 報告書及盈餘分派之議案等表冊，經審計委員會查核完竣，認 為尚無不合，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定，備具報告書，敬請 鑒察為荷。

此上

本公司 105 年度股東常會

玉山金融控股股份有限公司審計委員會
獨立董事：

獨立董事：

獨立董事：

==> picture [80 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [455 x 14] intentionally omitted <==

• 36 -

附錄三

營業報告書

親愛的股東女士、先生：

2015 年整體經濟波動加大且成長趨緩，美國於 12 月啟動升息，調升利率 1 碼並結束近 7 年接近零利率狀態。中國經濟揮別高速成長期，在結構性改革過程 中，股市與人民幣利匯率波動振盪全球市場。全球在實體經濟面，終端需求下降、 國際原油及原物料價格大跌，衝擊出口國經濟。而為因應氣候變遷，巴黎氣候高 峰會終於達成了各國減少溫室氣體排放協定，邁向低碳經濟的新里程。這些市場 環境的快速變遷，對企業經營充滿挑戰，但也是考驗企業能否蛻變的關鍵時刻。

回顧 2015 年，玉山再度繳出良好的綜合績效，除獲利等財務指標創新高外， 亦分別榮獲財資雜誌及亞元雜誌「台灣最佳銀行」的殊榮，更入選 DJSI 「道瓊 永續世界指數」成分股，是台灣金融史上唯一獲此殊榮的金融機構，象徵玉山在 長期穩健的經營及永續發展的實踐，已獲得國內外的肯定。

前瞻未來，在快經濟的時代，企業面臨的不只是產業內競爭，而是競技場式
的競爭環境，我們會以內部穩定與外部靈活的雙融策略，持續深化「心清如玉、
義重如山」的核心價值，並靈活有彈性地整合組織與合作夥伴的資源，掌握瞬時
競爭優勢，積極創新成長，提供顧客更優質的金融服務，讓玉山成為最愛的銀行，
也是最美的選擇。

玉山金控以玉山銀行為主要子公司，以台灣最高的山「玉山」為名，決心要
經營一家最好的銀行，長期秉持著「誠信正直、清新專業」的經營風格，在公司
治理、顧客服務、風險管理、社會責任及金融創新等領域都獲得顧客和各界的信
賴與支持。玉山在第三個十年，順應亞洲崛起與區域經濟發展的趨勢，更以「深
耕台灣、布局亞洲」為發展主軸，持續強化並延伸台灣的經營基礎與優勢，積極
拓展亞洲據點，布局跨境金融平台，發展有特色、在地化的金融服務，期許發展
成為亞洲有特色的銀行。

玉山金控 2015 年稅後盈餘再創新高，為新臺幣 128.16 億元， EPS 1.63 元、 ROE 11.23% 、 ROA 0.78% 、資本適足率 141.73% 。資產品質也繼續保持良好的水 準，逾放比率 0.13% ，逾放覆蓋率 930% 。而在信用評等方面， Moody's 國際評等 維持金控長期 / 短期 / 展望為 Baa1/P-2/ 穩定，而銀行為 A3/P-2/ 穩定。

在業務方面，金控資產總額新臺幣 1.78 兆元，總存款新臺幣 1.46 兆元，臺 幣活期性存款 6,705 億元，外幣存款新臺幣 3,568 億元，總放款新臺幣 1.04 兆元。 整體手續費收入達新臺幣 154.99 億元，成長 19.6% 。各項業務快速均衡發展，在 信用卡業務方面，頂級卡世界卡市佔率 23.74% ，維持市場第 1 名；信用卡簽帳 金額成長 412 億元，至 2,524 億元，為市場成長第 1 名。在中小企業方面，中小

• 37 -

企業放款為民營銀行第 1 名，並 10 度榮獲中小企業信保夥伴獎，再創金融業紀 錄。在財富管理方面，財富管理手續費收入連續 4 年創造超過 35% 的高成長率。 在外幣存款方面，餘額成長新臺幣 752 億元，成長 26.70% 。在消費者貸款方面， 消費者信用放款成長 32% ，至新臺幣 872 億元。

在金融創新方面，玉山積極布局金融科技 (Fintech) 的發展，完成轉投資金融 科技公司的案例，並在金流、通路、行銷等面向發展創新，提供台灣企業與消費 者多元便利的金融服務，為首家推出跨境手機掃碼支付服務，讓來台旅遊陸客可 以使用支付寶手機錢包輕鬆進行消費；首家與 VISA 國際組織合作推出 HCE 手 機信用卡行動錢包服務。更於第一屆「 Gartner 數位金融業務創新」競賽，從眾 多亞洲金融業者中勇奪「亞太區最佳數位金融大獎」等 3 項大獎肯定，為亞太區 金融創新最大贏家，也是台灣唯一獲此殊榮的企業。

在海外布局方面，玉山在中國大陸、香港、新加坡、越南、柬埔寨、緬甸、 洛杉磯等 7 個國家及地區共有 21 個海外據點，其中包含中國子行已於 2016 年 1 月開業，並於 2016 年 3 月獲得緬甸央行支持，成為首家取得緬甸分行執照的台 資銀行。

隨著亞洲崛起、區域經濟整合及金融科技發展的趨勢，跨產業、跨國界、跨
虛實的競合關係持續演變，玉山長期打造兼具穩定與靈活的雙融文化，穩定的力
量來自於共同的願景與抱負、明確的價值觀與長期深耕的人才培育；靈活的力量
來自於精準的策略、超強的執行力與彈性的資源配置。

善盡企業社會責任，讓世界更美好，是玉山對這塊土地不變的承諾。我們從 自己做起，懷著「知福、惜緣、感恩」的心，發揮玉山志工精神，鼓勵同仁積極 參與；再結合金融本業的專長，帶動民眾及企業共同響應，長期有系統地投入與 實踐企業社會責任。希望透過玉山的拋磚引玉，擴大影響力，提升社會向上的力 量。玉山於 2015 年正式簽署成為「赤道原則」金融機構會員，與顧客在專案融 資放款共同努力，在促進經濟發展的同時，也能用智慧、策略與方法兼顧社會與 環境永續。我們將持續在公司治理、員工、顧客、環境及社會等各領域投入與實 踐企業社會責任，積極以創新力及整合力，邁向永續之路。

展望未來，仍將充滿許多機會與挑戰，我們一定會堅定信念，聚焦永續發展，
重視企業經營的長期價值，將企業社會責任結合金融本業，積極創新提升綜合績
效，致力為台灣金融發展史寫下新里程。感謝各界長期的支持、期許與勉勵，我
們會持續為顧客、為社會與更美好的未來而努力，並致上最誠摯的祝福。

負責人：經理人：主辦會計：

==> picture [43 x 41] intentionally omitted <==

• 38 -

附錄四

玉山金融控股股份有限公司股東會議事規則

第一條 ( 訂定依據 )

• 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公 司法第一百八十二條之一第二項、金融控股公司治理實務守則第十一條及公 開發行公司股東會議事規範之規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條 ( 股東會召集及開會通知 )

• 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股 股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召 集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十 五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 通知及公告應載明召集事由；通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集 與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條 ( 股東提案權 )

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。如提案股東未親自或委 託他人出席股東常會者，該提案不予討論，逕行提付表決。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

第五條 ( 委託出席股東會及授權 )

• 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

• 39 -

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本
公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此
限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第六條 ( 召開股東會地點及時間之原則 )

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第七條 ( 議事手冊及簽名簿等文件之備置 )

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 簽名簿、簽到卡及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出 席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

• 第八條 ( 股東會主席、列席人員 )

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、 各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事 錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第九條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 )

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 40 -

• 第十條 ( 股東會出席股數之計算與開會 )

• 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十一條 ( 議案討論 )

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出 席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十二條 ( 股東發言 )

• 出席股東發言前，須先逐案填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證 編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，於報告事項以一次為限，每次不得超過五分鐘，其 他議案 ( 含臨時動議 ) 非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十三條 ( 表決股數之計算、迴避制度 )

• 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 41 -

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加
入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

第十四條 ( 議案表決、監票及計票方式 )

• 股東每股有一表決權；但依法令受限制或無表決權者，不在此限。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同； 有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十四條之ㄧ ( 電子投票 )

• 本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法 應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 股東以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達本公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。

• 股東以電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以電子方式行使之表決權為準。

• 股東以電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託 代理人出席行使之表決權為準。

第十五條 ( 選舉事項 )

• 股東會有選舉董事時，應依本公司「董事選舉辦法」辦理，並應當場宣布選 舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十六條 ( 會議紀錄 )

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 42 -

第一項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過
之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票 決方式及通過表決權數與權數比例。

第十七條 ( 對外公告 )

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十八條 ( 會場秩序之維護 )

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十九條 ( 休息、續行集會 )

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第二十條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十一條 本規則訂定於民國 90 年 12 月 10 日。

• 於民國 100 年 6 月 28 日股東會第一次修正。

• 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第二次修正。

• 於民國 104 年 6 月 12 日股東會第三次修正。

• 43 -

附錄五

玉山金融控股股份有限公司第五屆全體董事持股情形

職 稱	姓 名	持有股數
董事長	財團法人玉山志工社會福利慈善事業基金會 代表人黃永仁	22,758,437股
董 事	財團法人玉山志工社會福利慈善事業基金會 代表人黃男州	22,758,437股
董 事	財團法人玉山文教基金會 代表人曾國烈	13,210,299股
董 事	新東陽股份有限公司 代表人麥寬成	43,182,777股
獨立董事	柯承恩	0股
獨立董事	李吉仁	0股
獨立董事	張林真真	0股
獨立董事	林信義	0股
董 事	福園投資股份有限公司 代表人陳榮秋	27,064,996股
董 事	上立汽車股份有限公司 代表人吳建立	36,228,000股
董 事	山盟投資股份有限公司 代表人陳美滿	17,521,393股
董 事	山立通運股份有限公司 代表人陳炳良	37,590,000股
全 體 董 事 法 定 最 低 應 持 有 股 數		127,227,200股
全 體 董 事 持 有 股 數		197,555,902股

• 備註： 1. 依據證券交易法第 26 條及證期局頒「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵 行事項辦法」第 3 條第 4 款規定辦理。

• 以上持股數係截至本次股東會停止過戶日 (105 年 4 月 10 日 ) 止，本公司股東名簿 記載之個別及全體董事、持有股數。

• 本公司全體董事之持股情形，均已符合證期局頒「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」所定成數標準。

• 44 -