E.Sun Financial Holding Co., Ltd. — AGM Information 2017

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106 年股東常會

議事手冊

時 間： 106 年 6 月 16 日上午 9 時 地 點：臺北市中華路 1 段 69 號國軍文藝活動中心

目 錄

壹、 開會程序

貳、報告事項

一、總經理報告 105 年度營業概況 ········································ 3 二、審計委員會報告 105 年度決算審查經過 ···························· 3 三、本公司募集公司債相關情形 ··········································· 4 四、修訂本公司「企業社會責任實務守則」暨本公司企業社會責任之 具體推動計畫報告案 ···················································· 5 五、本公司員工及董事酬勞提撥情形 ····································· 10 六、簽證會計師調整案 ······················································· 11 參、承認事項 一、本公司 105 年度營業報告書及財務報表 ···························· 12 二、本公司 105 年度盈餘分派案 ··········································· 13 肆、討論事項 一、本公司章程修正案 ······················································· 16 二、本公司盈餘暨員工酬勞轉增資案 ····································· 18 三、本公司「取得或處分資產處理程序」修正案 ······················ 20 伍、選舉事項 選舉第 6 屆董事 13 人 ························································ 26 陸、臨時動議

柒、附錄

一、一○五年度第一期無擔保普通公司債發行辦法 ··················· 31 二、一○五年度第二期無擔保普通公司債發行辦法 ··················· 32 三、企業社會責任實務守則 ················································· 33 四、營業報告書 ································································ 39 五、 105 年度財務報表 ························································ 41 六、公司章程 ··································································· 54 七、取得或處分資產處理程序 ·············································· 61 八、董事選舉辦法 ····························································· 71 九、股東會議事規則 ·························································· 73 十、第五屆董事持股情形 ···················································· 78

• 1 -

壹、開會程序

一、大會開始

二、主席就位

三、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

四、主席致詞

五、報告事項

六、承認事項

七、討論事項

八、選舉事項

九、臨時動議

十、散會

• 2 -

貳、報告事項

一、總經理報告 105 年度營業概況，敬請 鑒察。

二、審計委員會報告 105 年度決算審查經過，敬請 鑒察。

• 3 -

三、本公司募集公司債相關情形，敬請鑒察。

說 明：

一、 依據公司法第 246 條規定辦理。

二、 為償還本公司 106 年 4 月 28 日到期之新臺幣 20 億元次順位公司債，本公司奉財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心 105.9.13 證櫃債字第 10500259281 號函及 106.1.11 證櫃債字第 10500367971 號函核准發行新臺幣 9 億元及新 臺幣 11 億元無擔保普通公司債。詳細發行辦法 請詳見議事手冊第 31 頁至第 32 頁附錄一、二。 三、 為配合本公司之財務規劃，經本公司 105.8.12 第 5 屆第 18 次董事會通過申請變更九十九年度 第一期無擔保次順位公司債之「償還公司債款 之籌集計畫及保管方法」，原規劃「由營業收 入項下支應」，變更為「由本公司帳上自有資 金、各子公司上繳之現金股利、銀行借款、募 集公司債或資本市場工具發行所取得之款項支 應」，並於 105.8.19 向主管機關申請備查。

• 4 -

• 四、修訂本公司「企業社會責任實務守則」暨本公司企業社會責 任之具體推動計畫報告案，敬請 鑒察。

• 說 明：

  • 一、依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」 暨本公司企業社會責任實務守則第 5 條及第 7 條規定辦理。

  • 二、本公司「企業社會責任實務守則」主要修訂重點 如下，修正對照表如后 ( 修正後全文請參閱本手 冊第 33 頁至第 38 頁附錄三 ) ：

    • 一

    • ( ) 公司董事會於履行企業社會責任時，宜就利 害關係人之利益充分考量，俾落實於企業社 會責任相關政策、制度或管理方針。 ( 第 7 條 )

    • ( 二 ) 為期本公司對其產品與服務，亦能以公平合 理之方式對待其所面對之客戶或消費者，爰 參考金融服務業公平待客原則增訂規範。 ( 第 22 條之 1)

    • ( 三 ) 為將履行企業社會責任之資源投入至持續 解決社會或環境問題之公民組織、公益團體 及政府活動，以利我國環境及社會之進步， 達成永續發展之目的，增訂本公司宜參與或 投入資源至此類組織。 ( 第 27 條 )

  • 三、為實踐社會責任永續發展，以長期的承諾及系統 性的作法為核心，積極投入經濟面、社會面與環 境面 3 大領域，本公司 106 年企業社會責任具體 推動計畫之內容重點說明如下：

    • 一

    • ( ) 經濟面

      1. 公司治理

擬訂公司治理計畫，為提升資訊揭露透明
度，於年報揭露董事會各功能性委員會之
成員資格及運作情形，並於股東會主動提
出會計師新任或續任相關報告；為持續健
全董事會職能，委請外部專業獨立機構進
行董事會績效評量，未來仍積極參與公司
治理評鑑與評量，致力成為「綜合績效最
好，也最被尊敬的企業」。

• 5 -

• 法令遵循： 持續關注國內外監理規範趨勢，強化同仁 法令遵循能力，辦理各項法令遵循教育訓 練，落實法令遵循。

• 洗錢防制：

提升同仁洗錢防制專業能力，鼓勵專責同
仁考取國際反洗錢師證照，並強化海外分
支機構洗錢防制專業能力。

( 二 ) 社會面

1. 員工照顧：

以「家」為核心的人文關懷、健康促進，
持續推行優於現行法令規範之員工福利
與照顧制度，打造幸福職場。

1. 顧客權益：

聚焦金融創新，積極推展數位服務、創新
產品、通路轉型，並因應雲端、行動及大
數據趨勢，運用科技的力量提升顧客體
驗。

1. 人才培育：

長期透過完備的甄選與訓練制度，培育跨 界 π 型人才，累積人力資本。

1. 社會公益：

秉持一份愛可以牽引更多的愛的志工精 神，持續結合金融核心專業，攜手跨業合 作夥伴，共同推動學術教育、社會參與、 體育發展及人文藝術 4 大層面之慈善關 懷。

(1) 學術教育

人才是企業最重要的資產，也是國家競 爭力的關鍵，持續對於學術教育投入心 力，主要有： 10 大名校產學合作、玉 山學術獎、玉山培育傑出管理人才獎學 金以及國際大師論壇。

(2) 社會參與 持續推動玉山黃金種子計畫、玉山關懷 學童專案、育幼院關懷活動及愛心捐血

• 6 -

等社會公益，協助弱勢或突遭變故的兒
童，為社會帶來愛與關懷。

• (3) 體育發展

• 深耕青棒發展，持續推展玉山盃全國青 棒錦標賽、玉山青棒訓練營、玉山青棒 防護營、偏遠球隊關懷等系列活動。

• (4) 人文藝術

• 透過推廣優質藝文活動，提升人文素 養，展現人性關懷，持續舉辦 For Mother-- 獻給母親的音樂會、維也納少 年合唱團以及各項藝文展覽。

( 三 ) 環境面

1. 環保節能：

2. 用心投入環境保護，包括建立節能減碳文 化、推廣環境教育、執行環保節能措施。

3. 低碳營運：

4. 推展低碳管理，導入 ISO 各項環保管理系 統，接軌國際環保規範。

5. 責任授信：

6. 推動「赤道原則」 (Equator Principles ， EP) ，持續精進大型專案融資放款的授信 流程，管理並運用放款資金促進企業關注 其營運對環境面與社會面的衝擊。

7. 責任投資：

優先投資道瓊永續指數 (Dow Jones ， Sustainability Index DJSI) 成分股及高盛 證券永續名單 (GS Sustain Focus List) 的永 續型企業。

前述計畫授權董事長或其指定之人得依環境或
需要適時調整之。

• 7 -

玉山金控企業社會責任實務守則部分條文修正對照表

	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	第七條 本公司之董事應盡善良管理人之 注意義務，以督促公司實踐社會 責任，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，以確保企業社會責任 政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企業 社會責任時，宜充分考量利害關 係人之利益並 包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願 景，制定企業社會責任政 策、制度或相關管理方針。 二、將企業社會責任納入公司之 營運活動與發展方向，並核 定企業社會責任之具體推動 計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊 揭露之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之經 濟、環境及社會議題，授權總經 理處理，並向董事會報告處理情 形，其作業處理流程及各相關負 責之人員應具體明確。	第七條 本公司之董事應盡善良管理人 之注意義務，以督促公司實踐社 會責任，並隨時檢討其實施成效 及持續改進，以確保企業社會責 任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企 業社會責任時，宜包括下列事 項： 一、提出企業社會責任使命或願 景，制定企業社會責任政 策、制度或相關管理方針。 二、將企業社會責任納入公司之 營運活動與發展方向，並核 定企業社會責任之具體推動 計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊 揭露之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之 經濟、環境及社會議題，授權總 經理處理，並向董事會報告處理 情形，其作業處理流程及各相關 負責之人員應具體明確。	配合上市上櫃 公司企業社會 責任實務守則 （以下簡稱 「法令」）修 正，爰酌修文 字。
	第二十二條之一 本公司之子公司對其產品或服務 所面對之顧客或消費者，宜以公 平合理之方式對待，其方式包括 訂約公平誠信、注意與忠實義 務、廣告招攬真實、商品或服務 適合度、告知與揭露、酬金與業 績衡平、申訴保障、業務人員專 業性等原則，並訂定相關執行策 略及具體措施。	（本條新增）	為期本公司之 子公司對其產 品與服務，亦 能以公平合理 之方式對待其 所面對之顧客 或消費者，爰 參考金融服務 業公平待客原 則，配合法令 修正，新增本 條規範。

• 8 -

	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	第二十七條 本公司應評估公司經營對社區之 影響，並適當聘用公司營運所在 地人力，以增進社區認同。 本公司宜經由股權投資、 商業活 動、實物捐贈、企業志工服務或 其他公益專業服務等，將資源投 入透過商業模式解決社會或環境 問題之組織，或 參與關於社區發 展及社區教育之公民組織、慈善 公益團體及地方政府機構之相關 活動，以促進社區發展。	第二十七條 本公司應評估公司經營對社區 之影響，並適當聘用公司營運所 在地人力，以增進社區認同。 本公司宜經商業活動、實物捐 贈、企業志工服務或其他公益專 業服務，參與關於社區發展及社 區教育之公民組織、慈善公益團 體及地方政府機構之相關活 動，以促進社區發展。	配合法令修 正，爰酌修第 2項文字。

• 9 -

• 五、本公司員工及董事酬勞提撥情形，敬請 鑒察。 說 明：

• 一、 依據本公司章程第 36 條規定辦理。

• 二、 本公司 105 年度員工及董事酬勞分配前稅前淨 利為新臺幣 ( 以下同 )13,252,399,594 元，再減除 預先保留累積虧損待彌補數額 174,949,232 元 後，彌補虧損後之分配前稅前淨利為 13,077,450,362 元，依章程之比率計算員工酬勞 (2.7%) 為 353,091,160 元 ( 含現金及股票 ) ，另董事 酬勞 ( 不逾 0.9%) 為現金 99,000,000 元。

• 三、 依金融監督管理委員會 105 年 1 月 30 日金管證 審字第 1050001900 號令規定，前述股票分配之 股數計算，係依董事會決議日前一日收盤價計 算。

• 10 -

• 六、簽證會計師調整案，敬請 鑒察。

說 明：

• 一、 依據公司法第 20 條第 3 項、第 29 條第 1 項規定 辦理。

• 二、 勤業眾信聯合會計師事務所簽證本公司財務報 表，為配合會計師事務所內部調整，自 105 年第 3 季起，本公司財務報表簽證會計師由黃瑞展會 計師及賴冠仲會計師，更換為陳盈州會計師及黃 瑞展會計師。

• 三、 105 年度本公司簽證會計師年度績效評量，評量 結果服務品質符合預期目標。

• 四、 本公司依簽證會計師年度績效評量結果， 106 年 度繼續委任勤業眾信聯合會計師事務所查核簽 證本公司財務報表。

• 11 -

參、承認事項

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• 案 由：本公司 105 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。 說 明：

• 一、 依據公司法第 230 條及本公司章程第 35 條規定辦 理。

• 二、 本公司 105 年度之財務報表，連同營業報告書等表 冊，業經本公司 106.3.1 第 5 屆第 21 次董事會議通過 後，經勤業眾信聯合會計師事務所陳盈州、黃瑞展會 計師查核簽證，並送請審計委員會審查完竣，認為尚 無不合，由全體獨立董事出具審查報告書在案 ( 請參閱 本手冊第 39 頁至第 53 頁附錄四、五 ) 。

• 決 議：

• 12 -

第 二 案 董事會 提

• 案 由：本公司 105 年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：

• 一、 依據本公司章程第 36 條之 1 規定辦理。

• 二、 本公司 105 年度期初未分配盈餘為新臺幣 ( 以下 同 )40,828,953 元，加確定福利計劃再衡量數認列於 保留盈餘 579,954 元，減因採用權益法之投資調整保 留盈餘 216,358,139 元，調整後累積虧損 174,949,232 元，加本年度稅後淨利 13,135,212,063 元，彌補虧損 後本期淨利 12,960,262,831 元，減提列法定盈餘公積 1,296,026,283 元，本期可供分配盈餘共計 11,664,236,548 元，擬分配股東紅利合計數 11,657,982,000 元，其中每股股票紅利 0.74083715 元 ( 金額 7,012,320,000 元 ) ，每股現金紅利 0.49080461 元 ( 金額 4,645,662,000 元 ) ，期末未分配盈餘為 6,254,548 元。

• 三、 本次股票股利按配股基準日，以本公司股東名簿記 載之各股東持有比率每千股無償配發 74.083715 股。配股不足一股之畸零股，得由二人以上股東在 規定期間內互為併湊為整數歸併其中一人，逾期未 併湊或併湊後仍不足一股之畸零股數，按面額折發 現金（至元為止），畸零股累積後授權董事長洽特 定人按面額認購。

• 四、 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨 去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大 至小及戶號由前至後順序調整，至符合股利分配總 額。

• 五、 嗣後如有任何原因致影響流通在外股份數量，股東 配股（息）率因此發生變動者，授權董事長全權調 整之。

• 13 -

• 六、 俟本案通過後，現金紅利授權董事會及 / 或董事長訂 定配息基準日；股票紅利於報奉主管機關核准後， 授權董事會及 / 或董事長訂定配股基準日。

決 議：

• 14 -

玉山金融控股股份有限公司 盈餘分配表

民國 105 年度

民國105 年度	單位 : 新臺幣元
期初未分配盈餘	40,828,953
確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘	579,954
因採用權益法之投資調整保留盈餘	(216,358,139)
調 整 後 未 分 配 盈 餘	(174,949,232)
本年度稅後淨利	13,135,212,063
彌補虧損後本期淨利	12,960,262,831
提列10%法定盈餘公積	(1,296,026,283)
本期可供分配盈餘	11,664,236,548
分配項目：
股東紅利(每股股票0.74083715元)	(7,012,320,000)
股東紅利(每股現金0.49080461元)	(4,645,662,000)
股東紅利合計數	(11,657,982,000)
期末未分配盈餘	6,254,548

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負責人：經理人：主辦會計：

• 15 -

肆、討論事項

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• 案 由：擬修訂本公司章程如說明，提請 公決。

• 說 明：

• 一、 為提高本公司章訂資本總額，依據公司法等相關規範 辦理。

• 二、 修訂重點如下：

  • 為因應本公司充實資本之需求，擬提高章訂資本總額 至新臺幣壹仟伍佰億元整。

• 三、 謹具附本公司章程部分條文修正對照表如后 ( 修正後 全文請參閱本手冊第 54 頁至第 60 頁附錄六 ) 。

決 議：

• 16 -

玉山金融控股股份有限公司章程部分條文修正對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 第五條 第五條 為因應本公司資 本公司資本總額定為新臺幣壹仟 本公司資本總額定為新臺幣壹仟 本充實之需求，提 伍佰億元整，分為壹佰伍拾億股，億元整，分為壹佰億股，每股新臺 高章訂資本總額 每股新臺幣壹拾元整，授權董事會 幣壹拾元整，授權董事會分次發 至新臺幣壹仟伍 分次發行。 行。 佰億元。 第四十條 第四十條 填列修正日期。 本章程訂於民國 90 年 12 月 10 日。本章程訂於民國 90 年 12 月 10 日。 於民國 91 年 6 月 26 日股東會第一 於民國 91 年 6 月 26 日股東會第一 次修正。 次修正。 於民國 93 年 6 月 11 日股東會第二 於民國 93 年 6 月 11 日股東會第二 次修正。 次修正。 於民國 94 年 6 月 10 日股東會第三 於民國 94 年 6 月 10 日股東會第三 次修正。 次修正。 於民國 95 年 6 月 9 日股東會第四 於民國 95 年 6 月 9 日股東會第四 次修正。 次修正。 於民國 97 年 6 月 13 日股東會第五 於民國 97 年 6 月 13 日股東會第五 次修正。 次修正。 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第 六次修正。 六次修正。 於民國 102 年 6 月 21 日股東會第 於民國 102 年 6 月 21 日股東會第 七次修正。 七次修正。 於民國 103 年 6 月 20 日股東會第 於民國 103 年 6 月 20 日股東會第 八次修正。 八次修正。 於民國 105 年 6 月 8 日股東會第九 於民國 105 年 6 月 8 日股東會第九 次修正。 次修正。 於民國 106 年 6 月 16 日股東會第 。 十次修正

• 17 -

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• 案 由：為增進本公司自有資本比率，裨益長期發展與經營，本 年度擬辦理盈餘暨員工酬勞轉增資，提請 公決。

• 說 明：

• 一、增資金額及股數：

  • 本公司目前實收資本額新臺幣 ( 以下 同 )94,654,000,000 元整，已發行股份 9,465,400,000 股，本年度擬自可分配盈餘中提撥股東股票紅利 7,012,320,000 元，發行 701,232,000 股；員工股票酬 勞 351,888,200 元，前述股票酬勞之股數計算，係依 金融監督管理委員會 105 年 1 月 30 日金管證審字第 1050001900 號令規定，以董事會決議日前一日收盤價 每股 18.65 元計算，發行新股 18,868,000 股，以上合 計盈餘轉增資 7,201,000,000 元，發行新股 720,100,000 股，每股面額 10 元，增資後本公司實收資本額增為 101,855,000,000 元整，發行股份 10,185,500,000 股。

• 二、增資資金來源：

  • 擬自 105 年盈餘分派之股東股票紅利及員工股票酬勞 項下轉增資。

• 三、增資用途：

  • 增進自有資本比率，裨益長期發展與經營，提升競爭 能力。

• 四、發行新股：

  • 一次發行，每股面額 10 元，新股之權利義務與原有 股份相同。

• 五、本次增資發行新股，其中 701,232,000 股按配股基準 日，以本公司股東名簿記載之各股東持有比率每千股 無償配發 74.083715 股。配股不足一股之畸零股，得

• 18 -

• 由二人以上股東在規定期間內互為併湊為整數歸併 其中一人，逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股 數，按面額折發現金（至元為止），畸零股累積後授 權董事長洽特定人按面額認購。

• 六、配股基準日：

• 俟本案討論通過，並報奉主管機關核准後授權董事會 及 / 或董事長決定另行公告。

• 七、本公司截至目前股數為 9,465,400,000 股，嗣後如因 任何原因致影響流通在外股份數量，股東之配股率因 此發生變動者，授權董事長全權調整之。

決 議：

• 19 -

第 三 案 董事會 提

• 案 由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 公 決。

• 說 明：

• 一、 依據 106.02.09 金管會修正發布之「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」規定辦理。

• 二、 主要修正內容如下：

  • 一

  • ( ) 依相關法規明確定義「國內貨幣市場基金」 ( 第 12 條、第 25 條 ) 。

  • ( 二 ) 免除「公開發行公司合併其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司間之合併」專家出具合理性意見 ( 第 17 。

  • 條 )

  • ( 三 ) 第 25 條取得處分資產應公告申報之事項修改：

    1. 非關係人取得或處分非營業用設備之交易，實 收資本額一百億以上之公司需申報之下限提 高為新臺幣十億元。

    2. 購買國內初級市場之普通公司債，及未涉及股 權之一般金融債券，屬通常性業務，排除公告 之適用。另金融機構因承銷業務需要、或擔任 興櫃輔導券商因而認購之有價證券，排除公告 之適用。

  • ( 四 ) 公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，補正期限為 於知悉之即日起算二日內 ( 第 25 條 ) 。

• 三、 謹具附本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文 修正對照表如后 ( 修正後全文請參閱本手冊第 61 頁至 第 70 頁附錄七 ) 。

決 議：

• 20 -

玉山金控取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第四條 本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機關 、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設 備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列 規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未 來交易條件如有變更時亦應 比照辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價 者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二 十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額 百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且 未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。 依前項第二款規定應取得二家以 上專業估價者之估價報告者，不同	第四條 本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機構 、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設 備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列 規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未 來交易條件如有變更時亦應 比照辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價 者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 (二)二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且 未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。 依前項第二款規定應取得二家以上 專業估價者之估價報告者，不同專	配合2017.02.09 金 管會金管證發字第 1060001296 號令修 正發布之「公開發 行公司取得或處分 資產處理準則」(以 下簡稱「準則」)第 九條規定，將政府 機「構」修改為政 府機「關」。

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	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	專業估價者或估價人員不得互為 關係人。	業估價者或估價人員不得互為關係 人。
	第六條 本公司取得或處分會員證或無形資 產，交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關 交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。	第六條 本公司取得或處分會員證或無形資 產，交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構 交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。	配合修訂後準則第 十一條規定修正， 修正理由同第四 條。
	第十二條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之 貨幣市場基金及法令 另有規定外，應將下列資料，提交 經審計委員會同意並提董事會決 議通過後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第十 三條及第十四條規定評估預 定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。	第十二條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖 回國內貨幣市場基金及法 令另有規定外，應將下列資料，提 交經審計委員會同意並提董事會決 議通過後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第十 三條及第十四條規定評估預 定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用 之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重	第一項所稱國內貨 幣市場基金，依修 訂後準則第十四條 規定，係指依證券 投資信託及顧問法 規定，經金管會許 可，以經營證券投 資信託為業之機構 所發行之貨幣市場 基金，爰予以修 正。

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	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十 五條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定，提交經審計委員會同意 並提董事會決議通過部分免再計 入。 本公司與子公司間，取得或處分供 營業使用之設備，董事會得依第九 條授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追 認。	要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十 五條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程 序規定，提交經審計委員會同意並 提董事會決議通過部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供 營業使用之設備，董事會得依第九 條授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追 認。
	第十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但本公 司合併其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免除前開專家出具之 合理性意見。	第十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。	依修訂後準則第二 十二條規定，新增 但書之情形類屬同 一集團間之組織重 整，應無涉及換股 比例約定或配發股 東現金或其他財產 之行為，爰放寬該 等合併案得免委請 專家就換股比例之 合理性表示意見。
	第二十五條 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦理公告 申報： 一、 向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買 回國內證	第二十五條 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於金管會指定網站辦理公告申 報： 一、 向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖 回國內貨	1. 第一項第一款修 正理由同第十二 條。 2. 依修訂後準則第 三十條規定，針 對取得或處分供 營業使用之設備 且交易對象非為 關係人之公告標 準放寬，提高為 新臺幣十億元， 並移列項次至第 一項第四款。 3. 原第一項第四款

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	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
券投資信託事業發行之 貨幣 市場基金，不在此限。 二、 進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、 從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 四、 取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備， 且其交易 對象非為關係人，交易金額 並達新台幣十億元以上。 五、 以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 六、 除前五款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限： (一) 買賣公債。 (二) 於海內外證券交易所或 證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國內 初級市場認購募集發行 之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券，或 證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推 薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中 心 規定認購之有價證券。 (三) 買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 (四) (刪除) (五) (刪除) 前項交易金額依下列方式計算之： 一、 每筆交易金額。 二、 一年內累積與同一相對人取		幣市場基金，不在此限。 二、 進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、 從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 四、 除前三 款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達本 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： (一) 買賣公債。 (二) 於海內外證券交易所或 證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或於 初級市場認購及依 規 定認購之有價證券。 (三) 買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖 回國 內貨幣市場基金。 (四) 取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備 且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 (五) 以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，本公司預計投 入之交易金額未達新 臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、 每筆交易金額。 二、 一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 三、 一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。 四、 一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。	第五目移列第一 項第五款，原第 一項第四款移列 第一項第六款。 4. 依修訂後準則第 三十條規定，修 正原第一項第四 款第二目並移列 至第一項第六款 第二目，針對於 國內初級市場取 得募集發行之普 通公司債及未涉 及股權之一般金 融債券，屬經常 性業務行為，且 主要為獲取利 息，性質單純， 另其於次級市場 售出時，依現行 規範無須辦理公 告；另證券商因 承銷業務需要或 擔任輔導推薦興 櫃公司登錄興櫃 之證券商時，依 財團法人中華民 國證券櫃檯買賣 中心規定認購該 興櫃公司亦掛牌 有價證券，亦排 除公告之適用範 圍。 5. 原第一項第四款 第三目修正理由 同第十二條並移 列第一項第六款 第三目。 6. 依修訂後準則第 三十規定，修改 第五項之補正時 程為自知悉之即 日起算二日內。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
得或處分同一性質標的交易 之金額。 三、 一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。 四、 一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理程序規定公告部 分免再計入。 本公司應按月將本公司及本公司 子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入金管會指定之資訊 申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內 將 全部項目重行公告申報。 本公司依第一項第四款規定辦理 大陸地區投資公告申報後，若嗣後 主管機關否准公司大陸投資申報 案，本公司應於公開資訊觀測站揭 露原公告申報日期、大陸被投資公 司名稱、預計投資金額、交易對象 及主管機關否准日期等相關資訊。 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。	前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分 免再計入。 本公司應按月將本公司及本公司子 公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每月十 日前輸入金管會指定之資訊申報網 站。 本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。 本公司依第一項第四款規定辦理大 陸地區投資公告申報後，若嗣後主 管機關否准公司大陸投資申報案， 本公司應於公開資訊觀測站揭露原 公告申報日期、大陸被投資公司名 稱、預計投資金額、交易對象及主 管機關否准日期等相關資訊。 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

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伍、選舉事項

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• 案 由：選舉本公司第 6 屆董事 13 人，任期自 106 年 6 月 16 日 股東常會選任日起 3 年，敬請 選舉。

• 說 明：

• 一、依據本公司章程第 19 條及第 19 條之 1 規定辦理。

• 二、本公司設董事 13 人，其中包含獨立董事 5 人 ( 候選人 名單如附件 ) ，任期均為 3 年，連選得連任。

• 三、本 (106) 年股東常會選任第 6 屆董事，任期自民國 106 年 6 月 16 日股東常會選任日起至 109 年 6 月 15 日止 屆滿，惟實際任期至第 7 屆董事選出為止。

• 四、本公司董事之選舉，依本公司所訂「董事選舉辦法」 與有關法令規定辦理。

選舉結果：

主席宣佈：

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附件

玉山金融控股股份有限公司 董事候選人名單

序號	職稱	姓名	學歷	主要經歷	持有股數 (註1)
1	獨立 董事	柯承恩	美國明尼蘇達大學 會計學博士	現任：臺灣大學會計系名譽教授、 玉山金控暨玉山銀行獨立 董事 經歷：中華公司治理協會理事長	0
2	獨立 董事	李吉仁	美國伊利諾大學 企業管理博士	現任：臺大國際企業學系教授、 玉山金控暨玉山銀行獨立 董事 經歷：台大EMBA執行長	0
3	獨立 董事	張林真真	美國密西根州立大學 數理統計碩士	現任：玉山金控暨玉山銀行獨立 董事、玉山銀行常務董事 經歷：財金資訊(股)公司董事長、 資策會系統工程處處長	0
4	獨立 董事	林信義	國立成功大學 機械系	現任：裕隆汽車製造(股)公司董事、 中華汽車工業(股)公司董事、 玉山金控暨玉山銀行獨立 董事 經歷：行政院副院長、經濟部部長、 工研院董事長	0
5	獨立 董事	黃俊堯	英國倫敦商學院 行銷學博士	現任：臺灣大學工商管理學系教授 經歷：臺灣大學工商管理學系系主任 暨商學研究所所長	0
6	董事	財團法人玉山志工社會 福利慈善事業基金會 代表人：黃永仁	中興大學 合作經濟系	現任：玉山金控董事長 經歷：玉山銀行董事長、 玉山銀行總經理	25,774,280
7	董事	財團法人玉山志工社會 福利慈善事業基金會 代表人：黃男州	紐約市立大學 企研所MBA	現任：玉山金控暨玉山銀行總經理 經歷：玉山創投董事長	25,774,280
8	董事	財團法人玉山文教 基金會 代表人：曾國烈	哈佛大學 公共行政所	現任：玉山金控董事、 玉山銀行董事長 經歷：金管會銀行局局長	14,531,328
9	董事	新東陽股份有限公司 代表人：麥寬成	開南工商	現任：新東陽(股)公司董事長、 玉山金控董事、 玉山銀行常務董事 經歷：昇陽建設企業(股)公司董事長	47,501,054

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序號	職稱	姓名	學歷	主要經歷	持有股數 (註1)
10	董事	福園投資股份有限公司 代表人：陳榮秋	竹南初中	現任：福園投資(股)公司董事長、 玉山金控暨玉山銀行董事 經歷：年興紡織(股)公司董事長	29,771,495
11	董事	上立汽車股份有限公司 代表人：吳建立	長榮中學	現任：上立汽車(股)公司董事長、 玉山金控暨玉山銀行董事 經歷：山立投資興業(股)公司董事長	40,000,000
12	董事	山盟投資股份有限公司 代表人：陳美滿	田納西大學 企管所	現任：玉山金控暨玉山銀行董事、 財務長 經歷：玉山金控暨玉山銀行副總經理	19,273,532
13	董事	山立通運股份有限公司 代表人：陳茂欽	臺灣大學 經研所	現任：玉山銀行董事、玉山金控暨 玉山銀行策略長 經歷：玉山金控暨玉山銀行副總經理	41,349,000

• 註 1 ：以上董事候選人持股數 ( 含持股信託股數 ) 係截至本次股東會停止過戶日 (106 年 4 月 18 日 ) 止， 本公司股東名簿記載之持有股數。

註 2 ：序號 1~4 獨立董事候選人為本公司現任獨立董事，連續任期雖已達三屆，惟本公司獨立董事之 配置需結合公司未來經營策略發展並考量多元化標準，四位獨立董事於選任前及任職期間符合 獨立性之要求，並具備執行業務所必須之知識、技能、素養及整體應具備各項能力之專業性。 柯承恩獨立董事擔任審計委員會召集人，擁有財會領域的國際三大證照，專長於財務會計及公 司治理，具備高度專業治理及金融經營管理能力；李吉仁獨立董事專精領域為企業成長策略、 策略創新與轉型，是國內策略管理及人力資源管理專家；張林真真獨立董事以資訊見長，多年 專注深耕金融資訊系統，在財金科技、資安管理具備豐富經歷；林信義獨立董事在產業風險、 績效管理及企業經營均能提供精闢見解；四席獨立董事擁有會計審計、策略、資訊及管理等傑 出專長，擔任功能性委員會之主要成員，兼具前瞻性、客觀性與周延性，更加提升經營策略規 劃之決策品質，於董事會及各功能性委員會提出多項建議，充分發揮監督指導功能，任期期間 並協助本公司建立及落實公司治理制度，經審查符合本公司獨立董事之資格條件。

第 6 屆新增序號 5 獨立董事候選人黃俊堯，黃俊堯教授為數位行銷、新產品開發及電子商務的 專家，研究領域包含行銷數量模型、顧客群分析、銷售預測及網路瀏覽行為分析，累積涵蓋零 售、金融、科技及互聯網的豐富市場顧問經驗。

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陸、臨時動議

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柒、附錄

一、
一○五年度第一期無擔保普通公司債發行辦法

二、一○五年度第二期無擔保普通公司債發行辦法

三、企業社會責任實務守則

四、營業報告書

五、 105 年度財務報表

六、公司章程

• 七、取得或處分資產處理程序

八、董事選舉辦法

九、股東會議事規則

十、第五屆董事持股情形

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附錄一

玉山金融控股股份有限公司 一○五年度第一期無擔保普通公司債發行辦法

玉山金融控股股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 經呈奉 財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心 105 年 9 月 13 日證櫃債字第 10500259281 號函通知申報生效發行公司債， 訂定發行辦法如下：

• 一、債券名稱：玉山金融控股股份有限公司一○五年度第一期無擔保普通公司債 ( 以下稱 。

• 「本公司債」 )

• 二、發行總額：本公司債發行總額為新臺幣玖億元整。

• 三、票面金額：本公司債之票面金額為新臺幣壹仟萬元整。

• 四、發行價格：依面額十足發行。

• 五、發行期限：本公司債之發行期限為五年期。自民國 105 年 9 月 22 日起至民國 110 年 9 月 22 日止。

• 六、票面利率：以固定利率發行，年利率 0.75 % 。

• 七、計、付息方式：自發行日起依票面利率每年單利計息一次、每年付息一次。本公司 債每一仟萬元票面金額付息計算至元為止，元以下四捨五入。利息 金額以本行計得者為準，本公司債還本付息日如為付款地銀行業非 營業日時，則於次一營業日給付本息，不另計付利息，逾還本領息 日領取本息者，逾期期間亦不另計付利息。

• 八、還本方式：到期一次還本。

• 九、債券型式：本債券採無實體型式發行，並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以 下稱「集保公司」）登錄。

• 十、受託人：本公司債由華南商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益 行使查核監督本公司履行公司債發行事項之權責。凡持有本公司債之債權 人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於受託契約規定受託人之權利 義務均予同意承認，並授與有關受託事項全權之代理，此項授權並不得中 途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或 受託人營業處所查閱。

十一、保證機構：無。

• 十二、還本付息代理機構：本公司債委託玉山銀行營業部代理還本事宜，於核付利息時， 由玉山銀行營業部依所得稅法規定代為扣繳所得稅，並依集保 公司提供之證券所有人名冊資料辦理本息款項劃撥作業。

• 十三、承銷方式：有委託承銷商對外公開承銷，元大證券股份有限公司為主辦承銷商。

• 十四、通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定者外，將於公開 資訊觀測站登錄，並按照所登錄之公告資訊辦理。

• 十五、銷售對象：僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則 所定之專業投資人。

十六、其他事項：

• 一

• ( ) 本債券得自由買賣、轉讓、質押及提供擔保。

• ( 二 ) 本債券依照民法規定本金及利息自開始付款之日起未兌領者，本金逾十五年， 利息逾五年均不再兌付。

• ( 三 ) 為配合本公司債於次級市場流通之必要性，本公司應向財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心送件申請本公司債為櫃檯買賣。

• ( 四 ) 本發行辦法未規定之事項，適用主管機關相關法令之規定。

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附錄二

玉山金融控股股份有限公司 一○五年度第二期無擔保普通公司債發行辦法

玉山金融控股股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 經呈奉 財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心 106 年 1 月 11 日證櫃債字第 10500367971 號函通知申報生效發行公司債， 訂定發行辦法如下：

• 一、債券名稱：玉山金融控股股份有限公司一○五年度第二期無擔保普通公司債 ( 以下稱 。

• 「本公司債」 )

二、發行總額：本公司債發行總額為新臺幣壹拾壹億元整。

三、票面金額：本公司債之票面金額為新臺幣壹仟萬元整。

• 四、發行價格：依面額十足發行。

• 五、發行期限：本公司債之發行期限為五年期。自民國 106 年 1 月 20 日起至民國 111 年 1 月 20 日止。

• 六、票面利率：以固定利率發行，年利率 1.10% 。

• 七、計、付息方式：自發行日起依票面利率每年單利計息一次、每年付息一次。本公司 債每一仟萬元票面金額付息計算至元為止，元以下四捨五入。利息 金額以本公司計得者為準，本公司債還本付息日如為付款地銀行業 非營業日時，則於次一營業日給付本息，不另計付利息，逾還本領 息日領取本息者，逾期期間亦不另計付利息。

• 八、還本方式：到期一次還本。

• 九、債券型式：本債券採無實體型式發行，並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以 下稱「集保公司」）登錄。

• 十、受託人：本公司債由華南商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益 行使查核監督本公司履行公司債發行事項之權責。凡持有本公司債之債權 人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於受託契約規定受託人之權利 義務均予同意承認，並授與有關受託事項全權之代理，此項授權並不得中 途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或 受託人營業處所查閱。

十一、保證機構：無。

• 十二、還本付息代理機構：本公司債委託玉山銀行營業部代理還本付息事宜，於核付利 息時，由玉山銀行營業部依所得稅法規定代為扣繳所得稅， 並依集保公司提供之證券所有人名冊資料辦理本息款項劃 撥作業。

• 十三、承銷方式：有委託承銷商對外公開承銷，元大證券股份有限公司為主辦承銷商。 十四、通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定者外，將於公開 資訊觀測站登錄，並按照所登錄之公告資訊辦理。

• 十五、銷售對象：僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則 所定之專業投資人。

十六、其他事項：

一 ( ) 本債券得自由買賣、轉讓、質押及提供擔保。

• ( 二 ) 本債券依照民法規定本金及利息自開始付款之日起未兌領者，本金逾十五年， 利息逾五年均不再兌付。

• ( 三 ) 為配合本公司債於次級市場流通之必要性，本公司應向財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心送件申請本公司債為櫃檯買賣。

• ( 四 ) 本發行辦法未規定之事項，適用主管機關相關法令之規定。

• 32 -

附錄三 ( 修正後全文

玉山金控公司企業社會責任實務守則

2013.02.01 第 4 屆第 15 次董事會訂定 2015.1.30 第 5 屆第 6 次董事會修訂 2016.11.04 第 5 屆第 19 次董事會修訂

第一章 總則

• 第 1 條 本公司為實踐企業社會責任，並促進經濟、環境及社會之進步，以達永續發 展之目的，爰參照「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定本守則，以 管理本公司對經濟、環境及社會風險與影響。

• 第 2 條 本守則適用對象及範圍，包括本公司及子公司之整體營運活動。

本公司應積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔
當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責
任為本之競爭優勢。

• 第 3 條 本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲 利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與 營運活動。

• 第 4 條 本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

• 一、落實公司治理。

二、發展永續環境。

三、維護社會公益。

四、加強企業社會責任資訊揭露。

• 第 5 條 本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公 司本身及子公司整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政 策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報 告。

• 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議 案。

• 33 -

第二章 落實公司治理

• 第 6 條 本公司宜遵循「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司誠信經營守則」 及「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」，建置有效之公司治理架構 及相關道德標準及事項，以健全公司治理。

• 第 7 條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，以督促公司實踐社會責任，並隨 時檢討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。

• 本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜充分考量利害關係人之利益 並包括下列事項：

• 一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管 理方針。

• 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任 之具體推動計畫。

三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，授權總經理處理，並
向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

• 第 8 條 本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項事項。

• 第 9 條 本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）職 單位，負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出 及執行，並定期向董事會報告。

• 本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利 害關係人利益。

員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲
戒制度。

• 第 10 條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網 站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及 需求，並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。

第三章 發展永續環境

• 第 11 條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且 於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

• 34 -

• 第 12 條 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再 生物料，使地球資源能永續利用。

• 第 13 條 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目： 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

• 第 14 條 本公司以金控總部行政管理組 ( 管理 ) 為環境管理專責單位，以擬訂、推動及 維護相關維護環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員 工之環境教育課程。

• 第 15 條 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下 列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對 自然環境及人類之衝擊：

• 一、以減量 (Reduce) 、再利用 (Reuse) 、回收 (Recycle) 、再生 (Regenerate) 、環 保堅持 (Refuse) 為原則，降低營運活動對自然環境之衝擊。

• 二、推廣環保節能教育，推動綠色採購，由企業到員工，從員工到家庭，並 對社會大眾產生正面的影響力。

• 三、提供 e 化金融服務，並延長產品之耐久性，以增加產品與服務之效能。

• 四、推動供應商及顧客採行環保措施，共同節能減碳、愛護地球。

• 第 16 條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管 理措施。

• 第 17 條 本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露， 其範疇宜包括：

一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

• 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

• 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結 果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，以降低公司營運對氣候變遷之 衝擊。

第四章 維護社會公益

• 第 18 條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止 歧視等權利。

• 35 -

本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：

一、提出企業之人權政策或聲明。

• 二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。

• 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族
群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認
其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差
別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平
等及公允。

對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴
過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以
妥適之回應。

• 第 19 條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有 之權利。

• 第 20 條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設 施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。

本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 第 21 條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓 計畫。

• 本公司應將企業經營績效或成果，適當反應在員工薪酬政策中，以確保人力 資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

• 第 22 條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和 決策，有獲得資訊及表達意見之權利。

本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資
訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第 22-1 條 本公司之子公司對其產品或服務所面對之顧客或消費者，宜以公平合理之方 式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品 或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性 等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。

• 36 -

• 第 23 條 本公司應秉持對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作 業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消 費者權益政策，並落實於營業活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健 康與安全。

• 第 24 條本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

• 本公司進行產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與相關國際準則，不 得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

• 第 25 條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社 會造成之衝擊。

本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處
理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之
隱私權，保護消費者提供之個人資料。

• 第 26 條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與供應商合 作，共同致力落實企業社會責任。

• 本公司於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避 免與公司之社會責任政策牴觸者進行交易。

本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任
政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著
影響時，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第 27 條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地人力，以 增進社區認同。

本公司宜經由股權投資、商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專
業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與關
於社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動，以促進社區發展。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

• 第 28 條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分 揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體 推動計畫。

• 37 -

• 二、落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與 財務狀況所產生之風險與影響。

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

• 六、其他企業社會責任相關資訊。

• 第 29 條 本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭 露推動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠 性。其內容宜包括如下：

• 一、實施企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之 執行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

第六章 附則

• 第 30 條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷， 據以檢討改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成 效。

• 第 31 條 本守則經董事會通過後施行，並提股東會報告。

• 38 -

附錄四

親愛的股東女士、先生：

==> picture [89 x 75] intentionally omitted <==

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營業報告書
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回顧過去一年全球政經局勢充滿許多挑戰與變動，歷經美國大選、英國脫歐
公投等重大事件，貿易保護主義抬頭，全球化與反全球化浪潮相互激盪，衝擊各
國戰略布局與區域經濟競合關係，也為金融市場帶來更多不確定的因子。同時，
因為金融科技發展、資訊安全、國際洗錢防制等重要議題，也考驗著金融產業如
何在金融創新與風險管理中取得平衡與持續發展的經營能力。我們很清楚，在挑
戰與變動的時代，是企業深耕核心價值與創造未來，快速崛起的關鍵時刻。

玉山金控以玉山銀行為主要子公司，自 1992 年成立以來，走過 1/4 世紀，金 融環境風起雲湧，我們的願景與理念始終如一，以台灣最高的山為名，秉持誠信 正直、清新專業，決心要經營一家最好的銀行。在玉山第 3 個 10 年，因應金融 科技與亞洲崛起的趨勢，以「金融創新、深耕台灣、布局亞洲」為長期策略主軸， 期許成為綜合績效最好，也最被尊敬的企業。

2016 年玉山整體綜合績效持續成長，在無形指標方面，除了連續 3 年入選 DJSI 「道瓊永續指數」成份股，更同時榮獲亞元雜誌 (Asiamoney) 、財資雜誌 (The Asset) 、銀行家雜誌 (The Banker) 等 3 家國際財金雜誌「台灣最佳銀行」的年度大 獎，肯定玉山長期在永續經營與穩健發展的努力。

在財務指標方面，稅後盈餘新臺幣 131.35 億元再創新高， EPS 1.50 元、 ROE 10.35% 、 ROA 0.71% 、資本適足率 137.29% 。資產品質維持良好的水準，逾放比 率 0.19% 、覆蓋率 629.84% 。在信用評等部分， Moody’s 國際評等維持 Baa1/P-2/ 穩定，銀行為 A3/P-2/ 穩定。

在業務方面，金控總資產新臺幣 1.88 兆元，總存款新臺幣 1.56 兆元，臺幣 活期性存款 7,058 億元，外幣存款折合新臺幣 4,135 億元，總放款新臺幣 1.13 兆 元。整體淨利息收入及淨手續費收入穩健成長，淨利息收入新臺幣 185.85 億元， 年成長率 6.36% ，手續費及佣金淨收益新臺幣 155.49 億元，年成長 12.04% 。財 富管理及信用卡皆維持優異的成長動能，財富管理手續費收入新臺幣 82.19 億 元，成長 12.4% ，信用卡手續費收入新臺幣 42.44 億元，成長 20.8% 。另外信用 卡簽帳金額新臺幣 3,001 億元，成長 18.9% ，成長率連續 2 年為前 10 大發卡行第 1 名。在中小企業方面，中小企業放款為民營銀行第 1 名，並 11 度榮獲中小企業 信保夥伴獎，再創金融業紀錄。

• 39 -

因應金融科技快速發展的趨勢，玉山持續投入金融創新，積極發展支付金 融、智能金融與通路整合等服務，提供顧客便利的個人化服務，輕鬆掌握數位金 融，享受美好生活。在支付金融方面，持續領先推出玉山 Wallet 數位錢包，為全 國唯一具有 HCE 與掃碼付功能的手機信用卡。在智能金融方面，以大數據及數 位平台發展為核心，持續創新 e 指可貸、線上換匯、數位理財等 Bank 3.0 金融服 務。在通路整合方面，首創融合數位科技與人文藝術，於台灣北中南地區皆設置 數位旗艦分行，提供顧客線上線下 (O2O) 、虛實整合與有溫度的金融服務。更於 第 2 屆「 Gartner 亞太區數位金融創新獎」競賽中，蟬聯「亞太區最佳數位金融大 獎」的肯定。

在亞洲布局方面，玉山目前於 8 個國家地區設有 24 個營業據點，包含緬甸 仰光分行為台資銀行唯一、玉山中國子行為台資銀行由分行改制子行的首例、成 立澳洲雪梨分行等，陸續布建完整亞洲金融平台，提供顧客全方位的跨境金融服 務。

最美的山、最愛的銀行，我們期許成為這塊土地的最愛，結合一群志同道合
的夥伴，用心善盡企業社會責任，共同讓世界更美好。我們承諾玉山人可以用自
己的雙手打造自己的未來，更為了台灣希望的未來，領先業界成立玉山寶貝成長
基金，鼓勵培育優秀的下一代。此外，赤道原則正式完成流程建置，從專案融資
放款開始，與顧客共同用智慧、策略與方法兼顧社會與環境永續。我們將持續在
公司治理、員工、顧客、環境、社會等領域投入，邁向永續經營。

前瞻未來，充滿許多機會與挑戰，我們有堅定的信念，聚焦永續發展，重視
企業經營與利害關係人的長期價值，共同讓台灣社會充滿希望。感謝各界長期對
玉山的支持與鼓勵，我們會繼續用心努力，與您共創更美好的未來，並致上最誠
摯的祝福。

負責人：經理人：主辦會計：

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• 40 -

附錄五

玉山金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

民國105年及104年12月31日	104年12月31日	104年12月31日	104年12月31日	104年12月31日
105年12月31日 代碼 資 產 金 額 ％ 資 產 11000 現金及約當現金 $ 36,813,204 2 11500 存放央行及拆借金融同業 62,731,770 3 12000 透過損益按公允價值衡量之金融資產 366,689,364 20 12100 備供出售金融資產－淨額 141,645,924 8 12500 附賣回票券及債券投資 173,470 - 13000 應收款項－淨額 83,935,869 5 13200 本期所得稅資產 33 - 13500 貼現及放款－淨額 1,118,148,669 59 14500 持有至到期日金融資產－淨額 3,616,960 - 15500 其他金融資產－淨額 31,009,269 2 18000 投資性不動產－淨額 2,033,334 - 18500 不動產及設備－淨額 26,439,666 1 19000 無形資產－淨額 6,241,852 - 19300 遞延所得稅資產 438,264 - 19500 其他資產－淨額 4,382,542 - 19999資 產 總 計 $ 1,884,300,190 100 代碼 負 債 及 權 益 負 債 21000 央行及金融同業存款 $ 52,516,006 3 22000 透過損益按公允價值衡量之金融負債 42,145,098 2 22500 附買回票券及債券負債 8,881,723 1 22600 應付商業本票－淨額 2,557,414 - 23000 應付款項 27,503,039 1 23200 本期所得稅負債 1,636,966 - 23500 存款及匯款 1,557,116,388 83 24000 應付債券 48,950,000 3 24400 其他借款 3,592,271 - 24600 負債準備 442,271 - 25500 其他金融負債 6,903,561 - 29300 遞延所得稅負債 925,546 - 29500 其他負債 1,948,549 - 29999 負債總計 1,755,118,832 93	105年12月31日				單位：新臺幣仟元 104年12月31日
				％	金 額			％
資 產 11000 現金及約當現金 11500 存放央行及拆借金融同業 12000 透過損益按公允價值衡量之金融資產 12100 備供出售金融資產－淨額 12500 附賣回票券及債券投資 13000 應收款項－淨額 13200 本期所得稅資產 13500 貼現及放款－淨額 14500 持有至到期日金融資產－淨額 15500 其他金融資產－淨額 18000 投資性不動產－淨額 18500 不動產及設備－淨額 19000 無形資產－淨額 19300 遞延所得稅資產 19500 其他資產－淨額 19999資 產 總 計 代碼 負 債 及 權 益 負 債 21000 央行及金融同業存款 22000 透過損益按公允價值衡量之金融負債 22500 附買回票券及債券負債 22600 應付商業本票－淨額 23000 應付款項 23200 本期所得稅負債 23500 存款及匯款 24000 應付債券 24400 其他借款 24600 負債準備 25500 其他金融負債 29300 遞延所得稅負債 29500 其他負債 29999 負債總計		$ 36,813,204 62,731,770 366,689,364 141,645,924 173,470 83,935,869 33 1,118,148,669 3,616,960 31,009,269 2,033,334 26,439,666 6,241,852 438,264 4,382,542 $ 1,884,300,190 $ 52,516,006 42,145,098 8,881,723 2,557,414 27,503,039 1,636,966 1,557,116,388 48,950,000 3,592,271 442,271 6,903,561 925,546 1,948,549 1,755,118,832		2 3 20 8 - 5 - 59 - 2 - 1 - - - 100 3 2 1 - 1 - 83 3 - - - - - 93		$ 36,710,732 67,401,915 349,603,244 131,281,637 896,844 78,562,234 104 1,021,994,720 5,289,839 43,697,797 461,799 26,792,354 5,953,922 500,739 6,136,051 $ 1,775,283,931 $ 71,170,130 35,875,595 8,034,391 2,279,200 21,441,650 1,144,949 1,456,393,949 50,750,000 1,269,940 499,097 1,319,959 1,288,004 2,156,169 1,653,623,033		2 4 20 7 - 4 - 58 - 3 - 2 - - - 100 4 2 1 - 1 - 82 3 - - - - - 93

( 接次頁 )

• 41 -

(承前頁)

權 益 歸屬於母公司業主之權益 股 本 31101 普通股股本 資本公積 31501 股本溢價 31513 庫藏股票交易 31500 資本公積總計 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 32003 特別盈餘公積 32011 未分配盈餘 32000 保留盈餘總計 32500 其他權益 31000 母公司業主之權益總計 39500 非控制權益 39999 權益總計 負債及權益總計	87,654,000 17,276,185 3,382,484 20,658,669 6,677,949 164,235 12,960,263 19,802,447 409,359 128,524,475 656,883 129,181,358 $ 1,884,300,190	5 1 - 1 - - 1 1 - 7 - 7 100	79,517,000 17,118,680 3,382,484 20,501,164 5,409,976 164,235 12,679,733 18,253,944 2,654,998 120,927,106 733,792 121,660,898 $ 1,775,283,931	5 1 - 1 - - 1 1 - 7 - 7 100

負責人：經理人：主辦會計：

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• 42 -

玉山金融控股股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105年及104年1月1日至12月31日	民國105年及104年1月1日至12月31日
單位：新臺幣仟元，惟每股盈餘為元 105年度 104年度 變 動 百分比 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ （％） 41000利息收入 $29,823,991 72 $29,981,181 78 ( 1 ) 51000利息費用 (11,239,320 ) (27 ) (12,507,553 ) (33 ) ( 10 ) 49600利息淨收益 18,584,671 45 17,473,628 45 6 利息以外淨收益 49800 手續費及佣金淨收益 15,548,570 38 13,878,175 36 12 49820 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債損益 5,287,454 13 7,377,757 19 ( 28 ) 49830 備供出售金融資產之已實現損益 525,402 1 463,937 1 13 49870 兌換損益 773,239 2 ( 894,473 ) ( 2 ) 186 49880 資產減損損失 ( 7,009 ) - ( 120,953 ) - ( 94 ) 49905 以成本衡量之金融資產淨利益 90,687 - 70,879 - 28 49999 其他利息以外淨損益 261,818 1 240,379 1 9 49700 利息以外淨收益合計 22,480,161 55 21,015,701 55 7 4xxxx淨 收 益 41,064,832 100 38,489,329 100 7 58100呆帳費用及保證責任準備提存 (3,463,088 ) ( 8 ) (3,566,430 ) ( 9 ) ( 3 ) 營業費用 58501 員工福利費用 ( 10,184,405 ) ( 25 ) ( 9,057,587 ) ( 24 ) 12 58503 折舊及攤銷費用 ( 1,534,827 ) ( 4 ) ( 1,275,259 ) ( 3 ) 20 58599 其他業務及管理費用 (10,676,840 ) (26 ) (9,804,922 ) (25 ) 9 58500 營業費用合計 (22,396,072 ) (55 ) (20,137,768 ) (52 ) 11 61000稅前淨利 15,205,672 37 14,785,131 39 3 61003所得稅費用 (2,222,490 ) ( 5 ) (1,906,172 ) ( 5 ) 17 69005本年度淨利 12,983,182 32 12,878,959 34 1 本年度其他綜合損益 不重分類至損益之項目 69561 確定福利計畫之再衡量數 18,979 - ( 129,803 ) ( 1 ) 115 69565 指定按公允價值衡量之金融負 債信用風險變動影響數 ( 46,523 ) - ( 75,244 ) - ( 38 ) 69569 與不重分類之項目相關之所得 稅 574 - 33 - 1,639 69560 不重分類至損益之項目（稅 後）合計 ( 26,970 ) - ( 205,014 ) ( 1 ) ( 87 ) 後續可能重分類至損益之項目 69571 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 ( 1,509,489 ) ( 4 ) 625,763 2 ( 341 )
	78 ( 1 ) (33 ) ( 10 ) 45 6 36 12 19 ( 28 ) 1 13 ( 2 ) 186 - ( 94 ) - 28 1 9 55 7 100 7 ( 9 ) ( 3 ) ( 24 ) 12 ( 3 ) 20 (25 ) 9 (52 ) 11 39 3 ( 5 ) 17 34 1 ( 1 ) 115 - ( 38 ) - 1,639 ( 1 ) ( 87 ) 2 ( 341 )

( 接次頁 )

• 43 -

( 承前頁 )

69572 備供出售金融資產未實現評價 損益 ( $ 1,174,588 ) ( 3 ) 69579 與可能重分類之項目相關之所 得稅 234,704 1 ( 69570 後續可能重分類至損益之 項目（稅後）合計 (2,449,373 ) ( 6 ) 69500 本年度其他綜合損益（稅後淨 額） (2,476,343 ) ( 6 ) 69700本年度綜合損益總額 $10,506,839 26 淨利歸屬於： 69901 母公司業主 $13,135,212 32 69903 非控制權益 ( 152,030 ) - 69900 $12,983,182 32 綜合損益總額歸屬於： 69951 母公司業主 $10,673,795 26 69953 非控制權益 ( 166,956 ) - 69950 $10,506,839 26 每股盈餘 70001 基 本 $ 1.50 71001 稀 釋 $ 1.50	$ 460,225 97,228 ) 988,760 783,746 $13,662,705 $12,816,347 62,612 $12,878,959 $13,567,419 95,286 $13,662,705 $ 1.48 $ 1.46	1 ( 355 ) - 341 3 ( 348 ) 2 ( 416 ) 36 ( 23 ) 34 2 - ( 343 ) 34 1 36 ( 21 ) - ( 275 ) 36 ( 23 )

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負責人：經理人：主辦會計：

• 44 -

玉山金融控股股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

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負責人：

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經理人：主辦會計：

• 45 -

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玉山金融控股股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21700 保證責任準備淨變動 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22500 處分及報廢不動產及設備損失 （利益） A22700 處分投資性不動產利益 A23100 處分投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A24100 未實現外幣兌換損失 A24400 處分承受擔保品利益 與營業活動相關之資產/負債變動 數 A71110 存放央行及拆借金融同業減少 （增加） A71120 透過損益按公允價值衡量之金 融資產增加 A71130 備供出售金融資產增加 A71150 附賣回票券及債券投資減少 （增加） A71160 應收款項增加 A71170 貼現及放款增加 A71190 持有至到期日金融資產減少

單位：新臺幣仟元 105年度 104年度 $ 15,205,672 $ 14,785,131 1,060,439 940,743 474,388 334,516 3,499,818 3,557,881 ( 5,287,454 ) ( 7,377,757 ) 11,239,320 12,507,553 ( 29,823,991 ) ( 29,981,181 ) ( 261,555 ) ( 216,343 ) ( 36,730 ) 8,549 353,146 343,836 8,564 ( 4,760 ) - ( 2,562 ) ( 394,214 ) ( 316,949 ) 6,884 121,133 125 - - ( 180 ) 904 75,949 - ( 8,884 ) 1,910,456 ( 4,590,329 ) ( 7,058,182 ) ( 50,531,473 ) ( 13,847,782 ) ( 45,947,317 ) 755,910 ( 878,983 ) ( 6,075,678 ) ( 4,743,325 ) ( 99,950,321 ) ( 91,181,192 ) 1,528,142 628,643

（接次頁）

• 46 -

（承前頁）

代 碼 A71200 其他金融資產減少 A71990 其他資產減少（增加） A72110 央行及金融同業存款增加（減 少） A72120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債增加（減少） A72140 附買回票券及債券負債增加 （減少） A72160 應付款項增加 A72170 存款及匯款增加 A72180 員工福利負債準備減少 A72190 負債準備減少 A72200 其他金融負債增加（減少） A72990 其他負債增加 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B03400 營業保證金減少 B03500 交割結算基金增加 B03600 交割結算基金減少 B03800 存出保證金減少 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B04700 處分承受擔保品 B05400 取得投資性不動產 B05500 處分投資性不動產 B06700 其他資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 （接次頁）	105年度 $ 12,174,729 538,319 ( 18,654,124 ) ( 1,723,578 ) 847,332 5,386,304 100,722,439 ( 4,915 ) ( 859 ) 5,575,519 85,249 ( 21,745,724 ) 36,046,150 272,227 ( 12,532,875 ) ( 1,791,980 ) 247,798 ( 140,651 ) ( 2,670,682 ) 51 15,000 ( 1,710 ) 13,922 1,412,697 - ( 425,101 ) - ( 56,613 ) - ( 5,480 ) ( 1,858,567 )	104年度
		$ 8,955,422 ( 564,280 ) 12,970,509 10,309,903 ( 5,083,132 ) 120,569 175,702,178 ( 13,639 ) - ( 1,177,391 ) 224,885 ( 1,032,277 ) 34,273,681 230,718 ( 12,549,995 ) ( 1,295,583 ) 19,626,544 - ( 6,508,542 ) 10,255 - ( 10,100 ) 219 - ( 2,025,685 ) ( 375,984 ) 8,997 ( 234,705 ) 10,665 ( 8,198 ) ( 9,133,078 )

• 47 -

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00700 應付商業本票增加 C00800 應付商業本票減少 C01200 發行公司債 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C01600 舉借長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C05800 支付非控制權益現金股利 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金之調節 代 碼 E00210合併資產負債表帳列之現金及約當現金 E00220符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之存放央行及拆借金融同業 E00230符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200年底現金及約當現金餘額	105年度 $ - ( 246,326 ) 278,167 - 900,000 - ( 2,700,000 ) 2,582,320 8,084 - ( 3,419,231 ) ( 7,615 ) - ( 2,604,601 ) 1,590,689 ( 2,624,681 ) 41,803,384 $ 39,178,703 105年12月31日 $ 36,813,204 2,332,963 32,536 $ 39,178,703	104年度	104年度
		$ 536,621 - - ( 549,935 ) - 8,750,000 ( 7,600,000 ) 372,823 - ( 86,070 ) ( 3,173,850 ) - ( 218,483 ) ( 1,968,894 ) 1,217,132 9,741,704 32,061,680 $ 41,803,384 104年12月31日
			$ 36,710,732 5,092,652 - $ 41,803,384

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負責人：經理人：主辦會計：

• 48 -

會計師查核報告

玉山金融控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產 負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變 動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控股公司財務報 告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、期貨商財務 報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則、會計師查核簽證財務報表規
則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合
併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計
師職業道德規範，與玉山金融控股股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規
範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基
礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對玉山金融控股股份有限公司及其子公 司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

放款備抵呆帳

玉山金融控股股份有限公司及其子公司主要營運活動為放款業務，截至民國 105 年 12 月 31 日止，貼現及放款之淨額為新臺幣 1,118,148,669 仟元，佔合併財務報表總資產 59% ，對合併財務報表整體係屬重大。貼現及放款之減損評估係公司管理階層每月複核 放款組合以評估減損，於決定是否認列減損損失時，主要係判斷是否有任何可觀察證據

• 49 -

顯示可能產生減損，減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量（已反映擔保 品或保證之影響）按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額，並且需要符合主管 機關對於備抵呆帳提列之法令規定。放款減損損失係藉由備抵呆帳調降其帳面金額，放 款備抵呆帳帳面金額之變動係認列於損益。有關放款減損評估之會計政策及相關資訊請 參閱合併財務報表附註四、五及十二。由於評估放款減損涉及會計估計與管理階層之假 設等重大判斷，因此列為民國 105 年度之關鍵查核事項。

  本會計師針對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面，已執行之主要因應程序彙列如
下：

1. 瞭解及測試公司評估放款減損攸關之內部控制作業程序。

2. 自個別評估減損之放款案件選取樣本，評估未來現金流量預測之假設及持有擔保品 價值之合理性。

3. 對於組合評估減損之放款案件，瞭解及測試減損模型使用之假設與重要參數（減損 發生率及回收率）是否反映各放款組合之實際狀況。

4. 測試授信資產之分類，以評估備抵呆帳之提列是否符合主管機關法令規定之要求。

商譽減損測試

公司管理階層係以每年度為基礎執行商譽減損測試，執行商譽減損測試時，需估計 商譽所分攤至現金產生單位之使用價值。為計算使用價值，管理階層需估計預期自現金 產生單位所產生之未來現金流量，並決定計算現值所使用之適當折現率。有關商譽減損 測試之會計政策及相關資訊請參閱合併財務報表附註四、五及十七。由於商譽減損測試 涉及會計估計與管理階層之假設等重大判斷，因此列為民國 105 年度之關鍵查核事項。 本會計師針對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面，已執行之主要因應程序彙列如 下：

1. 評估管理階層執行商譽減損測試所採用之減損評估方法論及相關假設。

2. 執行敏感度分析，以評估管理階層所使用關鍵假設變動可能產生減損跡象之風險。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照金融控股公司財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編
製準則、證券商財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會
認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之
合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表
未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估玉山金融控股股份有限公司及
其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理

• 50 -

階層意圖清算玉山金融控股股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別
無實際可行之其他方案。

  玉山金融控股股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務
報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或逾越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對玉山金融控股股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使玉山 金融控股股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露， 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所 取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致玉山金融控股股份有限公司及 其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

7. 51 -

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計
師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對玉山金融控股股份有限公司及其子公 司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師陳盈州

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會計師黃瑞展

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金融監督管理委員會核准文號
 金管證審字第1050024633號

證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號

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• 52 -

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國 105 年度經勤業眾信聯合會計師事務 所陳盈州、黃瑞展會計師查核簽證之合併財務報告，連同營業 報告書及盈餘分派之議案等表冊，經審計委員會查核完竣，認 為尚無不合，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定，備具報告書，敬請 鑒察為荷。

此上

本公司 106 年度股東常會

玉山金融控股股份有限公司審計委員會
獨立董事：

獨立董事：

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• 53 -

附錄六 ( 修正後全文 )

玉山金融控股股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司為擴大規模經濟、發揮經營綜效、強化市場競爭力，依照公司法及 金融控股公司法等有關法令規定組織之。

• 第 二 條 本公司定名為「玉山金融控股股份有限公司」，簡稱玉山金控公司；英文 名稱為 E.SUN FINANCIAL HOLDING COMPANY, LTD.( 簡稱 E.SUN 。

• FHC)

• 第 三 條 本公司設總公司於台北市，並得視業務之需要，於國內外適當地點設立分 支機構。分支機構之設置、撤銷或變更，均須經董事會決議及主管機關之 許可與登記。

• 第 四 條 本公司之公告方式，除法令、證券管理機關或本公司規章另有規定者外， 以登載於總公司所在地通行日報顯著部分行之。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新臺幣壹仟伍佰億元整，分為壹佰伍拾億股，每股新 臺幣壹拾元整，授權董事會分次發行。

• 第 六 條 本公司股票為記名式，由董事長及董事三人簽名或蓋章，並依證券管理機 關之規定辦理。 本公司發行之股份得免印製股票，或就每次發行股份總數合併印製，但應 於證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條 本公司股東應填具印鑑卡，交由本公司收存。凡領取股息、紅利或以書面 行使股東權利時，均以該項印鑑為憑。

• 第 八 條 本公司於股東常會開會前 60 日內、股東臨時會開會前 30 日內、或決定分 派股息、紅利或其他利益之基準日前 5 日內，停止辦理股票過戶。

• 第 九 條 本公司股務作業，悉依公司法、證券管理機關核頒之處理準則及其他有關 法令規定辦理。

第三章 所營事業

• 第 十 條 本公司所營事業為 H801011 金融控股公司業。

• 第 十一 條 本公司之業務範圍如下：

一、本公司得投資下列事業：

一 ( ) 金融控股公司。

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• 54 -

( 三 ) 票券金融業。

( 四 ) 信用卡業。

( 五 ) 信託業。

( 六 ) 保險業。

( 七 ) 證券業。

( 八 ) 期貨業。

( 九 ) 創業投資事業。

( 十 ) 經主管機關核准投資之外國金融機構。

( 十一 ) 其他經主管機關認定與金融業相關之事業。

二、對前款被投資事業之管理。

• 三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款以外之其他事業。 四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第四章 股 東 會

• 第 十二 條 本公司股東會分為常會及臨時會兩種：

• 一、常會於每會計年度終結後 6 個月內由董事會召開之。

• 二、臨時會於必要時，依公司法之相關規定召開之。

• 第 十三 條 股東委託代理人出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，並於委託書上簽名或蓋章，於股東會開會 5 日前送達本公司。一股東 以出具一委託書並以委託一人為限。委託書有重複時，以最先送達者為 準；但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤 銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之 3 ，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 十四 條 股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能出席行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推 一人代理之。

• 第 十五 條 本公司股東，除法令或章程另有規定外，每股有一表決權。 法人之代表不限於一人，但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合計 算，代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

• 第 十六 條 股東會之職權如下：

• 一、 核定及修改公司章程。

• 二、 選舉董事。

• 55 -

• 三、 查核董事會造具之表冊及審計委員會之報告。

• 四、 資本增減之決議。

五、分派盈餘及股息紅利之決議。

六、其他依法令應經股東會議決之事項。

• 第 十七 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股 東，於 1 個月內再行召集股東會。

• 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出 席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

• 前兩項假決議不適用於董事之選舉及其他依公司法規定應採特別決議之 事項。

• 第 十八 條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 20 日 內，將議事錄依本公司股東會議事規則之規定分發各股東。

第五章 董 事 會

• 第 十九 條 本公司設董事 13 人，組織董事會。董事任期 3 年，連選得連任，由股東 會就有行為能力且具備良好品德之人選任之。

• 前項全體董事所持有股份總數，不得少於「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」所定之最低成數。

• 第十九條之一本公司董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五 分之一。

• 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名 單中選任之。

• 有關董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，依主管機關之相關規定。

• 第 二十 條 董事缺額達三分之一時，董事會應於 60 日內召開股東臨時會補選之，其 任期以補足原任期為限。

• 第二十一條 董事長之選任，應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同 意，互選一人為之。

• 董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司。董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。

• 第二十二條 董事會之職權如下：

• 56 -

一、重要業務及其計畫之審定。

二、資本增減之擬定。

三、國內外分支機構之設置、撤銷或變更之決定。

四、各種重要契約之審核。

五、預算之審定及決算之編造。

六、買賣租賃或處分重大不動產之議決。

七、盈餘分配之擬定。

八、總經理、副總經理、協理、經理及總稽核之任免。

九、子公司董事及監察人之指派。

十、設置功能性專門委員會。

十一、其他依法令及股東會決議賦與之職權。

前項第六款，如為依公司法第一百八十五條所規定之事項，應由股東會特
別決議之。

第二十三條 董事會應至少每季開會一次，除公司法另有規定外，由董事長召集之。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，
得隨時召集之。

通知方式應以郵寄、專人送達、傳真、電傳、電報、電子郵件或其他電子
方式為之。

除依法令規定應由董事會議決之事項外，本公司董事會得授權董事長於董
事會休會期間行使董事會職權，授權事項如下：

一、 子公司 ( 含海外分支機構 ) 董監事及代表人之選派。

• 二、 本公司組織調整及組織規程之修訂。

• 三、 監督及管理本公司從事衍生性商品交易。

• 四、 增資或減資基準日、現金股利配發基準日、配股或認股基準日等之核 定。

五、其他董事會決議授權事項。

• 第二十四條 董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，得委託其他董事代 理出席，但應於每次出具委託書，並列舉授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

• 第二十五條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並以出席 董事過半數之同意行之。

• 第二十六條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 20 日內， 將議事錄分發各董事。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載

• 57 -

議事經過之要領及其結果。

議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。

第一項議事錄之分發，得以電子方式為之。

• 第二十七條 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必 要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

• 第二十七條之一 本公司得經董事會決議為董事及重要職員購買責任保險。

• 董事長、董事之報酬及其比例與調整，依其對本公司營運參與之程度及貢 獻，並參酌同業水準，由薪酬委員會依其職權提出建議後，授權由董事會 議定之。

第六章 審計委員會

• 第二十八條 本公司設審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中 一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• 第二十九條 審計委員會之職權如下：

• 一、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、 內部控制制度有效性之考核。

• 三、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易之處理程序。

• 四、 涉及董事自身利害關係之事項。

• 五、 重大之資產或衍生性商品交易。

• 六、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 七、 簽證會計師之委任、解任及報酬。

• 八、 財務、會計及內部稽核主管之任免。

• 九、 年度財務報告及半年度財務報告。

• 十、 其他公司或主管機關規定之重大事項。

• 第三十條 審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定 辦理。

第七章 經 理 人

• 第三十一條 本公司設總經理、副總經理、總稽核、協理及經理人，由董事會依公司法、 金融控股公司法及相關法令規定任免之。

• 第三十二條 總經理秉承董事會之決議綜理本公司一切業務，副總經理、協理輔助之。

• 第三十三條 總經理請假或因故不能執行職務時，董事長得指定副總經理一人代行其職 務。

• 58 -

第八章 會 計

• 第三十四條 本公司會計年度自每年 1 月 1 日起至同年 12 月 31 日止。

• 第三十五條 本公司每屆會計及營業年度終了，董事會應編造下列表冊，並依法定程序 提出於股東常會請求承認。

• 一、 營業報告書。

• 二、 財務報表。

• 三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項決算表冊應依公司法、證券交易法、金融控股公司法及其他有關法令
規定申報主管機關，並依規定公告。

• 第三十六條 本公司依當年度獲利狀況 ( 員工及董事酬勞分配前之稅前利益 ) 應預先保留 累積虧損彌補數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞 2.70% ，董事酬勞不逾 0.9% 。

• 員工酬勞發放時，其分配對象包括符合一定條件之從屬公司員工。員工及 董事酬勞分派案應提股東會報告。

• 第三十六條之ㄧ 本公司每年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補累積 虧損，再依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積，必要時得酌提特別 盈餘公積，次就其餘額及迴轉之特別盈餘公積，連同累積盈餘由董事 會擬具盈餘分配議案，提經股東會決議之。

  • 為健全財務結構，提高自有資本比率，本公司股利政策以股票股利為 主，若股利所屬年度決算本公司之資本適足率高於主管機關規定標準 時，得部分發放現金股利，現金股利不得低於股利總數之 10% ，但現 金股利每股若低於 0.1 元，則得改以股票股利發放。

  • 股利之分派，以發放股利基準日時記載於股東名簿內之股東所持股份 為準。

第九章 附 則

• 第三十七條 本公司董事會組織及議事規範、組織規程、董事會暨經理人權責劃分表、 分層負責明細表及其他章則均授權另訂之。

• 第三十八條 本章程未規定事項依照金融控股公司法、公司法及有關法令規定辦理。 第三十九條 本章程擬陳報主管機關登記後施行，修正時亦同。

• 第 四十 條 本章程訂於民國 90 年 12 月 10 日。

• 於民國 91 年 6 月 26 日股東會第一次修正。

• 於民國 93 年 6 月 11 日股東會第二次修正。

• 於民國 94 年 6 月 10 日股東會第三次修正。 於民國 95 年 6 月 9 日股東會第四次修正。 於民國 97 年 6 月 13 日股東會第五次修正。

• 59 -

於民國 101 年 6 月 22 日股東會第六次修正。 於民國 102 年 6 月 21 日股東會第七次修正。 於民國 103 年 6 月 20 日股東會第八次修正。 於民國 105 年 6 月 8 日股東會第九次修正。 於民國 106 年 6 月 16 日股東會第十次修正。

• 60 -

附錄七 ( 修正後全文 )

玉山金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章 總則

• 第一條 本公司為增進資產管理及落實資訊之公開，依據證券交易法第三十六條之一 及金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 發布之「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」規定，訂定本處理程序。

第二條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 ) 及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條 本處理程序之用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行 新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 61 -

第二章 評估及作業程序

第一節 資產之取得或處分

• 第四條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件如有變更時 亦應比照辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師 依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

  • 一

  • ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

依前項第二款規定應取得二家以上專業估價者之估價報告者，不同專業估價
者或估價人員不得互為關係人。

• 第五條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 第六條 本公司取得或處分會員證或無形資產，交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第六條之一前三條交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得

• 62 -

專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第七條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 第八條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 前項之專業估價者及其估價人員，應無犯罪判刑確定或受刑之判決情事。

第二節 作業程序

• 第九條 本公司取得或處分資產時，其評估及作業程序、交易條件之決定程序、執行 單位、公告申報程序、投資範圍與額度、暨其他應辦理之事項，除本處理程 序已有規定者外，悉依本公司「投資政策」、「財物取得或處分作業辦法」及 「從事衍生性商品交易處理程序」之規定辦理。

• 第三節 取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額

• 第十條 本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價 證券之限額，悉依金融控股公司法及其相關之規定辦理。

• 本公司各子公司除各該子公司相關法令另有規定或以投資為專業者外，購 買非供營業使用之不動產，不得超過其於投資該項不動產時之淨值；購買 有價證券之總額，不得超過其淨值之七倍；投資單一有價證券之限額，不 得超過其淨值之五倍。

• 以投資為專業之各子公司，購買非供營業使用之不動產，不得超過其於投 資該項不動產時之淨值之二倍，購買有價證券之總額，不得超過其淨值之 十倍，投資單一有價證券之限額，不得超過其淨值之五倍。

第三章 關係人交易

• 第十一條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第二章第一節及本章規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。 前項交易金額之計算，應依第六條之一規定辦理。

• 於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

• 第十二條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券

• 63 -

投資信託事業發行之貨幣市場基金及法令另有規定外，應將下列資料，提交
經審計委員會同意並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定，
提交經審計委員會同意並提董事會決議通過部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第九條授
權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 第十三條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一
方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並
應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，
不適用前三項規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 第十四條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第 十五條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價

• 64 -

者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

• （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未
逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係
人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十五條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依證券交易法第十四條之四第三項準用公司法第二百十 八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情
事者，亦應依前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

• 第十六條 本公司從事衍生性商品交易，悉依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 辦理。

• 65 -

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免除前開專家出具 之合理性意見。

• 第十八條 本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家 意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購 事項者，不在此限。

• 本公司參與合併、分割或收購時，若本公司之股東會因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司 應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第十九條 本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 金管會同意者外，應與參與合併、分割或收購之其他公司於同一天召開董事 會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同 意者外，應與參與股份讓與公司於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計劃或計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號 ( 如為外國人則為護 。

• 照號碼 )

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算 二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報 金管會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之對象，有非屬上市或股票在證券
商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規
定辦理。

第二十條本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具

• 66 -

書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或
利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票
及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• 第二十三條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會 已決議並授權董事會得變更權限者，本公司得免召開股東會重行決議外， 原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 重行為之。

• 第二十四條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依第十九條、第二十條及第二十三條規定辦理。

第六章 資訊公開

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• 第二十五條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達新台幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限：

一 ( ) 買賣公債。

• (二) 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於 國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、 每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金 額。

四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及本公司子公司截至上月底止從事衍生性商品交易
之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉
之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司依第一項第四款規定辦理大陸地區投資公告申報後，若嗣後主管機關
否准公司大陸投資申報案，本公司應於公開資訊觀測站揭露原公告申報日
期、大陸被投資公司名稱、預計投資金額、交易對象及主管機關否准日期等
相關資訊。

• 68 -

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計
師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，
至少保存五年。

• 第二十六條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第七章 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 第二十七條 本公司之子公司其取得或處分資產如有第六章規定應為公告申報之情事 者，由本公司代為公告申報。

• 本公司之子公司非屬公開發行公司者，於本處理程序中關於實收資本額或 總資產之計算，於適用第二十五條第一項之應公告申報標準時，以本公司 之實收資本額或總資產為準；於本處理程序中其餘實收資本額或總資產之 計算時，以子公司為準。

• 第二十八條 本公司內部稽核人員應不定期覆核本公司及子公司辦理取得或處分資產之 相關自行檢查報告。

• 本公司或子公司從事資產取得或處分行為之相關人員，如有違反本處理程 序之情事，除依照相關法令負法律責任之外，悉照本公司及各該子公司之 工作規則予以懲處。

• 第二十九條 本公司應督促本公司之子公司依金管會發布之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

• 本公司並應督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產程序是否符合相關 準則規定，及取得或處分資產交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。

第八章 附則

• 第 三十 條 本處理程序之訂定應經審計委員會同意並提董事會決議，通過後提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將 董事異議資料送審計委員會。

• 第三十一條 本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他法律規定須經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委 員會。

依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立

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董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第三十二條 本公司取得或處分資產，應依金管會公布之「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」及本處理程序之規定辦理。但其他法律另有特別規定者，從 其規定。

• 第三十二條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第三十三條 本處理程序訂於民國 92 年 3 月 13 日第一屆第七次董事會議。 於民國 92 年 5 月 15 日第一屆第八次董事會議第一次修正。 於民國 96 年 2 月 14 日第二屆第十三次董事會議第二次修正。 於民國 97 年 3 月 3 日第二屆第十七次董事會議第三次修正。 於民國 101 年 3 月 16 日第四屆第九次董事會議第四次修正。 於民國 103 年 1 月 24 日第四屆第二十二次董事會議第五次修正。 於民國 106 年 3 月 24 日第五屆第二十二次董事會議第六次修正。

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附錄八

玉山金融控股股份有限公司董事選舉辦法

• 第 一 條 玉山金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事之選舉，除公司法 及本公司章程另有規定外，依本辦法之規定辦理之。

• 第 二 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備 執行職務所必須之知識、技能及素養。

獨立董事之資格與選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循
事項辦法」之規定。

本公司董事會成員應有一定比例以上具備「金融控股公司發起人負責人 應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準則」第 9 條第 1 項所列 資格之一。

董事間應有超過半數之席次不得有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 第 三 條 本公司股東會選舉董事採用記名累積投票制，每一股份有與應選出人數 相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。股東得選擇採行以 電子或現場投票方式之一行使其選舉權。

本公司董事 ( 含獨立董事 ) 選舉依章程規定採候選人提名制度。

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票
代表選舉權較多者，依次分別當選為獨立董事及非獨立董事。

• 第 四 條 本公司董事，依章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者， 在符合本辦法第 2 條第 3 項所定比例之資格條件下，依次當選為董事， 並應注意以下情形辦理：

• 一、如所得權數較多者，未具備本辦法第 2 條第 3 項所定資格條件之 一，致本公司應備資格條件人數不足法定比例時，即不得當選為 董事；該不足額應由原選得權數次多數且具本辦法第 2 條第 3 項 所定資格條件之一者，當選為董事。

• 二、如有二人以上得權數相同而超逾規定名額時，應以具有本辦法第 2 條所定資格條件之一者優先當選，次以由得權數相同者抽籤決 定，未出席者，由主席代為抽籤。

• 第 五 條 選舉票由董事會製備，應按股東戶號或出席號碼編號並加填其權數。股 東以電子投票方式行使選舉權者，應於本公司指定之電子投票平台行使 之。

• 第 六 條 選舉開始前由主席就出席股東中指定監票員、計票員各若干人，執行各

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項有關職務。

• 第 七 條 董事之選舉，由本公司設置投票箱，投票箱應於投票前由監票員當眾開 驗。

• 第 八 條 選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名或姓名並加註股東戶 號、統一編號或身分證統一編號。如分配選舉數人時，應填寫分配於各 被選舉人之選舉權數。

被選舉人如為政府或法人股東時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府
或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數
人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 九 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、 不用董事會置備之選票者。

• 二、 以空白之選票投入票箱者。

• 三、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、 所填被選舉人戶名、姓名與股東名簿或其身分證明文件記載不符 者。

• 五、 所填被選舉人姓名與他人相同，而未填股東戶號、統一編號或身 分證統一編號以資識別者。

• 六、 所填之被選舉人超出規定名額或合計選舉權數超過選票之選舉 權數者。

• 七、 除被選舉人戶名、姓名、股東戶號、統一編號或身分證統一編號 及分配之選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 第 十 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布。

• 第十一條 投票當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十二條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法、公司法、本公司章程及有關法 令規定辦理。

• 第十三條 本辦法訂於民國 90 年 12 月 10 日。

於民國 95 年 6 月 9 日股東會第一次修正。

於民國 97 年 6 月 13 日股東會第二次修正。

於民國 102 年 6 月 21 日股東會第三次修正。

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附錄九

玉山金融控股股份有限公司股東會議事規則

第一條 ( 訂定依據 )

• 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公 司法第一百八十二條之一第二項、金融控股公司治理實務守則第十一條及公 開發行公司股東會議事規範之規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條 ( 股東會召集及開會通知 )

• 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股 股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召 集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十 五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 通知及公告應載明召集事由；通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集 與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條 ( 股東提案權 )

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東
常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議
案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。如提案股東未親自或委 託他人出席股東常會者，該提案不予討論，逕行提付表決。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

第五條 ( 委託出席股東會及授權 )

• 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

• 73 -

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本
公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此
限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第六條 ( 召開股東會地點及時間之原則 )

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第七條 ( 議事手冊及簽名簿等文件之備置 )

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 簽名簿、簽到卡及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出 席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

• 第八條 ( 股東會主席、列席人員 )

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、 各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事 錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第九條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 )

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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• 第十條 ( 股東會出席股數之計算與開會 )

• 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十一條 ( 議案討論 )

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出 席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十二條 ( 股東發言 )

• 出席股東發言前，須先逐案填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證 編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，於報告事項以一次為限，每次不得超過五分鐘，其 他議案 ( 含臨時動議 ) 非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十三條 ( 表決股數之計算、迴避制度 )

• 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

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股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加
入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

第十四條 ( 議案表決、監票及計票方式 )

• 股東每股有一表決權；但依法令受限制或無表決權者，不在此限。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同； 有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十四條之ㄧ ( 電子投票 )

• 本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法 應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 股東以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達本公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。

• 股東以電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以電子方式行使之表決權為準。

• 股東以電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託 代理人出席行使之表決權為準。

第十五條 ( 選舉事項 )

• 股東會有選舉董事時，應依本公司「董事選舉辦法」辦理，並應當場宣布選 舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十六條 ( 會議紀錄 )

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 76 -

第一項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過
之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票 決方式及通過表決權數與權數比例。

第十七條 ( 對外公告 )

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十八條 ( 會場秩序之維護 )

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十九條 ( 休息、續行集會 )

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第二十條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十一條 本規則訂定於民國 90 年 12 月 10 日。

• 於民國 100 年 6 月 28 日股東會第一次修正。

• 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第二次修正。

• 於民國 104 年 6 月 12 日股東會第三次修正。

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附錄十

玉山金融控股股份有限公司第五屆全體董事持股情形

職 稱	姓 名	持有股數
董事長	財團法人玉山志工社會福利慈善事業基金會 代表人黃永仁	25,774,280股
董 事	財團法人玉山志工社會福利慈善事業基金會 代表人黃男州	25,774,280股
董 事	財團法人玉山文教基金會 代表人曾國烈	14,531,328股
董 事	新東陽股份有限公司 代表人麥寬成	47,501,054股
獨立董事	柯承恩	0股
獨立董事	李吉仁	0股
獨立董事	張林真真	0股
獨立董事	林信義	0股
董 事	福園投資股份有限公司 代表人陳榮秋	29,771,495股
董 事	上立汽車股份有限公司 代表人吳建立	40,000,000股
董 事	山盟投資股份有限公司 代表人陳美滿	19,273,532股
董 事	山立通運股份有限公司 代表人陳炳良	41,349,000股
全 體 董 事 法 定 最 低 應 持 有 股 數		140,246,400股
全 體 董 事 持 有 股 數		218,200,689股

• 備註 1. 依據證券交易法第 26 條及證期局頒「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵 行事項辦法」第 3 條第 4 款規定辦理。

• 以上持股數 ( 含持股信託股數 ) 係截至本次股東會停止過戶日 (106 年 4 月 18 日 ) 止， 本公司股東名簿記載之個別及全體董事、持有股數。

• 本公司全體董事之持股情形，均已符合證期局頒「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」所定成數標準。

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