E.Sun Financial Holding Co., Ltd. — AGM Information 2017

玉山金融控股股份有限公司 106 年股東常會議事錄

• 時 間： 106 年 6 月 16 日（星期五）上午 9 時

• 地 點：臺北市中華路 1 段 69 號國軍文藝活動中心。

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表之股份共計 6,911,239,909 ，

• 股 ( 含以電子方式出席行使表決權股數 5,100,553,952) 。

• 佔本公司發行股份總數 8,765,400,000 股之 78.84%

• 列 席：董事：曾國烈、黃男州、麥寬成、陳榮秋、吳建立、 陳美滿、陳炳良

• 獨立董事：柯承恩、李吉仁、張林真真

• 勤業眾信聯合會計師事務所 陳盈州會計師、馬偉峻經理 國際通商法律事務所 盧柏岑律師

• 主 席：黃董事長永仁 記 錄：朱玫錚

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壹、開會程序

• 一、宣布開會：大會報告出席股數已達法定數額，主席依法 宣布開會。

二、行禮如儀。

。 三、主席致詞： ( 略 )

-1-

貳、報告事項

一、總經理報告 105 年度營業概況，敬請 鑒察。

決 定：洽悉。

二、審計委員會報告 105 年度決算審查經過，敬請 鑒察。

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• 2 -

• 三、本公司募集公司債相關情形，敬請 鑒察。

說 明：

一、 依據公司法第 246 條規定辦理。

• 二、 為償還本公司 106 年 4 月 28 日到期之新臺幣 20 億元次順位公司債，本公司奉財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心 105.9.13 證櫃債字第 10500259281 號函及 106.1.11 證櫃債字第 10500367971 號函核准發行新臺幣 9 億元及新 臺幣 11 億元無擔保普通公司債。詳細發行辦法 請詳見議事手冊第 31 頁至第 32 頁附錄一、二。

• 三、 為配合本公司之財務規劃，經本公司 105.8.12 第 5 屆第 18 次董事會通過申請變更九十九年度 第一期無擔保次順位公司債之「償還公司債款 之籌集計畫及保管方法」，原規劃「由營業收 入項下支應」，變更為「由本公司帳上自有資 金、各子公司上繳之現金股利、銀行借款、募 集公司債或資本市場工具發行所取得之款項支 應」，並於 105.8.19 向主管機關申請備查。

決 定：洽悉。

• 3 -

• 四、修訂本公司「企業社會責任實務守則」暨本公司企業社會責 任之具體推動計畫報告案，敬請 鑒察。

• 說 明：

  • 一、依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」 暨本公司企業社會責任實務守則第 5 條及第 7 條規定辦理。

  • 二、本公司「企業社會責任實務守則」主要修訂重點 如下，修正對照表如后 ( 修正後全文請參閱本手 冊第 33 頁至第 38 頁附錄三 ) ：

    • 一

    • ( ) 公司董事會於履行企業社會責任時，宜就利 害關係人之利益充分考量，俾落實於企業社 會責任相關政策、制度或管理方針。 ( 第 7 條 )

    • ( 二 ) 為期本公司對其產品與服務，亦能以公平合 理之方式對待其所面對之客戶或消費者，爰 參考金融服務業公平待客原則增訂規範。 ( 第 22 條之 1)

    • ( 三 ) 為將履行企業社會責任之資源投入至持續 解決社會或環境問題之公民組織、公益團體 及政府活動，以利我國環境及社會之進步， 達成永續發展之目的，增訂本公司宜參與或 投入資源至此類組織。 ( 第 27 條 )

  • 三、為實踐社會責任永續發展，以長期的承諾及系統 性的作法為核心，積極投入經濟面、社會面與環 境面 3 大領域，本公司 106 年企業社會責任具體 推動計畫之內容重點說明如下：

    • 一

    • ( ) 經濟面

      1. 公司治理

擬訂公司治理計畫，為提升資訊揭露透明
度，於年報揭露董事會各功能性委員會之
成員資格及運作情形，並於股東會主動提
出會計師新任或續任相關報告；為持續健
全董事會職能，委請外部專業獨立機構進
行董事會績效評量，未來仍積極參與公司
治理評鑑與評量，致力成為「綜合績效最
好，也最被尊敬的企業」。

• 4 -

• 法令遵循： 持續關注國內外監理規範趨勢，強化同仁 法令遵循能力，辦理各項法令遵循教育訓 練，落實法令遵循。

• 洗錢防制：

提升同仁洗錢防制專業能力，鼓勵專責同
仁考取國際反洗錢師證照，並強化海外分
支機構洗錢防制專業能力。

( 二 ) 社會面

1. 員工照顧： 以「家」為核心的人文關懷、健康促進， 持續推行優於現行法令規範之員工福利 與照顧制度，打造幸福職場。

2. 顧客權益：

聚焦金融創新，積極推展數位服務、創新
產品、通路轉型，並因應雲端、行動及大
數據趨勢，運用科技的力量提升顧客體
驗。

1. 人才培育：

長期透過完備的甄選與訓練制度，培育跨 界 π 型人才，累積人力資本。

1. 社會公益：

秉持一份愛可以牽引更多的愛的志工精 神，持續結合金融核心專業，攜手跨業合 作夥伴，共同推動學術教育、社會參與、 體育發展及人文藝術 4 大層面之慈善關 懷。

(1) 學術教育

人才是企業最重要的資產，也是國家競 爭力的關鍵，持續對於學術教育投入心 力，主要有： 10 大名校產學合作、玉 山學術獎、玉山培育傑出管理人才獎學 金以及國際大師論壇。

(2) 社會參與 持續推動玉山黃金種子計畫、玉山關懷 學童專案、育幼院關懷活動及愛心捐血

• 5 -

等社會公益，協助弱勢或突遭變故的兒
童，為社會帶來愛與關懷。

• (3) 體育發展

• 深耕青棒發展，持續推展玉山盃全國青 棒錦標賽、玉山青棒訓練營、玉山青棒 防護營、偏遠球隊關懷等系列活動。

• (4) 人文藝術

• 透過推廣優質藝文活動，提升人文素 養，展現人性關懷，持續舉辦 For Mother-- 獻給母親的音樂會、維也納少 年合唱團以及各項藝文展覽。

( 三 ) 環境面

1. 環保節能：

2. 用心投入環境保護，包括建立節能減碳文 化、推廣環境教育、執行環保節能措施。

3. 低碳營運：

4. 推展低碳管理，導入 ISO 各項環保管理系 統，接軌國際環保規範。

5. 責任授信：

6. 推動「赤道原則」 (Equator Principles ， EP) ，持續精進大型專案融資放款的授信 流程，管理並運用放款資金促進企業關注 其營運對環境面與社會面的衝擊。

7. 責任投資：

優先投資道瓊永續指數 (Dow Jones ， Sustainability Index DJSI) 成分股及高盛 證券永續名單 (GS Sustain Focus List) 的永 續型企業。

前述計畫授權董事長或其指定之人得依環境或
需要適時調整之。

決 定：洽悉。

• 6 -

玉山金控企業社會責任實務守則部分條文修正對照表

• 7 -

• 8 -

• 五、本公司員工及董事酬勞提撥情形，敬請 鑒察。

• 說 明：

  • 一、 依據本公司章程第 36 條規定辦理。

  • 二、 本公司 105 年度員工及董事酬勞分配前稅前淨 利為新臺幣 ( 以下同 )13,252,399,594 元，再減除 預先保留累積虧損待彌補數額 174,949,232 元 後，彌補虧損後之分配前稅前淨利為 13,077,450,362 元，依章程之比率計算員工酬勞 (2.7%) 為 353,091,160 元 ( 含現金及股票 ) ，另董事 酬勞 ( 不逾 0.9%) 為現金 99,000,000 元。

  • 三、 依金融監督管理委員會 105 年 1 月 30 日金管證 審字第 1050001900 號令規定，前述股票分配之 股數計算，係依董事會決議日前一日收盤價計 算。

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• 9 -

• 六、簽證會計師調整案，敬請 鑒察。

說 明：

• 一、 依據公司法第 20 條第 3 項、第 29 條第 1 項規定 辦理。

• 二、 勤業眾信聯合會計師事務所簽證本公司財務報 表，為配合會計師事務所內部調整，自 105 年第 3 季起，本公司財務報表簽證會計師由黃瑞展會 計師及賴冠仲會計師，更換為陳盈州會計師及黃 瑞展會計師。

• 三、 105 年度本公司簽證會計師年度績效評量，評量 結果服務品質符合預期目標。

• 四、 本公司依簽證會計師年度績效評量結果， 106 年 度繼續委任勤業眾信聯合會計師事務所查核簽 證本公司財務報表。

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• 10 -

參、承認事項

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• 案 由：本公司 105 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。 說 明：

• 一、 依據公司法第 230 條及本公司章程第 35 條規定辦 理。

• 二、 本公司 105 年度之財務報表，連同營業報告書等表 冊，業經本公司 106.3.1 第 5 屆第 21 次董事會議通過 後，經勤業眾信聯合會計師事務所陳盈州、黃瑞展會 計師查核簽證，並送請審計委員會審查完竣，認為尚 無不合，由全體獨立董事出具審查報告書在案 ( 請參閱 本手冊第 39 頁至第 53 頁附錄四、五 ) 。

• 決 議：本案經投票表決，出席股東可表決總權數 6,910,076,404 權 ( 其中以 電子方式行使表決權數 5,100,553,952 權 ) ，贊成權數 5,660,729,127 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 3,856,979,295 權 ) ，反對權數 1,132,302 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,132,302 權 ) ，棄權權 數 1,248,214,975 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,242,442,355 權 ) ，贊成權數佔出席股東可表決總權數 81.91 ％，出席股東表決權 過半數同意本案，主席宣布本案表決通過。

• 11 -

第 二 案 董事會 提

• 案 由：本公司 105 年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：

• 一、 依據本公司章程第 36 條之 1 規定辦理。

• 二、 本公司 105 年度期初未分配盈餘為新臺幣 ( 以下 同 )40,828,953 元，加確定福利計劃再衡量數認列於 保留盈餘 579,954 元，減因採用權益法之投資調整保 留盈餘 216,358,139 元，調整後累積虧損 174,949,232 元，加本年度稅後淨利 13,135,212,063 元，彌補虧損 後本期淨利 12,960,262,831 元，減提列法定盈餘公積 1,296,026,283 元，本期可供分配盈餘共計 11,664,236,548 元，擬分配股東紅利合計數 11,657,982,000 元，其中每股股票紅利 0.74083715 元 ( 金額 7,012,320,000 元 ) ，每股現金紅利 0.49080461 元 ( 金額 4,645,662,000 元 ) ，期末未分配盈餘為 6,254,548 元。

• 三、 本次股票股利按配股基準日，以本公司股東名簿記 載之各股東持有比率每千股無償配發 74.083715 股。配股不足一股之畸零股，得由二人以上股東在 規定期間內互為併湊為整數歸併其中一人，逾期未 併湊或併湊後仍不足一股之畸零股數，按面額折發 現金（至元為止），畸零股累積後授權董事長洽特 定人按面額認購。

• 四、 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨 去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大 至小及戶號由前至後順序調整，至符合股利分配總 額。

• 五、 嗣後如有任何原因致影響流通在外股份數量，股東 配股（息）率因此發生變動者，授權董事長全權調 整之。

• 12 -

• 六、 俟本案通過後，現金紅利授權董事會及 / 或董事長訂 定配息基準日；股票紅利於報奉主管機關核准後， 授權董事會及 / 或董事長訂定配股基準日。

• 一

• 決 議： ( ) 股東戶號 59670 股東就公司分配股利情形提出詢 問，經主席說明後，主席裁示提付表決。

  • ( 二 ) 本案經投票表決，出席股東可表決總權數 6,910,631,404 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 5,100,553,952 權 ) ，贊成權數 5,688,609,169 權 ( 其中 以電子方式行使表決權數 3,884,238,640 權 ) ，反對 權數 1,626,147 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,626,147 權 ) ，棄權權數 1,220,396,088 權 ( 其中以 電子方式行使表決權數 1,214,689,165 權 ) ，贊成權 數佔出席股東可表決總權數 82.31 ％，出席股東表 決權過半數同意本案，主席宣布本案表決通過。

• 13 -

玉山金融控股股份有限公司 盈餘分配表

民國 105 年度

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負責人：經理人：主辦會計：

• 14 -

肆、討論事項

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• 案 由：擬修訂本公司章程如說明，提請 公決。

• 說 明：

• 一、 為提高本公司章訂資本總額，依據公司法等相關規範 辦理。

• 二、 修訂重點如下：

  • 為因應本公司充實資本之需求，擬提高章訂資本總額 至新臺幣壹仟伍佰億元整。

• 三、 謹具附本公司章程部分條文修正對照表如后 ( 修正後 全文請參閱本手冊第 54 頁至第 60 頁附錄六 ) 。

• 決 議：本案經投票表決，出席股東可表決總權數 6,911,187,909 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 5,100,553,952 權 ) ，贊 成權數 5,560,050,310 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 3,755,364,781 權 ) ，反對權數 130,231,044 權 ( 其中以電子 方式行使表決權數 130,231,044 權 ) ，棄權權數 1,220,906,555 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,214,958,127 權 ) ，贊成權數佔出席股東可表決總權數 80.44 ％，出席股東表決權過半數同意本案，主席宣布本 案表決通過。

• 15 -

玉山金融控股股份有限公司章程部分條文修正對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 第五條 第五條 為因應本公司資 本公司資本總額定為新臺幣壹仟 本公司資本總額定為新臺幣壹仟 本充實之需求，提 伍佰億元整，分為壹佰伍拾億股，億元整，分為壹佰億股，每股新臺 高章訂資本總額 每股新臺幣壹拾元整，授權董事會 幣壹拾元整，授權董事會分次發 至新臺幣壹仟伍 分次發行。 行。 佰億元。 第四十條 第四十條 填列修正日期。 本章程訂於民國 90 年 12 月 10 日。本章程訂於民國 90 年 12 月 10 日。 於民國 91 年 6 月 26 日股東會第一 於民國 91 年 6 月 26 日股東會第一 次修正。 次修正。 於民國 93 年 6 月 11 日股東會第二 於民國 93 年 6 月 11 日股東會第二 次修正。 次修正。 於民國 94 年 6 月 10 日股東會第三 於民國 94 年 6 月 10 日股東會第三 次修正。 次修正。 於民國 95 年 6 月 9 日股東會第四 於民國 95 年 6 月 9 日股東會第四 次修正。 次修正。 於民國 97 年 6 月 13 日股東會第五 於民國 97 年 6 月 13 日股東會第五 次修正。 次修正。 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第 六次修正。 六次修正。 於民國 102 年 6 月 21 日股東會第 於民國 102 年 6 月 21 日股東會第 七次修正。 七次修正。 於民國 103 年 6 月 20 日股東會第 於民國 103 年 6 月 20 日股東會第 八次修正。 八次修正。 於民國 105 年 6 月 8 日股東會第九 於民國 105 年 6 月 8 日股東會第九 次修正。 次修正。 於民國 106 年 6 月 16 日股東會第 。 十次修正

• 16 -

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• 案 由：為增進本公司自有資本比率，裨益長期發展與經營，本 年度擬辦理盈餘暨員工酬勞轉增資，提請 公決。

• 說 明：

• 一、增資金額及股數：

  • 本公司目前實收資本額新臺幣 ( 以下 同 )94,654,000,000 元整，已發行股份 9,465,400,000 股，本年度擬自可分配盈餘中提撥股東股票紅利 7,012,320,000 元，發行 701,232,000 股；員工股票酬 勞 351,888,200 元，前述股票酬勞之股數計算，係依 金融監督管理委員會 105 年 1 月 30 日金管證審字第 1050001900 號令規定，以董事會決議日前一日收盤價 每股 18.65 元計算，發行新股 18,868,000 股，以上合 計盈餘轉增資 7,201,000,000 元，發行新股 720,100,000 股，每股面額 10 元，增資後本公司實收資本額增為 101,855,000,000 元整，發行股份 10,185,500,000 股。

• 二、增資資金來源：

  • 擬自 105 年盈餘分派之股東股票紅利及員工股票酬勞 項下轉增資。

• 三、增資用途：

  • 增進自有資本比率，裨益長期發展與經營，提升競爭 能力。

• 四、發行新股：

  • 一次發行，每股面額 10 元，新股之權利義務與原有 股份相同。

• 五、本次增資發行新股，其中 701,232,000 股按配股基準 日，以本公司股東名簿記載之各股東持有比率每千股 無償配發 74.083715 股。配股不足一股之畸零股，得

• 17 -

  • 由二人以上股東在規定期間內互為併湊為整數歸併 其中一人，逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股 數，按面額折發現金（至元為止），畸零股累積後授 權董事長洽特定人按面額認購。

• 六、配股基準日：

  • 俟本案討論通過，並報奉主管機關核准後授權董事會 及 / 或董事長決定另行公告。

• 七、本公司截至目前股數為 9,465,400,000 股，嗣後如因 任何原因致影響流通在外股份數量，股東之配股率因 此發生變動者，授權董事長全權調整之。

• 決 議：本案經投票表決，出席股東可表決總權數 6,911,187,909 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 5,100,553,952 權 ) ，贊 成權數 5,668,820,398 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 3,863,931,369 權 ) ，反對權數 21,865,173 權 ( 其中以電子 方式行使表決權數 21,865,173 權 ) ，棄權權數 1,220,502,338 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,214,757,410 權 ) ，贊成權數佔出席股東可表決總權數 82.02 ％，出席股東表決權過半數同意本案，主席宣布本 案表決通過。

• 18 -

第 三 案 董事會 提

• 案 由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 公 決。

• 說 明：

• 一、 依據 106.02.09 金管會修正發布之「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」規定辦理。

• 二、 主要修正內容如下：

  • 一

  • ( ) 依相關法規明確定義「國內貨幣市場基金」 ( 第 12 條、第 25 條 ) 。

  • ( 二 ) 免除「公開發行公司合併其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司間之合併」專家出具合理性意見 ( 第 17 。

  • 條 )

  • ( 三 ) 第 25 條取得處分資產應公告申報之事項修改：

    1. 非關係人取得或處分非營業用設備之交易，實 收資本額一百億以上之公司需申報之下限提 高為新臺幣十億元。

    2. 購買國內初級市場之普通公司債，及未涉及股 權之一般金融債券，屬通常性業務，排除公告 之適用。另金融機構因承銷業務需要、或擔任 興櫃輔導券商因而認購之有價證券，排除公告 之適用。

  • ( 四 ) 公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，補正期限為 於知悉之即日起算二日內 ( 第 25 條 ) 。

• 三、 謹具附本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文 修正對照表如后 ( 修正後全文請參閱本手冊第 61 頁至 第 70 頁附錄七 ) 。

• 19 -

• 決 議：本案經投票表決，出席股東可表決總權數 6,911,239,909 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 5,100,553,952 權 ) ，贊 成權數 5,687,443,264 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 3,882,554,235 權 ) ，反對權數 1,288,088 權 ( 其中以電子方 式行使表決權數 1,288,088 權 ) ，棄權權數 1,222,508,557 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,216,711,629 權 ) ，贊 成權數佔出席股東可表決總權數 82.29 ％，出席股東表 決權過半數同意本案，主席宣布本案表決通過。

• 20 -

玉山金控取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表

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• 22 -

• 23 -

• 24 -

• 25 -

伍、選舉事項

一 第 案 董事會 提

• 案 由：選舉本公司第 6 屆董事 13 人，任期自 106 年 6 月 16 日 股東常會選任日起 3 年，敬請 選舉。

• 說 明：

• 一、依據本公司章程第 19 條及第 19 條之 1 規定辦理。

• 二、本公司設董事 13 人，其中包含獨立董事 5 人 ( 候選人 名單如附件 ) ，任期均為 3 年，連選得連任。

• 三、本 (106) 年股東常會選任第 6 屆董事，任期自民國 106 年 6 月 16 日股東常會選任日起至 109 年 6 月 15 日止 屆滿，惟實際任期至第 7 屆董事選出為止。

• 四、本公司董事之選舉，依本公司所訂「董事選舉辦法」 與有關法令規定辦理。

選舉結果：第6屆董事、獨立董事當選名單如下：

• 26 -

• 27 -

附件

玉山金融控股股份有限公司 董事候選人名單

• 28 -

• 註 1 ：以上董事候選人持股數 ( 含持股信託股數 ) 係截至本次股東會停止過戶日 (106 年 4 月 18 日 ) 止， 本公司股東名簿記載之持有股數。

註 2 ：序號 1~4 獨立董事候選人為本公司現任獨立董事，連續任期雖已達三屆，惟本公司獨立董事之 配置需結合公司未來經營策略發展並考量多元化標準，四位獨立董事於選任前及任職期間符合 獨立性之要求，並具備執行業務所必須之知識、技能、素養及整體應具備各項能力之專業性。 柯承恩獨立董事擔任審計委員會召集人，擁有財會領域的國際三大證照，專長於財務會計及公 司治理，具備高度專業治理及金融經營管理能力；李吉仁獨立董事專精領域為企業成長策略、 策略創新與轉型，是國內策略管理及人力資源管理專家；張林真真獨立董事以資訊見長，多年 專注深耕金融資訊系統，在財金科技、資安管理具備豐富經歷；林信義獨立董事在產業風險、 績效管理及企業經營均能提供精闢見解；四席獨立董事擁有會計審計、策略、資訊及管理等傑 出專長，擔任功能性委員會之主要成員，兼具前瞻性、客觀性與周延性，更加提升經營策略規 劃之決策品質，於董事會及各功能性委員會提出多項建議，充分發揮監督指導功能，任期期間 並協助本公司建立及落實公司治理制度，經審查符合本公司獨立董事之資格條件。

第 6 屆新增序號 5 獨立董事候選人黃俊堯，黃俊堯教授為數位行銷、新產品開發及電子商務的 專家，研究領域包含行銷數量模型、顧客群分析、銷售預測及網路瀏覽行為分析，累積涵蓋零 售、金融、科技及互聯網的豐富市場顧問經驗。

• 29 -

陸、臨時動議

股東戶號 59670 股東就公司經營事項提出建議、股東戶號 262911 股東詢問公司財務狀況等相關事宜，經主席、總經理及相關經理 部門說明後未成議案。

• 30 -

柒、散會（同日上午 10 時 35 分）

主 席：黃永仁 記 錄：朱玫錚

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• ※ 本股東常會議事錄僅載明會議進行要旨，會議進行內容及程序仍以 會議影音紀錄為準。

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附錄一

親愛的股東女士、先生：

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營業報告書
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回顧過去一年全球政經局勢充滿許多挑戰與變動，歷經美國大選、英國脫歐
公投等重大事件，貿易保護主義抬頭，全球化與反全球化浪潮相互激盪，衝擊各
國戰略布局與區域經濟競合關係，也為金融市場帶來更多不確定的因子。同時，
因為金融科技發展、資訊安全、國際洗錢防制等重要議題，也考驗著金融產業如
何在金融創新與風險管理中取得平衡與持續發展的經營能力。我們很清楚，在挑
戰與變動的時代，是企業深耕核心價值與創造未來，快速崛起的關鍵時刻。

玉山金控以玉山銀行為主要子公司，自 1992 年成立以來，走過 1/4 世紀，金 融環境風起雲湧，我們的願景與理念始終如一，以台灣最高的山為名，秉持誠信 正直、清新專業，決心要經營一家最好的銀行。在玉山第 3 個 10 年，因應金融 科技與亞洲崛起的趨勢，以「金融創新、深耕台灣、布局亞洲」為長期策略主軸， 期許成為綜合績效最好，也最被尊敬的企業。

2016 年玉山整體綜合績效持續成長，在無形指標方面，除了連續 3 年入選 DJSI 「道瓊永續指數」成份股，更同時榮獲亞元雜誌 (Asiamoney) 、財資雜誌 (The Asset) 、銀行家雜誌 (The Banker) 等 3 家國際財金雜誌「台灣最佳銀行」的年度大 獎，肯定玉山長期在永續經營與穩健發展的努力。

在財務指標方面，稅後盈餘新臺幣 131.35 億元再創新高， EPS 1.50 元、 ROE 10.35% 、 ROA 0.71% 、資本適足率 137.29% 。資產品質維持良好的水準，逾放比 率 0.19% 、覆蓋率 629.84% 。在信用評等部分， Moody’s 國際評等維持 Baa1/P-2/ 穩定，銀行為 A3/P-2/ 穩定。

在業務方面，金控總資產新臺幣 1.88 兆元，總存款新臺幣 1.56 兆元，臺幣 活期性存款 7,058 億元，外幣存款折合新臺幣 4,135 億元，總放款新臺幣 1.13 兆 元。整體淨利息收入及淨手續費收入穩健成長，淨利息收入新臺幣 185.85 億元， 年成長率 6.36% ，手續費及佣金淨收益新臺幣 155.49 億元，年成長 12.04% 。財 富管理及信用卡皆維持優異的成長動能，財富管理手續費收入新臺幣 82.19 億 元，成長 12.4% ，信用卡手續費收入新臺幣 42.44 億元，成長 20.8% 。另外信用 卡簽帳金額新臺幣 3,001 億元，成長 18.9% ，成長率連續 2 年為前 10 大發卡行第 1 名。在中小企業方面，中小企業放款為民營銀行第 1 名，並 11 度榮獲中小企業 信保夥伴獎，再創金融業紀錄。

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因應金融科技快速發展的趨勢，玉山持續投入金融創新，積極發展支付金 融、智能金融與通路整合等服務，提供顧客便利的個人化服務，輕鬆掌握數位金 融，享受美好生活。在支付金融方面，持續領先推出玉山 Wallet 數位錢包，為全 國唯一具有 HCE 與掃碼付功能的手機信用卡。在智能金融方面，以大數據及數 位平台發展為核心，持續創新 e 指可貸、線上換匯、數位理財等 Bank 3.0 金融服 務。在通路整合方面，首創融合數位科技與人文藝術，於台灣北中南地區皆設置 數位旗艦分行，提供顧客線上線下 (O2O) 、虛實整合與有溫度的金融服務。更於 第 2 屆「 Gartner 亞太區數位金融創新獎」競賽中，蟬聯「亞太區最佳數位金融大 獎」的肯定。

在亞洲布局方面，玉山目前於 8 個國家地區設有 24 個營業據點，包含緬甸 仰光分行為台資銀行唯一、玉山中國子行為台資銀行由分行改制子行的首例、成 立澳洲雪梨分行等，陸續布建完整亞洲金融平台，提供顧客全方位的跨境金融服 務。

最美的山、最愛的銀行，我們期許成為這塊土地的最愛，結合一群志同道合
的夥伴，用心善盡企業社會責任，共同讓世界更美好。我們承諾玉山人可以用自
己的雙手打造自己的未來，更為了台灣希望的未來，領先業界成立玉山寶貝成長
基金，鼓勵培育優秀的下一代。此外，赤道原則正式完成流程建置，從專案融資
放款開始，與顧客共同用智慧、策略與方法兼顧社會與環境永續。我們將持續在
公司治理、員工、顧客、環境、社會等領域投入，邁向永續經營。

前瞻未來，充滿許多機會與挑戰，我們有堅定的信念，聚焦永續發展，重視
企業經營與利害關係人的長期價值，共同讓台灣社會充滿希望。感謝各界長期對
玉山的支持與鼓勵，我們會繼續用心努力，與您共創更美好的未來，並致上最誠
摯的祝福。

負責人：經理人：主辦會計：

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附錄二

玉山金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

( 接次頁 )

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(承前頁)

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負責人：經理人：主辦會計：

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玉山金融控股股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

( 接次頁 )

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( 承前頁 )

負責人：經理人：主辦會計：

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玉山金融控股股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

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負責人：

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經理人：主辦會計：

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玉山金融控股股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（接次頁）

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（承前頁）

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（承前頁）

負責人：經理人：主辦會計：

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會計師查核報告

玉山金融控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產 負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變 動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控股公司財務報 告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、期貨商財務 報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則、會計師查核簽證財務報表規
則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合
併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計
師職業道德規範，與玉山金融控股股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規
範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基
礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對玉山金融控股股份有限公司及其子公 司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

放款備抵呆帳

玉山金融控股股份有限公司及其子公司主要營運活動為放款業務，截至民國 105 年 12 月 31 日止，貼現及放款之淨額為新臺幣 1,118,148,669 仟元，佔合併財務報表總資產 59% ，對合併財務報表整體係屬重大。貼現及放款之減損評估係公司管理階層每月複核 放款組合以評估減損，於決定是否認列減損損失時，主要係判斷是否有任何可觀察證據

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顯示可能產生減損，減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量（已反映擔保 品或保證之影響）按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額，並且需要符合主管 機關對於備抵呆帳提列之法令規定。放款減損損失係藉由備抵呆帳調降其帳面金額，放 款備抵呆帳帳面金額之變動係認列於損益。有關放款減損評估之會計政策及相關資訊請 參閱合併財務報表附註四、五及十二。由於評估放款減損涉及會計估計與管理階層之假 設等重大判斷，因此列為民國 105 年度之關鍵查核事項。

  本會計師針對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面，已執行之主要因應程序彙列如
下：

1. 瞭解及測試公司評估放款減損攸關之內部控制作業程序。

2. 自個別評估減損之放款案件選取樣本，評估未來現金流量預測之假設及持有擔保品 價值之合理性。

3. 對於組合評估減損之放款案件，瞭解及測試減損模型使用之假設與重要參數（減損 發生率及回收率）是否反映各放款組合之實際狀況。

4. 測試授信資產之分類，以評估備抵呆帳之提列是否符合主管機關法令規定之要求。

商譽減損測試

公司管理階層係以每年度為基礎執行商譽減損測試，執行商譽減損測試時，需估計 商譽所分攤至現金產生單位之使用價值。為計算使用價值，管理階層需估計預期自現金 產生單位所產生之未來現金流量，並決定計算現值所使用之適當折現率。有關商譽減損 測試之會計政策及相關資訊請參閱合併財務報表附註四、五及十七。由於商譽減損測試 涉及會計估計與管理階層之假設等重大判斷，因此列為民國 105 年度之關鍵查核事項。 本會計師針對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面，已執行之主要因應程序彙列如 下：

1. 評估管理階層執行商譽減損測試所採用之減損評估方法論及相關假設。

2. 執行敏感度分析，以評估管理階層所使用關鍵假設變動可能產生減損跡象之風險。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照金融控股公司財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編
製準則、證券商財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會
認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之
合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表
未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估玉山金融控股股份有限公司及
其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理

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階層意圖清算玉山金融控股股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別
無實際可行之其他方案。

  玉山金融控股股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務
報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或逾越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對玉山金融控股股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使玉山 金融控股股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露， 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所 取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致玉山金融控股股份有限公司及 其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

7. 44 -

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計
師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對玉山金融控股股份有限公司及其子公 司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師陳盈州

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會計師黃瑞展

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金融監督管理委員會核准文號
 金管證審字第1050024633號

證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號

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審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國 105 年度經勤業眾信聯合會計師事務 所陳盈州、黃瑞展會計師查核簽證之合併財務報告，連同營業 報告書及盈餘分派之議案等表冊，經審計委員會查核完竣，認 為尚無不合，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定，備具報告書，敬請 鑒察為荷。

此上

本公司 106 年度股東常會

玉山金融控股股份有限公司審計委員會
獨立董事：

獨立董事：

獨立董事：

獨立董事：

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