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E.Sun Financial Holding Co., Ltd. Capital/Financing Update 2014
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E.SUN FINACIAL HOLDING COMPANY LTD.
簡式公開說明書
(股票申請上市用稿本)
- 公司名稱：玉山金融控股股份有限公司
- 本公開說明書編印目的：成立金融控股公司，申請股票上市。
-
-
- 種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整
- 股數：貳拾貳億玖仟萬股
- 金額：新台幣貳佰貳拾玖億元整
- 發行條件：全額發行
- 公開承銷比例：不適用
- 承銷及配售方式：不適用
-
- 本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：不適用。
- 有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
- 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
- 本公司係以投資控股或金融控股公司方式申請股票上市之公司，以控股為業務，請投資人特別注意。
玉山金融控股股份有限公司 編製
（玉山商業銀行股份有限公司 代為編製）
中華民國九十一年一月三日
- 本次發行前實收資本之來源及佔實收資本額之比率
單位：新台幣佰萬元
| 資本來源 | 金額 | 佔實收資本額比率 |
| 設立實收資本 | 22,900 | 100% |
| 合計 | 22,900 | 100% |
- 公開說明書之分送計畫：
陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、證券商營業處所及本公司股務代理機構。
分送計畫：依台灣證券交易所之規定辦理。
索取方法：附回郵信封索取或至前述單位索取或透過網路取閱(http//www.sfi.org.tw)
- 證券承銷商名稱、地址及電話：
名稱：大華證券股份有限公司
地址：台北市重慶南路一段2號14樓
電話：(02)2314-8800
- 股票簽證機構名稱、地址及電話：
名稱：合作金庫銀行股份有限公司信託部
地址：台北市永綏街7號
電話：(02)2311-8001
- 辦理股票過戶機構：本公司管理處
地址：台北市武昌街一段64號9樓
電話：(02)2375-1313
- 信用評等機構：不適用
- 最近年度財務報告簽證會計師：不適用
- 本公司發言人：(預定)
姓名：杜武林
職稱：副總經理
電話：(02)2389-1313
- 本公司網址：無
- 公開說明書電子檔案免費查閱網址：http//free.sfi.org.tw
| 實收資本額：貳佰貳拾玖億元 | 總公司預定地址：台北市武昌街一段77號 | 電話：(02)2389-1313 | ||||||
| 預定設立日期：91年1月28日 | 預定公開發行日期：91年1月28日 | 預定上市日期：91年1月28日 | ||||||
| 負責人：(預定) | 董事長 黃永仁 總經理 侯永雄 | 發言人：(預定) | (姓名)杜武林 (職稱)副總經理 | |||||
| 股票過戶機構：玉山金融控股股份有限公司管理處 地址：台北市武昌街一段64號9樓 電話：(02)2375-1313 | ||||||||
| 股票承銷機構：大華證券股份有限公司 地址：台北市重慶南路一段2號14樓 電話：(02)2314-8800 | ||||||||
| 代收股款銀行：不適用 | ||||||||
| 最近年度簽證會計師：不適用 地址：- 電話：- | ||||||||
| 信用評等機構名稱：不適用 地址：- 電話：- | ||||||||
| 最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用 | ||||||||
| 董事選任日期：90年12月10日 任期：3年 | 監察人選任日期：90年 12 月 10 日 任期：3年 | |||||||
| 全體董事持股比率：13.98% （ 90年12月 10 日） | 全體監察人持股比率：0.61% （ 90年 12月 10日） | |||||||
| 董事、監察人及持股前二十名股東及其持股比例：(90年12月10日)詳見次頁 | ||||||||
| 主要營業項目： 一、本公司得投資下列事業： (一)銀行業。 (二)票券金融業。 (三)信用卡業。 (四)信託業。 (五)保險業。 (六)證券業。 | (七)期貨業。 (八)創業投資事業。 (九)經主管機關核准投資之外國金融機構。 (十)其他經主管機關認定與金融業相關之事業。 二、對前款被投資事業之管理。 三、得向主管機關申請核准投資第一款以外之其他事業。 四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。 | |||||||
| 營業概況 | 本(90)年度預估 | 去(89)年度 | 參閱本文之頁次 | |||||
| 存款數額(仟元) | - | - | - | |||||
| 放款數額(仟元) | - | - | - | |||||
| 營業收入(仟元) | - | - | - | |||||
| 稅前純益(仟元) | - | - | - | |||||
| 每股盈餘(元) | - | - | - | |||||
| 本次募集發行有價證券 種類及金額 | 普通股股份轉換，新台幣貳拾貳億玖仟萬股，每股面額壹拾元整。 | |||||||
| 發行條件 | 全額發行 | |||||||
| 募集資金用途及預 計產生效益概述 | 不適用 | |||||||
| 本次公開說明書刊印日期：91年1月3日 | 刊印目的：申請玉山金融控股公司股票上市 | |||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略。 |
玉山金融控股股份有限公司公開說明書摘要
玉山金融控股股份有限公司董監事及持股前20大股東資料
董監事及其持股比例
基準日：90年12月10日
| 職稱 | 姓 名 | 持股 比例 | 職稱 | 姓 名 | 持股 比例 | ||||
| 董事 | 黃永仁 | 0.29% | 董事 | 信大水泥股份有限公司 | 0.37% | ||||
| 董事 | 財團法人玉山文教基金會 | 代表人 | 侯永雄 | 0.21% | 董事 | 山盟投資股份有限公司 | 0.19% | ||
| 董事 | 國泰人壽保險股份有限公司 | 代表人 | 莊順裕 | 4.54% | 董事 | 寶利投資股份有限公司 | 代表人 | 侯育銘 | 0.50% |
| 董事 | 歐康投資股份有限公司 | 代表人 | 黃秋雄 | 1.05% | 董事 | 林朝財 | 0.77% | ||
| 董事 | 富利投資股份有限公司 | 代表人 | 李泰祺 | 0.66% | 董事 | 萬達投資股份有限公司 | 代表人 | 張永輝 | 3.96% |
| 董事 | 新東陽股份 有限公司 | 代表人 | 麥寬成 | 1.20% | 監察人 | 新高山投資 股份有限公司 | 代表人 | 黃泉興 | 0.34% |
| 董事 | 上春投資股份有限公司 | 0.24% | 監察人 | 實陽建設股份有限公司 | 代表人 | 袁祝泰 | 0.11% | ||
| 董事 | 國泰人壽保險股份有限公司 | 代表人 | 李承宗 | 4.54% | 監察人 | 名川股份有限公司 | 代表人 | 楊玉貞 | 0.16% |
持股前二十名股東及其持股比例
基準日：90年12月10日
| 順序 | 姓 名 | 持股 比例 | 順序 | 姓 名 | 持股 比例 |
| 1 | 玉山商業銀行股份有限公司 | 12.53% | 11 | 中國商銀受託保管全能國際投資專戶 | 1.17% |
| 2 | 國泰人壽保險股份有限公司 | 4.54% | 12 | 英屬維爾京群島商康威爾投資股份有限公司 | 1.06% |
| 3 | 萬達投資股份有限公司 | 3.96% | 13 | 歐康投資股份有限公司 | 1.05% |
| 4 | 信康投資股份有限公司 | 2.29% | 14 | 伯瀚投資股份有限公司 | 1.01% |
| 5 | 金沙國際投資股份有限公司 | 1.63% | 15 | 玉山商業銀行職工退休基金管理委員會 | 0.94% |
| 6 | 國泰建設股份有限公司 | 1.63% | 16 | 麥寬成 | 0.85% |
| 7 | 郵政儲金匯業局 | 1.51% | 17 | 永利投資股份有限公司 | 0.80% |
| 8 | 永利證券股份有限公司 | 1.37% | 18 | 林朝財 | 0.77% |
| 9 | 震昇實業股份有限公司 | 1.32% | 19 | 匯豐託管ＨＳＢＣ證券亞洲受託人有限公司 | 0.75% |
| 10 | 新東陽股份有限公司 | 1.20% | 20 | 富利投資股份有限公司 | 0.65% |
玉山商業銀行股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：壹佰捌拾壹億柒仟伍佰萬元 | 總行地址：台北市武昌街一段77號 | 電話：(02)2389-1313 | ||||||
| 設立日期：81年1月16日 | 公開發行日期：81年1月16日 | 上市日期：87年8月19日 | ||||||
| 負責人： | 董事長 黃永仁 總經理 侯永雄 | 發言人： | (姓名)杜武林 (職稱)副總經理 | |||||
| 股票過戶機構：本公司股務科 地址：台北市武昌街一段64號9樓 電話：(02)2375-1313 | ||||||||
| 股票承銷機構：- 地址：- 電話：- | ||||||||
| 代收股款銀行：- 地址：- 電話：- | ||||||||
| 最近年度簽證會計師：陳麗琦、張日炎 地址：台北市民生東路三段156號12樓 電話：(02)2545-9988 | ||||||||
| 信用評等機構名稱：中華信用評等股份有限公司 地址：台北市羅斯福路二段100號23樓 電話：(02)2368-8277 | ||||||||
| 最近一次經信用評等日期：90年11月21日 評等標的：- 評等結果：長期twA，短期twA-2 | ||||||||
| 董事選任日期：90年4月23日 任期：3年 | 監察人選任日期：90年4月23日 任期：3年 | |||||||
| 全體董事持股比率：14.25% （90年11月26日） | 全體監察人持股比率：0.53% （90年11月26日） | |||||||
| 董事、監察人及持股前二十名股東及其持股比例：詳如次頁 | ||||||||
| 主要營業項目： 1.收受支票存款。 2.收受活期存款。 3.收受定期存款。 4.辦理短期、中期及長期放款。 5.辦理票據貼現。 6.投資公債、短期票券、公司債券及金融債券。 7.辦理國內匯兌。 8.辦理商業匯票之承兌。 9.簽發國內信用狀。 10.辦理國內保證業務。 11.代理收付款項。 12.代銷公債、國庫券、公司債券及公司股票。 13.代售金塊、金幣、銀幣業務。 | 14.辦理信用卡業務。 15.辦理短期票券經紀及自營業務。 16.辦理保管及倉庫業務。 17.辦理出租保管箱業務。 18.辦理與營業執照上各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務業務。 19.辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務。 20.辦理出口外匯、進口外匯、一般匯出及匯入匯款、外匯存款、外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務。 21.辦理經中央主管機關核准之代理國庫業務。 22.辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務。 23.發行金融債券。 | |||||||
| 營業概況 | 本(90)年度預估 | 去(89)年度 | 參閱本文之頁次 | |||||
| 存款數額(仟元) | 220,000,000 | 203,334,054 | - | |||||
| 授信數額(仟元) | 178,072,013 | 169,250,754 | - | |||||
| 營業收入(仟元) | 17,032,254 | 16,122,213 | - | |||||
| 稅前純益(仟元) | 2,380,070 | 1,750,259 | - | |||||
| 每股盈餘(元) | 1.15 | 0.84 | - | |||||
| 本次募集發行有價證券 種類及金額 | 不適用 | |||||||
| 發行條件 | 不適用 | |||||||
| 募集資金用途及預 計產生效益概述 | 不適用 | |||||||
| 本次公開說明書刊印日期：91年1月3日 | 刊印目的：申請玉山金融控股公司股票上市 | |||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁：略 |
玉山商業銀行股份有限公司董監事及持股前20大股東資料
董監事及其持股比例
基準日：90年11月26日
| 職稱 | 姓 名 | 持股 比例 | 職稱 | 姓 名 | 持股 比例 | ||||
| 董事長 | 黃永仁 | 0.36% | 董事 | 山立通運股份有限公司 | 代表人 | 黃俊雄 | 0.31% | ||
| 常務 董事 | 財團法人玉山 文教基金會 | 代表人 | 侯永雄 | 0.27% | 董事 | 寶利投資股份有限公司 | 代表人 | 余威憲 | 0.57% |
| 常務 董事 | 台火開發股份 有限公司 | 代表人 | 李泰祺 | 0.38% | 董事 | 大洪建設股份有限公司 | 代表人 | 洪敏夫 | 0.65% |
| 常務 董事 | 麥寬成 | 0.88% | 董事 | 歐康投資股份有限公司 | 代表人 | 陳嘉鐘 | 1.24% | ||
| 常務 董事 | 國泰人壽保險 股份有限公司 | 代表人 | 莊順裕 | 5.72% | 董事 | 林朝財 | 0.98% | ||
| 董事 | 東和鋼鐵企業 股份有限公司 | 代表人 | 侯貞雄 | 0.02% | 董事 | 李正斌 | 0.43% | ||
| 董事 | 山盟投資股份 有限公司 | 代表人 | 郭東隆 | 0.21% | 董事 | 國泰建設股份有限公司 | 代表人 | 李宗明 | 2.05% |
| 董事 | 黃秋雄 | 0.09% | 董事 | 國泰建設股份有限公司 | 代表人 | 張永輝 | 2.05% | ||
| 董事 | 杜武林 | 0.09% | 常務 監察人 | 實陽建設股份有限公司 | 代表人 | 袁祝泰 | 0.13% | ||
| 董事 | 國泰人壽保險 股份有限公司 | 代表人 | 李承宗 | 5.72% | 監察人 | 新高山投資 股份有限公司 | 代表人 | 黃泉興 | 0.40% |
持股前二十名股東及其持股比例
基準日：90年11月26日
| 順序 | 姓 名 | 持股 比例 | 順序 | 姓 名 | 持股 比例 |
| 1 | 國泰人壽保險股份有限公司 | 5.72% | 11 | 英屬維爾京群島商康威爾投資股份有限公司 | 1.34% |
| 2 | 萬達投資股份有限公司 | 4.98% | 12 | 伯瀚投資股份有限公司 | 1.27% |
| 3 | 信康投資股份有限公司 | 2.89% | 13 | 歐康投資股份有限公司 | 1.24% |
| 4 | 金沙國際投資股份有限公司 | 2.06% | 14 | 玉山商業銀行職工退休基金管理委員會 | 1.19% |
| 5 | 國泰建設股份有限公司 | 2.05% | 15 | 永利投資股份有限公司 | 1.01% |
| 6 | 郵政儲金匯業局 | 1.91% | 16 | 林朝財 | 0.98% |
| 7 | 震昇實業股份有限公司 | 1.66% | 17 | 匯豐託管ＨＳＢＣ證券亞洲受託人有限公司 | 0.95% |
| 8 | 新東陽股份有限公司 | 1.51% | 18 | 麥寬成 | 0.88% |
| 9 | 中國商銀受託保管全能國際投資專戶 | 1.48% | 19 | 富利投資股份有限公司 | 0.82% |
| 10 | 永利證券股份有限公司 | 1.40% | 20 | 荷商荷蘭銀行託管荷銀證券亞洲投資專戶 | 0.79% |
玉山票券金融股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：肆拾貳億陸仟伍佰萬元 | 公司地址：台北市基隆路二段51號5樓之3 | 電話：(02)2739-1313 | |||||
| 設立日期：84年8月12日 | 公開發行日期：85年7月4日 | 上市日期：- | |||||
| 負責人： | 董事長 許守忠 總經理 蘇秋雄 | 發言人： | (姓名)簡維進 (職稱)總稽核 | ||||
| 股票過戶機構：玉山商業銀行信託部 地址：台北市永綏街5號3樓 電話：(02)2361-1313 | |||||||
| 股票承銷機構：- 地址：- 電話：- | |||||||
| 代收股款銀行：- 地址：- 電話：- | |||||||
| 最近年度簽證會計師：陳麗琪、張日炎 地址：台北市民生東路三段156號12樓 電話：(02)2545-9988 | |||||||
| 信用評等機構名稱：中華信用評等股份有限公司 地址：台北市羅斯福路二段100號23樓電話：(02)2368-8277 | |||||||
| 最近一次經信用評等日期：90.10.8 評等標的：- 評等結果：長期TwBB+，短期TwB | |||||||
| 董事選任日期： 90 年 4 月24日 任期： 3 年 | 監察人選任日期： 90 年 4 月24日 任期： 3 年 | ||||||
| 全體董事持股比例：64.99%（90年11月26日） | 全體監察人持股比例：64.54% （90年11月26日） | ||||||
| 董事、監察人及持股前二十名股東及其持股比例：(90年11月26日)詳如次頁 | |||||||
| 主要營業項目： 1. 短期票券之經紀、自營業務。 2. 擔任本票之簽證人。 3. 擔任本票之承銷人。 4. 擔任本票或匯票之保證人或背書人。 5. 擔任金融機構同業拆款經紀人。 6. 有關企業財務之諮詢服務工作。 7. 政府債券之經紀、自營業務。 8. 經財政部核准辦理之其他有關業務。 | |||||||
| 營業概況 | 本（90）年度預估 | 去（89）年度 | 參閱本文之頁次 | ||||
| 存款數額(仟元) | - | - | - | ||||
| 授信數額(仟元) | - | - | - | ||||
| 營業收入(仟元) | 1,281,825 | 889,717 | - | ||||
| 稅前純益(仟元) | 615,180 | 506,867 | - | ||||
| 每股盈餘(元) | 1.40 | 1.03 | - | ||||
| 本次募集發行有價證券 種類及金額 | 不適用 | ||||||
| 發行條件 | 不適用 | ||||||
| 募集資金用途及預 計產生效益概述 | 不適用 | ||||||
| 本次公開說明書刊印日期：91年1月3日 | 刊印目的：申請玉山金融控股公司股票上市 | ||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁：略 |
玉山票券金融股份有限公司董監事及持股前20大股東資料
董監事及其持股比例
基準日：90年11月26日
| 職稱 | 姓 名 | 持股 比例 | 職稱 | 姓 名 | 持股 比例 | ||||
| 董事長 | 玉山商業銀行 股份有限公司 | 代表人 | 許守忠 | 64.16% | 董事 | 富利投資 股份有限公司 | 代表人 | 龔尚智 | 0.08% |
| 董事 | 玉山商業銀行 股份有限公司 | 代表人 | 蘇秋雄 | 64.16% | 監察人 | 玉山商業銀行 股份有限公司 | 代表人 | 黃男州 | 64.16% |
| 董事 | 玉山商業銀行 股份有限公司 | 代表人 | 陳信宏 | 64.16% | 監察人 | 大欣窯業 股份有限公司 | 代表人 | 楊玉貞 | 0.24% |
| 董事 | 信義房屋仲介 股份有限公司 | 代表人 | 林發聰 | 0.75% | 監察人 | 信邑室內設計 有限公司 | 代表人 | 黃子芬 | 0.14% |
持股前二十名股東及其持股比例
基準日：90年11月26日
| 順序 | 姓 名 | 持股 比例 | 順序 | 姓 名 | 持股 比例 |
| 1 | 玉山商業銀行股份有限公司 | 64.16% | 11 | 小山國際投資股份有限公司 | 0.61% |
| 2 | 永利證券股份有限公司 | 1.54% | 12 | 名川股份有限公司 | 0.57% |
| 3 | 麥寬成 | 0.94% | 13 | 倍利開發股份有限公司 | 0.48% |
| 4 | 吳崇德 | 0.94% | 14 | 信大水泥股份有限公司 | 0.47% |
| 5 | 台灣中國航聯產物保險股份有限公司 | 0.92% | 15 | 林鐘雄 | 0.47% |
| 6 | 鄧美苓 | 0.78% | 16 | 侯王淑昭 | 0.47% |
| 7 | 信義房屋仲介股份有限公司 | 0.75% | 17 | 黃伯仲 | 0.42% |
| 8 | 山立投資興業股份有限公司 | 0.75% | 18 | 黃伯文 | 0.42% |
| 9 | 台火開發股份有限公司 | 0.75% | 19 | 山泰投資股份有限公司 | 0.42% |
| 10 | 嘉友投資有限公司 | 0.69% | 20 | 歐康投資股份有限公司 | 0.41% |
玉山綜合證券股限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：壹拾億陸仟萬元 | 公司地址：台北市復興北路178號15樓 | 電話：(02)2713-1313 | |||||
| 設立日期：89年8月2日 | 公開發行日期：尚未公開發行 | 上市日期：- | |||||
| 負責人： | 董事長 蔡飛龍 總經理 黃博怡 | 發言人： | (姓名)黃琪璋 (職稱)協理 | ||||
| 股票過戶機構：玉山商業銀行信託部 地址：台北市永綏街5號3樓 電話：(02)2361-1313 | |||||||
| 股票承銷機構：- 地址：- 電話：- | |||||||
| 最近年度簽證會計師：楊文安、鄧泗堂 地址：台北市基隆路一段333號9樓 電話：(02)2720-4000 | |||||||
| 信用評等機構名稱：- 地址：- 電話：- | |||||||
| 最近一次經信用評等日期：- 評等標的：- 評等結果：- | |||||||
| 董事選任日期：89年04月12日 任期：3年 | 監察人選任日期：89年04月12日 任期：3年 | ||||||
| 全體董事持股比率： 51.60%（90年11月26日） | 全體監察人持股比率：45.00% （90年11月26日） | ||||||
| 董事、監察人及持股前二十名股東及其持股比例：(90年11月26日)詳如次頁 | |||||||
| 主要營業項目： 1. 在集中交易市場受託買賣有價證券。 2. 在集中交易市場自行買賣有價證券。 3. 在其營業處所受託買賣有價證券。 4. 在其營業處所自行買賣有價證券。 5. 承銷有價證券。 | |||||||
| 營業概況 | 本(90)年度預估 | 去(89)年度 | 參閱本文之頁次 | ||||
| 存款數額(仟元) | - | - | - | ||||
| 授信數額(仟元) | - | - | - | ||||
| 營業收入(仟元) | - | 16,267 | - | ||||
| 稅前純益(仟元) | - | 1,018 | - | ||||
| 每股盈餘(元) | - | 0.03 | - | ||||
| 本次募集發行有價證券 種類及金額 | 不適用 | ||||||
| 發行條件 | 不適用 | ||||||
| 募集資金用途及預 計產生效益概述 | 不適用 | ||||||
| 本次公開說明書刊印日期：91年1月3日 | 刊印目的： 申請玉山金融控股公司股票上市 | ||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁：略 |
玉山綜合證券股份有限公司董監事及持股前20大股東資料
董監事及其持股比例
基準日：90年11月26日
| 職稱 | 姓 名 | 持股 比例 | 職稱 | 姓 名 | 持股 比例 | ||||
| 董事長 | 玉山商業銀行 股份有限公司 | 代表人 | 蔡飛龍 | 45% | 董事 | 黃伯仲 | 0.94% | ||
| 董事 | 玉山商業銀行 股份有限公司 | 代表人 | 黃博怡 | 45% | 監察人 | 玉山商業銀行 股份有限公司 | 代表人 | 王欽龍 | 45% |
| 董事 | 玉山商業銀行 股份有限公司 | 代表人 | 黃琪璋 | 45% | |||||
| 董事 | 施孟漢 | 5.66% |
持股前二十名股東及其持股比例
基準日：90年11月26日
| 順序 | 姓 名 | 持股 比例 | 順序 | 姓 名 | 持股 比例 |
| 1 | 玉山商業銀行股份有限公司 | 45.00% | 11 | 郭炎利 | 0.94% |
| 2 | 施孟漢 | 5.66% | 12 | 吳崇德 | 0.94% |
| 3 | 上春投資股份有限公司 | 5.39% | 13 | 陸德投資股份有限公司 | 0.75% |
| 4 | 精英投資股份有限公司 | 1.88% | 14 | 興南實業股份有限公司 | 0.57% |
| 5 | 山立投資興業股份有限公司 | 1.88% | 15 | 德周建設股份有限公司 | 0.57% |
| 6 | 新光鋼鐵股份有限公司 | 1.42% | 16 | 普立爾科技股份有限公司 | 0.57% |
| 7 | 鼎力開發投資股份有限公司 | 1.17% | 17 | 華升營造股份有限公司 | 0.57% |
| 8 | 信大水泥股份有限公司 | 0.94% | 18 | 山水國際投資股份有限公司 | 0.57% |
| 9 | 大友投資股份限公司 | 0.94% | 19 | 李惠美 | 0.57% |
| 10 | 黃伯仲 | 0.94% | 20 | 洪敏夫 | 0.57% |
目 錄
(二) 玉山金融控股公司及其子公司名稱、所在地、事業類別及持股比例 1
(三) 總經理、副總經理、協理、財務、會計、內部稽核及各單位主管資料 6
(一) 本公司及各子公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止之重大資產買賣情形 26
(三) 上市及上櫃公司最近三年及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形及其設質情形 29
(四) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部分移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資情形 29
(六) 投資金額超過被投資公司實收股本百分之五十之轉投資事業最近二年度違法受處分及改善情形 30
(二) 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之一以上之大股東，最近三年度及截至公開說明書刊印日止有發生財務週轉困難或喪失債信情事者 30
(一) 前次現金增資、前各次現金增資計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報(請)時未逾三年者之分析 35
(四) 發行人申報(請)募集發行有價證券後，至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表應併予揭露 36
(五) 列示最近三年度財務預測達成情形，並說明財測數與實際達成數差異原因 36
(一) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有關發生公司法第185條情事者，應揭露下列資料 37
(六) 成立金融控股公司之目的、成立後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益、換股比率及其計算依據、預定日程、成立金融控股公司後影響換股比率重大事項及各子公司之基本資料 39
一、 內部控制制度執行狀況：列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形。上市或上櫃公司並應揭露下列事項 43
(二) 經本會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 43
二、 委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等工作者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 43
六、 前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自行改進事項之改進情形 43
七、 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之事項 43
八、 最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形 43
(一) 最近兩年度負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者 43
十、 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 44
十一、 子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書 44
(一) 最近年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本公司發行有關之決議文 45
公司概況
公司簡介
設立日期及開業日期
預定設立登記日期：民國91年1月28日
預定開業日期：民國91年1月28日
玉山金融控股公司及其子公司名稱、所在地、事業類別及持股比例
玉山金融控股股份有限公司：台北市武昌街一段77號 (02)2389-1313
| 子公司名稱 | 所在地 | 事業類別 | 資本額 | 持股比例 |
| 玉山銀行 | 台北市武昌街一段77號 | 銀行 | 18,175百萬元 | 100% |
| 玉山票券 | 台北市基隆路二段51號5樓之3 | 票券 | 4,265百萬元 | 100% |
| 玉山證券 | 台北市復興北路178號15樓 | 證券 | 1,060百萬元 | 100% |
公司沿革
玉山金融控股公司之成立，係為順應全球金融發展潮流，響應政府金融革新政策，並以達成擴大規模經濟、發揮經營綜效、強化市場競爭力為目的，自90初成立研究小組以來，相關重要記事如下：
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- 規劃重要記事
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90/03/19成立金融控股公司法研究小組。
06/26成立玉山金融控股公司籌設小組。
08/02委聘勤業會計師事務所、勤業法律事務所及勤業國際財務顧問公司為本專案諮詢顧問。
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- 提案重要記事
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90/10/25玉山銀行、玉山票券及玉山證券召開董事會。
12/10玉山銀行、玉山票券及玉山證券召開股東臨時會(即為玉山金融控股公司發起人會議)。
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- 申請重要記事
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90/11/01向財政部陳送申請設立玉山金融控股公司相關書件。
11/07向公平交易委員會申請結合許可。(已於11/26核可)
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- 預定重要記事
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90/12/31 取得財政部設立玉山金融控股公司許可。
91/01/03申請玉山金融控股公司上市事宜。
01/28玉山金融控股公司取得經濟部公司設立登記、財政部營業執照及台北市政府營利事業登記證。
01/28股份轉換基準日及股票上市。
公司組織
組織系統
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- 組織結構圖
股東會
董事會
董事長
總經理
副總經理
協理
監察人
稽核處
總稽核
經營會議
各委員會
綜合研究所
業務發展總部
管理總部
資訊總部
企業金融處
消費金融處
資產管理處
投資銀行處
企劃組
企劃組
企劃組
企劃組
行銷組
行銷組
行銷組
行銷組
管理組
管理組
管理組
管理組
財務
管理處
管理處
人力
資源處
顧客
服務處
風險
管理處
財務組
行政組
業務
風險組
投資組
法務組
投資
風險組
會計組
法規
風險組
管理組
發展組
品管組
管顧組
顧服組
資訊處
電子
金融處
推廣組
網路
安全組
系統組
行銷
企劃組
程式
設計組
系統組
操作組
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- 各主要部門所營業務
- 企業金融處
負責玉山金融控股公司及所屬子公司有關法人顧客之銀行業務、貨幣市場、資本市場及創投業務之企劃、行銷與管理，相關任務如下：
| 企劃組 | 業務與金融商品研發管理。 統合金融商品企劃工作與CS管理。 金融商品、商情與同業資訊收集。 策略聯盟企劃與管理。 業務績效統計、管理與考核。 |
| 行銷組 | 行銷制度之建立與運作。 統合管理各子公司行銷資源。 行銷專案之企劃與執行。 行銷運作之動態管理。 行銷工具(企劃書、文宣、DM、軟體、設備..)規劃設計。 行銷人員培訓與進階養成。 就行銷範疇提供對企劃人員之商品設計支援。 推廣企劃組之新金融商品。 行銷研究。 |
| 管理組 | 行銷通路開發與管理。 業務及作業流程管理。 |
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- 消費金融處
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負責玉山金融控股公司及所屬子公司有關自然人顧客之銀行業務、證券經紀、理財業務、保險代理之規劃、管理與執行，相關任務如下：
| 企劃組 | 業務與金融商品研發管理。 統合金融商品企劃工作與CS管理。 金融商品、商情與同業資訊收集。 策略聯盟企劃與管理。 業務績效統計、管理與考核。 |
| 行銷組 | 行銷制度之建立與運作。 統合管理各子公司行銷資源。 行銷專案之企劃與執行。 行銷運作之動態管理。 行銷工具(企劃書、文宣、DM、軟體、設備..)規劃設計。 行銷人員培訓與進階養成。 就行銷範疇提供對企劃人員之商品設計支援。 推廣企劃組之新金融商品。 行銷研究。 |
| 管理組 | 行銷通路開發與管理。 業務及作業流程管理。 |
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- 資產管理處
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負責玉山金融控股公司及所屬子公司有關顧客之共同基金及信託業務之規劃、管理與執行，相關任務如下：
| 企劃組 | 業務與金融商品研發管理。 統合金融商品企劃工作與CS管理。 金融商品、商情與同業資訊收集。 策略聯盟企劃與管理。 業務績效統計、管理與考核。 |
| 行銷組 | 行銷制度之建立與運作。 統合管理各子公司行銷資源。 行銷專案之企劃與執行。 行銷運作之動態管理。 行銷工具(企劃書、文宣、DM、軟體、設備..)規劃設計。 行銷人員培訓與進階養成。 就行銷範疇提供對企劃人員之商品設計支援。 推廣企劃組之新金融商品。 行銷研究。 |
| 管理組 | 行銷通路開發與管理。 業務及作業流程管理。 |
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- 投資銀行處
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綜理玉山金融控股公司及所屬各子公司辦理本身及一般企業之投資、金融商品交易、有價證券買賣、承銷業務、簽證業務…等投資銀行業務之規畫與管理等作業，相關任務如下：
| 企劃組 | 新金融交易商品發展之研究。 企業資本、股權、稅務、總體資金規劃專案之研究。 金融事業及一般生產事業投資研究。 |
| 行銷組 | 發展企業顧客與建立業務通路。 建立海外行銷網路，與國際知名投資銀行策略聯盟。 投資銀行業務發展與行銷規劃。 |
| 管理組 | 業務及作業流程管理。 |
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- 財務管理處
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綜理玉山金融控股公司投資業務及其與所屬各子公司之財務調度、會計作業，並配合各子公司之財務部門日常財務作業之支援與協調事務，相關任務如下：
| 財務組 | 提高財務規劃之效益。 財務運用執行及對子公司財務之支援。 |
| 投資組 | 投資案之評估與管理。 |
| 會計組 | 會計日常作業。 申報作業。 財務簽證及會計師查核作業。 各項稅務處理。 |
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- 管理處
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綜理玉山金融控股公司及所屬各子公司之庶務、財產、文書、股務事務之處理，其下分行政組與法務組，相關任務如下：
| 行政組 | 財產 | 營業據點之規劃管理。 營業設備之採購規劃與使用管理。 財產及安全防護之執行與管理。 | |
| 庶務 | 總務及庶務處理。 營業單據、用品之採購及管理。 各項費用之支付管理。 | ||
| 股務 | 股務事務作業。 | ||
| 文書 | 文書收發管理。 戳記印信之管理。 | ||
| 法務組 | 法律事務之處理。 章程與規章管理。 股東會、董事會務之處理。 |
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- 人力資源處
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綜理玉山金融控股公司及所屬各子公司之人力資源管理，相關任務如下：
| 管理組 | 人才甄選、運用、薪酬、績效、晉昇、獎懲、福利與員工關係管理。 |
| 發展組 | 教育訓練與生涯發展 |
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- 顧客服務處
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負責玉山金融控股公司及所屬子公司有關品質管理、管理顧問及顧客服務事項之規劃、管理與執行，相關任務如下：
| 品質管理組 | 規劃TQM觀念之訓練事宜。 各項業務作業流程設計與改進之研究、督導與考核。 員工提案制度之規劃及意見可行性研究。 持續推動改善與追蹤各單位之內部顧客滿意度。 有關員工意見之蒐集分析，如員工滿意度調查。 協助規劃企業識別系統之執行。 |
| 管理顧問組 | 顧客聯誼或社區活動之協助擬定與執行。 舉辦財金、管理、顧客滿意、品質相關專題演講及座談。 接待參訪貴賓。 企業制度規劃及改善服務。 與國內外金融機構建立良好往來關係。 公司經營管理顧問服務。 公司理財顧問服務。 |
| 顧客服務組 | 規劃服務人員之訓練事宜。 服務制度及作業程序之研究設計與改進。 追蹤考核並協助改正各營業單位之顧客服務管理績效。 有關顧客意見之蒐集分析，如顧客滿意度調查、焦點座談…等。 有關顧客申訴之協調處理。 |
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- 風險管理處
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綜理玉山金融控股公司及所屬各子公司之風險管理等作業，相關任務如下：
| 業務風險組 | 業務風險管理。 |
| 投資風險組 | 投資風險管理。 |
| 法規風險組 | 政策、法規與市場風險之研究與管理。 |
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- 資訊處
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負責玉山金融控股公司及所屬子公司有關之資訊業務推廣、程式設計與開發、主機操作與管理、系統營運及維護，相關任務如下：
| 推廣組 | 資訊業務之教育訊練。 操作疑難之解答。 資訊刊物之編輯。 擔任對外連繫之窗口。 資訊策略發展之規劃。 各子公司資訊系統之整合。 資訊設備之採購與應用管理。 |
| 程式設計組 | 連線程式之分析、規劃與開發。 自動化設備界面之分析、規劃與開發。 批次排程之規劃與分析。 報表作業之分析、規劃與開發。 |
| 操作組 | 主機系統之操作。 批次作業之操作。 報表之傳送。 |
| 系統組 | 批次排程之審核。 主機系統之管理、分析與提昇。 主機網路安全之管制。 人員、系統使用權限之管理。 |
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- 電子金融處
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綜理玉山金融控股公司及所屬各子公司之電腦網路系統之規劃、管理與分析，相關任務如下：
| 網路安全組 | 網路安全之規劃與管理。 |
| 行銷企劃組 | 資訊業務之企劃、行銷與推展。 |
| 系統組 | 主機系統之管理與分析。 |
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- 稽核處
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在董事會下設置稽核處，並依金融控股公司內部控制及內部稽核制度實施辦法執行以下相關任務：
| 稽核 | 建立內部控制及內部稽核制度。 制定內部控制制度之政策及作業程序規範。 執行稽核工作。 經營風險之管理。 |
關係企業圖
| 玉山金融控股股份有限公司 玉山商業銀行(股)公司 玉山票券金融(股)公司 玉山綜合證券(股)公司 100% 100% 100% |
基準日：90年11月26日 單位：仟股;仟元
| 關係企業 | 本公司持有關係企業股份 | 關係企業持有本公司股份 | ||||
| 股數 | 持股比例 | 金額 | 股數 | 持股比例 | 實際金額 | |
| 玉山商業銀行 股份有限公司 | 1,817,500 | 100% | 18,175,000 | 286,924 | 12.53% | 2,869,240 |
| 玉山票券金融 股份有限公司 | 426,500 | 100% | 4,265,000 | - | - | - |
| 玉山綜合證券 股份有限公司 | 106,000 | 100% | 1,060,000 | - | - | - |
總經理、副總經理、協理、財務、會計、內部稽核及各單位主管資料
待玉山金融控股公司設立後再行選任。
董事及監察人
基準日：90年11月26日
| 職 稱 | 姓 名 | 選任 日 期 | 任 期 | 選 任 時 持有股份 | 現 在 持有股數 | 配偶、二親等以內血親及本人配偶為負責人企業持有股份 | 主要經（學）歷 | 兼任其他公司 之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | |||||
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓 名 | 關係 | ||||||
| 董事 | 黃永仁 | 90.12.10 | 3年 | 6,701,351 | 0.293% | 6,701,351 | 0.293% | 11,472,084 | 0.501% | 大學 | 無 | 經理 | 黃永和 | 兄弟 |
| 董事 | 財團法人玉山文教基金會代表人侯永雄 | 90.12.10 | 3年 | 4,850,053 | 0.212% | 4,850,053 | 0.212% | 2,008,838 | 0.087% | 大學 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 國泰人壽保險股份有限公司代表人莊順裕 | 90.12.10 | 3年 | 103,911,619 | 4.538% | 103,911,619 | 4.538% | 0 | 0 | 大學 | 國泰人壽財務分析經理 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 歐康投資股份有限公司代表人 黃秋雄 | 90.12.10 | 3年 | 24,117,606 | 1.053% | 24,117,606 | 1.053% | 57,881,924 | 2.527% | 大學 | 會計師 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 富利投資股份有限公司代表人 李泰祺 | 90.12.10 | 3年 | 15,154,509 | 0.662% | 15,154,509 | 0.662% | 56,146,913 | 2.451% | 大學 | 台火開發公司董事長 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 新東陽股份有限公司代表人 麥寬成 | 90.12.10 | 3年 | 27,429,685 | 1.198% | 27,429,685 | 1.198% | 49,617,355 | 2.166% | 專科 | 新東陽公司董事長 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 上春投資股份有限公司 | 90.12.10 | 3年 | 5,490,181 | 0.240% | 5,490,181 | 0.240% | 0 | 0 | - | - | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 國泰人壽保險股份有限公司代表人 李承宗 | 90.12.10 | 3年 | 103,911,619 | 4.538% | 103,911,619 | 4.538% | 0 | 0 | 大學 | 國泰人壽公司科長 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 信大水泥股份有限公司 | 90.12.10 | 3年 | 8,382,784 | 0.366% | 8,382,784 | 0.366% | 0 | 0 | - | - | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 山盟投資股份有限公司 | 90.12.10 | 3年 | 4,244,388 | 0.185% | 4,244,388 | 0.185% | 0 | 0 | - | - | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 寶利投資股份有限公司代表人 侯育銘 | 90.12.10 | 3年 | 11,493,277 | 0.502% | 11,493,277 | 0.502% | 5,749,763 | 0.251% | 大學 | 嘉義基督教醫院醫師 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 林朝財 | 90.12.10 | 3年 | 17,742,167 | 0.775% | 17,742,167 | 0.775% | 32,184 | 0.001% | 專科 | 富譽企業董事長 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 萬達投資股份有限公司代表人 張永輝 | 90.12.10 | 3年 | 90,579,608 | 3.955% | 90,579,608 | 3.955% | 0 | 0 | 大學 | 國泰人壽公司基金經理 | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 新高山投資股份有限公司代表人 黃泉興 | 90.12.10 | 3年 | 7,862,370 | 0.343% | 7,862,370 | 0.343% | 0 | 0 | 碩士 | 真理大學財金系副教授 | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 實陽建設股份有限公司代表人 袁祝泰 | 90.12.10 | 3年 | 2,438,969 | 0.107% | 2,438,969 | 0.107% | 909,402 | 0.039% | 大學 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 名川股份有限公司代表人 楊玉貞 | 90.12.10 | 3年 | 3,363,441 | 0.147% | 3,363,441 | 0.147% | 1,313,628 | 0.057% | 大學 | 會計師 | 無 | 無 | 無 |
法人股東之主要股東 90年11月26日
| 法 人 股 東 名 稱 | 法 人 股 東 之 主 要 股 東 |
| 國泰人壽保險股份有限公司 | 霖園投資股份有限公司、國泰人壽慈善基金會 |
| 歐康投資股份有限公司 | 英屬維爾京群島商全能國際投資公司、倍康投資股份有限公司、黃伯仲、黃伯文 |
| 富利投資股份有限公司 | 李泰祺、李泰賢、李泰雄 |
| 新東陽股份有限公司 | 麥寬成、麥石來 |
| 上春投資股份有限公司 | 黃琪璋 |
| 信大水泥股份有限公司 | 中央投資股份有限公司、楊忠雄 |
| 山盟投資股份有限公司 | 黃昱凱、謝坤明、簡世雄、楊秀玉 |
| 寶利投資股份有限公司 | 李泰賢、李泰雄、余李淑美、興華火柴公司 |
| 大洪建設股份有限公司 | 洪炳耀、洪敏夫 |
| 萬達投資股份有限公司 | |
| 新高山投資股份有限公司 | 葉鴻美、蘇培文 |
| 實陽建設股份有限公司 | 華城投資股份有限公司、嘉成投資股份有限公司 |
| 名川股份有限公司 | 蘇紹華 |
發起人
不適用。
資本及股份
股份種類
90年11月26日/單位：股
| 股份種類 | 核 定 股 本 | ||
| 已發行股份（註） | 未發行股份 | 合 計 | |
| 普通股 | 2,290,000,000 | 2,710,000,000 | 5,000,000,000 |
股本形成經過
90年11月26日/單位：百萬股/百萬元
| 年月 | 每股面額 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本 來源 | 以現金以外財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 90.12.10 | 10 | 5,000 | 50,000 | 2,290 | 22,900 | - | - | - |
最近股權分散情形
-
- 股東結構
90年11月26日
| 股東結構 數量 | 政府 機構 | 金融 機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構及外國人 | 合計 |
| 人 數 | 2 | 8 | 94 | 68,756 | 51 | 68,911 |
| 持有股數 | 34,661,663 | 355,813,114 | 740,281,847 | 1,061,076,605 | 98,166,771 | 2,290,000,000 |
| 持股比例 | 1.51% | 15.54% | 32.33% | 46.34% | 4.28% | 100% |
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- 股權分散情形
每股面額10元；90年11月26日
| 持股分級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例 |
| 1至 999 | 24,271 | 7,392,207 | 0.32% |
| 1,000至 10,000 | 29,061 | 103,516,702 | 4.52% |
| 10,001至 20,000 | 9,048 | 134,675,428 | 5.88% |
| 20,001至 30,000 | 1,795 | 45,328,366 | 1.98% |
| 30,001至 50,000 | 1,756 | 67,809,944 | 2.96% |
| 50,001至 100,000 | 1,390 | 97,343,896 | 4.25% |
| 100,001至 200,000 | 754 | 108,668,480 | 4.75% |
| 200,001至 400,000 | 381 | 107,633,524 | 4.70% |
| 400,001至 600,000 | 150 | 72,268,860 | 3.16% |
| 600,001至 800,000 | 76 | 53,401,987 | 2.33% |
| 800,001至1,000,000 | 60 | 53,249,799 | 2.33% |
| 1,000,001至1,200,000 | 33 | 42,841,457 | 1.87% |
| 1,200,001至1,400,000 | 12 | 15,493,122 | 0.68% |
| 1,400,001至1,600,000 | 7 | 10,354,705 | 0.45% |
| 1,600,001至1,800,000 | 14 | 23,783,958 | 1.04% |
| 1,800,001至2,000,000 | 5 | 9,685,153 | 0.42% |
| 2,000,001以上 | 98 | 1,336,552,412 | 58.36% |
| 合 計 | 68,911 | 2,290,000,000 | 100.00% |
發行總股數：2,290,000,000股。
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- 主要股東
90年11月26日
| 股份 主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
| 玉山商業銀行股份有限公司 國泰人壽保險股份有限公司 萬達投資股份有限公司 信康投資股份有限公司 金沙國際投資股份有限公司 國泰建設股份有限公司 郵政儲金匯業局 永利證券股份有限公司 震昇實業股份有限公司 新東陽股份有限公司 中國商銀受託保管全能國際投資專戶 英屬維爾京群島商康威爾投資股份有限公司 歐康投資股份有限公司 伯瀚投資股份有限公司 玉山商業銀行職工退休基金管理委員會 麥寬成 永利投資股份有限公司 林朝財 匯豐託管ＨＳＢＣ證券亞洲受託人有限公司 富利投資股份有限公司 | 286,924,619 103,911,619 90,579,608 52,482,381 37,355,929 37,229,350 34,661,653 31,425,209 30,199,680 27,429,685 26,899,421 24,365,700 24,117,606 23,096,650 21,574,631 19,559,504 18,347,665 17,742,167 17,176,000 14,825,609 | 12.53% 4.54% 3.96% 2.29% 1.63% 1.63% 1.51% 1.37% 1.32% 1.20% 1.17% 1.06% 1.05% 1.01% 0.94% 0.85% 0.80% 0.77% 0.75% 0.65% |
-
- 最近三年度及當年度董事、監察人及主要股東放棄現金增資認股之情形
不適用。
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- 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之一以上之股東股權移轉及股權質押變動情形
不適用。
最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
不適用。
公司買回本公司股份情形
不適用。
特別股發行情形
無。
金融債券發行情形
無。
參與發行海外存託憑證之發行情形
無。
員工認股權證發行情形
無。
營運概況
公司之經營
業務內容
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- 業務範圍
本公司以投資為專業，所營事業項目為金融控股公司業，本公司之業務範圍如下：
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- 本公司得投資下列事業：
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銀行業。
票券金融業。
信用卡業。
信託業。
保險業。
證券業。
期貨業。
創業投資事業。
經主管機關核准投資之外國金融機構。
其他經主管機關認定與金融業相關之事業。
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- 對前款被投資事業之管理。
- 得向主管機關申請核准投資第一款以外之其他事業。
- 經主管機關核准辦理之其他有關業務。
-
本公司旗下之子公司共計三家，分別為玉山商業銀行股份有限公司、玉山票券金融股份有限公司及玉山綜合證券股份有限公司，茲將各子公司之業務內容說明如下：
- 玉山商業銀行股份有限公司
主要業務內容：
- 收受支票存款。
- 收受活期存款。
- 收受定期存款。
- 辦理短期、中期及長期放款。
- 辦理票據貼現。
- 投資公債、短期票券、公司債券及金融債券。
- 辦理國內匯兌。
- 辦理商業匯票之承兌。
- 簽發國內信用狀。
- 辦理國內保證業務。
- 代理收付款項。
- 代銷公債、國庫券、公司債券及公司股票。
- 代售金塊、金幣、銀幣業務。
- 辦理信用卡業務。
- 辦理短期票券經紀及自營業務。
- 辦理保管及倉庫業務。
- 辦理出租保管箱業務。
- 辦理與營業執照上各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務業務。
- 辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務。
- 辦理出口外匯、進口外匯、一般匯出及匯入匯款、外匯存款、外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務。
- 辦理經中央主管機關核准之代理國庫業務。
- 辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務。
- 發行金融債券。
營業比重
單位：仟元
| 年 度 項 目 | 87年 | 88年 | 89年 | |||
| 金 額 | 比率% | 金 額 | 比率% | 金 額 | 比率% | |
| 利息收入 | 11,571,603 | 81.60 | 12,554,681 | 82.83 | 13,704,780 | 85.01 |
| 買賣票券利益 | 1,915,882 | 13.51 | 1,795,522 | 11.85 | 1,245,497 | 7.73 |
| 手續費收入 | 471,823 | 3.33 | 532,488 | 3.51 | 759,362 | 4.71 |
| 長期股權投資利益 | 150,994 | 1.06 | 232,457 | 1.53 | 276,639 | 1.72 |
| 其他 | 71,447 | 0.50 | 41,259 | 0.28 | 135,935 | 0.83 |
| 合計 | 14,181,749 | 100.00 | 15,156,407 | 100.00 | 16,122,213 | 100.00 |
主要營業區域
除台北總行營業部外，另有47家分行，營業據點遍佈全省各地，除此之外，本行另在台北設有1家國際業務分行，在海外設有洛杉磯分行、香港及菲律賓海外代表人辦事處共三個服務據點。
未來計畫開發之新金融產品或目標市場
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- 繼續爭取擴充現有自動化服務項目及功能，提供「電話銀行」、「個人網路銀行」、「SET電子錢包」、「FEDI企業網路銀行」及「EOI企業金融網」等服務功能。
- 配合IC卡發展需要，加入IC信用卡及金融卡等業務。
- 推廣網路收單等電子化業務，提供企業金流（B2B、B2C）解決機制。
- 研發線上FACTORING機制，提供企業網路交易機制。
- 外匯衍生性金融產品。
- 增設無人銀行、行外ＡＴＭ及增加證券代收付處。
- 設立海外分行。
- 開辦新種消費金融套裝商品並積極推廣信用卡業務。
- 增加自動化設備及提昇電話及網路交易通路功能。
- 擴展保管銀行業務，並增加本行代銷共同基金種類，滿足顧客一次買足需求。
為因應我國加入WTO世界貿易組織、配合金融自由化腳步及相關法令規章之放寬、整合開發各項新種金融商品，提供客戶「全方位」、「全功能」之服務。
- 玉山票券金融股份有限公司
主要業務內容：
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- 短期票券之經紀、自營業務。
- 擔任本票之簽證人。
- 擔任本票之承銷人。
- 擔任本票或匯票之保證人或背書人。
- 擔任金融機構同業拆款經紀人。
- 有關企業財務之諮詢服務工作。
- 政府債券之經紀、自營業務。
- 經財政部核准辦理之其他有關業務。
營業比重
單位：仟元
| 年 度 項 目 | 87年 | 88年 | 89年 | |||
| 金 額 | 比率% | 金 額 | 比率% | 金 額 | 比率% | |
| 利息收入 | 260,738 | 27.67 | 302,794 | 30.84 | 149,676 | 16.82 |
| 簽證承銷手續費收入 | 130,280 | 13.82 | 59,667 | 6.08 | 47,142 | 5.30 |
| 保證手續費收入 | 50,584 | 5.37 | 64,960 | 6.62 | 73,911 | 8.31 |
| 買賣票券淨益 | 500,770 | 53.14 | 554,247 | 56.46 | 590,843 | 66.41 |
| 其他 | 4 | 0 | 34 | 0 | 28,145 | 3.16 |
| 合計 | 942,376 | 100.00 | 981,702 | 100.00 | 889,717 | 100.00 |
主要營業區域
除台北總公司外，另有板橋、桃園、台中、高雄四個分公司。
未來計劃開發之新金融產品或目標市場
為因應金融環境的快速變化並強化公司競爭力，將研究開發及承作新種業務，本公司已於八十八年底向金融主管機關申請並獲准承作避險性「新台幣利率交換」與「新台幣遠期利率協定」業務，期能以客戶身份為本公司有價證券之部位提供避險的管道。
- 玉山綜合證券股份有限公司
主要業務內容：
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- 經紀業務
受託為客戶買賣有價證券、辦理交割事宜。
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- 自營業務
在集中市場及證券營業處所自行買賣有價證券，並善盡自營商調節市場供需，配合承銷商扮演市場創造者的角色。
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- 承銷業務
協助輔導企業辦理公開發行、上市、上櫃、現金增資、可轉換公司債等各項資金募集承銷作業。
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- 債券業務
經營公債、債券附條件交易，及店頭市場自行買賣有價證券等業務，並提供客戶迅速、確實的債券投資資訊及諮詢服務。
營業比重
89年度 /單位:仟元
| 項目 行業別 | 金 額 | 比率% |
| 經紀手續費收入 | 11,598 | 9.60 |
| 承銷業務收入 | 2,011 | 1.67 |
| 出售證券利益-自營 | 50,474 | 41.80 |
| 利息收入 | 55,877 | 46.27 |
| 股利收入 | 100 | 0.08 |
| 其他營業收入 | 702 | 0.58 |
| 合計 | 120,762 | 100.00 |
主要營業區域
目前僅有台北總公司一個營業據點。
未來計劃開發之新金融產品或目標市場
配合政府開放經營項目，開發新金融商品並擴增目標市場。
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- 產業概況
- 玉山商業銀行股份有限公司
產業現況與發展
截至90年6月底，本國銀行家數總計為53家，國內分行家數為2,737家，總資產213,298億元、淨值16,084億元、存款餘額167,857億元、放款餘額133,670億元，90年1~6月營業收入為6,678億元、稅前盈餘為585億元。
自1990年起政府積極推動金融自由化、國際化，逐步放寬對金融機構之管制，改善以公營金融機構為主幹之市場結構，開放民營銀行設立、信託公司改制商業銀行、公營銀行民營化等政策陸續實施，此外，預期我國加入WTO後，因應國內經濟情勢變遷與外國要求開放等壓力下，逐步展開利率自由化、放寬外匯管制，成立境外金融中心與外幣拆款中心，擴大金融機構業務範圍等措施，在自由化、國際化的政策下，金融機構間的業務競爭日益激烈；相對的，銀行業務發展及經營空間亦隨之加大。金融業為創造競爭優勢和達成經營績效，必須力求開發新種商品，改良現有商品及提高服務品質以為因應。
主要金融商品之發展趨勢
消費性金融商品已成為銀行的業務經營重點。
直接金融發展力求穩健與銀行間接金融業務共同相互成長。
電子銀行、電話銀行、自動化服務設備取代原有通路，成為未來經營方式主流。
個人理財諮詢蔚為風潮，全方位金融商品需求日殷，信託業務深化。
外匯衍生金融產品日益增加，國際化程度日深，風險控制與管理亦日趨重要。
金融集團得成立金融控股公司，結合銀行、證券、保險及票券等相關金融業，擴張營運規模，增加經營效率。
強調策略聯盟、異業結盟、擴張金融版圖。
經營安全度要求提高，發展策略為穩健發展，逐步擴張與審慎並重。
競爭情形
玉山銀行截至90年6月底之存款業務市占率1.35%，放款業務市占率1.24%，銀行產業因金融商品具同質性高、差異化不易特性，金融自由化的結果將使金融業在產品設計、行銷通路，乃至財務操作上更加重視規劃及未來發展，在加入WTO、國際化程度日深、進入門檻降低後，競爭激烈程度也將日益提高，在此競爭態勢下，擁有靈敏感知市場變動之偵測體系，加上優異的業務發展改進體系及迅速反應的決策體系，是面對未來競爭日益加速的金融環境的致勝利器，也是創造優勢領先的決勝關鍵。
未來發展之有利及不利因素
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- 有利因素
- 決策陣容堅強，在所有權與經營權嚴格劃分下，能發揮專業經理人之經營特色。
- 人力資源豐沛，且人才培育制度落實實施，將造就更多明日發展之棟樑。
- 資訊作業自行規劃開發完成，提供廿四小時無斷點作業服務，可提高作業服務效率、增進管理效能並提供前瞻的網路架構，完美地服務顧客。
- 清新專業的企業形象，在顧客及同業間培養出形象極佳的口碑，已成為業務拓展的利器。
- 率先設立顧客服務部，秉持「專業、服務、責任」的經營理念，不斷提供顧客完整週全的服務，提昇本行在服務與創新效率上的利基。
- 新種業務持續開發、推出，客戶滿意度與日俱增。
- 不利因素
- 隨著金融政策日趨自由化及各家新舊銀行分支機構簇生，市場競爭更趨激烈。
- 政府放寬外商銀行設立分行標準及業務限制，本國銀行業務經營備受考驗。
- 營業據點及業務層面受限，未如已擁有達百家營業據點雄厚基礎的銀行。
- 隨著加入WTO，金融市場全面開放，競爭勢必愈趨激烈，不利本土型銀行發展。
- 玉山票券金融股份有限公司
產業現況與發展
截至90年6月底，本國票券金融公司共15家，分公司家數為47家，總資產2,429億元、淨值1,296億元，90年1~6月簽證承銷額36,594億元、交易總額338,469億元、營業收入為232億元、稅前盈餘為89億元。
財政部為推動金融自由化及國際化政策，首先於民國81年5月15日開放銀行經核准得辦理短期票券經紀與自營業務，使金融市場自由化的腳步向前邁進了一步。接著，財政部為使貨幣市場法令規範及市場運作更加完備，依據銀行法第四十七條之一的授權，於83年8月24日公佈「票券商管理辦法」，以票券金融公司「專營」及銀行「兼營」並行的方式開放，隨著票券市場的逐步開放，民國84年6月起新設票券金融公司陸續成立，至88年底，新票券公司已成立十三家，且國內多數主要銀行亦兼營承作，票券業由以往中興票券等三家老票券公司寡占經營之局面已不復存在。民國90年7月，票券金融管理法的立法施行，提高了票券公司之法律位階，使得票券公司定位更加明確。依據「金融業務統計輯要」統計資料顯示，新設票券公司於84年度在票券發行市場與交易市場中分別已占有9.1%及11.7%之占有率，迄90年8月為止，新設票券公司在票券發行市場與交易市場中分別已占有46.23%及50.96%。
主要金融商品之發展趨勢
鑑於票券金融事業業務的局限性，且市場競爭激烈，本公司已研擬建立新台幣遠期利率的交易準則，將有助於本公司債券交易部位的風險控管，未來本公司將積極在現有金融業務下發展新的金融商品，如發展中衛體系短期資金融通的機制，配合電子商務發展研擬B2B金流體制資金中介的可能性等，以開拓衍生的業務。
競爭情形
玉山票券截至90年6月底承銷金額市占率3.66%，交易金額市占率4.90%；依目前市場業務量觀之，同業競爭狀況相對較為激烈，再加上法令限制了各項業務之發展，以及來自銀行業的競爭，所以業務推展仍備受競爭壓力，惟幸賴貨幣市場利率走低，整體產業參與者之獲利狀況仍佳。
未來發展之有利及不利因素
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- 有利因素
- 健全之經營體質與專業之人力資源
由於貨幣市場的競爭激烈，經營體質的健全與員工的專業素養及豐富經驗，將成為長期發展之關鍵。本公司秉持「專業、服務、責任」的正派經營理念，以及嚴謹的風險控管，建立了值得信賴的信譽，在面臨競爭激烈的市場將會有較佳之競爭優勢。本公司於87年首次委託中華信用評等公司評鑑，每年在長、短期債信方面均獲得新票券公司中的最高評等，89年9月8日，本公司股票正式上櫃掛牌，成為新票券公司中首家股票上櫃公司，顯示經營績效及資產品質受到肯定。
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- 積極爭取新種業務，拓展公司經營利基
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「票券金融管理法」於90年7月9日開始實施，其中開放票券公司得辦理金融債券之簽證、承銷、經紀與自營業務，本公司將積極爭取業務，以擴大營運範圍；而期交所正積極推動利率期貨業務，本公司亦將爭取票券期貨交易商執照，以拓展多元化的經營管道。
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- 籌資及避險管道趨於多元化，有助於分散營運風險
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「票券金融管理法」開放票券公司得發行公司債，有助於取得更穩定的中長期資金，應可增加籌資彈性，並能有效降低經營風險；而票券公司已可從事IRS、FRA之避險交易，本公司所持有的資產均屬於固定收益的資產，透過IRS及 FRA等工具，將有利於利率反轉上揚時，為持有資產達到避險之目的。
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- 結合玉山金融事業群資源，提供顧客全方位金融服務
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配合金融控股公司法、信託法及信託業法之通過，將可運用玉山金融事業群之品牌形象及完整之產品線，結合玉山銀行、玉山證券、玉山租賃、玉山保險代理人及玉山投信之資源，發揮綜效，提供顧客全方位之金融服務。
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- 不利因素
- 在央行持續寬鬆貨幣政策下，利率屆臨谷底，未來在景氣逐漸復甦後，利率恐將反轉向上，而金融市場受到國外環境牽動日深，影響利率的因素趨多且不易掌握，風險亦隨之增加，本公司必須更審慎研判市場情勢，訂定適當之資產負債配置，運用避險工具，以降低利率上揚之風險。
- 主管機關為降低票券業經營風險，將逐步縮減票券公司保證餘額倍數，保證業務量之拓展將受到限制。
- 我國加入WTO，跨國性大型金融機構將可來台設立營業，以其優勢的競爭力及靈活的操作調度，本國金融機構將面臨嚴苛考驗。
- 玉山綜合證券股份有限公司
產業現況與發展
截至90年6月底，綜合證券商共63家、專業證券經紀商共361家、專業證券自營商2家，總資產8,288億元、淨值3,954億元，90年1~6月營業收入為1,356億元、稅前盈餘為176億元。
近年來，由於政府推動金融自由化、國際化的腳步日益加快，加上國內經濟這幾年的急速發展，使得證券市場在整個金融體系中所扮演的角色相形重要。自77年開放證券商申請迄今，國內券商家數成長迅速，市場競爭相當激烈。但國內券商在歷經經濟不景氣以及成交量大幅萎縮之下，不少經營不善或體質不佳的專業經紀商，為其他優良證券商合併或購併，到90年9月止券商家數只剩587家，使得這些優良券商更具競爭優勢，展望未來在WTO完成入會後，券商走向大型化、國際化及經營多元化將是必然發展趨勢。
因應台灣加入WTO，政府大幅開放外資限制，包含持股限制、子公司設立限制，以及專業人員進入等等，證券業者勢將面臨較大的競爭，不過在競爭之下，反能促進券商的整合以及專業化，尤其具有金控背景的券商，在規模以及交叉行銷的優勢上，將優於專業經紀商。同時由於預估明年起經濟將逐漸回升及外資持續投資預期下，股市前景頗為樂觀，而政府主管亦開放國內券商可轉投資海外設立子公司或分公司及可轉投資其他相關證券金融事業，將可減緩國內券商競爭壓力，且新金融商品在市場需求日益增強之下加速開放後，對國內券商將更具發展空間，未來營運績效勢必呈現成長的局面。
主要金融商品之發展趨勢
經紀業務：
未來證券市場將由於投資人需求增加而持續成長，交易機制多樣化，以及政府制度的改變，如盤後交易等，證券交易仍將維持活絡局面，經紀業務將呈穩定成長。
自營業務：
隨著證券市場規模擴大，經濟持續成長之下，自營業務亦能持續成長，並配合政府法令，發揮自營商調節市場的功能。
承銷業務：
由於經濟的持續成長，以及主管機關推動擴大市場規模，未來上市櫃之發行公司家數必然增加，承銷業務亦將持續成長。
國外業務：
證券業為因應未來市場競爭及國際化需求，拓展海外國際業務已成必然趨勢，開拓國際業務之後，不僅可增加券商經紀業務手續費，更為開拓新客源找到新方向，因此可預見國外業務也將呈現高度成長。
債券業務：
隨著國內資本市場發展，債券市場成交量屢創新高，且買賣斷成交量隨市場成長而不斷增加，預估債券市場規模將逐漸擴大，債券業務趨向成長。
競爭情形
玉山證券開業7個月來，目前經紀業務市占率按成交金額計算約0.06%，自77年政府開放券商申請之後，券商家數快速激增，在網際網路趨勢下，電子下單亦蓬勃發展，現今金控公司之成立，提供更多元化的金融商品，以因應投資人多樣化的需求，因此目前市場雖處於過度競爭的環境，不過在金控公司的整合之下，應可大幅改善目前情形，進一步提高券商獲利。
未來發展之有利及不利因素
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- 有利因素：
1. 股市規模不斷擴大，法人投資比重漸增，增加市場安定性。
2. 加入WTO之後，外資設限放寬，吸引外資進入國內股市。
3. 經濟持續成長，國民所得提高投資理財觀念及風氣漸為盛行。
4. 金融商品與投資管道多樣化，提供大眾多重投資選擇。
5. 新金融業務放寬，券商營業項目增加致使獲利提昇。
6. 國內企業至海外籌資意願提高，利於金融商品國際化。
7. 盤後交易制度的建立，除可增加券商經紀業務收入之外，更可與國際市場接軌。
8. 交易制度的改良有利於券商的風險控管。
9. 具有優勢品牌競爭力。
10. 擁有卓越的經營團隊。
11. 擁有高素質的人力資源。
12. 文化相同使得資源整合容易。
13. 目前金融事業群已建立跨業經營的基礎及經驗。
14. 具備優質財務結構與良好資產品質。
15. 具備優良的資訊能力。
- 有利因素：
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- 不利因素
- 初期經營規模較小。
- 國內外大型金控公司的威脅。
- 證券商家數與美日等國相比，仍屬供過於求，同業競爭愈趨激烈。
- 政治、經濟及社會因素變動會使投資人信心動搖，進而影響股市行情。
- 資金外流及經濟成長趨緩，業界為降低成本，外移成為必然趨勢。
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- 玉山金融控股股份有限公司之營業、財務及投資計畫
- 營業計畫
業務範圍與市場定位
扮演投資與對被投資事業之管理的角色，初期經營目標是發揮旗下各子公司間的經營綜效，有效整合彼此的資源，建立共同行銷的機制，經營業務的領域將包括銀行、票券、證券….等。
業務經營之原則與方針
秉持玉山清新專業的優良形象、穩健正派的經營風格，不斷提升精緻的服務品質，穩健、均衡的發展各項業務，其業務經營的原則及方針如下：
業務經營原則
兼顧安全性、流動性、收益性、成長性及公益性。
業務經營方針
遵行政策、顧客導向、質量並重及研究發展為重點。
共同行銷
- 共同行銷策略
建立整合行銷機制，除對各子公司產品、業務及資源作整合與連繫外，並擬訂共同行銷策略，所有子公司個別的行銷思維及決策均將跳脫個別事業體的角度，而係以創造客我雙贏為最優先的考量。
- 整合行銷資源
各子公司對所轄業務，都應具備獨立推展能力，同時還須具備縱向與橫向相互支援的能力，在產品面朝共同整合研發、有效整合包裝，擴大產品與顧客服務線，謀求最大的行銷效益。
資源共享
- 人力資源
統合各子公司人力資源部門，並負責各子公司人力資源的有效配置，及統籌教育訓練的執行，培育更多優秀的人才。
- 營業設備
各子公司所需之營業設備將依財產購置辦法統一進行採購作業，並注意標準化，以節省管理及維護成本，增進設備使用效益。
- 營業場所
各子公司為共同行銷需要，將於法規範圍內在同一營業場所服務，追求提供顧客來行一次購足（one stop shopping）之服務，提昇服務價值。
- 資訊系統
資訊與業務部門在嚴密的防火牆設計下，有效管制資訊安全，進一步在銀行法、個人資料保護法及相關法令規範下，透過data warehouse、data mining產生有效資訊，協助各子公司業務之推展，及控股公司對各子公司之管理。
全面品質管理
- 全面品質文化(TQC)
依植根式的服務文化為軸心，培育組織成員全面參與式的服務，藉由禮儀訓練、朝會教育、顧客服務師培育及不斷的作業改進，追求永遠的顧客滿意。
- 全面品質服務(TQS)
由上而下全面推動優良品質服務，無論產品研發、行銷、流程管理到售後服務，以追求符合顧客需求為第一要務，並以超越顧客的預期為目標，追求卓越。
- 全面品質管理(TQM)
透過TQC服務組織，在TQM推展委員會的督導下，對全面的品質、全部的過程、全員的參與，以PDCA(plan, do, check, action)的管理循環，落實追求卓越績效。
- 成本與利潤管理
基於資源共享、共同行銷的運作模式，將相關管銷成本合理反應到產品以及公司，落實成本有效控制，運用80/20法則，追求合理利潤。
- 有效管理風險
經由風險管理部門，按企業金融、消費金融、資產管理及投資銀行業務等不同項目，由專業的風險管理人員直接而有效的加以管理，以降低經營風險。
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- 財務計畫
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資金來源
初期係以子公司股份轉換方式成立金融控股公司，隨著營運規模擴大，將適當考量以選擇借款、現金增資、發行公司債、收取子公司股利等方式籌募資金來源。
股利政策
每年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補以往年度虧損，再就其盈餘提列百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，如尚有餘額，連同以前年度保留盈餘，依下列百分比分配之：
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- 股東紅利百分之九十八
- 董監事酬勞百分之一
- 員工紅利百分之一（含金融控股公司及子公司員工）
惟股東會得視實際需要，決議保留全部或部分盈餘不予分配。
子公司利潤分配及盈餘分派
依各子公司之公司章程規定辦理。
為健全財務結構，提高自有資本比率，本公司股利政策以股票股利為主，若股利所屬年度決算本公司之資本適足率高於主管機關規定標準時，得部分發放現金股利，現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.1元，則得改以股票股利發放。
股利之分派，以發放股利基準日時記載於股東名簿內之股東所持股份為準。
員工紅利以股票紅利發放時，其分配對象得包括從屬公司員工。
子公司之資金籌措及與控股公司之互動
各子公司平日營運資金之籌措應本安全性、流動性之原則，妥善規劃與調度，各子公司如有增資需求時，金控公司應為其籌募資金。
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- 投資計畫
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投資政策
依金融控股公司法及相關法令規定辦理，遵守安全性、流動性、收益性、成長性及兼顧公益性等原則，投資業務之執行，由熟稔投資業務之專業人員依權責規定，本誠信原則，客觀處理並嚴守業務機密，嚴禁利益輸送等情事。
投資事業之整合及擴張
玉山金融控股公司初期將百分之百持有玉山銀行、玉山票券及玉山證券三家公司股權；於第二階段計畫再吸納玉山租賃、玉山投信及玉山保險代理人等公司，亦計畫邀集國內外正派經營、文化相近、經營績效良好且具有互補性的銀行、證券、保險等金融機構加入玉山金融控股公司，加速資本之擴張，共同創造更大的經營綜效。
未來三年投資標的之考量因素
投資標的凡能創造合理的股東利潤、業務與產品能符合顧客導向的要求、有助於增加金融控股公司之核心競爭力、可發揮經營的綜效、企業文化與願景可以相互的融合等，皆為考量之重要因素。
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- 玉山金融控股公司之經營決策及子公司市場、產銷狀況、營運與獲利情形。
- 金融控股公司股份有限公司之經營決策
請參閱3.玉山金融控股股份有限公司之營業、財務及投資計畫之(1)營業計畫部分。
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- 玉山商業銀行股份有限公司之市場產銷狀況、營運與獲利情形
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受去年（89）下半年全球景氣循環拉回修正，需求銳減等負面效應在國內逐漸發酵，總體經濟景氣持續低迷。政府為提振景氣，持續採取擴張性政策，引導利率走低，寬鬆市場資金，期使銀行資金成本降低，間接減輕企業融資成本。中央銀行自去年底迄今連續十一次調降各項資金利率，並於今年10月配合調降各項準備率，使重貼現率降至目前的2.25%，平均存款準備率為5%，此舉不僅提高銀行的國際競爭力，更有助於商業銀行長期發展。
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 89年 | 88年 | 87年 |
| 營業收入 | 16,122,213 | 15,156,407 | 14,181,749 |
| 營業成本 | 14,311,653 | 13,461,115 | 12,659,572 |
| 營業利益 | 1,810,560 | 1,695,292 | 1,522,177 |
| 營業外損益 | (60,301) | (6,241) | 16,411 |
| 稅前純益 | 1,750,259 | 1,689,051 | 1,538,588 |
| 稅後純益 | 1,419,566 | 1,512,012 | 1,329,312 |
| 純益率 | 8.81% | 9.98% | 9.37% |
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- 玉山票券金融公司股份有限公司之市場產銷狀況、營運與獲利情形
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展望2002年國內經濟情勢，由於預期美國景氣將在2002年下半年復甦，國內經濟則可望在2002年下半年回升，根據中華經濟研究院預估2002年全年經濟成長率為2.13%，復甦力道並不十分強勁，其中民間消費因有遞延效果，回升較緩，成長僅1.27%，國內投資成長6.18%，其中民間投資成長6.48%。而商品與勞務之出口，則因預期上半年衰退較劇，全年仍將出現2.07%的負成長，至於商品與勞務之進口，一則因加入WTO，加速國外物資湧入，二則因2001年衰退較劇，比較基期偏低，再加上國內景氣於下半年復甦，對國外物資需求轉強影響，而有0.62%的微幅成長。消費者物價指數年增率將較2001年上揚，略升0.67%，至於台幣兌美元匯價，預料將呈緩和升值態勢。綜合以上分析，由於預期明年國內經濟將緩步走升，工商企業資金需求增加，加上貨幣市場利率仍將於低檔徘徊，貨幣市場業務可望持續成長。
| 年 度 項 目 | 89年 | 88年 | 87年 |
| 營業收入 | 889,717 | 981,702 | 942,376 |
| 營業成本 | 382,850 | 494,828 | 532,058 |
| 營業利益 | 506,867 | 486,874 | 410,318 |
| 稅前純益 | 506,867 | 486,874 | 410,318 |
| 稅後純益 | 427,469 | 396,287 | 295,616 |
| 純益率 | 48.05﹪ | 40.37﹪ | 31.37﹪ |
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- 玉山綜合證券股份有限公司之市場產銷狀況、營運與獲利情形
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國民所得水準隨著國內經濟持續成長，使得國內的投資理財觀念已採多樣化，傳統固定收益而風險低的銀行存款已不再是唯一的理財方式，各種新商品不斷開發問世，因而使得國人投資理財方式增加許多可選擇的標的。未來一般投資人或專業投資機構，對於投資相關資訊與服務的需求亦逐年增加，故未來對券商經紀業務服務的需求將持續成長。而在盤後交易制度以及國際證券市場開發業務之下，經紀業務範圍更可進一步提昇。
國內企業為提高本身的知名度，籌集成本低廉的資金及強化公司營運的體質，並且在政府擴大及健全股市規模，適度降低上市申請標準的政策之下，陸續尋求上市櫃的公司愈來愈多，未來對券商的承銷及輔導方面需求將相對地成長。
綜合來看，市場目前雖處於一個過度供給的狀況，不過在金控公司成立以及外資進駐之後，一些經營不善的小券商不是退出市場，就是被大券商合併，因此可以想見的是，未來券商家數將趨於減少，在大者恆大的合併效應之下，將使供給減少。
單位：仟元
| 年 度 項 目 | 89年 |
| 營業收入 | 16,267 |
| 營業成本 | 33,839 |
| 營業外損益 | 18,590 |
| 稅前純益 | 1,018 |
| 稅後純益 | 3,056 |
| 純益率 | 18.79﹪ |
市場及業務概況
- 市場分析
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- 金融控股公司之成長性及限制
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成長性
金融控股法的通過，預期將造就國內大型化的金融控股集團，以因應市場的競爭，由於跨業經營及合作趨勢日漸明顯，台灣金融機構朝控股模式發展將成為主流，以求發揮組織大型化、股權集中化及營運多角化的競爭優勢，但由於市場的胃納有限，在加入WTO後外國金融集團進入台灣所造成的競爭，預期整體金融控股公司的業者家數將不致過多，業務的成長性則將較現況更有未來性。
發展限制
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- 資本限制
資本的充足將使併購得以加速進行，有助於金融控股版圖的擴增，目前國內部分大型財團及政府所控制的金融機構，將是較具突破資本限制者，至於其他金融控股公司則可尋求結盟來擴大經營範疇及版圖。
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- 金融競爭限制
國內商業銀行、票券、證券、保險由於供給太多，競爭激烈，但隨著金融控股公司的設立，將可發揮經營的最大效益，以價值提升，惟若金融控股公司面對的競爭態勢依然激烈，則相對發展亦將受限制。
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- 國際化程度限制
國內控股公司除了在國內競爭，也要有能力在國外競爭，才能擴大業務範圍，集團多元化的布局愈充分，人才的培養愈成熟，愈容易在金融控股公司的架構下，發揮整體的戰力，再加上適當的策略、企圖心及快速的整合力才能突破發展的限制。
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- 國內外主要競爭者
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國內競爭者
包括首波已確定設立金融控股公司者，如：建華、台新、富邦、國泰、開發、中信、一銀、華銀、交銀…等金融控股公司，以及未來可能的加入者均為國內的主要競爭者。
國外競爭者
目前由於國外大型金融集團對於投入國內金融控股公司的意願尚未明朗，加上可能以國外控股的型態直接參與本國金融市場，故相對不確定性較高，目前可能的主要競爭者包括與國內金融市場淵源較深的花旗、荷銀、匯豐…等國外集團。
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- 公司之競爭策略及優劣勢
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競爭策略
因應業務發展需要，積極培訓專業人才。
加速研發符合市場趨勢的新金融產品。
發展電子化通路及外部結盟通路。
加強品牌行銷策略。
加強資料庫分析及應用。
建立全面行銷組織。
強化業務流程管理。
健全資產負債管理。
擴大業務範疇－開發、整合及延伸產品線。
系統開發及整合，提升經營效益。
優劣勢分析
- 優勢
- 具有優勢的品牌競爭力。
- 擁有卓越的的經營團隊。
- 擁有高素質的人力資源。
- 文化相同資源整合容易。
- 目前金融事業群已建立跨業經營的基礎及經驗。
- 具備優質財務結構與良好資產品質。
- 具備優良的資訊能力。
- 劣勢
- 初期營運規模不大。
- 保險業務的領域尚待開發。
- 國際業務競爭力尚待提昇。
- 最近三年度主要部門別營業利益率重大變化之說明
不適用。
- 主要授信戶名單
不適用。
- 與關係人受(授)信用說明
不適用。
- 最近三年度存款(信託資金)數額
不適用。
- 最近三年度授信數額
不適用。
- 最近三年度買賣票券及承銷商業本票數額
不適用。
- 風險管理
為落實金融控股公司及各子公司風險之控管，各單位就公司主要資金運用均將訂定往來風險限額，妥適控制經營風險，以達穩健經營之目的，為確保相關規定之遵行，金融控股公司下設相關風險控管查核單位，將針對子公司就其自訂之風險控管項目，逐一設計查核，並責成各子公司稽核單位定期辦理查核，查核結果應報送金融控股公司核備，如有缺失者，並辦理事後追蹤管理。
固定資產及其他不動產
本公司及各子公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止之重大資產買賣情形
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- 取得重大資產資料
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玉山金融控股股份有限公司
無。
玉山商業銀行股份有限公司
單位：新台幣元
| 資產名稱 | 取得 年月 | 購價 | 賣方 | 與公司之關係 | 使用情形 |
| 土地及建物 | 87.09 | 119,809,138 | 長谷建設股份有限公司 | 無 | 北高雄分行 |
| 土地及建物 | 87.12 | 195,294,466 | 蘇忠國 | 無 | 新莊分行 |
| 久峻建設事業有限公司 | |||||
| 土地及建物 | 88.06 | 317,038,105 | 豐達產業股份有限公司 | 無 | 長春分行 |
| 商朝股份有限公司 | |||||
| 陳遠平、何文吉、徐光派 | |||||
| 黃義彰、徐天派、陳遠欽 | |||||
| 土地及建物 | 89.06 | 137,143,600 | 義峰營造股份有限公司 | 無 | 大墩分行 |
| 隆采投資股份有限公司 | |||||
| 土地 | 89.10 | 512,158,989 | 陳曾昭容、方慶宗、方志峰 | 無 | 資訊科技大樓用地 |
| 呂理傭、黃正祥、周治雄 | |||||
| 李慧蘭 | |||||
| 土地及建物 | 89.11 | 165,944,591 | 皇翔建設股份有限公司 | 無 | 土城分行 |
| 土地及建物 | 90.03 | 145,887,830 | 紀玉枝 | 無 | 大雅分行 |
| 喬聖建設股份有限公司 |
註：最近三年度及截至公開說明書刊印日止購買資產情形。
玉山票券金融股份有限公司
無。
玉山綜合證券股份有限公司
| 資產名稱 | 單位 | 數量 | 租賃 期間 | 租 金 | 出 租 人 | 租金之計算 及支付方式 | 租約所定限制 |
| 台北市中山區長春段一小段561地號上房屋（門牌號碼為台北市復興北路178號二樓、178號二樓之一及16樓之二之共有持分） | 坪 | 197 | 89.10.01-92.09.30 | 600萬元 （年租金） | 玉山租賃股份有限公司 | 租金以每一個月為一期，於每期開始日以即期支票繳付。 | - |
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- 處分重大資產資料
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玉山金融控股股份有限公司
無。
玉山商業銀行股份有限公司
無。
玉山票券金融股份有限公司
無。
玉山綜合證券股份有限公司
無。
轉投資事業
轉投資事業概況
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- 轉投資事業資料
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玉山金融控股股份有限公司
90年6月30日 單位：新臺幣仟元；仟股
| 轉投資事業 | 主要 營業 | 投資 成本 | 帳面 價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
| 股數 | 比例 | 投資 損益 | 分配 股利 | ||||||||
| 玉山銀行 玉山票券 玉山證券 | 銀行 票券 證券 | 18,175,000 4,265,000 1,060,000 | 18,175,000 4,265,000 1,060,000 | 1,817,500 426,500 106,000 | 100 100 100 | 22,349,338 5,133,718 1,065,335 | 22,809,625 3,369,350 - | 權益法 權益法權益法 | － － － | － － － | 1,817,500 426,500 106,000 |
玉山商業銀行股份有限公司
90年6月30日 單位：新臺幣仟元；仟股
| 轉投資事業 （註） | 主要營業 | 投資 成本 | 帳面 價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
| 股數 | 股權 比例 | 投資損益 | 分配股利 | ||||||||
| 玉山票券金融股份有限公司 | 短期票券經紀自營業務 | 2,148,650 | 3,206,070 | 264,379 | 63.88 | 3,182,291 | 2,101,811 | 權益法 | 259,640 | 股票12,055 | 426,500 |
| 富邦證券金融股份有限公司 | 證券金融 | 155,857 | 155,857 | 16,148 | 2.56 | 200,833 | - | 成本法 | - | - | 630,000 |
| 台北外匯經紀股份有限公司 | 外匯經紀 | 800 | 800 | 80 | 0.4 | 1,047 | - | 成本法 | - | 現金123 | 19,820 |
| 登峰創業投資股份有限公司 | 創業投資 | 50,000 | 50,000 | 5,000 | 4.67 | 61,638 | - | 成本法 | - | 現金500 | 107,000 |
| 台灣期貨交易所股份有限公司 | 交易所 | 9,000 | 9,000 | 900 | 0.45 | 9,216 | - | 成本法 | - | - | 200,000 |
| 玉山租賃股份有限公司 | 各種機器設備等買賣經銷租賃業務 | 196,000 | 176,316 | 19,600 | 98.99 | 178,298 | - | 權益法 | 10,155 | - | 19,800 |
| 惠旺創業投資股份有限公司 | 創業投資 | 23,428 | 23,428 | 750 | 4.9 | 23,803 | - | 成本法 | - | 現金5,922 | 15,300 |
| 玉山綜合證券股份有限公司 | 有價證券承銷、自營及經紀業務 | 477,000 | 479,401 | 47,700 | 45 | 498,490 | - | 權益法 | 2,401 | - | 106,000 |
| 財金資訊股份有限公司 | 金融機構連線清算服務 | 45,500 | 45,500 | 4,550 | 1.14 | 60,698 | - | 成本法 | - | 現金5,564 | 400,000 |
| 建弘創業投資股份有限公司 | 創業投資 | 27,000 | 27,000 | 2,700 | 4.99 | 26,496 | - | 成本法 | - | - | 54,100 |
| 玉山保險代理人股份有限公司 | 人身保險代理人業務 | 3,950 | 9,680 | 395 | 79 | 11,373 | - | 權益法 | 1,451 | - | 500 |
| 金財通科技服務股份有限公司 | 資訊開發 | 500 | 500 | 50 | 5 | 316 | - | 成本法 | - | - | 1,000 |
| 華碩電腦股份有限公司 | 電腦生產 | 102,265 | 102,265 | 588 | 0.04 | 21,503 | 100,784 | 成本法 | - | - | 1,567,104 |
| 聯華電子股份有限公司 | 晶圓代工 | 200,451 | 200,451 | 2,992 | 0.03 | 63,174 | 150,757 | 成本法 | - | - | 11,471,452 |
| 宏碁電腦股份有限公司 | 電腦生產 | 47,081 | 47,081 | 1,323 | 0.03 | 21,897 | 28,764 | 成本法 | - | - | 3,917,506 |
| 玉山證券投資信託股份有限公司 | 代客投資買賣基金業務 | 135,000 | 135,000 | 13,500 | 45.00 | 135,000 | - | 成本法 | - | - | 30,000 |
| 台灣金聯資產管理股份有限公司 | 清理經管銀行不良債權資產 | 100,000 | 100,000 | 10,000 | 0.57 | 100,263 | - | 成本法 | - | - | 17,620,000 |
| 台灣金融資產服務股份有限公司 | 辦理不良債權資產評價、拍賣強制執行業務 | 50,000 | 50,000 | 5,000 | 3.33 | 50,000 | - | 成本法 | - | - | 1,500,000 |
註：係公司之長期投資。
玉山票券金融股份有限公司
無。
玉山綜合證券股份有限公司
90年6月30日 單位：新臺幣仟元；仟股
| 轉投資事業 （註） | 主要營業 | 投資 成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
| 股數 | 股權比例 | 投資損益 | 分配股利 | ||||||||
| 玉山投資信託股份有限公司 | 運用投資信託基金從事基金投資 | 60,000 | - | 6,000 | 20% | 301,121 | - | 權益法 | 224 | 0 | 30,000 |
註：係公司之長期投資。
註：係公司之長期投資。
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- 對轉投資具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形
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不適用。
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- 對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司授信政策、交易條件、款項回收之情形
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不適用。
綜合持股比例
單位：仟股
| 轉投資事業 | 本 公 司 投 資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜 合 投 資 | |||
| 股 數 | 持 股 比 例 | 股 數 | 持 股 比 例 | 股 數 | 持股比例 | |
| 玉山銀行 | 1,817,500 | 100% | － | － | 1,817,500 | 100% |
| 玉山票券 | 426,500 | 100% | － | － | 426,500 | 100% |
| 玉山證券 | 106,000 | 100% | － | － | 106,000 | 100% |
上市及上櫃公司最近三年及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形及其設質情形
不適用。
最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部分移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資情形
不適用。
轉投資金額超過實收股本百分之四十之情形
本公司為金融控股公司，以投資為專業，金融控股公司法已排除轉投資金額不得超過實收股本40%之規定。
另本公司旗下子公司計有玉山商業銀行股份有限公司、玉山票券金融股份有限公司及玉山綜合證券股份有限公司，各子公司之轉投資比例並無超過各該子公司實收實本額百分之四十之情事。
投資金額超過被投資公司實收股本百分之五十之轉投資事業最近二年度違法受處分及改善情形
無。
重要契約
無。
營業概況及其他必要補充說明事項
訴訟或非訟事件
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- 公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者
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不適用。
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- 公司董事、監察人、總經理、本公司持股比例達百分之一以上之大股東及從屬公司，玉山商業銀行截至87年度止，最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者
2. 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之一以上之大股東，最近三年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及目前辦理情形
- 公司董事、監察人、總經理、本公司持股比例達百分之一以上之大股東及從屬公司，玉山商業銀行截至87年度止，最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者
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本公司持股比例達百分之一以上之大股東及從屬公司玉山商業銀行，營利事業所得稅結算申報案件業經主管稽徵機關核定至87年度，其中83年度及86年度之申報案件，經主管稽徵機關調整補繳稅額 55,842仟元及核定減少退稅額40,155仟元，而本行因對其核定內容不服，乃分別於89年7月11日、88年7月22日申請復查，及於89年10月20日、89年6月1日分別提起行政訴願，而財政部台北市國稅局並分別於89年9月20日、89年5月4日駁回本行之申復，及於90年5月18日、90年1月3日駁回訴願，惟本行因不服其訴願之駁回，乃於90年7月11日、90年3月2日向台北高等行政法院提起行政訴訟，而台北高等行政法院於90年11月25日判決駁回本行之86年度行政訴訟，惟本行因不服台北高等行政法院之判決，乃於90年12月19日向台灣最高行政法院提起行政訴訟。另84年度及87年度經主管稽徵機關核定補繳稅額 61,497仟元及42,478仟元之申報案件，本行已於90年5月7日及90年10月11日申請復查。上列金額共計 199,972仟元將估列於90年度之所得稅費用，故對本公司未來之財務狀況尚無重大影響。
公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之一以上之大股東，最近三年度及截至公開說明書刊印日止有發生財務週轉困難或喪失債信情事者
不適用。
其他
不適用。
營業及資金運用計畫
營業計畫
上年度營業報告書
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- 營業計畫實施成果
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不適用
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- 預算執行情形
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不適用
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- 財務收支及獲利能力分析
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不適用
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- 研究發展狀況
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不適用
本年度營業計畫概要
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- 經營方針
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秉持清新專業的優良形象、穩健正派的經營風格，不斷提升精緻的服務品質，均衡的發展各項業務，其業務經營的原則及方針將致力於達成經營效率化、業務多元化、服務大眾化、作業自動化以及營運國際化之目標。其方針，如下：
（1）安全性：確保股東與顧客權益，提昇服務品質、重視內部控制制度之施行；注重分散投資與經營業務的風險，建立永續經營之基礎。
（2）流動性：由於資金多數為短期性來源，故應極力避免資金之固定呆滯，活化資金運用，建立營運高敏感度，因應環境之快速變化，作最有效的運用。
（3）收益性：強化核心競爭力，充分有效運用各項資訊及資源，積極開拓業務並有效控制成本，創造盈餘，同時嚴守長期穩健經營之原則。
（4）成長性：業務均衡發展提高市場占有率，建立高貢獻度忠實戶客源，區域發展則兼顧服務網脈與業務觸角的布建。
（5）公益性：業務推展將力求有助於國家經濟發展，並致力參與各項社會公益活動與提昇教育、文化、生活品質，善盡企業公民應有的社會責任。
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- 經營目標
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（1）轉投資事業之整合及擴張
玉山金融控股公司以股份轉換設立後，初期將百分之百持有玉山銀行、玉山票券及玉山證券三家公司股權；於第二階段將再納入玉山租賃、玉山投信及玉山保險代理人等三家公司，未來將邀集國內外正派經營、文化相近、經營績效良好且具有互補性的銀行、證券、保險等金融機構加入玉山金融控股公司，加速資本之擴張，共同創造更大的經濟效益。
（2）增進跨業經營能力
集中各子公司資源，各擅所長，並且相互搭配行銷（cross selling），達到減少同業惡性競爭與提昇競爭力之目的。
（3）強化金融體質、提昇國際競爭力
經由精簡企業資源的使用，有效規劃人力的配置，健全經營體制，提昇整體企業經營體質，第二階段並與國內外優良金融機構之合作與策略聯盟，提昇國際競爭力。
（4）創造組織再造的有利環境
金融控股公司設立後，可透過合併、公司分割及功能組織之調整等方式，進行組織再造之工程。
（5）增進連結稅制的實惠
玉山金融控股公司可選擇合併申報制，利於與國際金融業者公平競爭。
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- 重要之經營政策
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- 組織調整計畫
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金融控股公司及各子公司基於資源整合及共同行銷需要進行相關之組織改造。
前台資源整合
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- 單一業務發展中心
- 單一行銷推展中心
- 單一營業場所提供金融百貨服務
- 重視顧客權益保障及員工行為規範
後台資源共享
- 單一電腦作業中心
- 單一系統發展中心
- 單一資金調度中心
- 單一區域作業中心
- 單一財務租稅中心
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- 產品發展計畫
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發展建立理財社群及連結金融控股公司各子公司產品線，創造更大的利益。
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- 行銷執行方案
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設立整合行銷專業單位，統合各子公司之行銷資源，培訓具備高度專業能力的理財專員，在完整產品線的支援下，達到最大的行銷效果，創造豐厚的收益。
經營計畫
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- 各子公司當年度經營計畫
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- 玉山商業銀行股份有限公司
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推動80/20法則
為使銀行的有限資源可以發揮最大的效果，同時建立與高貢獻度客群的緊密關係，玉山銀行本年度重點經營計畫之一便是將80/20法則應用於企業資源規劃(ERP)，積極發展顧客關係管理系統(CRM)。
加強流程管理
為使銀行作業標準化，促進作業效率，提升作業的正確度，降低作業成本，達到顧客最大的滿意度，玉山銀行本年度積極進行流程改造工程，建立更符合一流水準的標準化作業規範，玉山銀行在本年度並榮獲代表我國品質管理最高榮譽的「國家品質獎」。
積極發展電子商務
為迎接電子商務快速發展的時代，玉山銀行在89年成立電子金融部，並全力發展電子商務業務，包括發展企業網路銀行、繼續推動e-ceollection業務、發展e-coin電子貨幣等電子商務相關業務。
加強逾放管理
致力於資產品質的控管與提升，向來為本行重點業務項目，持續加強各地區催理中心的功能，同時按市場環境調整分行經營屬性，藉由專業化經營來強化資產品質。
建立理財專員制度
為迎接理財時代的來臨，玉山銀行成立個人金融部，積極推展個人理財市場，培訓專業的理財專員，提供高品質的服務予社會大眾，同時搭配理財商品的推出，讓顧客獲得超質的理財服務。
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- 玉山票券金融股份有限公司
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推動辦公室自動化改善作業流程
第二代票債券電腦交易系統已於90年4月陸續進行測試及上線，在交易系統順利上線運作後，緊接著將進行徵授信電腦系統自動化的規劃，並為配合公司作業全面電腦化工作的進行，將持續檢討內部的作業流程，改善作業效率以確保工作的正確及時效性。
強化顧客關係管理
為提升顧客的服務品質與管理，本公司二代電腦系統的開發將結合顧客的資料庫系統，由顧客的動支發票情況再加上市場利率的分析，主動追蹤顧客的資金狀況，並建議顧客的資金落點以創造雙方雙贏互利契機，另一方面再配合徵授信資料庫管理系統的開發，俾提供準確及即時資訊以利授信管理員做客戶動態管理及諮詢工作以提高顧客滿意度及授信品質。
發展網路電子化商務
為加強服務品質，本公司擬在自行開發的二代電腦系統提供線上快速對帳服務並配合線上後援的資料庫系統提供包括收付金額、收付行庫、到期日等資訊，期能提供顧客快速、安全、便捷之交易服務，在未來，並擬隨時因應新的金融商品開放、開發，即時推出更新的線上交易系統。
加強徵授信品質與管理
為降低保證餘額的波動性，未來將朝分散各個產業的授信比率努力，以穩定顧客的發票餘額，積極推行帳戶管理員機制，藉由專人專職顧客管理，除利用顧客資料庫加強鎖定目標顧客層，以增加票券來源外，並可就既有顧客加強徵信作業以確保維護授信品質。
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- 玉山綜合證券股份有限公司
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經紀業務：
拓展營業據點
除電子下單業務之拓展外，並積極增加適當之據點，增進經營的效益。
適度增資
適度增資擴充資本，以增加開辦分公司及業務成長之空間。
承銷業務：
- 積極參與協辦，並爭取承銷主辦業務。
- 參與企業募集資本及各項新種承銷業務。
- 積極爭取股務代理業務。
- 參與企業國際籌資的承銷業務。
- 儲訓國際金融人才，為未來進軍國際證券市場之準備。
自營業務：
- 逐步擴大債券、股票操作規模。
- 增進研究分析能力，並配合新金融商品不斷的推陳出新，提高自營專業能力。
- 在法令許可之範圍，進行轉投資其他相關事業。
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- 上市或上櫃公司應加註截至公開說明書刊印日之前一季止，公司實際之經營狀況及已達成預算之百分比。
+ 1. 玉山金融控股股份有限公司
- 上市或上櫃公司應加註截至公開說明書刊印日之前一季止，公司實際之經營狀況及已達成預算之百分比。
不適用。
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- 玉山商業銀行股份有限公司
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單位：百萬元；卡
| 項目 | 90年1~9月 | 90年度預算 | 達成率 |
| 存款 | 218,508 | 220,000 | 99.33% |
| 放款 | 169,217 | 178,000 | 95.07% |
| 外匯USD(累計) | 5,653 | 8,500 | 66.51% |
| 信用卡 | 1,242,271 | 1,250,000 | 99.38% |
| 盈餘(累計) | 1,962 | 2,380 | 82.44% |
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- 玉山票券金融股份有限公司
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單位：百萬元
| 項目 | 90年1~9月 | 90年度預算 | 達成率 |
| 票券 | 1,318,016 | 1,814,000 | 72.66% |
| 債券 | 1,624,964 | 1,321,302 | 122.98% |
| 簽證 | 212,335 | 292,000 | 72.72% |
| 保證 | 17,771 | 19,000 | 93.53% |
| 盈餘 | 532 | 615 | 86% |
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- 玉山綜合證券股份有限公司
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不適用。
收支及盈餘預算
不適用。
處分或取得不動產或長期投資計畫
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- 預計將於一年內處分不動產或長期投資之名稱、性質、數量(或面積)、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、帳面價值、預計出售價格及處分損益。
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不適用。
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- 預計將於一年內取得不動產或長期投資之名稱、性質、數量(或面積)座落地區、預計購入價格、資金來源及取得目的。
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不適用。
現金增資資金運用計畫分析
前次現金增資、前各次現金增資計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報(請)時未逾三年者之分析
不適用。
本次計畫分析
不適用。
財務概況
最近五年簡明財務資料
簡明資產負債表及損益表
不適用。
影響上述財務報表作一致性比較之重要事項
不適用。
最近五年簽證會計師之姓名及其查核意見
不適用。
財務分析
不適用。
適法性分析
不適用。
會計科目重大變動說明
不適用。
財務報表
各子公司最近年度經會計師查核簽證之財務報告
詳見第84~184頁。
上市或上櫃公司於現金增資發行新股時，或未上市、未上櫃公司依發行人募集有價證券處理準則第十九條規定提撥發行新股總數一定比率對外公開發行時，應揭露經簽證會計師核閱之財務預測。申報時已逾營業年度終結九個月者，並應增加次一年度之財務預測
不適用。
金融控股公司最近年度之擬制性財務報表
詳見第61~62頁。
發行人申報(請)募集發行有價證券後，至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表應併予揭露
不適用。
列示最近三年度財務預測達成情形，並說明財測數與實際達成數差異原因
不適用。
財務概況其他重要事項
最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有關發生公司法第185條情事者，應揭露下列資料
不適用。
期後事項
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- 玉山金融控股股份有限公司
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不適用。
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- 玉山商業銀行股份有限公司
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詳見公開說明書貳、五、(二)、2之說明。
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- 玉山票券金融股份有限公司
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無。
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- 玉山綜合證券股份有限公司
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無。
其他
不適用。
轉換發行新股應記載事項
各子公司最近一年度經會計師查核簽證之財務報表
詳見第84~184頁。
各子公司財務業務概況
- 列明各子公司所營業務主要內容、目前之商品及其用途或業務項目
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- 玉山金融控股股份有限公司
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主要業務內容：
本公司得投資下列事業。
銀行業。
票券金融業。
信用卡業。
信託業。
保險業。
證券業。
期貨業。
創業投資事業。
經主管機關核准投資之外國金融機構。
其他經主管機關認定與金融業相關之事業。
對前款被投資事業之管理。
得向主管機關申請核准投資第一款以外之其他事業。
經主管機關核准辦理之其他有關業務。
主要商品之重要用途：
本公司係以投資為專業，本身並未生產及提供商品。
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- 玉山商業銀行股份有限公司
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主要業務內容：
收受支票存款。
收受活期存款。
收受定期存款。
辦理短期、中期及長期放款。
辦理票據貼現。
投資公債、短期票券、公司債券及金融債券。
辦理國內匯兌。
辦理商業匯票之承兌。
簽發國內信用狀。
辦理國內保證業務。
代理收付款項。
代銷公債、國庫券、公司債券及公司股票
代售金塊、金幣、銀幣業務。
辦理信用卡業務。
辦理短期票券經紀及自營業務。
辦理保管及倉庫業務。
辦理出租保管箱業務。
辦理與營業執照上各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務業務。
辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務。
.辦理出口外匯、進口外匯、一般匯出及匯入匯款、外匯存款、外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務。
辦理經中央主管機關核准之代理國庫業務。
辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務。
發行金融債券。
主要商品之重要用途：
提供並滿足社會大眾及企業行號有關資產管理、資產理財、負債理財的需求，包括資金存放並獲取孳息、資金融通、外匯交易、個人理財服務….等。
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- 玉山票券金融股份有限公司
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主要業務內容：
短期票券之經紀、自營業務。
擔任本票之簽證人。
擔任本票之承銷人。
擔任本票或匯票之保證人或背書人。
擔任金融機構同業拆款經紀人。
有關企業財務之諮詢服務工作。
政府債券之經紀、自營業務。
經財政部核准辦理之其他有關業務。
主要商品之重要用途：
提供並滿足企業行號有關貨幣市場交易往來的需求，包括資金運用並獲取孳息、貨幣市場資金融通服務….等。
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- 玉山綜合證券股份有限公司
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主要業務內容：
在集中交易市場受託買賣有價證券。
在集中交易市場自行買賣有價證券。
在其營業處所受託買賣有價證券。
在其營業處所自行買賣有價證券。
承銷有價證券。
主要商品之重要用途：
提供並滿足社會大眾及企業行號有關資本市場交易往來的需求，包括投資買賣有價證券、公司行號有價證券簽證承銷及相關服務….等。
- 列明各子公司重大資產買賣情形
詳見第26~27頁。
- 列明各子公司轉投資事業概況
詳見第28~29頁。
- 列明各子公司簽訂之重要契約，並說明成立金融控股公司後其對公司財務業務狀況之影響
無。
- 列明各子公司及其從屬公司尚在進行中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並說明成立金融控股公司後對其公司財務業務狀況之影響
無。
金融控股公司於估算基準日之擬制性資產負債表
詳見第60頁。
轉換決議
轉換決議業經90.12.10玉山商業銀行股份有限公司、玉山票券金融股份有限公司、玉山綜合證券股份有限公司90年度股東臨時會決議通過；
詳見第62~63頁。
股份轉換換股比率合理性之複核意見書
詳見第64頁。
成立金融控股公司之目的、成立後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益、換股比率及其計算依據、預定日程、成立金融控股公司後影響換股比率重大事項及各子公司之基本資料
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- 成立金融控股公司之目的
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配合政府政策及因應國內金融發展趨勢
面對顧客愈來愈多元化的金融服務需求，及加入WTO後國內金融業所面臨外國大型金融集團的競爭威脅，政府近年來陸續通過了重要的金融革新法案，其中金融控股公司法提供金融業在資源整合、共同行銷以及連結稅制等方面的經營契機與誘因。
順應全球金融發展潮流
股權集中化、組織大型化、業務多元化及監理透明化為當前世界各國金融業發展的主流趨勢，日本及美國近年來陸續通過開放金融控股公司設立的法案，使得全球大型金融控股集團相繼成立，對國際間金融業的競爭態勢產生新的衝擊。
促進玉山金融事業群之長遠發展
玉山金融事業群以玉山銀行為事業旗艦，以轉投資方式發展設立票券、證券、租賃、保代及投信等公司，金融版圖已漸趨完整，而設立金融控股公司可以進一步有效發揮整個金融事業群的經營綜效，促進未來更長遠的發展。
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- 成立後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益
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財務整合計畫
玉山金融控股公司成立後，玉山銀行、玉山票券及玉山證券三家子公司之財務運作及資金調度將由玉山金融控股公司統籌執行，以發揮資金運用之最大效益，並有效控管財務風險，促進各子公司穩健發展之基礎。
業務整合計畫
玉山金融控股公司成立後，將設立業務發展總部，將各子公司之行銷企劃資源予以整合規劃，制定業務發展策略，整合行銷通路及資源，運用共同行銷的方式，發揮業務推展之最大效益，創造更大的利潤貢獻。
人員整合計畫
玉山金融控股公司成立後，將設立人力資源部門，統籌管理各子公司人力資源事務，包括人員召募、訓練、福利、考核…等，同時為建立各子公司最佳之人員配置，玉山金融控股公司將有效調整各子公司之人員規劃，對業務已整合至控股公司的部門，相關人員編制亦一併整合。
資訊整合計畫
交易處理系統分散由各子公司獨立管理，但為分享共有之顧客資源，有必要將資料透過「資料交換中心」而集中，建置各子公司共用之磁碟陣列及磁帶館，並分享資料以利用資料倉儲、資料採礦、多維向量分析等之成果；在服務通路實現整合資料倉儲方面，則逐步經由Call Center、行銷網站、或理財專員等提供顧客整合資訊的查詢服務。俟整體即時資料倉儲、流程管理、銷售自動化、公鑰基礎設施、場所、設備、會員等基礎設施陸續建置完成之後、即連結Call Center、網路、貴賓理財、無線通訊等各種新通路、更積極地執行顧客追蹤與交易處理等機能。
預期產生之效益
透過金融控股公司投資金融相關事業，結合金融集團之資本及資源，擴大經濟規模；並藉由各子公司之共同行銷、資訊交互運用及設備共用等方式，組合多樣化之金融商品，有效降低營運成本，藉由共同行銷，滿足顧客一次購足之服務需求，達成範疇經濟（economics of scope）之目標，同時由於組織、管理及財務彈性化，直接透過投資或收購子公司以擴大金融版圖，並利用金融控股公司資金調度之統合性，加速資金流動性及靈活度，同時藉由集中決策及支援調度機能，將各子公司之金融業務、電子商務作業平台作進一步整合，進行多角化經營，以提供更好之金融服務品質，發揮整體經營效率。
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- 換股比率及其計算依據
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換股比率
| 子公司名稱 | 換股比例(子公司：金控公司) |
| 玉山商業銀行股份有限公司 | 1：1 |
| 玉山票券金融股份有限公司 | 1.1:1 |
| 玉山綜合證券股份有限公司 | 1.25:1 |
計算依據
淨值法係依據90年6月30日各子公司之每股淨值，市價法係依據90年第3季平均市價計算，市場比較法則依據營運規模相近之同業之90年度財務預測數計估算。
| 計算項目 | 權重 | 玉山銀行 玉山票券 玉山證券 |
| 淨值法 市價法 市場比較法 | 50% 30% 20% | 12.47 14.41 11.31 11.70 7.98 NA 12.70 7.69 6.09 |
| 換股比率 | 1 1.10 1.25 |
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- 預定日程
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玉山金融控股公司於90年3月成立法規研究小組，並於6月成立籌設小組、8月委聘勤業會計師事務所、勤業法律事務所及勤業國際財務顧問公司為諮詢顧問，10月25日經玉山銀行、玉山票券及玉山證券分別召開董事會通過，及於11月1日申請財政部核准，12月10日獲股東臨時會決議通過，預定91年1月28日為股份轉換基準日並上市。
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- 成立金融控股公司後影響換股比率重大事項
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無。
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- 各子公司基本資料
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玉山商業銀行股份有限公司
| 公司地址 | 台北市武昌街一段77號 |
| 負責人 | 董事長 黃永仁 |
| 設立日期 | 81.1.16. |
| 實收資本額 | 新台幣18,175,000,000元 |
| 營業項目 | 1.收受支票存款。2.收受活期存款。3.收受定期存款。4.辦理短期、中期及長期放款。5.辦理票據貼現。6.投資公債、短期票券、公司債券及金融債券。7.辦理國內匯兌。8.辦理商業匯票之承兌。9.簽發國內信用狀。10.辦理國內保證業務。11.代理收付款項。12.代銷公債、國庫券、公司債券及公司股票13.代售金塊、金幣、銀幣業務。14.辦理信用卡業務。15.辦理短期票券經紀及自營業務。16.辦理保管及倉庫業務。17.辦理出租保管箱業務。18.辦理與營業執照上各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務業務。19.辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務。20.辦理出口外匯、進口外匯、一般匯出及匯入匯款、外匯存款、外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務。21.辦理經中央主管機關核准之代理國庫業務。22.辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務23.發行金融債券。 |
玉山票券金融股份有限公司
| 公司地址 | 台北市基隆路二段51號5樓之3 |
| 負責人 | 董事長 許守忠 |
| 設立日期 | 84.8.12. |
| 實收資本額 | 新台幣4,265,000,000元 |
| 營業項目 | 1. 短期票券之經紀、自營業務。2.擔任本票之簽證人。3.擔任本票之承銷人。4.擔任本票或匯票之保證人或背書人。5.擔任金融機構同業拆款經紀人。6.有關企業財務之諮詢服務工作。7.政府債券之經紀、自營業務。8.經財政部核准辦理之其他有關業務。 |
玉山綜合證券股份有限公司
| 公司地址 | 台北市復興北路178號15樓 |
| 負責人 | 董事長 蔡飛龍 |
| 設立日期 | 89.8.2. |
| 實收資本額 | 新台幣1,060,000,000元 |
| 營業項目 | 1. 在集中交易市場受託買賣有價證券。2. 在集中交易市場自行買賣有價證券。3.在其營業處所受託買賣有價證券。4.在其營業處所自行買賣有價證券。5. 承銷有價證券。 |
特別記載事項
內部控制制度執行狀況：列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形。上市或上櫃公司並應揭露下列事項
內部控制聲明書
不適用。
經本會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形
不適用。
委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等工作者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告
不適用。
證券承銷商評估總結意見
不適用。
律師法律意見書
不適用。
由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見
不適用。
前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自行改進事項之改進情形
不適用。
本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之事項
不適用。
最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形
不適用。
最近兩年度違法受處分及主要缺失與改善情形
最近兩年度負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者
不適用。
最近兩年度違反銀行法經處以罰鍰者
不適用。
最近兩年度缺失經財政部嚴予糾正者
不適用。
最近兩年度因人員舞弊、重大偶發案件(搶奪強盜、重大竊盜、火災、暴力等重大事件)或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全事故等，其各年度個別或合計實際損失逾五千萬元者，應揭露其性質及損失金額
不適用。
其他經財政部指定應予揭露之事項。
不適用。
公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形
不適用。
子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書
不適用。
其他必要補充說明事項
發行人視所營事業性質，委請在業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見
無。
重要決議、公司章程及有關法規
重要決議
最近年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本公司發行有關之決議文
詳見第65~83頁。
取得或處分資產處理程序
不適用。
衍生性商品交易處理程序
不適用。
其他依本會規定應記載之程序或辦法
不適用。
公司章程及有關法規應記載下列事項
公司章程
詳第46~50頁。
有關法規
詳第51~59頁。
玉山金融控股公司股份有限公司公司章程
第一章 總 則
- 本公司為擴大規模經濟、發揮經營綜效、強化市場競爭力，依照公司法及金融控股公司法等有關法令規定組織之。
- 本公司定名為「玉山金融控股股份有限公司」，簡稱玉山金控公司；英文名稱為E.SUN FINANCIAL HOLDING COMPANY, LTD. (簡稱E.SUN FHC)。
- 本公司設總公司於台北市，並得視業務之需要，於國內外適當地點設立分支機構。分支機構之設置、撤銷或變更，均須經董事會決議及主管機關之許可與登記。
- 本公司之公告方式，以登載於總公司所在地通行日報顯著部分行之。
第二章 股 份
- 本公司資本總額定為新台幣伍佰億元整，分為伍拾億股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。
- 本公司股票為記名式，由董事長及董事三人簽名蓋章，經依法簽證後發行之。
- 本公司股東應填具印鑑卡，交由本公司收存。凡領取股息、紅利或以書面行使股東權利時，均以該項印鑑為憑。
- 本公司於股東常會開會前一個月內、股東臨時會開會前十五日內、或決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，停止辦理股票過戶。
- 本公司股務作業，悉依﹁公開發行股票公司股務處理準則﹂及本公司所訂定﹁股務作業處理準則﹂辦理。
第三章 所營事業
- 本公司所營事業為H801011金融控股公司業。
- 本公司之業務範圍如下：
一、本公司得投資下列事業：
(一)銀行業。
(二)票券金融業。
(三)信用卡業。
(四)信託業。
(五)保險業。
(六)證券業。
(七)期貨業。
(八)創業投資事業。
(九)經主管機關核准投資之外國金融機構。
(十)其他經主管機關認定與金融業相關之事業。
二、對前款被投資事業之管理。
三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款以外之其他事業。
四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。
第四章 股 東 會
- 本公司股東會分為常會及臨時會兩種：
甲、常會於每營業年度終結後六個月內由董事會召集之。
乙、臨時會於董事會或監察人認為必要時召集之，或由繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，以書面記明提議事項及理由為請求時，得由董事會召集之。
股東常會之召集於二十日前，臨時會於十日前，將開會日期及地點通知各股東。
- 股東委託代理人出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，加蓋留存本公司之印鑑，於股東會開會五日前送達本公司。一股東以出具一委託書並以委託一人為限。委託書有重複時，以最先送達者為準；但聲明撤銷前委託者，不在此限。
一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超 過時其超過之表決權，不予計算。
- 股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能出席行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
- 本公司股東每股有一表決權，但一股東持有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部分之表決權，以九五折計算，未滿一表決權者不計。
法人之代表不限於一人，但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合計算，代表人有二人以上時， 其代表人行使表決權應共同為之。
- 股東會之職權如下：
一、核定及修改公司章程。
二、選舉董事及監察人。
三、查核董事會造具之表冊及監察人之報告。
四、資本增減之決議。
五、分派盈餘及股息紅利之決議。
六、其他依法令應經股東會議決之事項。
- 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。
前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。
前兩項假決議不適用於董事及監察人之選舉及其他依公司法規定應採特別決議之事項。
- 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名、蓋章，並於會後十五日內，將議事錄分發各股東。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。
議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。
第五章 董 事 會
- 本公司設董事十三人，組織董事會。董事任期三年，連選得連任，由股東會就有行為能力且具備良好品德之股東中選任之。
前項全體董事所持有股份總數，不得少於﹁公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則﹂所定之最低成數。
- 董事缺額達三分之一時，應即召集股東臨時會補選之，其任期以補足原任期為限。
董事長之選任，應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意，互選一人為之。
- 董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
- 董事之報酬，由股東會決議之，其調整亦同。
- 董事會之職權如下：
一、重要業務及其計畫之審定。
二、資本增減之擬定。
三、國內外分支機構之設置、撤銷或變更之決定。
四、各種重要契約之審核。
五、預算之審定及決算之編造。
六、買賣租賃或處分重大不動產之議決。
七、盈餘分配之擬定。
八、總經理、副總經理、協理、經理及總稽核之任免。
九、子公司董事及監察人之指派。
十、其他依法令及股東會決議賦與之職權。
前項第六款，如為依公司法第一百八十五條所規定之事項，應由股東會特別決議之。
- 董事會每年至少開會四次，除公司法另有規定外，由董事長召集之。
- 董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應於每次出具委託書，並列舉授權範圍。
前項代理人以受一人之委託為限。
- 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並以出席董事過半數之同意行之。
- 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後十五日內，將議事錄分發各董事。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。
議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。
- 董事會開會時，得分別邀請監察人、總經理及副總經理列席但無表決權。
第六章 監 察 人
- 本公司設監察人三人，任期三年，連選得連任，由股東會就有行為能力且具備良好品德之股東中選任之。
前項全體監察人所持有股份總數，不得少於﹁公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則﹂所定之最低成數。
- 監察人之報酬，由股東會議定之，其調整亦同。
- 監察人得列席董事會，但無表決權。
- 監察人之職權如下：
一、業務及財務狀況之調查。
二、簿冊文件及決算報告之審核。
三、職員執行業務之監察與違法失職之稽核。
四、其他依照法令賦與之職權。
第七章 經 理 人
- 本公司設總經理及總稽核各一人，由董事長提名經董事過半數之同意任免之。並設副總經理、協理、經理各若干人，由總經理提名經董事過半數之同意任免之。
- 總經理秉承董事會之決議綜理本公司一切業務，副總經理、協理輔助之。
- 總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人提經董事會核定代行其職務。
第八章 會 計
- 本公司會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止。
- 本公司每屆會計及營業年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核後，提出於股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、資產負債表。
三、主要財產之財產目錄。
四、損益表。
五、股東權益變動表。
六、現金流量表。
七、盈餘分派或虧損撥補之議案。
前項決算表應依公司法、證券交易法、金融控股公司法及其他有關法令規定申報主管機關，並依規定公告。
- 本公司每年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補以往年度虧損，再依法提列法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，如尚有餘額，連同以前年度保留盈餘，依下列百分比分配之：
一、股東紅利百分之九十八。
二、董監事酬勞百分之一。
三、員工紅利百分之一。
惟本公司股東會得視實際需要，決議保留全部或部分盈餘不予分配。
為健全財務結構，提高自有資本比率，本公司股利政策以股票股利為主，若股利所屬年度決算本公司之資本適足率高於主管機關規定標準時，得部分發放現金股利，現金股利不得低於股利總數之百 分之十，但現金股利每股若低於○‧一元，則得改以股票股利發放。
股利之分派，以發放股利基準日時記載於股東名簿內之股東所持股份為準。
第九章 附 則
- 本公司組織規程、董事會暨經理人權責劃分表、分層負責明細表及其他章則均授權另訂之。
- 本章程未規定事項依照金融控股公司法、公司法及有關法令規定辦理。
- 本章程擬陳報主管機關登記後施行，修正時亦同。
- 本章程訂於民國九十年十二月十日。
有關法規
一、金融控股公司法
第五十七條 金融控股公司之負責人或職員，意圖為自己或第三人不法之利益，或損害金融控股公司之利益，而為違背其職務之行為，致生損害於公司財產或其他利益者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一億元以下罰金。
金融控股公司負責人或職員二人以上共同實施前項犯罪行為者，得加重其刑至二分之一。
第一項之未遂犯罰之。
第五十八條 金融控股公司之銀行子公司或保險子公司對第四十四條各款所列之人為無擔保授信，或為擔保授信而無十足擔保或其條件優於其他同類授信對象者，其行為負責人，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五百萬元以上二千五百萬元以下罰金。
金融控股公司之銀行子公司或保險子公司對第四十四條各款所列之人辦理擔保授信達主管機關規定金額以上，未經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事四分之三以上之同意，或違反主管機關所定有關授信限額、授信總餘額之規定者，其行為負責人，處新臺幣二百萬元以上一千萬元以下罰鍰。
第五十九條 金融控股公司之負責人或職員違反第十七條第三項規定，收受佣金、酬金或其他不當利益者，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五百萬元以下罰金。
第六十條 有下列情形之一者，處新臺幣二百萬元以上一千萬元以下罰鍰：
一、違反第六條規定，未申請設立金融控股公司。
二、違反第十六條第二項規定，未經主管機關核准而持有超過一定比率之金融控股公司股份者。
三、違反第十六條第一項規定，未向主管機關申報或第四項增加持股者。
四、違反第十六條第七項或第八項規定，未向主管機關申報、公告。
五、違反第十八條第一項規定，未經主管機關許可為合併、概括讓與或概括承受者。
六、違反第三十八條規定，持有金融控股公司之股份者。
七、違反第三十九條第一項所定短期資金運用項目；或違反同條第二項規定，未經核准投資不動產或投資非自用不動產。
八、違反主管機關依第三十九條第三項所定辦法中之強制或禁止規定者。
九、違反主管機關依第四十條、第四十一條所定之比率或所為之處置或限制者。
十、違反第四十二條第一項規定，未保守秘密者。
十一、違反第四十五條第一項交易條件之限制或董事會之決議方法者；或違反同條第四項規定所定之金額比率
十二、違反第四十六條第一項未向主管機關申報者。
十三、違反第五十一條未建立內部控制及稽核制度或未確實執行者。
十四、違反第五十三條第一項、第二項規定，或未依主管機關依第三項所定期限內補足資本者。
十五、違反主管機關依第五十五條第一項所為之命令者。
十六、違反第五十六條第一項規定，未盡協助義務；或違反主管機關依同條第二項所為之命令者。
第六十一條 金融控股公司之負責人或職員，於主管機關依第五十二條規定要求其於限期內據實提供相關財務報表、交易資訊或其他有關資料；派員或委託適當機構或指定專門職業及技術人員，檢查金融控股公司或其子公司之業務、財務及其他有關事項時，有下列情形之一者，處新臺幣二百萬元以上一千萬元以下罰鍰：
一、拒絕檢查或拒絕開啟金庫或其他庫房。
二、隱匿或毀損有關業務或財務狀況之帳冊文件。
三、對於檢查人員詢問無正當理由不為答復或答復不實。
四、屆期未提報主管機關指定之財務報表、交易資訊或其他有關資料，或提報不實、不全或未於規定期限內繳納檢查費用。
第六十二條 有下列情形之一者，處新臺幣一百萬元以上五百萬元以下罰鍰：
一、違反第三十六條第四項但書或第三十七條第二項但書規定，未經核准進行投資。
二、違反第三十六條第五項規定，未於主管機關所定期限內調整，或違反同條第七項規定，由其負責人、職員擔任創業投資事業所投資事業之經理人。
三、違反第三十七條第一項但書規定，參與該事業之經營。
四、違反第六十八條規定，未申報、申請許可、調整持股或申請核准。
第六十三條 違反本法或依本法所定命令中之強制或禁止規定或應為一定行為而不為者，除本法另有處以罰鍰規定而應從其規定外，處新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰鍰。
第六十四條 金融控股公司或其子公司於繳納罰鍰後，對應負責之行為人應予求償。
第六十五條 法人之負責人、代理人、受僱人或其他職員，因執行業務違反本法規定，除依本章規定處罰該行為人外，對於該法人亦科以該條之罰鍰或罰金。
第六十六條 本法所定罰鍰及費用，經主管機關限期繳納而屆期不繳者，自逾期之日起，每日加收滯納金百分之一，逾三十日仍不繳納者，依法移送強制執行。
第六十七條 金融控股公司或受罰人經依本章規定處以罰鍰後，於主管機關規定期限內仍不予改正者，主管機關得對其同一事實或行為，依原處之罰鍰，按日連續處罰至依規定改正為止；其情節重大者，並得解除負責人職務或廢止其許可。
二、銀行法部分條文
第二十五條第一~三項
銀行股票應為記名式。
同一人或同一關係人持有同一銀行之股份，超過銀行已發行有表決權股份總數百分之十五者，應通知銀行，並由銀行報經主管機關核准。但同一人或同一關係人持有同一銀行之股份，除金融控股公司、政府持股、及為處理問題金融機構之需要，經主管機關核准者外，不得超過銀行已發行有表決權股份總數百分之二十五。金融控股公司之設立及管理，另以法律定之。
同一人或同一關係人持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過百分之十五者，應於每月五日以前，將其上月份之持股變動及設定質權之情形通知銀行；銀行應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。
第三十二條 銀行不得對其持有實收資本總額百分之三以上之企業，或本行負責人、職員、或主要股東，或對與本行負責人或辦理授信之職員有利害關係者，為無擔保授信。但消費者貸款及對政府貸款不在此限。
前項消費者貸款額度，由中央主管機關定之。
本法所稱主要股東係指持有銀行已發行股份總數百分之一以上者；主要股東為自然人時，本人之配偶與其未成年子女之持股應計入本人之持股。
第三十三條 銀行對其持有實收資本總額百分之五以上之企業，或本行負責人、職員、或主要股東，或對與本行負責人或辦理授信之職員有利害關係者為擔保授信，應有十足擔保，其條件不得優於其他同類授信對象，如授信達中央主管機關規定金額以上者，並應經三分之二以上董事之出席及出席董事四分之三以上同意。
前項授信限額、授信總餘額、授信條件及同類授信對象，由中央主管機關洽商中央銀行定之。
第三十三條之一
前二條所稱有利害關係者，謂有左列情形之一而言：
一、銀行負責人或辦理授信之職員之配偶、三親等以內之血親或親等以內之姻親。
二、銀行負責人、辦理授信之職員或前款有利害關係者獨資、合夥經營之事業。
三、銀行負責人、辦理授信之職員或第一款有利害關係者單獨或合計持有超過公司已發行股份總數或資本總額百分之十之企業。
四、銀行負責人、辦理授信之職員或第一款有利害關係者為董事、監察人或經理人之企業。但其董事、監察人或經理人係因投資關係，經中央主管機關核准而兼任者，不在此限。
五、銀行負責人、辦理授信之職員或第一款有利害關係者為代表人、管理人之法人或其他團體。
第五十條 銀行於完納一切稅捐後分派盈餘時，應先提百分之三十為法定盈餘公積；法定盈餘公積未達資本總額前，其最高現金盈餘分配，不得超過資本總額之百分之十五。
法定盈餘公積已達其資本總額時，得不受前項規定之限制。
除法定盈餘公積外，銀行得於章程規定或經股東會決議，另提特別盈餘公積。
第一百二十七條之一
違反第三十五條規定者，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五百萬元以下罰金。但其他法律有較重之處罰規定者，依其規定。
三、證券交易法部分條文：
第 四十 條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第 二十 條：有價證券之募集、發行或買賣、不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。
違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任。
- 發行人及其負責人。
- 發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
- 該有價證券之證券承銷商。
- 會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
第一七四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以下罰金：
於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。
發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業、於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。
主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。
四、證券交易法部分條文
第三十七條第二~三項：
會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為
左列處分：
- 警告。
- 停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
- 撤銷簽證之核准。
前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：
-
- 於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
- 於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
- 於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：
- 股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
- 發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項由主管機關定之。
第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報、有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。
第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。
公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。
第一三九條第二項：
前項發行新股上市買賣之公司，應於新股上市後十日內，將有關文件送達證券交易所。
五、公司法部分條文
第二七三條第二項
公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
六、會計師法部分條文
第四十一條：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。
前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲戒。
第三十九條：會計師有下列情事之一者，應付懲戒：
有犯罪行為受刑之宣告者。
逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐、經稅捐稽徵機關處分有案者。
對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。
違背會計師公會章程之規定，情節重大者。
其他違反本法規定者。
第 四十 條：會計師懲戒處分如下：
- 警告。
- 申誡。
- 停止執行業務二月以上、二年以下。
- 除名。
玉山金融控股股份有限公司
擬制性合併資產負債表
民國九十年六月三十日
單位：新台幣仟元
| 資 產 | 金 額 | 負債及股東權益 | 金 額 | |
| 現金 | ＄13,765,626 | 銀行同業存款 | ＄9,225,502 | |
| 存放銀行同業 | 15,705,978 | 應付款項 | 7,983,490 | |
| 存放央行 | 9,612,031 | 預收款項 | 32,695 | |
| 買入票券及證券 | 31,586,520 | 存款及匯款 | 217,003,120 | |
| 受質押定期存單 | 1,000,000 | 其他負債 | 760,992 | |
| 應收款項-淨額 | 11,445,751 | 負債合計 | 235,005,799 | |
| 預付款項 | 36,481 | 股本 | 22,900,273 | |
| 受限制資產-流動 | 400,000 | 資本公積 | 4,249,719 | |
| 遞延所得稅資產－流動 | 4,592 | 未分配盈餘 | 1,370,027 | |
| 放款、買匯及貼現-淨額 | 168,237,014 | 庫藏股票 | (3,697,474) | |
| 長期投資 | 1,510,556 | 股東權益合計 | 24,822,545 | |
| 固定資產 | ||||
| 成本 | ||||
| 土 地 | 2,855,101 | |||
| 房屋及建築 | 1,391,524 | |||
| 電腦設備 | 1,074,235 | |||
| 交通及運輸設備 | 150,165 | |||
| 什項設備 | 605,196 | |||
| 成本合計 | 6,076,221 | |||
| 減:累積折舊 | 1,300,339 | |||
| 4,775,882 | ||||
| 預付設備款 | 81,218 | |||
| 固定資產淨額 | 4,857,100 | |||
| 其他資產-淨額 | 1,666,695 | |||
| 資 產 總 計 | 259,828,344 | 負債及股東權益總計 | 259,828,344 |
負責人： 經理人： 主辦會計：
玉山金融控股股份有限公司
擬制性合併損益表
民國九十年一月一日至六月三十日
| 單位：新台幣仟元 | |
| 金 額 | |
| 營業收入 | |
| 利息收入 | ＄7,746,236 |
| 手續費收入 | 408,355 |
| 買賣票券利益 | 1,369,468 |
| 長期股權投資利益 | 5,144 |
| 兌換淨益 | 104,640 |
| 其 他 | 3,368 |
| 營業收入合計 | 9,637,211 |
| 營業成本 | |
| 利息費用 | 5,003,164 |
| 手續費用 | 101,761 |
| 各項提存 | 1,476,736 |
| 其 他 | 4,135 |
| 營業成本合計 | 6,585,796 |
| 營業毛利 | 3,051,415 |
| 營業費用 | |
| 業務費用 | 1,415,157 |
| 管理費用 | 160,005 |
| 其 他 | 1,414 |
| 營業費用合計 | 1,576,576 |
| 營業利益 | 1,474,839 |
| 營業外收入 | 35,499 |
| 營業外費用 | 6,353 |
| 稅前利益 | 1,503,985 |
| 所得稅費用 | 133,958 |
| 純 益 | ＄1,370,027 |
負責人： 經理人： 主辦會計：
轉換決議
玉山商業銀行股份有限公司 （以下稱甲公司）
玉山票券金融股份有限公司 （以下稱乙公司）
玉山綜合證券股份有限公司 （以下稱丙公司）
為擴大規模經濟、增進整合行銷、降低營運成本、發揮經營綜效、強化競爭力，經甲公司、乙公司及丙公司同意決議以股份轉換方式共同成立金融控股公司，茲依金融控股公司法第二十七條規定作成轉換決議如下：
一、新設金融控股公司定名為玉山金融控股股份有限公司（以下簡稱玉山金控公司），公司章程如另件。
二、玉山金控公司資本總額依其章程定為新台幣（以下同）伍佰億元整，分為伍拾億股，每股面額壹拾元，分次發行。第一次於公司設立時發行普通股貳拾貳億玖仟萬股，每股面額壹拾元，實收資本額為貳佰貳拾玖億元整。
三、甲公司資本額為壹佰捌拾壹億柒仟伍佰萬元整，分為普通股壹拾捌億壹仟柒佰伍拾萬股，每股面額壹拾元，全額發行。
甲公司全體股東將轉換其所持有全部已發行之甲公司普通股股份計壹拾捌億壹仟柒佰伍拾萬股，每股面額壹拾元，合計壹佰捌拾壹億柒仟伍佰萬元予玉山金控公司，以作為取得玉山金控公司普通股壹拾捌億壹仟柒佰伍拾萬股之對價，轉換比例為1比1，即每1股甲公司股份換發玉山金控公司股份1股。
四、乙公司資本額為肆拾貳億陸仟伍佰萬元整，分為普通股肆億貳仟陸佰伍拾萬股，每股面額壹拾元，全額發行。
乙公司全體股東將轉換其所持有全部已發行之乙公司普通股股份計肆億貳仟陸佰伍拾萬股，每股面額壹拾元，合計肆拾貳億陸仟伍佰萬元予玉山金控公司，以作為取得玉山金控公司普通股參億捌仟柒佰柒拾萬股之對價，轉換比例約為1.1比1，即每1.1股乙公司股份約換發玉山金控公司股份1股。
五、丙公司實收資本額為壹拾億陸仟萬元整，分為普通股壹億陸佰萬股，每股面額壹拾元，全額發行。
丙公司全體股東將轉換其所持有全部已發行之丙公司普通股股份計壹億陸佰萬股，每股面額壹拾元，合計壹拾億陸仟萬元予玉山金控公司，以作為取得玉山金控公司普通股捌仟肆佰捌拾萬股之對價，轉換比例為1.25比1，即每1.25股丙公司股份換發玉山金控公司股份1股。
六、甲公司、乙公司及丙公司股東因股份轉換所配發股份不滿一股之畸 零股，由股東自行合併共同轉換或歸併一人轉換，原有股東未轉換者，由三方董事長洽特定人認購轉換之。
七、甲公司、乙公司及丙公司各為通過股份轉換決議所召開之股東臨時會皆訂為民國九十年十二月十日。甲公司、乙公司及丙公司同時召開之股東臨時會視為玉山金控公司之發起人會議。
八、股份轉換基準日由甲公司、乙公司及丙公司股東臨時會授權其董事會於取得相關主管機關許可及核准後，共同訂定之。
九、甲公司、乙公司及丙公司同意於股份轉換基準日前不辦理股息及紅利之分派，但股份轉換基準日為民國九十一年六月三十日之後者，則依各公司章程之規定辦理。
十、玉山金控公司首屆董事及監察人將依甲公司、乙公司及丙公司九十年十二月十日股東臨時會所通過之「玉山金融控股股份有限公司董事及監察人選舉辦法」規定選任。
十一、就新設「玉山金融控股股份有限公司」之申請，及股份轉換之相關事宜，本決議如有未盡之處或嗣後相關法令有所變動，或因依法銷除庫藏股而必須更動股份轉換之數額或調整換股比例者，均授權三方之董事會全權處理。
玉山商業銀行股份有限公司
玉山票券金融股份有限公司、玉山綜合證券股份有限公司
以股份轉換方式共同成立玉山金融控股股份有限公司
換股比例合理性之複核意見
玉山商業銀行股份有限公司(以下簡稱玉山銀行)、玉山票券金融股份有限公司(以下簡稱玉山票券)及玉山綜合證券股份有限公司(以下簡稱玉山證券)為擴大規模經濟、增進整合行銷、降低營運成本、發揮經營綜合效益及強化競爭力，經三方協議共同以已發行股份全數轉換方式，設立玉山金融控股股份有限公司(以下簡稱玉山金控公司)，並議定換股比例為玉山銀行普通股1股轉換玉山金控公司普通股1股，玉山票券普通股一‧一股轉換玉山金控公司普通股1股，玉山證券普通股一‧二五股轉換玉山金控公司普通股一股，即三方公司之換股比例為1：1.1：1.25。
上述換股比例，係三方共同議定採用調整後淨值法、市價法及市場比較法等三種評價方法，並分別按50%、30%及20%之權數，估計合理之換股比例。
本會計師複核以上選用之評價及其計算模式，認為本次換股比例所採用之評價，係上市上櫃公司計算換股比例在實務上一般採用之方式，且每種評價方法設算之權數亦無不妥，故三方議定之換股比例尚屬合理。
本複核報告僅供玉山銀行、玉山票券及玉山證券向財政部及有關機關共同申設玉山金控公司之用，事先未經本會計師同意不得轉供其他用途。
佳明誼合會計師事務所
會計師：黃嘉明
中華民國九十年十月三十一日
玉山商業銀行股份有限公司九十年度股東臨時會議事錄
時 間：九十年十二月十日（星期一）上午九時
地 點：台北市中華路一段六十九號國軍文藝活動中心。
出 席：出席股東及股東代理人所代表之股份共計一、四四一、一八六、○四八股，佔本公司發行股份總數一、七九三、六一四、○○○股（不含庫藏股二三、八八六、○○○股）之八○‧三五％。
列 席：勤業會計師事務所張會計師日炎、林會計師宜信、勤業國際財務顧問公司趙副總成、佳明誼合會計師事務所黃會計師嘉明、國際通商法律事務所李律師忠雄、勤業法律事務所謝律師福源、宏仁法律事務所石律師宜琳。
主 席：黃董事長永仁 記 錄：歐陽鳳
壹、開會程序
一、宣布開會：大會報告出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。
二、行禮如儀。
三、主席致詞：(略)。
貳、報告事項
報告本行買回庫藏股實施情形，敬請 鑒察。
說 明：
- 依據證券交易法第二十八條之二第七項規定辦理。
- 本行於90.9.13第四屆第十二次常務董事會議決議通過買回本行股份三千萬股轉讓予員工，本次買回公司股份執行情形：
- 買回期間：民國九十年九月十七日至九十年十一月十六日。
- 買回總股數：二千萬股。
- 買回總金額：新台幣二四八、六八三、○○八元。
- 平均每股買回價格：新台幣十二‧四三元。
- 累積已持有本行股份：二千萬股。
- 累積已持有本行已發行股份總數比例：一‧一○％。
- 本行於90.11.15第四屆第十七次常務董事會議決議通過買回本行股份四千萬股轉讓予員工，買回期間自民國九十年十一月十九日至九十一年一月十五日，截至目前為止之執行情形爰於本次會議中提報之。
經 過：
- 股東戶號五○五三三黃德源先生未依規備齊證明以完成股東報到手續，無法行使股東權利，質疑主管機關規定內容及程序，經主席及指定之相關人員適當說明處理。
- 股東戶號一○一七二六黃德榮先生、股東戶號一一三七○八黃雪芬小姐及股東戶號五七八八二楊躍駿先生發言詢問本行營運情形及庫藏股執行、分配狀況，經主席及指定之相關人員適當說明處理。
決 定：洽悉。
參、討論事項
第一案 董事會 提
案 由：為擴大規模經濟、增進整合行銷、降低營運成本、發揮經營綜效、強化競爭力，本行擬與玉山票券金融(股)公司及玉山綜合證券(股)公司共同以股份轉換方式申設「玉山金融控股股份有限公司」，並附有關「轉換決議」，提請 公決。
說 明：
- 依據金融控股公司法第二十七條及有關規定辦理。
本行與玉山票券金融(股)公司及玉山綜合證券(股)公司共同設立「玉山金融控股股份有限公司」，經轉換後，三家公司皆成為「玉山金融控股股份有限公司」之子公司。
- 預定之「玉山金融控股股份有限公司」資本額定為新台幣（以下同）伍佰億元整，分為伍拾億股，每股面額壹拾元，分次發行。第一次於公司設立時發行普通股貳拾貳億玖仟萬股，每股面額壹拾元，實收資本額為貳佰貳拾玖億元整。
- 經委任佳明誼合會計師事務所黃嘉明會計師及勤業財務顧問(股)公司對轉換比率之評價與計算，擬訂「轉換決議」，並經評估認係公平合理，該轉換比率如下：
(一)玉山商業銀行股份有限公司股東每一股換發玉山金融控股公司一股。
(二)玉山票券金融股份有限公司股東約以每一‧一○股換發玉山金融控股公司一股。
(三)玉山綜合證券股份有限公司股東每一‧二五股換發玉山金融控股公司一股。
如因法令規定、主管機關釋示或因事實需要變更本決議案內容時，授權董事會全權處理之。
經 過：股東戶號一○一七二六黃德榮先生、股東戶號一一三七○八黃雪芬小姐、股東戶號五七八八
楊躍駿先生及股東戶號四九六二三張兩旺先生發言詢問有關換股比率、轉換決議、玉山金控公司未來計劃、效益及董監事資料等，經主席及指定之相關人員適當說明處理。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東，除股東戶號一○一七二六黃德榮先生(代表股權二、○一○股)表示異議外，餘出席股東無異議照案通過。
第二案 董事會 提
案 由：擬訂玉山金融控股股份有限公司章程，全文九章共四十二條，提請 公決。
說 明：
- 本案前經90.10.25第四屆第四次董事會議決議通過，嗣因公司法增訂、刪除及修正部分條文自90.11.14起生效，爰經90.11.28第四屆第五次董事會議決議通過調整部分條文。
- 各章之重點為：
第一章：總則－包括公司組織、名稱、總分公司之設置及公告。
第二章：股份－包括資本總額、股務作業。
第三章：所營事業－公司經營之業務。
第四章：股東會－包括股東會之召集、職權等。
第五章：董事會－包括董事之選任、任期、職權等。
第六章：監察人－包括監察人之選任、任期、職權等。
第七章：經理人－包括經理人之任用。
第八章：會計－包括決算表冊之承認、盈餘之分配等。
第九章：附則－列明章程訂定日期等。
經 過：股東戶號一○一七二六黃德榮先生發言詢問有關金控公司發起人會之召開程序，經主席及指定之相關人員適當說明處理。
股東戶號五七八八二楊躍駿先生發言詢問有關玉山金控公司員工紅利之分配及總稽核之設置，經主席及指定之相關人員適當說明處理。
決 議：
- 本案經主席徵詢全體出席股東，除股東戶號五七八八二楊躍駿先生(代表股權七十八股)及股東戶號一○一七二六黃德榮先生(代表股權二、○一○股)表示異議外，餘出席股東無異議照案通過。
- 為求慎重計，經主席裁示針對討論事項第二案逕行投票表決確認：
表決結果：出席股東表決權數一、三二一、三一七、八○五同意通過，佔出席及代理出席權數九一‧六八三％。
第 三 案 董事會 提
案 由：擬訂玉山金融控股股份有限公司股東會議事規則（以下簡稱本議事規則），提請 公決。
說 明：
- 本議事規則經研擬訂定共十四點。
- 本議事規則之重點為：
(一)明訂股東會之出席及開會方式。
(二)明訂出席股東之發言順序與方式。
(三)明訂議案之討論與表決。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第 四 案 董事會 提
案 由：擬訂玉山金融控股股份有限公司董事及監察人選舉辦法，提請 公決。
說 明：
- 本選舉辦法經研擬訂定共十三條。
- 本選舉辦法之重點為：
(一)明訂董事、監察人候選資格。
(二)明訂選舉程序及選舉權數之分配與計算方式。
(三)明訂董事、監察人之當選條件。
(四)明訂無效選票之認定標準。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
肆、選舉事項
案 由：選舉玉山金融控股股份有限公司第一屆董事、監察人，敬請 選舉。
說 明：
一、為配合新設玉山金融控股股份有限公司，玉山銀行、玉山票券及玉山證券本次股東臨時會依法視為玉山金融控股股份有限公司之發起人會議。
二、依據玉山金融控股股份有限公司章程第十九、二十九條規定，設董事十三人、監察人三人，由三家公司股東會依股份轉換比率計算後之權數，就有行為能力且具備良好品德之人中選任之。
三、玉山金融控股股份有限公司第一屆董事及監察人，任期自主管機關核准公司設立登記之日（即股份轉換基準日）起算三年。
選舉結果：經玉山銀行、玉山票券、玉山證券三家公司依股份轉換比率換算後合計得票權數，董事、監察人當選名單如后，任期自主管機關核准公司設立登記之日（即股份轉換基準日）起算三年。
玉山金融控股股份有限公司第一屆董事、監察人當選名單
| 董事姓名 | 所代表之公司法人 | 合計得票權數 | 董事姓名 | 代表之公司法人 | 合計得票權數 |
| 黃永仁 | － | 二、三二七、六一三、○五四權 | 山盟投資股份有限公司 | － | 一、四九八、五四六、○二三權 |
| 侯永雄 | 財團法人玉山文教基金會 | 二、一○二、三三二、八六九權 | 侯育銘 | 寶利投資股份有限公司 | 一、四九三、一五七、八二二權 |
| 莊順裕 | 國泰人壽保險股份有限公司 | 二、○四○、○五○、一一六權 | 林朝財 | － | 一、四九一、三九○、一二一權 |
| 黃秋雄 | 歐康投資股份有限公司 | 二、○二三 、八六七、六六四權 | 張永輝 | 萬達投資股份有限公司 | 一、四八八、三二○、六五二權 |
| 李泰祺 | 富利投資股份有限公司 | 一、九六四、五五八、一九三權 | 監察人姓名 | 所代表之公司法人 | 合計得票權數 |
| 麥寬成 | 新東陽股份有限公司 | 一、九三六、六七八、○二九權 | 黃泉興 | 新高山投資股份有限公司 | 一、九九四、四一五、八七○權 |
| 上春投資股 份有限公司 | － | 一、七八五、九九一、四四一權 | 袁祝泰 | 實陽建設股份有限公司 | 一、七七七、五五三、六七○權 |
| 李承宗 | 國泰人壽保險股份有限公司 | 一、五五六、一七八、六五○權 | 楊玉貞 | 名川股份有限公司 | 一、五三九、四七六、七九九權 |
| 信大水泥股 份有限公司 | － | 一、五四八、三四五、二四○權 | － | － | － |
伍、臨時動議：
股東戶號四四八八鄭宏祥先生針對討論事項第一案提出臨時動議提案請求投票表決確認，經主席裁示逕行投票表決確認：
表決結果：出席股東表決權數一、三二一、二一○、二九一同意通過，佔出席及代理出席權數九一‧六七五％。
陸、散會（同日中午十二時五十分）。
主 席：黃永仁 記 錄：歐陽鳳
玉山票券金融股份有限公司九十年度股東臨時會議事錄
時 間：九十年十二月十日（星期一）上午九時。
地 點：台北市延平南路一四二號二樓（三軍軍官俱樂部明德廳）。
出 席：出席股東及股東代理人所代表之股份共計三七○、八○○、○八八股，占本公司發行股份總數四二六、五○○、○○○股之百分之八六‧九四。
列 席：碩彥法律事務所石法律顧問人仁；勤業會計師事務所陳會計師麗琦、陳經理惠明；勤業財務顧問股份有限公司陳副總經理得強。
主 席：許董事長守忠 紀錄：王義豪
壹、開會程序
-
-
- 宣布開會：大會報告出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。
- 行禮如儀。
- 主席致詞：（略）。
-
貳、討論事項
第 一 案 董事會 提
案 由：為擴大規模經濟、增進整合行銷、降低營運成本、發揮經營綜效、強化競爭力，本公司擬與玉山商業銀行(股)公司及玉山綜合證券(股)公司共同以股份轉換方式申設「玉山金融控股股份有限公司」，並附有關「轉換決議」，提請 公決。
說 明：
- 依據金融控股公司法第二十七條及有關規定辦理。
- 本公司與玉山商業銀行(股)公司及玉山綜合證券(股)公司共同設立「玉山金融控股股份有限公司」（以下簡稱玉山金融控股公司），經轉換後，三家公司皆成為玉山金融控股公司之子公司。
- 預定之玉山金融控股公司資本額定為新臺幣（以下同）伍佰億元整，分為伍拾億股，每股面額壹拾元，分次發行。第一次於公司設立時發行普通股貳拾貳億玖仟萬股，每股面額壹拾元，實收資本額為貳佰貳拾玖億元整。
- 經委任佳明誼合會計師事務所黃嘉明會計師及勤業財務顧問(股)公司對轉換比例之評價與計算，擬訂「轉換決議」，並經評估認係公平合理，該轉換比例如下：
- 玉山商業銀行股份有限公司股東每一股換發玉山金融控股公司一股。
- 玉山票券金融股份有限公司股東約以每一‧一Ο股換發玉山金融控股公司一股。
- 玉山綜合證券股份有限公司股東每一‧二五股換發玉山金融控股公司一股。
- 如因法令規定、主管機關釋示或因事實需要變更本決議案內容時，授權董事會全權處理之。
經 過：股東戶號五一三○九（代表股權二、○○○股）代表人發言詢問申設玉山金融控股股份有限公司之原由、轉換決議內容、未訂定轉換基準日及未來前景，經主席及指定之相關人員適當說明處理。
決 議：主席徵詢全體出席股東，全體出席股東無異議照案通過。
第 二 案 董事會 提
案 由：擬訂玉山金融控股股份有限公司章程，全文九章共四十二條，提請 公決。
說 明：
- 本案前經第三屆第八次董事會議決議通過，嗣因公司法增訂、刪除及修正部分條文自起生效，爰經第三屆第十次董事會議決議通過調整部分條文。
- 各章之重點為：
第一章：總則－包括公司組織、名稱、總分公司之設置及公告。
第二章：股份－包括資本總額、股務作業。
第三章：所營事業－公司經營之業務。
第四章：股東會－包括股東會之召集、職權等。
第五章：董事會－包括董事之選任、任期、職權等。
第六章：監察人－包括監察人之選任、任期、職權等。
第七章：經理人－包括經理人之任用。
第八章：會計－包括決算表冊之承認、盈餘之分配等。
第九章：附則－列明章程訂定日期等。
經 過：股東戶號五一三○九（代表股權二、○○○股）代表人發言詢問玉山金融控股股份有限公司章程條文之適法性與合理性表示異議，經主席及指定之相關人員適當說明處理，並經股東戶號一玉山商業銀行股份有限公司（代表股權二七三、六四一、○八一股，占出席股份七三‧八○％）代表人表示同意支持本議案。
決 議：主席徵詢全體出席股東，除股東戶號五一三○九（代表股權二、○○○股）表示異議外，餘出席股東無異議照案通過。
第 三 案 董事會 提
案 由：擬訂玉山金融控股股份有限公司股東會議事規則，提請 公決。
說 明：
- 本議事規則經研擬訂定共十四點。
- 本議事規則之重點為：
- 明訂股東會之出席及開會方式。
- 明訂出席股東之發言順序與方式。
- 明訂議案之討論與表決。
決 議：主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第 四 案 董事會 提
案 由：擬訂玉山金融控股股份有限公司董事及監察人選舉辦法，提請 公決。
說 明：
- 本選舉辦法經研擬訂定共十三條。
- 本選舉辦法之重點為：
- 明訂董事、監察人候選資格。
- 明訂選舉程序及選舉權數之分配與計算方式。
- 明訂董事、監察人之當選條件。
- 明訂無效選票之認定標準。
經 過：股東戶號五一三○九（代表股權二、○○○股）代表人發言詢問玉山金融控股股份有限公司董事及監察人選舉辦法條文內容，經主席說明本案經法人股東戶號一玉山商業銀行股份有限公司（代表股權二七三、六四一、○八一股，占出席股份七三‧八○％）董事會通過，且派代表人到場支持本案，並指定相關人員適當說明處理。
決 議：主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
參、選舉事項
案 由：選舉玉山金融控股股份有限公司第一屆董事、監察人，敬請 選舉。
說 明：
- 為配合申設玉山金融控股股份有限公司，玉山票券金融股份有限公司、玉山商業銀行股份有限公司及玉山綜合證券股份有限公司本次股東臨時會依法視為玉山金融控股股份有限公司之發起人會議。
- 依據玉山金融控股股份有限公司章程第十九條、第二十九條規定，設董事十三人、監察人三人，由三家公司股東會依股份轉換比例計算後之權數，就有行為能力且具備良好品德之人中選任之。
- 玉山金融控股股份有限公司第一屆董事及監察人，任期自主管機關核准公司設立登記之日（即股份轉換基準日）起算三年。
經 過：股東戶號五一三○九（代表股權二、○○○股）代表人發言詢問本公司、玉山商業銀行股份有限公司及玉山綜合證券股份有限公司於同時間不同地點選舉之適法性提出異議，經主席及指定之相關人員適當說明處理。
選舉結果：經玉山銀行、玉山票券、玉山證券三家公司依股份轉換比率換算後合計得票權數，董監事當選名單如后，任期自主管機關核准公司設立登記之日（即股份轉換基準日）起算三年。
玉山金融控股股份有限公司第一屆董事、監察人當選名單
| 董事姓名 | 所代表之公司法人 | 合計得票權數 | 董事姓名 | 代表之公司法人 | 合計得票權數 |
| 黃永仁 | － | 二、三二七、六一三、○五四權 | 山盟投資股份有限公司 | － | 一、四九八、五四六、○二三權 |
| 侯永雄 | 財團法人玉山文教基金會 | 二、一○二、三三二、八六九權 | 侯育銘 | 寶利投資股份有限公司 | 一、四九三、一五七、八二二權 |
| 莊順裕 | 國泰人壽保險股份有限公司 | 二、○四○、○五○、一一六權 | 林朝財 | － | 一、四九一、三九○、一二一權 |
| 黃秋雄 | 歐康投資股份有限公司 | 二、○二三 、八六七、六六四權 | 張永輝 | 萬達投資股份有限公司 | 一、四八八、三二○、六五二權 |
| 李泰祺 | 富利投資股份有限公司 | 一、九六四、五五八、一九三權 | 監察人姓名 | 所代表之公司法人 | 合計得票權數 |
| 麥寬成 | 新東陽股份有限公司 | 一、九三六、六七八、○二九權 | 黃泉興 | 新高山投資股份有限公司 | 一、九九四、四一五、八七○權 |
| 上春投資股 份有限公司 | － | 一、七八五、九九一、四四一權 | 袁祝泰 | 實陽建設股份有限公司 | 一、七七七、五五三、六七○權 |
| 李承宗 | 國泰人壽保險股份有限公司 | 一、五五六、一七八、六五○權 | 楊玉貞 | 名川股份有限公司 | 一、五三九、四七六、七九九權 |
| 信大水泥股 份有限公司 | － | 一、五四八、三四五、二四○權 | － | － | － |
肆、臨時動議：
股東戶號五一三○九、股東戶號五○一九○發言詢問有關申設玉山金融控股股份有限公司股份未訂定轉換基準日及員工紅利分配事宜。
處理情形：經主席及指定之相關人員適當說明處理。
伍、散會（同日下午十二時十分）
主 席：許守忠 紀 錄：王義豪
玉山綜合證券股份有限公司九十年度股東臨時會議事錄
時 間：九十年十二月十日（星期一）上午九時。
地 點：台北市延平南路一四二號三樓三軍軍官俱樂部凌雲廳。
出 席：出席股東及股東代理人所代表之股份共計九九、一二八、○○○股，佔本公司發行股份總數一○六、○○○、○○○股之九三‧五二％。
列 席：致遠會計師事務所鄭會計師義鈴、勤業國際財務顧問公司郭協理峰昌。
主 席：蔡董事長飛龍 記 錄：陳勸仁
- 開會程序
-
- 宣布開會：大會報告出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。
- 行禮如儀。
- 主席致詞：(略)。
- 討論事項
第 一 案 董事會 提
案 由：為擴大規模經濟、增進整合行銷、降低營運成本、發揮經營綜效、強化競爭力，本公司擬與玉山商業銀行(股)公司及玉山票券金融(股)公司共同以股份轉換方式申設「玉山金融控股股份有限公司」，並附有關「轉換決議」，提請 公決。
說 明：
- 依據金融控股公司法第二十七條及有關規定辦理。
- 本公司與玉山商業銀行(股)公司及玉山票券金融(股)公司共同設立「玉山金融控股股份有限公司」，經轉換後，三家公司皆成為「玉山金融控股股份有限公司」之子公司。
- 預定之「玉山金融控股股份有限公司」資本額定為新台幣（以下同）伍佰億元整，分為伍拾億股，每股面額壹拾元，分次發行。第一次於公司設立時發行普通股貳拾貳億玖仟萬股，每股面額壹拾元，實收資本額為貳佰貳拾玖億元整。
- 經委任佳明誼合會計師事務所黃嘉明會計師及勤業財務顧問(股)公司對轉換比率之評價與計算，擬訂「轉換決議」，並經評估認係公平合理，該轉換比率如下：
- 玉山商業銀行股份有限公司股東每一股換發玉山金融控股公司一股。
- 玉山票券金融股份有限公司股東約以每一‧一○股換發玉山金融控股公司一股。
- 玉山綜合證券股份有限公司股東每一‧二五股換發玉山金融控股公司一股。
- 如因法令規定、主管機關釋示或因事實需要變更本決議案內容時，授權董事會全權處理之。
決 議：主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。
第 二 案 董事會 提
案 由：擬訂玉山金融控股股份有限公司章程，全文九章共四十二條，提請 公決。
說 明：
- 本案前經90.10.25第一屆第七次董事會議決議通過，嗣因公司法增訂、刪除及修正部分條文自90.11.14起生效，爰經90.11.28第一屆第八次董事會議決議通過調整部分條文。
- 各章之重點為：
第一章：總則－包括公司組織、名稱、總分公司之設置及公告。
第二章：股份－包括資本總額、股務作業。
第三章：所營事業－公司經營之業務。
第四章：股東會－包括股東會之召集、職權等。
第五章：董事會－包括董事之選任、任期、職權等。
第六章：監察人－包括監察人之選任、任期、職權等。
第七章：經理人－包括經理人之任用。
第八章：會計－包括決算表冊之承認、盈餘之分配等。
第九章：附則－列明章程訂定日期等。
決 議：主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。
前項代理人以受一人之委託為限。
第 三 案 董事會 提
案 由：擬訂玉山金融控股股份有限公司股東會議事規則（以下簡稱本議事規則），提請 公決。
說 明：
- 本議事規則經研擬訂定共十四點。
- 本議事規則之重點為：
- 明訂股東會之出席及開會方式。
- 明訂出席股東之發言順序與方式。
- 明訂議案之討論與表決。
決 議：主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。
第 四 案 董事會 提
案 由：擬訂玉山金融控股股份有限公司董事及監察人選舉辦法，提請 公決。
說 明：
- 本選舉辦法經研擬訂定共十三條。
- 本選舉辦法之重點為：
- 明訂董事、監察人候選資格。
- 明訂選舉程序及選舉權數之分配與計算方式。
- 明訂董事、監察人之當選條件。
- 明訂無效選票之認定標準。
決 議：主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。
- 選舉事項
案 由：選舉玉山金融控股股份有限公司第一屆董事、監察人、敬請 選舉。
說 明：
- 為配合新設玉山金融控股股份有限公司，玉山銀行、玉山票券及玉山證券本次股東臨時會依法視為玉山金融控股股份有限公司之發起人會議。
- 依據玉山金融控股股份有限公司章程第十九、二十九條規定，設董事十三人、監察人三人，由三家公司股東會依股份轉換比率計算後之權數，就有行為能力且具備良好品德之人選任之。
- 玉山金融控股股份有限公司第一屆董事及監察人，任期自主管機關核准公司設立登記之日（即股份轉換基準日）起算三年。
選舉結果：經玉山銀行、玉山票券、玉山證券三家公司依股份轉換比率換算後合計得票權數，董事、監察人當選名單如后，任期自主管機關核准公司設立登記之日（即股份轉換基準日）起算三年。
| 董事姓名 | 所代表之公司法人 | 合計得票權數 | 董事姓名 | 代表之公司法人 | 合計得票權數 |
| 黃永仁 | － | 二、三二七、六一三、○五四權 | 山盟投資股份有限公司 | － | 一、四九八、五四六、○二三權 |
| 侯永雄 | 財團法人玉山文教基金會 | 二、一○二、三三二、八六九權 | 侯育銘 | 寶利投資股份有限公司 | 一、四九三、一五七、八二二權 |
| 莊順裕 | 國泰人壽保險股份有限公司 | 二、○四○、○五○、一一六權 | 林朝財 | － | 一、四九一、三九○、一二一權 |
| 黃秋雄 | 歐康投資股份有限公司 | 二、○二三 、八六七、六六四權 | 張永輝 | 萬達投資股份有限公司 | 一、四八八、三二○、六五二權 |
| 李泰祺 | 富利投資股份有限公司 | 一、九六四、五五八、一九三權 | 監察人姓名 | 所代表之公司法人 | 合計得票權數 |
| 麥寬成 | 新東陽股份有限公司 | 一、九三六、六七八、○二九權 | 黃泉興 | 新高山投資股份有限公司 | 一、九九四、四一五、八七○權 |
| 上春投資股 份有限公司 | － | 一、七八五、九九一、四四一權 | 袁祝泰 | 實陽建設股份有限公司 | 一、七七七、五五三、六七○權 |
| 李承宗 | 國泰人壽保險股份有限公司 | 一、五五六、一七八、六五○權 | 楊玉貞 | 名川股份有限公司 | 一、五三九、四七六、七九九權 |
| 信大水泥股 份有限公司 | － | 一、五四八、三四五、二四○權 | － | － | － |
- 臨時動議：無。
- 散會（同日上午十一時三十八分）。
主 席：蔡飛龍 記 錄：陳勸仁
玉山商業銀行股份有限公司
財務報表暨查核報告
民國八十九及八十八年度
地址：台北市武昌街一段七十七號
電話：（○二）二三八九一三一三
會計師查核報告
玉山商業銀行股份有限公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達玉山商業銀行股份有限公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。
此 致
玉山商業銀行股份有限公司 公鑒
| 勤業會計師事務所 會 計 師張日炎 | 會 計 師王景益 |
| 台北市會計師公會會員證第875號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (76)台財證(一)第13609號 | 台北市會計師公會會員證第119號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (72)台財證(一)第2583號 |
中 華 民 國 九十 年 二 月 一 日
玉山商業銀行股份有限公司
損 益 表
民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟
每股純益為元
| 八十九年度 | 八十八年度 | |||||||||
| 代碼 | 項目 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||
| 營業收入 | ||||||||||
| 4501 | 利息收入（附註二及十九） | $ 13,704,780 | 85 | $ 12,554,681 | 83 | |||||
| 4516 | 手續費收入（附註二及十九） | 759,362 | 4 | 532,488 | 3 | |||||
| 4531 | 買賣票券利益（附註二及十九） | 1,245,497 | 8 | 1,795,522 | 12 | |||||
| 4532 | 長期股權投資利益（附註二及九） | 276,639 | 2 | 232,457 | 2 | |||||
| 4534 | 兌換淨益（附註二） | 135,735 | 1 | 41,259 | - | |||||
| 4601 | 其 他 | 200 | - | - | - | |||||
| 4100 | 營業收入合計 | 16,122,213 | 100 | 15,156,407 | 100 | |||||
| 營業成本 | ||||||||||
| 5501 | 利息費用（附註十九） | 9,630,218 | 60 | 9,803,020 | 65 | |||||
| 5516 | 手續費用 | 245,673 | 1 | 87,274 | - | |||||
| 5535 | 各項提存（附註二） | 1,718,474 | 11 | 1,028,488 | 7 | |||||
| 5537 | 其 他 | 9,477 | - | 7,893 | - | |||||
| 5100 | 營業成本合計 | 11,603,842 | 72 | 10,926,675 | 72 | |||||
| 6000 | 營業毛利 | 4,518,371 | 28 | 4,229,732 | 28 | |||||
| 營業費用 | ||||||||||
| 5811 | 業務費用 | 2,381,194 | 15 | 2,132,314 | 14 | |||||
| 5821 | 管理費用 | 297,404 | 2 | 364,035 | 3 | |||||
| 5830 | 其 他 | 29,213 | - | 38,091 | - | |||||
| 5800 | 營業費用合計 | 2,707,811 | 17 | 2,534,440 | 17 | |||||
| 6100 | 營業利益 | 1,810,560 | 11 | 1,695,292 | 11 | |||||
（接次頁）
（承前頁）
| 4999 | 營業外收入 | $ 38,887 | - | $ 37,515 | - | |||||
| 5999 | 營業外費用 | 99,188 | - | 43,756 | - | |||||
| 6300 | 稅前利益 | 1,750,259 | 11 | 1,689,051 | 11 | |||||
| 6400 | 所得稅費用（附註二及十五） | 330,693 | 2 | 177,039 | 1 | |||||
| 6900 | 純 益 | $ 1,419,566 | 9 | $ 1,512,012 | 10 | |||||
| 7000 | 每股純益 | |||||||||
| 按各年流通在外之加權平均股數八十九年1,689,602仟股，八十八年1,399,356仟股計算 | $ 0.84 | $ 1.08 | ||||||||
| 按追溯調整後之1,531,656仟股計算 | $ 0.99 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
負責人： 經理人： 主辦會計：
玉山商業銀行股份有限公司
現金流量表
民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 八十九年度 | 八十八年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 純 益 | $ 1,419,566 | $ 1,512,012 | ||
| 提列（沖回）備抵買入票券及證券跌價損失 | 265,043 | ( 584 ) | ||
| 提列各項提存 | 1,718,474 | 1,028,488 | ||
| 折舊及攤銷 | 243,217 | 237,963 | ||
| 按權益法認列之長期股權投資利益超過現金股利部分 | ( 205,599 ) | ( 230,745 ) | ||
| 認列買入票券及證券轉列長期股權投資損失 | 149,067 | - | ||
| 處分長期股權投資損失 | 15,252 | - | ||
| 處分固定資產及承受擔保品淨損失 | 87,967 | 27,947 | ||
| 遞延所得稅 | 25,226 | 80,863 | ||
| 以交易為目的之買入票券及證券減少（增加） | ( 3,342,550 ) | 8,220,483 | ||
| 應收款項增加 | ( 2,575,746 ) | ( 1,247,751 ) | ||
| 預付款項減少 | 9,041 | 14,604 | ||
| 應付款項增加 | 480,639 | 523,149 | ||
| 預收款項增加（減少） | 5,255 | ( 99,105 ) | ||
| 營業活動之淨現金流入（出） | ( 1,705,148 ) | 10,067,324 | ||
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 以投資為目的之買入票券及證券減少（增加） | ( 220,396 ) | 177,926 | ||
| 放款、買匯及貼現增加 | ( 15,228,689 ) | ( 20,663,755 ) | ||
| 出售長期股權投資價款 | 99,700 | - | ||
| 長期股權投資增加 | ( 549,339 ) | ( 30,950 ) | ||
| 購置固定資產 | ( 1,055,598 ) | ( 595,699 ) | ||
| 處分固定資產價款 | 148 | 2,919 | ||
| 出售承受擔保品價款 | 200,655 | 197,859 | ||
| 其他資產增加 | ( 15,198 ) | ( 400,991 ) | ||
| 投資活動之淨現金流出 | ( 16,768,717 ) | ( 21,312,691 ) |
（接次頁）
（承前頁）
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 銀行同業存款增加（減少） | $ 2,121,007 | ($ 2,386,477 ) | ||
| 存款及匯款增加 | 14,549,523 | 15,085,373 | ||
| 發放董監事酬勞及員工紅利 | ( 37,915 ) | ( 40,889 ) | ||
| 其他負債增加（減少） | 3,594 | ( 9,251 ) | ||
| 庫藏股買回成本 | ( 283,648 ) | - | ||
| 現金增資 | - | 3,450,000 | ||
| 融資活動之淨現金流入 | 16,352,561 | 16,098,756 | ||
| 現金、存放銀行同業及存放央行淨增加（減少） | ( 2,121,304 ) | 4,853,389 | ||
| 現金、存放銀行同業及存放央行年初餘額 | 24,052,921 | 19,199,532 | ||
| 現金、存放銀行同業及存放央行年底餘額 | $ 21,931,617 | $ 24,052,921 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||
| 支付利息 | $ 9,697,928 | $ 10,022,526 | ||
| 支付所得稅 | $ 180,823 | $ 209,928 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
負責人： 經理人： 主辦會計：
玉山商業銀行股份有限公司
財務報表附註
（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）
公司沿革
本公司主要營業項目為依銀行法規定得以經營之業務。
本公司總行綜理全行事務及業務，並在國內外各重要地區設立分行，藉以推廣各項業務。截至八十九年底止，計設有四十五個營業單位，包括營業部、儲蓄部、國外部、信託部、國際金融業務分行、洛杉磯分行及三十九個國內分行。
本公司信託部辦理銀行法規定之信託投資業務之規劃、管理及營業，暨投資有價證券及基金之信託業務。
本公司發行之股票在臺灣證券交易所上市買賣。
重要會計政策之彙總說明
財務報表彙編原則
本財務報表包括本公司國內外總分行、辦事處及國際金融業務分行之帳目。國內外總分行、辦事處及國際金融業務分行間之內部往來及聯行往來等帳目均於彙編財務報表時互相沖減。
買入票券及證券
買入票券及證券係按總成本與總市價孰低計價。當市價低於成本時，提列備抵買入票券及證券跌價損失；市價回升時，應於已提列金額內予以沖回。票券及證券出售時成本係以移動平均法計算。
票券以附買回或附賣回為條件之交易，係依照財政部頒佈之「短期票券業務會計處理應注意事項」之規定以買賣斷處理。
催收款項
根據財政部銀行逾期放款催收款及呆帳處理辦法之規定，放款及其他授信款項應於董事會決議或於清償期屆滿六個月時，連同已估列之應收利息轉列催收款項。
備抵呆帳及保證責任準備
備抵呆帳係按應收款項、放款、催收款項、買匯及貼現之結算日餘額，依實際評估其收回之可能性提列。
本公司對確定無法收回債權，經提報董事會核准後予以沖銷。
保證責任準備（帳列其他負債）係就關稅、履約、押標金預付款及商業本票等各項保證之結算日餘額，按照估計可能損失提列。
長期股權投資
長期股權投資對被投資公司具有重大影響力者按權益法計價，即以投資成本加（或減）按持股比例認列被投資公司之純益（或純損）計算。取得股權時，投資成本與所取得股權淨值間之差額，按五年攤銷。被投資公司發生純益（或純損）時認列投資利益（或損失）；發放現金股利時，則作為投資之減項。被投資公司增資時，若未按原有持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值有所增減者，其增減數應調整資本公積及長期股權投資。前項調整，若因借記資本公積而有不足時，其差額應借記未分配盈餘。
其餘長期股權投資則按成本法計價，即以投資成本計算。自被投資公司取得之現金股利，列為股利收入。投資於上市公司之股權，當其投資帳面金額超出市價時，則改按市價計算，且提列備抵跌價損失，未實現跌價損失列為股東權益之減項，若嗣後市價回升，則應於已提列金額內予以沖回。投資於未上市公司之股權，當投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則調整其帳面價值，認列投資損失。外幣長期股權投資之成本係以投資日之匯率計算，於資產負債表日以即期匯率換算，若換算後之金額低於原始成本，差異金額作為換算調整數，並列於股東權益項下，若高於原始成本，則維持原始成本。
取得被投資公司發放之股票股利，僅註記增加股數，不增加投資帳面金額，亦不列為投資利益。
投資於上市公司股票由買入票券及證券轉為長期股權投資時，則比較當時之帳列成本與市價，若市價低於成本，即承認跌價損失，並以市價作為新成本。
長期股權投資出售時之成本，係以加權平均法計算。
固定資產
固定資產係以成本減累積折舊計價。重大改良及更新，均作為資本支出；零星更換及維護修理支出，則作為當年度費用處理。
折舊係按直線法依照下列耐用年數提列：房屋及建築，十至五十五年；電腦設備，五至七年；交通及運輸設備，五至八年；雜項設備，五至十年。耐用年限屆滿仍繼續使用者，依新估計年限按直線法續提折舊。
固定資產報廢及出售時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除，所發生之盈益或損失，則以當年度收益或費用處理，並於年底將處分盈益扣除有關所得稅後之淨額自未分配盈餘轉列資本公積。
承受擔保品
承受之擔保品（帳列其他資產）按承受價格入帳，年底時按成本與淨變現價值孰低計價。
庫藏股票
公司收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成本借記「庫藏股票」科目（附註十七）。
職工退休金
本公司按精算結果認列退休金費用，並就未認列過渡性淨資產按二十九年攤提。
利息收入及手續費收入之認列
放款之利息收入，係按應計基礎估列；惟放款因逾期未獲清償而轉列催收款項者，自轉列之日起對內停止計息，俟收現時始予認列收入。
手續費收入於收現且獲利過程大部分完成時認列。
所得稅費用
所得稅係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數則列為遞延所得稅資產，再評估其可實現性，並認列備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數列為遞延所得稅負債。
短期票券之利息收入已分離課徵所得稅，列為當年度之所得稅費用。以前年度所得稅之調整，包含於當年度所得稅中。
本公司未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度所得稅費用。
或有損失
在資產負債表日很有可能資產已經受損或負債已經發生，且其損失金額得以合理估計之或有損失，認列為當年度損失；若損失金額無法合理估計或損失有可能已經發生，則於財務報表附註揭露之。
以外幣為準之交易事項
以外幣為準之交易事項係按原幣金額列帳。外幣損益項目按交易日之即期匯率折算為新台幣列帳。非屬遠期外匯買賣合約所產生之外幣資產及負債，於每月底按即期匯率折算調整，因而產生之兌換差額列為當月份損益。
遠期外匯交易
以交易為目的之遠期外匯買賣合約所產生之外幣資產及負債係按訂約日約定之遠期匯率入帳，於合約到期收付結清時，與當時即期匯率不同所產生之損失或利益，列為收付結清期間損益。買賣合約於年底尚未到期者，則依合約剩餘期間之遠期匯率調整，因而產生之兌換差額，列為當年度損益。遠期外匯交易所產生之應收及應付款項於年底時互為沖減，其差額列為資產或負債。
外匯換匯交易
為支應不同幣別資金需求之外匯換匯交易所產生之外幣資產及負債屬即期部位者，按訂約日之即期匯率入帳；屬遠期部位者，則以約定之遠期匯率入帳，即期與遠期匯率間之差額則於合約期間按直線法平均攤銷，列為利息收入或費用。外匯換匯交易所產生之應收及應付款項於年底時互為沖減，其差額列為資產或負債。
資產交換交易
以避險為目的之資產交換交易係以某一特定債券為標的，於債券流通期間以其票面固定利率及債券到期贖回價差與交易相對人就市場浮動利率作交換，並以依市場浮動利率所計算之利息列為利息收入。
科目重分類
本公司為配合八十九年度財務報表之表達而將八十八年度財務報表若干科目予以重新分類。
現 金
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 庫存現金及週轉金 | $ 2,132,965 | $ 2,073,604 | ||
| 可轉讓定期存單 | 2,550,992 | 2,890,455 | ||
| 待交換票據 | 3,856,894 | 3,434,021 | ||
| $ 8,540,851 | $ 8,398,080 |
存放銀行同業
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 存放同業 | $ 812,220 | $ 690,024 | ||
| 拆放同業 | 3,393,694 | 6,025,734 | ||
| $ 4,205,914 | $ 6,715,758 |
存放央行
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 存款準備金 | $ 9,061,302 | $ 8,586,757 | ||
| 存放央行 | 123,550 | 352,326 | ||
| $ 9,184,852 | $ 8,939,083 |
上列存款準備金係依法就每月應提存法定準備金之各項存款之平均餘額，按法定準備率計算提存於中央銀行指定之存款準備金帳戶。八十九及八十八年底，存款準備金中分別有6,387,435仟元及5,767,255仟元，依規定非於每月調整存款準備金時不得動用，其餘則可隨時動用。
買入票券及證券
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 商業本票 | $ 6,167,720 | $ 5,043,482 | ||
| 金融債券及公司債 | 4,690,322 | 6,447,261 | ||
| 國外有價證券 | 6,131,421 | 4,183,476 | ||
| 股票及受益憑證 | 2,716,153 | 1,890,983 | ||
| 政府債券 | 4,052,525 | 3,128,858 | ||
| 23,758,141 | 20,694,060 | |||
| 減：備抵跌價損失 | 411,536 | 146,493 | ||
| $ 23,346,605 | $ 20,547,567 |
應收款項
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 應收信用卡款項 | $ 7,164,459 | $ 4,573,611 | ||
| 應收利息 | 1,020,201 | 972,972 | ||
| 應收收益 | 411,749 | 390,090 | ||
| 應收承兌票款 | 328,535 | 440,183 | ||
| 其 他 | 459,040 | 604,014 | ||
| 9,383,984 | 6,980,870 | |||
| 減：備抵呆帳 | 170,365 | 140,001 | ||
| $ 9,213,619 | $ 6,840,869 |
放款、買匯及貼現
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 短期放款 | $ 60,455,963 | $ 69,582,817 | ||
| 中期放款 | 53,190,141 | 37,686,673 | ||
| 長期放款 | 54,926,712 | 48,889,724 | ||
| 催收款項 | 4,476,562 | 2,909,213 | ||
| 買匯及貼現 | 677,938 | 810,911 | ||
| 173,727,316 | 159,879,338 | |||
| 減：備抵呆帳 | 1,610,015 | 1,409,261 | ||
| $ 172,117,301 | $ 158,470,077 |
八十九年底已停止對內計息之放款及其他授信款項餘額為5,045,923仟元。八十九年度對內未計提利息收入之金額為418,066仟元。
本公司於八十九年度並無未經訴追即行轉銷之授信債權。
備抵呆帳之明細及變動情形如下：
| 八十九年度 | ||||||
| 特定債權無法收回之風險 | 全體債權組合 之潛在風險 | 合計 | ||||
| 年初餘額 | $ 930,501 | $ 478,760 | $ 1,409,261 | |||
| 本年提列 | 1,182,166 | 417,010 | 1,599,176 | |||
| 沖銷放款 | ( 1,428,440 ) | - | ( 1,428,440 ) | |||
| 收回已沖銷之放款 | 30,018 | - | 30,018 | |||
| 年底餘額 | $ 714,245 | $ 895,770 | $ 1,610,015 |
自八十九年度下半年起，我國經濟及金融環境受到國內及國外諸多經濟性及非經濟性不利因素的影響以致經濟成長趨緩、投資意願低落、失業率持續走高、股市低迷、新台幣匯率走貶等情況，造成國內若干企業（包括集團事業及上市公司）先後發生財務困難，無法按原約定到期日償付債務。政府有關單位已積極採取各項因應措施，以穩定整體經濟金融。本公司八十九年度財務報表對於備抵呆帳及保證責任準備之提存，係以截至目前所得知及可確認、可估算之資料，作估計損失之基礎，該項估計並不包括因未來情況之發展，在未來方得確認或估算之事項。
長期股權投資
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||||||
| 金額 | 持股％ | 金額 | 持股％ | |||||
| 按權益法計價 | ||||||||
| 玉山票券金融公司（上櫃公司） | $ 3,028,974 | 63.4 | $ 2,808,947 | 61.2 | ||||
| 玉山綜合證券公司 | 479,401 | 45.0 | - | - | ||||
| 玉山租賃公司 | 176,316 | 99.0 | 165,656 | 99.0 | ||||
| 玉山保險代理人公司 | 9,680 | 79.0 | 3,950 | 79.0 | ||||
| 按成本法計價 | ||||||||
| 上市公司 | ||||||||
| 聯華電子公司 | 200,451 | - | - | - | ||||
| 華碩電腦公司 | 102,265 | - | - | - | ||||
| 宏碁電腦公司 | 47,081 | - | - | - | ||||
| 未上市公司 | ||||||||
| 富邦證券金融公司 | 155,857 | 2.6 | 155,857 | 2.6 | ||||
| 其 他 | 156,228 | - | 155,728 | - | ||||
| 4,356,253 | 3,290,138 | |||||||
| 預付股款 | - | 78,000 | ||||||
| 減：備抵跌價損失 | 108,619 | - | ||||||
| $ 4,247,634 | $ 3,368,138 |
上述按權益法計價之長期股權投資及其相關投資損益，除玉山保險代理人公司係按未經會計師查核之財務報表認列外，餘均依據被投資公司經會計師查核之財務報表計算。本公司認為玉山保險代理人公司倘經會計師查核之財務報表認列，其影響並不重大。因各被投資公司之總資產及營業收入均未達本公司各該項金額之百分之十，因是得不編製母子公司合併財務報表。
固定資產
累積折舊明細如下：
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 房屋及建築 | $ 180,050 | $ 145,622 | ||
| 電腦設備 | 609,562 | 536,349 | ||
| 交通及運輸設備 | 74,582 | 63,893 | ||
| 雜項設備 | 295,847 | 283,845 | ||
| $ 1,160,041 | $ 1,029,709 |
其他資產
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 承受擔保品 | 207,646 | 419,942 | ||
| 存出保證金 | 801,667 | 791,704 | ||
| 遞延費用－淨額 | 23,296 | 20,871 | ||
| $ 1,032,609 | $ 1,232,517 |
銀行同業存款
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 銀行同業拆放 | $ 2,967,672 | $ 921,945 | ||
| 銀行同業存款 | 1,525,443 | 1,430,642 | ||
| 透支銀行同業 | 80,940 | 100,461 | ||
| $ 4,574,055 | $ 2,453,048 |
應付款項
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 應付待交換票據 | $ 3,856,894 | $ 3,434,021 | ||
| 應付利息 | 2,135,828 | 2,214,503 | ||
| 承兌匯票 | 338,506 | 455,015 | ||
| 應付費用 | 207,977 | 170,167 | ||
| 應付稅款 | 186,455 | 58,461 | ||
| 其他應付款 | 399,438 | 320,340 | ||
| $ 7,125,098 | $ 6,652,507 |
存款及匯款
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 定期儲蓄存款 | $ 74,026,518 | $ 73,457,487 | ||
| 定期存款 | 72,681,701 | 57,630,717 | ||
| 活期儲蓄存款 | 30,887,578 | 27,637,593 | ||
| 活期存款 | 15,523,410 | 12,426,521 | ||
| 可轉讓定期存單 | 7,581,100 | 15,174,840 | ||
| 支票存款 | 2,601,441 | 2,421,577 | ||
| 匯 款 | 32,306 | 35,796 | ||
| $ 203,334,054 | $ 188,784,531 |
所得稅
所得稅費用構成項目如下：
| 八十九年度 | 八十八年度 | |||
| 當年度應負擔所得稅 | $ 308,440 | $ 144,137 | ||
| 投資抵減 | ( 1,758 ) | - | ||
| 遞延所得稅費用（利益） | ||||
| 備抵呆帳 | 14,642 | 66,086 | ||
| 未實現兌換利益 | 13,650 | ( 6,843 ) | ||
| 以前年度所得稅調整 | ( 4,281 ) | ( 32,074 ) | ||
| 未分配盈餘加徵10% | - | 5,733 | ||
| 當年度所得稅費用 | $ 330,693 | $ 177,039 |
本公司帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應付所得稅調節如下：
| 八十九年度 | 八十八年度 | |||
| 稅前利益按法定稅率(25%)計算之稅額 | $ 437,555 | $ 422,253 | ||
| 所得稅調整項目之稅額影響數： | ||||
| 永久性差異 | ||||
| 免稅所得 | ( 81,155 ) | ( 189,101 ) | ||
| 其 他 | ( 19,668 ) | ( 29,772 ) | ||
| 遞延所得稅 | ( 28,292 ) | ( 59,243 ) | ||
| 當年度應負擔所得稅 | $ 308,440 | $ 144,137 |
本公司淨遞延所得稅負債（帳列其他負債）之組成項目如下：
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 備抵呆帳 | $ - | $ 9,701 | ||
| 未實現兌換利益 | ( 49,991 ) | ( 34,466 ) | ||
| 淨遞延所得稅負債 | ($ 49,991 ) | ($ 24,765 ) |
兩稅合一相關資訊：
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 149,055 | $ 75,736 |
本公司分配八十九年度預計及八十八年度實際盈餘之稅額扣抵比率分別為13.60%及7.68%。
由於本公司得分配股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是八十九年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。
八十九及八十八年底中屬八十六年度（含）以前之未分配盈餘均為289,641仟元。
本公司八十九及八十八年底用以計算遞延所得稅之稅率約為25%。
截至八十六年度止本公司之所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定。惟八十六年度所得稅申報案核定之應退稅款較本公司原申報數減少40,155仟元，主要係稅捐稽徵機關剔除當年度之債券前手息稅款所致。另稅捐稽徵機關亦以相同理由重新核定本公司八十三年度所得稅並補徵55,842仟元。前述核定案，本公司不服其決定，目前已進行復查中，本公司管理當局評估認為該案勝訴之可能性頗高。
股東權益
依本公司章程規定，每一營業年度之稅後盈餘於彌補以往年度虧損後，應分配如下：
- 提列百分之三十為法定公積。
- 酌提特別公積。
- 餘額分配如下：
- 股東股利百分之九十。
- 董監事酬勞百分之二。
- 員工紅利百分之八。
為健全財務結構，提高自有資本比率，本公司股利政策以股票股利為主，現金股利為輔。另本公司股東會得視實際需要，決議保留全部或部分盈餘不予分配。
有關盈餘之分配應於翌年召開股東常會時予以承認，並於該年度入帳。
依公司法規定，上述法定公積應繼續提撥，惟當是項公積已達股本總額時，不在此限。法定公積得用以彌補虧損，當法定公積已達實收股本百分之五十時，亦得以其半數撥充股本。另依銀行法之規定，當法定公積未達股本總額前，現金盈餘分配，最高不得超過股本總額之百分之十五。
依有關法令規定，因出售固定資產而產生之資本公積僅能用以彌補虧損或撥充股本；以股票溢價之資本公積撥充股本者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度（以經濟部核准日期為準）辦理，且每次撥充股本之金額亦不得超過規定之限額；因長期股權投資採用權益法計價而認列之資本公積，不得作任何用途。
本公司分配盈餘時，必須依法令規定就當年度及以前年度股東權益減項金額（包括長期股權投資未實現跌價損失及累積換算調整數等），分別自當年度稅後盈餘或前期未分配盈餘提列特別公積，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分配盈餘。
本公司盈餘分配時，若分配屬於八十六年度（含）以前之盈餘，股東將不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬八十七年度（含）以後之盈餘，則股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。
庫藏股票（普通股）
（單位：仟股）
| 收回原因 | 年初股數 | 本年度增加 | 本年度減少 | 年底股數 | ||||
| 八十九年度 | ||||||||
| 轉讓股份予員工 | - | 30,000 | - | 30,000 |
根據證券交易法規定，公司買回股份不得超過已發行股份總數百分之十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積；買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權利。
本公司於八十九年度，最高持有庫藏股票股數為30,000仟股，最高餘額為283,648仟元，均符合法令規定。
職工退休金
本公司對正式員工訂有退休、資遣辦法。依該辦法，員工退休金之給與標準屬於適用勞動基準法前之部分，仍依本公司原訂退休、資遣辦法規定辦理，適用勞動基準法後，員工退休金之給付則按適用勞動基準法後之服務年資及核准退休時之月平均薪資計算。
本公司每月按精算結果提撥職工退休基金，其中按員工薪資總額百分之五．五四所提存部分存入中央信託局退休金專戶，交由勞工退休準備金監督委員會管理，超過部分則存入本公司營業部，由職工退休基金管理委員會保管運用。
八十九及八十八年度退休金費用明細如下：
| 八十九年度 | 八十八年度 | |||
| 服務成本 | $ 59,356 | $ 53,591 | ||
| 利息成本 | 12,928 | 9,951 | ||
| 退休基金資產預期報酬 | ( 14,513 ) | ( 12,398 ) | ||
| 攤銷數 | ( 734 ) | ( 1,100 ) | ||
| 淨退休金成本 | $ 57,037 | $ 50,044 |
本公司退休金相關資訊如下：
退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 給付義務 | ||||
| 既得給付義務 | ($ 10,346 ) | ($ 6,242 ) | ||
| 非既得給付義務 | ( 117,178 ) | ( 100,440 ) | ||
| 累積給付義務 | ( 127,524 ) | ( 106,682 ) | ||
| 未來薪資增加之影響數 | ( 92,403 ) | ( 92,207 ) | ||
| 預計給付義務 | ( 219,927 ) | ( 198,889 ) | ||
| 退休基金資產公平價值 | 244,115 | 197,007 | ||
| 提撥狀況 | 24,188 | ( 1,882 ) | ||
| 未認列過渡性淨資產 | ( 27,704 ) | ( 28,804 ) | ||
| 未認列退休金損益 | 3,484 | 30,654 | ||
| 應計退休金負債 | ($ 32 ) | ($ 32 ) | ||
| 既得給付 | $ 10,346 | $ 6,242 | ||
| 退休金給付義務之假設為： | ||||
| 折現率 | 6.0% | 6.5% | ||
| 未來薪資水準增加率 | 4.0% | 5.5% | ||
| 退休基金資產預期投資報酬率 | 6.0% | 6.5% |
退休基金餘額變動情形如下：
| 八十九年度 | 八十八年度 | |||
| 本年度提撥 | $ 57,037 | $ 50,044 | ||
| 本年度支付 | $ 11,274 | $ 5,506 |
關係人交易
本公司與財團法人玉山文教基金會（其實收基金均由本公司捐贈）、按權益法計價之被投資公司包括玉山票券金融公司、玉山租賃公司、玉山綜合證券公司及玉山保險代理人公司，玉山銀資訊科技公司（玉山租賃公司持有該公司50%股權）、富邦證券金融公司（本公司擔任董事之被投資公司）、董事、監察人及經理人暨董事長及總經理二親等以內親屬之重大交易事項彙總如下：
| 年底餘額 | 佔該科目餘額百分比（％） | 利率（％） | 收入（費用） | |||||
| 八十九年 | ||||||||
| 拆放同業－玉山票券金融公司 | $ - | - | 4.60-6.02 | $ 4,193 | ||||
| 放 款 | $ 441,922 | - | 4.90-10.21 | $ 41,743 | ||||
| 存 款 | $ 6,875,953 | 3 | 0-13.00 | ($ 277,793 ) | ||||
| 保 證 | $ 81,400 | 1 | 0.40 | $ 421 | ||||
| 附買回票券交易 | $ 71,000 | 2 | 4-5.13 | ($ 5,873 ) | ||||
| 附賣回票券交易－玉山票券金融公司 | $ 786,532 | 15 | 4.25-4.85 | $ 20,482 | ||||
| 買入票券交易 | $ 373,463 | 2 | ||||||
| 八十八年 | ||||||||
| 拆放同業 | $ 200,000 | 3 | 4.50-5.00 | $ 3,376 | ||||
| 放 款 | $ 929,049 | 1 | 4.90-10.21 | $ 49,795 | ||||
| 存 款 | $ 615,583 | - | 0-13.00 | ($ 34,581 ) | ||||
| 保 證 | $ 122,400 | 2 | 0.40 | $ 474 | ||||
| 附買回票券交易 | $ 358,972 | 4 | 3.75-6.10 | ($ 10,087 ) | ||||
| 附賣回票券交易－玉山票券金融公司 | $ 772,918 | 35 | 3.20-5.05 | $ 13,114 | ||||
| 買入票券交易 | $ 1,118,588 | 5 |
除經理人於定額存款內比照行員儲蓄存款利率外，其餘利率均與非關係人相當。
本公司根據銀行法第三十二條及第三十三條之規定，對有利害關係者，除消費者貸款額度內及對政府貸款外，不得為無擔保授信；為擔保授信時，應有十足擔保，且其條件不得優於其他同類授信對象。
質押之資產
八十九及八十八年底買入票券及證券中已提供作為保證者分別為1,820,956仟元及1,110,572仟元。
承諾事項及或有負債
截至八十九年底止，本公司除附註二十五金融商品交易項下所述者外，計有下列承諾事項及或有負債：
以附賣回為條件買入之票券及債券計5,115,355仟元，經約定應於九十年一月九日前以5,125,117仟元賣回；另以附買回為條件賣出之債券計3,910,931仟元，經約定應於九十年六月二十六日前以3,934,176仟元買回。
因租用部份行舍而與他公司或個人分別簽訂若干租賃契約，租金係按實際承租坪數計算並按月、季或每半年支付一次，所有租約將陸續於九十九年底前到期，期滿可續約。本公司依約已支付之保證金計689,402仟元（帳列其他資產）。現有租約未來五年度之應付租金如下：
| 年度 | 金額 | |
| 九 十 | $ 211,038 | |
| 九 十 一 | 154,268 | |
| 九 十 二 | 107,231 | |
| 九 十 三 | 72,925 | |
| 九 十 四 | 49,744 |
自九十五年起至九十九年底止，應付之租金總額約為124,343仟元，按郵匯局一年期定期存款利率（5%）折算之現值約為84,548仟元。
因購建新行舍、行舍裝修工程、及購置設備而簽訂之合約總價款計155,717仟元，尚未支付價款計約103,122仟元。
自有資本及風險性資產比率
依銀行法及有關辦法規定，為健全銀行財務基礎，銀行自有資本與風險性資產之比率，不得低於8%；凡實際比率低於規定標準者，中央主管機關得限制其盈餘分配。
本公司八十九年底之自有資本與風險性資產比率為10.56%。
孳息資產與付息負債之平均值及當期平均利率
平均值係按孳息資產與付息負債之日平均值計算。
| 八十九年度 | ||||
| 平均值 | 平均利率％ | |||
| 孳息資產 | ||||
| 現金－買入定期存單 | $ 3,353,688 | 5.92 | ||
| 存放銀行同業 | 2,912,369 | 5.44 | ||
| 存放央行 | 6,165,241 | 3.57 | ||
| 買入票券及證券 | 19,870,615 | 6.32 | ||
| 放款、買匯及貼現 | 163,671,406 | 7.61 | ||
| 付息負債 | ||||
| 銀行同業存款 | $ 5,248,338 | 5.66 | ||
| 活期存款 | 11,730,115 | 1.93 | ||
| 活期儲蓄存款 | 29,990,201 | 4.16 | ||
| 定期存款 | 66,724,194 | 5.11 | ||
| 定期儲蓄存款 | 74,800,301 | 5.26 | ||
| 可轉讓定期存單 | 6,872,906 | 5.43 |
資產及負債之到期分析
本公司資產及負債之到期期間，按資產負債表日至到期日之剩餘期間認定。資產及負債有約定到期日者，按約定到期日作到期分析，無約定到期日者，則以該資產預期變現或該負債預期償還之日期為其假設之到期日，作到期分析。
| 八十九年底 | ||||||||
| 一年以內 | 超過一年 至七年 | 超過七年 | 合計 | |||||
| 資 產 | ||||||||
| 現 金 | $ 8,540,851 | $ - | $ - | $ 8,540,851 | ||||
| 存放銀行同業 | 4,205,914 | - | - | 4,205,914 | ||||
| 存放央行 | 9,184,852 | - | - | 9,184,852 | ||||
| 買入票券及證券 | 23,758,141 | - | - | 23,758,141 | ||||
| 應收款項 | 9,383,984 | - | - | 9,383,984 | ||||
| 放款、買匯及貼現 | 72,503,788 | 46,941,943 | 54,281,586 | 173,727,317 | ||||
| $ 127,577,530 | $ 46,941,943 | $ 54,281,586 | $ 228,801,059 | |||||
| 負 債 | ||||||||
| 銀行同業存款 | $ 4,574,055 | $ - | $ - | $ 4,574,055 | ||||
| 應付款項 | 7,125,098 | - | - | 7,125,098 | ||||
| 存款及匯款 | 195,578,493 | 7,755,561 | - | 203,334,054 | ||||
| $ 207,277,646 | $ 7,755,561 | $ - | $ 215,033,207 |
金融商品交易
衍生性金融商品
本公司從事遠期外匯及外匯換匯衍生性金融商品交易之目的，主要係為配合客戶交易之需求並用以軋平本公司之部位。又本公司因非交易目的而訂定之資產交換合約，主要係為規避外幣資產因利率變動所產生之風險。
信用風險係指若交易對象違約，則本公司將產生之損失。惟本公司與客戶交易前，須經徵信及授信程序，徵提適足之擔保品，授與信用額度後，方可於該額度內交易，並視客戶信用情形收取適當之保證金；與銀行間之交易，則依銀行家雜誌（The Banker）評定排名500大以內之銀行或其長期債信須獲S & P評為A-或Moody’s評為A3以上之知名國際金融機構授與外匯交易額度，並於該額度內承作，信用風險有限。
茲將本公司之衍生性金融商品交易之合約金額（名目本金）、信用風險及公平價值列示如下：
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||||||||||
| 配合客戶 交易目的 | 合約金額 (名目本金) | 信用風險 | 公平價值 | 合約金額 (名目本金) | 信用風險 | 公平價值 | ||||||
| 遠期外匯合約 | $ 978,756 | $ 9,013 | ( $ 10,164 ) | $1,085,008 | $1,598 | ($3,917 ) | ||||||
| 外匯換匯合約 | 4,014,087 | 46,693 | (27,998 ) | 12,998,017 | 86,825 | 73,276 | ||||||
| 避險目的 | ||||||||||||
| 資產交換合約 | 1,979,520 | 1,914 | ( 11,943 ) | 1,084,404 | 18,300 | ( 21,356 ) |
本公司係以路透社或美聯社報價系統所顯示之外匯換匯匯率，就個別遠期外匯合約到期日之遠期匯率分別計算個別合約之公平價值。
本公司從事之許多衍生性金融商品交易，其合約之名目本金通常係用以計算交易雙方應收付金額之基礎，因是名目本金並非實際交付之金額，亦非本公司之現金需求。由於本公司所發行或持有之衍生性金融商品，無法於市場以合理價格出售之可能性極小，故預計合約到期時不致有重大之現金需求。
本公司八十九及八十八年度從事衍生性金融商品交易之損益如下：
| 配合客戶交易目的 | 八十九年度 | 八十八年度 | ||
| 遠期外匯合約（帳列兌換淨益） | $ 2,884 | $ 1,976 | ||
| 外匯換匯合約 | ||||
| 利息收入 | $ 28,131 | $ 17,753 | ||
| 利息費用 | ( 98,288 ) | ( 1,052 ) | ||
| ($ 70,157 ) | $ 16,701 | |||
| 避險目的 | ||||
| 資產交換合約（帳列利息收入） | $ 43,172 | $ 29,651 |
金融商品之公平價值
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||||||
| 金融資產 | 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | ||||
| 公平價值與帳面價值相等之金融資產 | $ 227,410,809 | $ 227,410,809 | $ 211,703,138 | $ 211,703,138 | ||||
| 長期股權投資 | 4,247,634 | 3,119,761 | 3,368,138 | 3,368,138 | ||||
| 金融負債 | ||||||||
| 公平價值與帳面價值相等之金融負債 | 215,274,302 | 215,274,302 | 198,127,587 | 198,127,587 |
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
部分金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近或現時收付價格與帳面價值相當，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、存放銀行同業、存放央行、應收款項、其他資產、銀行同業存款、應付款項、匯款及其他負債。
買入票券及證券暨長期股權投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則以帳面價值為公平價值。
放款、買匯、貼現及存款因皆為附息之金融資產與負債，故其帳面價值即為目前之公平價值。
因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以上表所列之公平價值總數並不代表本公司之總價值。
具有資產負債表外信用風險之金融商品
本公司由於承作貸款及發行信用卡，故有大量的授信承諾，其大部分所承作貸款之授信期限為一年。八十九及八十八年底授信貸款利率區間分別為4.48%至18.25%及4.83%至15.75%，信用卡利率最高可達18.25%。本公司亦提供保證和開發商業信用狀擔保客戶對第三者履行義務，其到期日並未集中在一特定時間。
本公司八十九及八十八年底具資產負債表外信用風險之金融商品之合約金額如下：
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 信用卡授信承諾 | $ 56,930,694 | $ 33,465,619 | ||
| 保證及開發信用狀 | 7,656,556 | 7,098,698 |
由於這些金融商品不會於到期前全部實際支付，因此該合約金額並不代表未來現金流出數，亦即未來現金需求金額低於合約金額。假設授信額度已用罄且擔保品或其他擔保完全失去其價值時，信用風險金額與合約金額相等，亦即此為其可能發生之最大損失。
本公司於提供貸款承諾、保證和開發商業信用狀時，皆需作嚴格之信用評估。本公司之策略為在撥付核准之貸款予某些特定客戶前，均要求提供適當的擔保品。八十九及八十八年底具有擔保品的貸款占貸款總金額比率約為73%及70%。保證和開發商業信用狀持有之擔保品比率平均介於15%至20%之間。為貸款、保證及開發信用狀所要求提供之擔保品通常為不動產、現金、存貨、具流通性的有價證券或其他財產等。當客戶違約時，本公司會強制執行其擔保品或其他擔保之權利。
信用卡授信承諾不需擔保品，但須定期評估持卡人信用狀況，若有必要則修正其信用額度。
信用風險顯著集中之資訊
當金融商品交易相對人顯著集中於一人，或金融商品交易相對人雖有若干，但大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。本公司未顯著集中與單一客戶或單一交易相對人進行交易，但有類似之產業型態。本公司信用風險顯著集中產業（佔百分之十以上者）之合約金額如下：
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||||||
| 金額 | 佔該 科目％ | 金額 | 佔該 科目％ | |||||
| 放款－依產業型態分 | ||||||||
| 不動產業 | $ 18,459,186 | 11 | $ 19,097,192 | 12 |
本公司於八十九年底之重大外幣淨部位如下：
| 幣別 | 金額 | |
| 美元（仟元） | $ 140,558 |
附註揭露事項
及重大交易事項相關資訊及轉投資事業相關資訊：
除附表一至四外，本公司並無其他應揭露事項。
大陸投資資訊：無
部門別財務資訊
本公司以經營銀行業務為主，屬單一產業。截至八十九年底止，本公司於國外設立之營運部門，其來自本公司以外之收入，占本公司損益表上收入金額，及部門可辨認資產占本公司資產負債表上資產總額之比率，均未達10%，因是得不揭露地區別財務資訊。
玉山票券金融股份有限公司
財務報表暨查核報告
民國八十九及八十八年度
地址：台北市基隆路二段五十一號五樓之三
電話：（○二）二七三九一三一三
會計師查核報告
玉山票券金融股份有限公司民國八十九及八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十九及八十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達玉山票券金融股份有限公司民國八十九及八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九及八十八年度之經營成果與現金流量。
此 致
玉山票券金融股份有限公司 公鑒
| 勤業會計師事務所 會 計 師張日炎 | 會 計 師王景益 |
| 台北市會計師公會會員證第875號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (76)台財證(一)第13609號 | 台北市會計師公會會員證第119號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (72)台財證(一)第2583號 |
中 華 民 國 九十 年 一 月 十六 日
玉山票券金融股份有限公司
損 益 表
民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟
每股純益為元
| 八十九年度 | 八十八年度 | |||||||||
| 代碼 | 項目 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||
| 收 入 | ||||||||||
| 4501 | 利息收入（附註十四） | $ 149,676 | 17 | $ 302,794 | 31 | |||||
| 4516 | 手續費收入 | 130,313 | 15 | 124,630 | 13 | |||||
| 4531 | 買賣票券淨益（附註二） | 590,843 | 66 | 554,247 | 56 | |||||
| 4515 | 收回提存－保證責任準備 | 18,885 | 2 | - | - | |||||
| 4609 | 其 他 | - | - | 31 | - | |||||
| 4100 | 收入合計 | 889,717 | 100 | 981,702 | 100 | |||||
| 費 用 | ||||||||||
| 5501 | 利息費用（附註十四） | 133,771 | 15 | 150,229 | 15 | |||||
| 5516 | 手續費用 | 9,134 | 1 | 9,704 | 1 | |||||
| 5535 | 各項提存（附註二） | 90,896 | 10 | 189,437 | 19 | |||||
| 5811 | 業務及管理費用（附註二及十三） | 149,049 | 17 | 145,458 | 15 | |||||
| 5000 | 費用合計 | 382,850 | 43 | 494,828 | 50 | |||||
| 6300 | 稅前利益 | 506,867 | 57 | 486,874 | 50 | |||||
| 6400 | 所得稅費用（附註二及十一） | 79,398 | 9 | 90,587 | 9 | |||||
| 6900 | 純 益 | $ 427,469 | 48 | $ 396,287 | 41 | |||||
| 7000 | 每股純益 | |||||||||
| 按各年發行之加權平均股數八十九年413,900仟股及八十八年393,900仟股計算 | $ 1.03 | $ 1.01 | ||||||||
| 按413,900仟股計算 | $ 0.96 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
負責人： 經理人： 主辦會計：
玉山票券金融股份有限公司
現金流量表
民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 八十九年度 | 八十八年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 純 益 | $ 427,469 | $ 396,287 | ||
| 折舊及攤銷 | 11,738 | 10,678 | ||
| 溢價攤銷 | 1,237 | 43 | ||
| 收回保證責任準備 | ( 18,884 ) | 71,408 | ||
| 提列買賣債券損失準備 | 23,680 | 17,094 | ||
| 提列買入有價證券跌價損失 | 2,216 | - | ||
| 處分固定資產損失 | 45 | - | ||
| 遞延所得稅 | 2,109 | ( 1,135 ) | ||
| 買入有價證券減少（增加） | 1,884,066 | ( 2,987,043) | ||
| 應收款項增加 | ( 75,142 ) | ( 35,110 ) | ||
| 預付款項減少 | 2,116 | 747 | ||
| 應付款項增加（減少） | 16,080 | ( 26,885 ) | ||
| 營業活動之淨現金流入（出） | 2,276,730 | ( 2,553,916 ) | ||
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 拆放銀行同業增加 | ( 851,000 ) | ( 200,000 ) | ||
| 長期債券投資增加 | ( 50,000 ) | ( 50,839 ) | ||
| 購置固定資產 | ( 7,334 ) | ( 9,071 ) | ||
| 受質押定期存單減少 | - | 1,000,000 | ||
| 出售固定資產價款 | 90 | - | ||
| 其他資產增加 | ( 2,076 ) | ( 1,658 ) | ||
| 投資活動之淨現金流入（出） | ( 910,320 ) | 738,432 | ||
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 銀行拆借減少 | ( 720,000 ) | ( 1,570,000 ) | ||
| 發放現金股利 | ( 118,170 ) | - | ||
| 發放董監事酬勞及員工紅利 | ( 6,696 ) | ( 4,248 ) | ||
| 融資活動之淨現金流出 | ( 844,866 ) | ( 1,574,248 ) | ||
（接次頁）
（承前頁）
| 現金淨增加（減少） | $ 521,544 | ($ 3,389,732 ) | ||
| 年初現金餘額 | 564,673 | 3,954,405 | ||
| 年底現金餘額 | $ 1,086,217 | $ 564,673 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||
| 支付利息費用 | $ 138,272 | $ 144,940 | ||
| 支付所得稅 | $ 166,781 | $ 174,564 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
負責人： 經理人： 主辦會計：
玉山票券金融股份有限公司
財務報表附註
（除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位）
公司沿革
本公司於八十三年十二月十五日成立籌備處，於八十四年八月十二日取得公司執照，並於同年十月十二日開業。截至八十九年底止，本公司計成立高雄、台中、桃園及板橋等四家分公司。
本公司之營業項目包括：短期票券之經紀、自營業務；擔任本票之簽證人；擔任本票之承銷人；擔任本票或匯票之保證人或背書人；擔任金融機構同業拆款經紀人；有關企業財務之諮詢服務；政府債券之經紀、自營業務；經財政部核准辦理之其他有關業務。
本公司之股票已於八十九年九月八日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心正式掛牌交易。
重要會計政策之彙總說明
買入有價證券
本公司買入之有價證券主要為存貨性質，將於次級市場出售。
有價證券係以成本（接近市價）計價，出售時按移動平均法計算成本。
附買回及附賣回短期票券與債券
依本公司行業特性，短期票券及債券採附買回及附賣回條件交易時，視為買賣。
長期債券投資
債券投資係投資於公司債，以成本減溢價攤銷後之淨額列帳。
固定資產
固定資產係以成本減累積折舊計價。重大更新及改良，作為資本支出；修理及維護支出，則列為當年度費用。
固定資產之折舊係以直線法按下列耐用年數計提：房屋及建築，五十五年；電腦設備，五年；交通及運輸設備，五至八年；什項設備，五至十年。固定資產於耐用年限屆滿後仍繼續使用者，以原方法按重新估計之使用年數續提折舊。
固定資產處分時，除沖銷其相關成本及累積折舊外，所發生之損益列為當年度損失或利益，並於年底將處分固定資產利益於減除有關所得稅後轉列資本公積。
保證責任準備
係就本公司對保證客戶發行之商業本票年底保證餘額，評估可能發生之損失而提列，惟依法最低不得低於年底保證餘額之百分之一。
買賣債券損失準備
係就本公司自行買賣政府債券利益超過損失部分，按月提列百分之十作為買賣損失準備，至其餘額達二億元止。買賣損失準備除彌補買賣損失額超過買賣利益額之差額外，不得使用之。
職工退休金
本公司改按精算結果認列退休金費用，未認列過渡性淨資產按二十七年攤銷。
所得稅
所得稅係作跨期間之所得稅分攤，應課稅暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額。詳見附註十一。
本公司未分配盈餘（依所得稅法規定計算）加徵百分之十之所得稅，於股東會決議年度認列為費用。
短期票券之利息收入已分離課徵所得稅，其稅款包括於各該年度之所得稅。
以前年度應付所得稅之調整，列為調整年度之所得稅。
現 金
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 定期存款－年利率八十九年5.00-5.75%；八十八年5.05-6.05% | $ 669,400 | $ 258,500 | ||
| 活期存款 | 372,565 | 272,922 | ||
| 支票存款 | 44,252 | 33,251 | ||
| $ 1,086,217 | $ 564,673 |
買入有價證券
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 商業本票 | $ 2,555,039 | $ 3,532,174 | ||
| 可轉讓定期存單 | 370,156 | 1,148,270 | ||
| 公 司 債 | 114,373 | 258,207 | ||
| 政府債券 | 43,518 | 10,110 | ||
| 銀行承兌匯票 | 2,258 | 49,618 | ||
| 3,085,344 | 4,998,379 | |||
| 減：備抵跌價損失 | 2,216 | - | ||
| $ 3,083,128 | $ 4,998,379 |
應收款項
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 應收退稅款（附註十一） | $ 320,232 | $ 228,128 | ||
| 應收利息 | 20,924 | 36,178 | ||
| 其 他 | 3,717 | 5,425 | ||
| $ 344,873 | $ 269,731 |
長期債券投資
係投資於公司債券，八十九及八十八年底之面額分別計443,000仟元及403,000仟元，年利率分別為5.40-7.71%及6.42-7.71%。
固定資產
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 成 本 | $ 146,344 | $ 139,354 | ||
| 減：累積折舊 | ||||
| 房屋及建築 | 3,006 | 2,424 | ||
| 電腦設備 | 9,149 | 6,307 | ||
| 交通及運輸設備 | 5,832 | 4,481 | ||
| 什項設備 | 22,665 | 17,257 | ||
| 40,652 | 30,469 | |||
| $ 105,692 | $ 108,885 |
其他資產
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 票券商營業保證金－公債及公司債（八十九及八十八年底面額分別為207,000仟元及197,000仟元） | $ 233,977 | $ 206,196 | ||
| 債券自營商營業保證金－公債（面額分別為40,000仟元及30,000仟元） | 42,833 | 32,479 | ||
| 淨遞延所得稅資產（附註十一） | 27,317 | 29,426 | ||
| 其 他 | 6,756 | 6,026 | ||
| $ 310,883 | $ 274,127 |
銀行拆借
八十九及八十八年底之銀行拆借分別於九十年一月三十一日及八十九年二月一日前陸續到期，年利率分別為4.70-5.25%及4.825-4.900%。截至八十九及八十八年底止，尚未動用之銀行拆借信用額度分別計262億元及225.8億元。依據票券商管理辦法規定，票券金融公司融資總額以不超過淨值六倍為限。
應付款項
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 應付費用 | $ 20,736 | $ 19,100 | ||
| 應付代收款 | 37,026 | 24,579 | ||
| 其他應付款 | 11,293 | 9,296 | ||
| $ 69,055 | $ 52,975 |
所得稅費用
所得稅費用構成項目如下：
| 八十九年度 | 八十七年度 | |||
| 當年度應負擔所得稅 | $ 71,196 | $ 78,715 | ||
| 遞延所得稅費用（利益） | ||||
| 職工福利金 | 250 | 1,250 | ||
| 開辦費 | - | 48 | ||
| 保證責任準備 | 17,014 | ( 1,612 ) | ||
| 虧損扣抵 | ( 15,155 ) | ( 821 ) | ||
| 未分配盈餘加徵10%所得稅 | 4,471 | 13,007 | ||
| 以前年度所得稅調整 | 1,622 | - | ||
| 所得稅費用 | $ 79,398 | $ 90,587 |
本公司帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當期應付所得稅調節如下：
| 八十九年度 | 八十八年度 | |||
| 稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額 | $ 126,717 | $ 121,719 | ||
| 所得稅調整項目之稅額影響數： | ||||
| 免稅所得 | ( 35,613 ) | ( 24,460 ) | ||
| 永久性差異 | ( 17,799 ) | ( 19,679 ) | ||
| 暫時性差異 | ( 2,109 ) | 1,135 | ||
| 當年度應負擔所得稅 | $ 71,196 | $ 78,715 |
本公司之淨遞延所得稅資產（帳列其他資產）之組成項目如下：
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 遞延所得稅資產 | ||||
| 職工福利金 | $ 250 | $ 500 | ||
| 退 休 金 | 126 | 126 | ||
| 保證責任準備 | 11,091 | 28,105 | ||
| 虧損扣抵 | 15,976 | 821 | ||
| 遞延所得稅資產 | 27,443 | 29,552 | ||
| 減：備抵評價科目 | 126 | 126 | ||
| 淨遞延所得稅資產 | $ 27,317 | $ 29,426 |
截至八十九年底止，本公司得抵減以後年度課稅所得之虧損扣抵數如下：
| 到期年度 | 金額 | |
| 九十三年 | $ 3,282 | |
| 九十四年 | 60,621 |
兩稅合一相關資訊：
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 35,043 | $ 44,365 |
本公司預計分配八十九年度及實際分配八十八年度盈餘之稅額扣抵比率分別為18.17%及19.51%。由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，因是本公司股東於受配八十九年度盈餘時，所適用之稅額扣抵比率，尚須調整盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。
本公司截至八十七年度止之所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定。惟八十五年度所得稅申報案核定之應退稅款較本公司原申報數減少25,488仟元，主要係稅捐稽徵機關剔除當年度之債券前手息稅款；另八十六及八十七年度所得稅申報案核定之應退稅款較本公司原申報數分別減少90,521仟元及81,618仟元，主要係稅捐稽徵機關剔除當年度買賣票券損失之所得稅影響數分別為32,855仟元及6,830仟元暨債券前手息稅款分別為57,666仟元及74,292仟元所致。前述核定案，本公司不服其決定，目前已進行行政救濟中。本公司管理當局評估認為有關債券前手息稅款之勝訴可能性頗高，因是不予估列入帳，另就買賣票券損失之所得稅影響數39,685仟元，則已於八十七年度估列入帳。
股東權益
依法令規定，資本公積僅能用以彌補虧損或撥充股本；以股本溢價之資本公積撥充股本者，每年以一次為限，且其金額不得超過一定比例。
依本公司章程規定，每一營業年度之稅後盈餘，於彌補以往年度虧損後，應分派如下：
八十九年三月二十八日股東常會修正前
- 提列百分之十為法定公積。
- 酌提特別公積。
- 其餘分配如下：
- 股東股利97%。
- 董監事酬勞1%。
- 員工紅利2%。
八十九年三月二十八日股東常會修正後
- 提列百分之十為法定公積。
- 酌提特別公積。
- 其餘分配如下：
- 董監事酬勞1%。
- 員工紅利2%至5%。
- 其餘由董事會擬具盈餘分配議案。
惟本公司股東會得視實際需要，決議保留全部或部分盈餘不予分配。
本公司採剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，盈餘以分派股票股利為原則，剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派。
有關盈餘之分配應於翌年召開股東常會時予以承認，並於該年度入帳。
依公司法規定，法定公積應繼續提撥至其餘額達股本總額時止。法定公積得用以彌補虧損；且當該項公積已達實收股本百分之五十時，亦得以其半數撥充股本。
本公司若分配屬於八十六年度（含）以前未分配盈餘時，股東將不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，則股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。
本公司截至八十九及八十八年底屬於八十六年度（含）以前之未分配盈餘均為91,777仟元。
職工退休金
本公司自八十七年三月一日起納入勞動基準法適用範圍，於適用勞動基準法前，員工退休金之給與標準仍依本公司原訂退休、資遣辦法規定辦理。適用勞動基準法後，員工退休金之給付則按服務年資及核准退休時之月平均薪資計算，本公司並每月分別均按薪資總額百分之四提撥退休基金，交由職工退休基金管理委員會及勞工退休準備金監督委員會管理，且分別以該等委員會名義存入金融機構及中央信託局。
八十九及八十八年度退休金費用明細如下：
| 八十九年度 | 八十八年度 | |||
| 淨退休金成本： | ||||
| 服務成本 | $ 4,894 | $ 4,447 | ||
| 利息成本 | 836 | 556 | ||
| 退休基金資產預期報酬 | ( 1,249 ) | ( 794 ) | ||
| 攤銷數 | ( 157 ) | ( 157 ) | ||
| 淨退休金成本 | $ 4,324 | $ 4,052 |
退休基金餘額變動情形如下：
| 八十九年度 | 八十八年度 | |||
| 年初餘額 | $ 16,884 | $ 11,343 | ||
| 本年度提撥 | 4,467 | 4,745 | ||
| 基金孳息 | 782 | 796 | ||
| 年底餘額 | $ 22,133 | $ 16,884 |
本公司退休金相關資訊揭露如下：
退休基金提撥狀況與帳載預付退休金之調節如下：
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 給付義務 | ||||
| 既得給付義務 | ($ 3,408 ) | ($ 2,605 ) | ||
| 非既得給付義務 | ( 4,920 ) | ( 4,873 ) | ||
| 累積給付義務 | ( 8,328 ) | ( 7,478 ) | ||
| 未來薪資增加之影響數 | ( 4,498 ) | ( 5,385 ) | ||
| 預計給付義務 | ( 12,826 ) | ( 12,863 ) | ||
| 退休基金資產公平價值 | 22,133 | 16,884 | ||
| 提撥狀況 | 9,307 | 4,021 | ||
| 未認列過渡性淨資產 | ( 3,870 ) | ( 4,027 ) | ||
| 未認列退休金損益 | ( 4,613 ) | 687 | ||
| 預付退休金 | $ 824 | $ 681 | ||
| 既得給付 | $ 3,408 | $ 2,605 |
退休金給付義務及計算淨退休金成本之假設為：
| 折現率 | 6% | 6.5% | ||
| 未來薪資水準增加率 | 5% | 5.5% | ||
| 退休基金資產之預期投資報酬率 | 6% | 6.5% |
關係人交易
關係人之名稱及其關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 | |
| 玉山商業銀行 | 對本公司之投資以權益法評價 |
本公司與關係人間之重大交易事項彙總如下：
八十九年度
| 最高餘額 | 年底餘額 | 利率區間 | 利息收入 (費用) | |||||
| 銀行拆借 | $ 750,000 | $ - | 4.60-6.02% | ($ 4,193 ) | ||||
| 銀行存款及受質押定期存單 | 436,776 | 418,768 | 0-5.75% | 6,404 |
買賣短期票券及債券－本年度累積交易金額
| 向關係人購買 票券及債券 | 出售票券及債券 予關係人 | 出售予關係人附買回 條件之票券及債券 | 向關係人購入之附賣 回條件之票券及債券 | |||||||||||
| 金額 | 佔交易總額％ | 金額 | 佔交易總額％ | 金額 | 佔交易總額％ | 金額 | 佔交易總額％ | |||||||
| $5,892,669 | 0.18 | $14,597,422 | 0.44 | 0.33 | $3,306,419 | 0.1 |
八十八年度
| 最高餘額 | 年底餘額 | 利率區間 | 利息收入 (費用) | |||||
| 銀行拆借 | $ 1,000,000 | $ 200,000 | 4.5%-5% | ($ 3,376 ) | ||||
| 銀行存款及受質押定期存單 | 1,050,787 | 390,812 | 0-7.2% | 21,862 | ||||
| 拆放銀行同業 | 250,000 | - | 4.65%-4.85% | 135 |
買賣短期票券及債券－本年度累積交易金額
| 向關係人購買 票券及債券 | 出售票券及債券 予關係人 | 出售予關係人附買回 條件之票券及債券 | 向關係人購入之附賣 回條件之票券及債券 | |||||||||||
| 金額 | 佔交易總額％ | 金額 | 佔交易總額％ | 金額 | 佔交易總額％ | 金額 | 佔交易總額％ | |||||||
| $6,853,437 | 1 | $25,001,159 | 5 | $11,674,075 | 1 | $8,827,257 | 10 |
上列關係人交易之條件與非關係人相當。
質抵押資產
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 受質押定期存單 | $ 950,000 | $ 950,000 | ||
| 買入有價證券 | 374,000 | 400,000 | ||
| $ 1,324,000 | $ 1,350,000 |
上述質抵押資產係提供予金融機構作為銀行拆借及交換票據當日抵用額度之擔保。
八十九及八十八年底受質押定期存單最後到期日分別為九十年十二月四日及九十年一月十六日，年利率分別為5.00-5.30%及5.10-5.20%。
重大承諾及或有事項
截至八十九年底止，本公司之重大承諾及或有事項如下：
因業務經營而產生者：
| 出售並承諾附買回之短期票券及債券 | $ 43,780,862 | |
| 購入並承諾附賣回之短期票券及債券 | 7,891,943 | |
| 保證商業本票 | 21,319,100 |
租賃契約：本公司因租用辦公室而與其他公司簽訂租賃契約，租金係按季支付一次，租期於九十四年七月底前陸續到期，本公司依約支付押金計2,250仟元（帳列其他資產－其他）。
依約，未來年度應支付之租金彙總如下：
| 年度 | 金額 | |
| 九 十 | $ 9,144 | |
| 九 十 一 | 7,538 | |
| 九 十 二 | 5,417 | |
| 九 十 三 | 4,344 | |
| 九 十 四 | 1,497 |
金融商品之公平價值
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||||||
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | |||||
| 金融資產 | ||||||||
| 公平價值與帳面價值相等之金融資產 | $ 3,434,702 | $ 3,434,702 | $ 1,986,599 | $ 1,986,599 | ||||
| 買入有價證券 | 3,083,128 | 3,085,523 | 4,998,379 | 4,999,085 | ||||
| 長期債券投資 | 443,403 | 443,428 | 403,806 | 408,651 | ||||
| 營業保證金 | 276,810 | 275,490 | 238,675 | 250,594 | ||||
| 金融負債 | ||||||||
| 公平價值與帳面價值相等之金融負債 | 2,169,055 | 2,169,055 | 2,872,975 | 2,872,975 |
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
部分金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、拆放銀行同業、應收款項、受質押定期存單、銀行拆借與應付款項。
有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則以帳面價值估計公平價值。
營業保證金以公債抵繳者，以公債之市價為其公平價值，其餘存出保證金及存入保證金因無確定之收付期間，以帳面價值為其公平價值。
因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以上表所列之公平價值總數並不代表本公司之總價值。
具有資產負債表外信用風險之金融商品
本公司由於承作商業本票之保證業務，因之有大量授信承諾，其授信期通常為一年。保證手續費率為0.1～1%，八十九及八十八年底商業本票保證合約金額分別為21,319,100仟元及22,696,700仟元。
由於此項金融商品不會於到期前全部實際支付，因此該合約金額並不代表未來現金流出數，亦即未來現金需求金額低於合約金額。假設授信額度已用罄且擔保品或其他擔保完全失去其價值時，信用風險金額與合約金額相等，亦即此為其可能發生之最大損失。
本公司在提供商業本票保證時，皆需作嚴格的信用評估。本公司之策略為核准授信額度之動用予某些特定客戶前，均要求提供適當的擔保品。八十九及八十八年底具有擔保品的保證款項占保證款項總金額比率分別為31.47%及37.75%。本公司所要求提供之擔保品通常為具流通性的有價證券或其他財產等。當客戶違約時，本公司會強制執行其擔保品或其他擔保之權利。
信用風險顯著集中之資訊
當金融商品交易相對人顯著集中於一人，或金融商品交易相對人雖有若干，但大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。本公司未顯著集中與單一客戶或單一交易相對人進行交易，但有類似之產業型態。本公司信用風險顯著集中之合約金額如下：
| 八十九年底 | 八十八年底 | |||
| 保證商業本票－依產業型態分 | ||||
| 金融業 | $ 7,148,000 | $ 9,573,000 | ||
| 電子機械器材 | 2,415,000 | 990,000 | ||
| 不動產業 | 2,089,000 | 2,588,000 |
本公司要求擔保品之政策已於附註十八中載明。若交易相對人未能履約，且其提供之擔保品或其他擔保品完全失去價值時，所可能發生之損失金額與合約金額相符。
重大交易事項及轉投資事業相關資訊
重大交易事項及轉投事業相關資訊如下：
資金貸與他人：本公司除對銀行同業拆放資金係屬日常業務交易行為外，並無資金貸與他人行為。
為他人背書保證：本公司為票券業，為他人背書保證係日常業務交易行為。
期末持有有價證券情形：附表一。
累積買進或賣出同一有價證券達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：不適用。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
被投資公司名稱所在地區等相關資訊：無。
從事衍生性商品交易者，應依照證期會八十五年一月二十九日(85)台財證第00263號函「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」及財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」等規定辦理：附註十七至十九。
大陸投資資訊：無。
部門別財務資訊
本公司係經營「票券商管理辦法」所規定之業務，尚無經營其他產業，因是無需揭露產業別財務資訊。又本公司尚無國外營運部門，故無需揭露地區別財務資訊。
玉山綜合證券股份有限公司
財務報表暨查核報告
八十九年度
及八十八年度(創業期間)
地址：台北市復興北路178號2樓、15樓、15樓之1、15樓之2、15樓之3
電話：（○二）二七一三一三一三
玉山綜合證券股份有限公司
會計師查核報告書
玉山綜合證券股份有限公司民國八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則，暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表之整體表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券商財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達玉山綜合證券股份有限公司民國八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
為便於比較分析，附列玉山綜合證券股份有限公司民國八十八年一月一日至十二月三十一日(創業期間)未經會計師查核之財務報表，備供參考。
此 致
玉山綜合證券股份有限公司 公鑒
致遠會計師事務所
證管會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(72)台財證(一)第2583號
會計師：
中華民國九十年一月十二日
| 玉山綜合證券股份有限公司 | ||||||||||||||
| 損益表 | ||||||||||||||
| 中華民國八十九年一月一日至十二月三十一日 | ||||||||||||||
| 及中華民國八十八年一月一日至十二月三十一日 | ||||||||||||||
| (民國87年9月1日至民國89年11月19日是創業期間) | ||||||||||||||
| (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位) | ||||||||||||||
| 八十九年度 | 八十八年度(未經查核) | |||||||||||||
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 金 額 | % | 金 額 | % | ||||||||
| 收入 | $38,468 | 100.00 | $6,589 | 100.00 | ||||||||||
| 401000 | 受託買賣手續費收入 | 477 | 1.24 | - | - | |||||||||
| 411000 | 出售證券利益－自營 | 7,018 | 18.25 | - | - | |||||||||
| 421200 | 利息收入 | 8,772 | 22.80 | - | - | |||||||||
| 440000 | 營業外收入 | 四.9 | 22,201 | 57.71 | 6,589 | 100.00 | ||||||||
| 費用 | 37,450 | 97.35 | 4,273 | 64.85 | ||||||||||
| 501000 | 經紀經手費支出 | 23 | 0.06 | - | - | |||||||||
| 502000 | 自營經手費支出 | 10 | 0.02 | - | - | |||||||||
| 521200 | 利息支出 | 8,028 | 20.87 | - | - | |||||||||
| 530000 | 營業費用 | 25,778 | 67.01 | 4,273 | 64.85 | |||||||||
| 540000 | 營業外支出 | 四.10 | 3,611 | 9.39 | - | - | ||||||||
| 902001 | 繼續營業部門稅前淨利 | 1,018 | 2.65 | 2,316 | 35.15 | |||||||||
| 451000 | 所得稅利益(費用) | 二.12及四.11 | 2,038 | 5.30 | (216) | (3.28) | ||||||||
| 902005 | 本期淨利 | $3,056 | 7.95 | $2,100 | 31.87 | |||||||||
| 每股盈餘 | 四.12 | $0.03 | $- |
| 及中華民國八十八年一月一日至十二月三十一日 | |||||||||||||||||
| (民國87年9月1日至民國89年11月19日是創業期間) | |||||||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||||||
| 項 目 | 股 本 | 預收股本 | 創業期間累積盈餘 | 累積盈餘 | 總 計 | ||||||||||||
| 民國八十八年一月一日餘額(未經查核) | $- | $120,000 | $179 | $- | $120,179 | ||||||||||||
| 民國八十八年淨利 | 2,100 | 2,100 | |||||||||||||||
| 民國八十九年一月一日餘額(未經查核) | - | 120,000 | 2,279 | - | 122,279 | ||||||||||||
| 民國八十九年八月二日設立股本 | 1,060,000 | (120,000) | - | 940,000 | |||||||||||||
| 結轉創業期間累積盈餘 | (2,279) | 2,279 | - | ||||||||||||||
| 民國八十九年度淨利 | 3,056 | 3,056 | |||||||||||||||
| 民國八十九年十二月三十一日餘額 | $1,060,000 | $- | $- | $5,335 | $1,065,335 | ||||||||||||
| (請參閱財務報表附註) |
| 玉山綜合證券股份有限公司 | ||||||
| 現金流量表 | ||||||
| 中華民國八十九年一月一日至十二月三十一日 | ||||||
| 及中華民國八十八年一月一日至十二月三十一日 | ||||||
| (民國87年9月1日至民國89年11月19日是創業期間) | ||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||
| 項 目 | 八十九年度 | 八十八年度(未經查核) | ||||
| 營業活動之現金流量： | ||||||
| 本期淨利 | $3,056 | $2,100 | ||||
| 調整項目： | ||||||
| 折舊費用 | 1,562 | - | ||||
| 各項攤提 | 349 | - | ||||
| 處分短期投資淨利益 | (3,488) | - | ||||
| 呆帳損失準備 | 14 | - | ||||
| 違約損失準備提列數 | 10 | - | ||||
| 買賣損失準備提列數 | 702 | - | ||||
| 營業證券－自營部增加 | (867,739) | - | ||||
| 短期投資增加 | (776,419) | - | ||||
| 出售短期投資價款 | 461,485 | - | ||||
| 附賣回債券投資增加 | (635,000) | - | ||||
| 應收款項增加 | (42,265) | - | ||||
| 預付款項(增加)減少 | (1,837) | 45 | ||||
| 其他應收款(增加)減少 | (4,254) | 409 | ||||
| 遞延所得稅資產－流動增加 | (2,289) | (280) | ||||
| 遞延所得稅資產－非流動(增加)減少 | 99 | (742) | ||||
| 受託買賣借項淨額增加 | (13) | - | ||||
| 附買回債券負債增加 | 1,533,738 | - | ||||
| 應付帳款增加 | 1,959 | - | ||||
| 其他應付款增加(減少) | 3,735 | (4) | ||||
| 營業活動之淨現金流入(出) | (326,595) | 1,528 | ||||
| 投資活動之現金流量： | ||||||
| 受限制資產增加 | (400,000) | - | ||||
| 增購固定資產 | (43,311) | - | ||||
| 預付房地款收回 | - | 8,162 | ||||
| 交割結算基金增加 | (35,000) | - | ||||
| 存出保證金(增加)減少 | (3,040) | 1,245 | ||||
| 遞延借項(增加)減少 | (3,941) | 32 | ||||
| 投資活動之淨現金流入(出) | (485,292) | 9,439 | ||||
| 融資活動之現金流量： | ||||||
| 設立股本及預收股本增加 | 940,000 | - | ||||
| 代收款增加(減少) | 156 | (97) | ||||
| 融資活動之淨現金流入(出) | 940,156 | (97) | ||||
| 本期現金及約當現金增加數 | 128,269 | 10,870 | ||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 15,593 | 4,723 | ||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $143,862 | $15,593 | ||||
| 現金流量之補充揭露： | ||||||
| 本期支付利息 | $9,726 | $- | ||||
| 本期支付所得稅 | $529 | $1,099 | ||||
玉山綜合證券股份有限公司
財務報表附註
中華民國八十九年十二月三十一日
及中華民國八十八年十二月三十一日（未經查核）
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
- 公司沿革及業務範圍
本公司自民國八十七年八月十八日開始籌設，於民國八十九年八月二日核准設立，至民國八十九年十一月十九日以前均屬創業期間。民國八十九年十一月二十日開始主要業務活動，並產生重要收入。截至八十九年十二月三十一日止，實收資本額為1,060,000仟元。本公司係從事有價證券承銷、自營及經紀等業務。
- 重要會計政策之彙總說明
- 約當現金
約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資。
- 短期投資及營業證券
以取得成本為入帳基礎，成本之計算採用移動加權平均法；期末並按成本與市價孰低法依自營部門、承銷部門及短期投資分別採總額法評價；上市(櫃)證券之市價為期終日收盤價；債券櫃檯買賣之市價為期終日中華民國證券櫃檯買賣中心參考價格表之百元參考價格；開放型基金之市價為資產負債表日淨資產價值；另期末營業證券中若有於公開市場暫停交易之有價證券則依(88)台財證(六)第103256號函評估其期終日市價。
- 備抵呆帳
按應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之收回可能性分別評估。
- 固定資產
固定資產均於購置時以成本入帳。設備折舊係依稅法固定資產耐用年數表年限並預留殘值一年，以平均法計提。
處分固定資產損益列為當年度之損益項目，並將處分固定資產利益減除應納稅額後，於當期依公司法規定累積為資本公積。為新購及裝潢營業處所預付款項，於發生貸款後至財產達到可供使用狀態下的利息均予資本化。
- 營業保證金
依證券商管理規則之規定，證券商應於辦理公司登記後，依經營業務種類別，向指定銀行提存營業保證金。本公司依上開規則已提存一億元，並以定期存單方式儲存於玉山銀行。
- 交割結算基金
依證券交易法第一三二條及證券商管理規則第十條之規定，開始營業前應繳納基本金額二仟五百萬元。開業次一年起，其原繳之基本金額減為七百萬元，並逐年按前一年受託買賣上市有價證券成交金額一定比率計算交割結算基金。又每增設一分支機構，繳存交割基金三百萬元，開業次一年起，減為二百萬元。另依證券櫃檯買賣中心債券給付結算準備金管理辦法第三條之規定，買賣債券前，應繳足最低限額一仟萬元。本公司依上開各項規則、辦法共計提存三仟五百萬元。
- 遞延借項
遞延借款包括：
(1) 電腦軟體及電話線路費等，係採平均法分三年攤提。
(2) 開辦費，採平均法分五年攤提。
- 違約損失準備
證券商經營受託買賣有價證券業務及期貨經紀業務者，應按月就受託買賣有價證券成交金額提列萬分之零點二八作為違約損失準備，至該準備累計達二億元止。
前項違約損失準備，除彌補受託買賣有價證券業務違約所發生之損失或證期會核准外，不得使用之。
- 買賣損失準備
證券商經營自行買賣有價證券業務者，其自行買賣有價證券利益額超過損失額時，按月就超過部份提列百分之十，作為買賣損失準備，至該準備累計達二億元止。前項買賣損失準備，除彌補買賣損失額超過買賣利益額之差額外，不得使用之。
- 資本公積
依公司法規定提列，並限於彌補虧損及增加資本之用。
- 盈餘分配
依公司法、公司章程及證券商管理規則等有關法令規定，於年終結算時按每年稅後淨利依下列比例提列：
(1) 法定盈餘公積10%：直至與實收資本額相等為止，在此限額內，除供彌補虧損及增加資本之用外，不得用以分配現金股利。
(2) 特別盈餘公積20％：直至與實收資本額相等為止，在此限額內，除供彌補虧損及增加資本之用外，不得動用之。
- 所得稅
本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期迴轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘時列為當期費用。
三、 會計原則變動之理由及其影響
無此事項。
四、 重要會計科目之說明
- 現金及約當現金
| 89.12.31 | 88.12.31 | |||
| 零 用 金 | $50 | $- | ||
| 支票存款 | 32 | - | ||
| 活期存款 | 1,992 | 5,745 | ||
| 定期存款 | 100,000 | - | ||
| 約當現金 | 41,788 | 9,848 | ||
| 合 計 | $143,862 | $15,593 |
(1)上項民國89年12月31定期存款之利率為5.10%。
(2)上項約當現金係約定於90年01月09日及89年02月29日賣回之短期票券，其利率區間分別為4.90%~5.25%及4.875%。
-
短期投資淨額
-
營業證券－自營部
| 89.12.31 | ||||||
| 單位數 | 成 本 | 市 價 | ||||
| 統一全壘打債券基金 | 15,870,162.50 | $192,422 | $194,689 | |||
| 元富瑞騰基金 | 2,154,083.23 | 26,000 | 26,060 | |||
| 元富債券基金 | 3,908,265.20 | 50,000 | 50,078 | |||
| 大眾債券基金 | 4,395,913.60 | 50,000 | 50,014 | |||
| 減：備抵短期投資跌價損失 | - | - | ||||
| 淨 額 | $318,422 | $320,841 |
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||||||||
| 成 本 | 市 價 | 成 本 | 市 價 | ||||||
| 上市(櫃)證券 | $12,068 | $11,768 | $- | $- | |||||
| 政府債券 | 855,671 | 860,531 | - | - | |||||
| 合 計 | $867,739 | $872,299 | $- | $- |
截至89年12月31日及88年12月31日止，上述政府債券分別有855,671仟元及0仟元，以約定附買回方式賣出，約定於交易後之特定日期按約定價格含息買回。
- 附賣回債券投資
本公司自營部門以約定附賣回方式買入政府債券，民國89年12月31日附賣回債券投資635,000仟元，均逐筆約定於交易後之特定日期以約定價格含息3,996仟元賣回，全部賣回總價為638,996仟元。
- 固定資產
| 89.12.31 | ||||||
| 成 本 | 累計折舊 | 帳面價值 | ||||
| 設備 | ||||||
| 資訊設備 | $13,602 | $1,174 | $12,428 | |||
| 辦公設備 | 6,555 | 199 | 6,356 | |||
| 運輸設備 | 2,874 | 40 | 2,834 | |||
| 小 計 | 23,031 | 1,413 | 21,618 | |||
| 租賃權益改良 | 15,268 | 423 | 14,845 | |||
| 預付設備款 | 7,322 | - | 7,322 | |||
| 合 計 | $45,621 | $1,836 | $43,785 |
| 88.12.31 | ||||||
| 成 本 | 累計折舊 | 帳面價值 | ||||
| 設備 | ||||||
| 資訊設備 | $996 | $274 | $722 | |||
| 小 計 | 996 | 274 | 722 | |||
| 預付設備款 | 1,314 | - | 1,314 | |||
| 合 計 | $2,310 | $274 | $2,036 |
上項折舊性資產於89年12月31日及88年12月31日投保金額分別為17,255仟元及0仟元。
- 受託買賣借項－淨額
民國89年12月31日受託買賣借項淨額明細如下：
| 借 項 | 89.12.31 | |
| 應收交割帳款 | $3,131 | |
| 應收代買證券價款 | 7,632 | |
| 信用交易 | 1,016 | |
| 小 計 | 11,779 |
| 貸 項 | |||
| 應收交割帳款 | 1,939 | ||
| 應付代買證券價款 | 9,576 | ||
| 交割代價 | 251 | ||
| 小 計 | 11,766 | ||
| 淨 額 | $13 |
- 附買回債券負債
本公司自營部門以約定附買回方式賣出政府債券，民國89年12月31日之附買回債券負債1,533,738仟元，均逐筆約定於交易後之特定日期以約定價格含息3,576仟元買回，全部含息買回總價為1,537,314仟元。
- 股 本
本公司額定股本為1,060,000仟元，每股面額10元，分為106,000仟股，均為普通股，截至89年12月31日止已全數發行。
- 營業外收入
| 89.12.31 | 88.12.31 | |||
| 財務收入 | $18,553 | $6,589 | ||
| 處分短期投資淨利益 | 3,488 | - | ||
| 其 他 | 160 | - | ||
| 合 計 | $22,201 | $6,589 |
- 營業外支出
| 89.12.31 | 88.12.31 | |||
| 財務支出 | $3,611 | $- |
- 所 得 稅
| (1) | 89年12月31日及88年12月31日之遞延所得稅負債及資產： | ||||
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||||
| A. 遞延所得稅負債總額 | $- | $- | |||
| B. 遞延所得稅資產總額 | $3,212 | $1,022 | |||
| C. 遞延所得稅資產備抵評價總額 | $- | $- | |||
| D. 產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異如下： | |||||
| 開辦費遞延認列所產生之可減除暫時性差異 | $2,968 | $4,088 | |||
| 違約損失準備之認列所產生之可減除暫時性差異 | $10 | $- | |||
| 買賣損失準備之認列所產生之可減除暫時性差異 | $702 | $- | |||
| 備抵呆帳評價評估所產生之可減除暫時性差異 | $14 | $- | |||
| 虧損扣抵所產生之可減除暫時性差異 | $9,155 | $- | |||
| (2) | 遞延所得稅資產－流動 | $2,569 | $280 | ||
| (3) | 遞延所得稅資產－非流動 | $643 | $742 | ||
| (4) | 繼續營業部門之應付所得稅－當期所得稅費用 | $152 | $1,326 | ||
| 開辦費遞延認列所產生之遞延所得稅(利益)費用 | 280 | (1,110) | |||
| 違約損失準備認列所產生之遞延所得稅利益 | (2) | - | |||
| 買賣損失準備認列所產生之遞延所得稅利益 | (176) | - | |||
| 呆帳評估認列所產生之遞延所得稅利益 | (3) | - | |||
| 虧損扣抵所產生之遞延所得稅利益 | (2,289) | - | |||
| 繼續營業部門之所得稅費用(利益) | $(2,038) | $216 | |||
| (5) | 89年度及88年度當期所得稅費用計算如下： | ||||
| 89年度 | 88年度 | ||||
| 稅前會計所得 | $1,018 | $2,316 | |||
| 分離課稅利息收入 | (774) | (214) | |||
| 違約損失準備提列數 | 10 | - | |||
| 買賣損失準備提列數 | 702 | - | |||
| 呆帳損失超限 | 14 | - | |||
| 國內證券交易所得 | (9,518) | - | |||
| 開辦費遞延認列數 | - | 3,633 | |||
| 開辦費攤提數 | (1,121) | (1,121) | |||
| 其他調整項目 | 514 | 342 | |||
| 預估課稅所得 | $(9,155) | $4,956 | |||
| 依據預估課稅所得估列應納稅額 | $- | $1,229 | |||
| 加：短期票券息之所得稅費用 | 152 | 53 | |||
| 以前年度高估數 | - | 44 | |||
| 估計所得稅費用－當期 | 152 | 1,326 | |||
| 減：短期票券息之所得稅費用 | (152) | (53) | |||
| 以前年度高估數 | - | (44) | |||
| 暫繳及扣繳稅款 | (2,113) | (852) | |||
| 應付(退)所得稅 | $(2,113) | $377 |
(6) 本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐機關核定至87年度。
(7) 兩稅合一相關資訊：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||||
| 可扣抵稅額帳戶餘額 | $3,926 | $1,331 | |||
| 88年度 | 87年度 | ||||
| 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 | - | - | |||
| (8) | 未分配盈餘相關資訊： | ||||
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||||
| 86年度以前 | $179 | $179 | |||
| 87年度以後 | 5,156 | 2,100 | |||
| 合 計 | $5,335 | $2,279 |
- 每股盈餘
| 89年度 | 88年度 | |||
| 本期淨利(A) | $3,056 | $- | ||
| 加權流通在外加權平均股數(B) | 106,000仟股 | - | ||
| 每股盈餘(虧損(A)÷(B) | $0.03元 | $- |
至民國八十八年底止，尚未辦妥公司之股本登記，故未計算每股盈餘。
五、 關係人交易
- 關係人名稱與關係
| 關係人名稱 | 與本公司關係 | |
| 玉山銀行(股)公司 | 對本公司採權益法評價之公司 | |
| 玉山票券金融(股)公司 | 與本公司同為玉山銀行(股)公司採用權益法評價之被投資公司 | |
| 玉山租賃(股)公司 | 該公司負責人為本公司董事長 |
-
與關係人間之主要交易事項
-
本公司截至89年12月31日及88年12月31日存放於玉山銀行(股)公司之存款餘額及所產生之相關利息收入明細如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | |||||||||||
| 期末餘額 | 利息收入 | 應收利息 | 期末餘額 | 利息收入 | 應收利息 | |||||||
| 活期存款 | $1,991 | $961 | $- | $5,745 | $84 | $- | ||||||
| 支票存款 | 22 | - | - | - | - | - | ||||||
| 定期存款 | 100,000 | 2,264 | 312 | - | - | - | ||||||
| 受質押定存 | 400,000 | 9,058 | 1,246 | - | - | - | ||||||
| 營業保證金 | 100,000 | 5,152 | 305 | 100,000 | 6,233 | 318 |
2.本公司89年及88年12月31日向玉山票券(股)公司購入之短期票券期末餘額分別為23,924仟元及9,849仟元(帳列約當現金)，另本期所收取之利息收入及期末應收利息分別為679仟元、13仟元及272仟元、4仟元。
- 附賣回債券投資
| 89.12.31 | ||||||
| 附賣回債券投資 | 應收利息 | |||||
| 關係人名稱 | 金額 | 百分比 | 金 額 | |||
| 玉山銀行(股)公司 | $100,000 | 15.75 | $54 |
交易條件與一般非關係人相當。
- 附買回債券負債
| 89.12.31 | ||||||
| 附賣回債券投資 | 應收利息 | |||||
| 關係人名稱 | 金額 | 百分比 | 金 額 | |||
| 玉山銀行(股)公司 | $38,000 | 2.48 | $46 | |||
| 玉山票券金融(股)公司 | 50,000 | 3.26 | 40 | |||
| 合 計 | $88,000 | 5.74 | $86 |
交易條件與一般非關係人相當。
- 利息支出
| 關係人 | 89.12.31 | ||
| 玉山銀行(股)公司 | $110 | ||
| 玉山票券金融(股)公司 | 34 | ||
| 合 計 | $144 |
- 租金支出
| 關係人 | 標的物 | 契約期間 | 89.12.31 | |||
| 玉山租賃(股)公司 | 復興北路178號2樓 | 89.10.1-92.9.30 | $1,500 |
- 租金收入
| 關係人 | 標的物 | 契約期間 | 89.12.31 | |||
| 玉山銀行(股)公司 | 復興北路178號2樓 | 89.12.1-91.12.30 | $160 |
六、抵(質)押之資產
| 項 目 | 帳面價值 | 抵(質)押機構 | 用 途 | ||||||
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||||||||
| 定期存單 | $500,000 | $100,000 | 玉山銀行 | 營業保證金、 擔保債權 | |||||
七、重大之承諾事項及或有事項
- 本公司所承租之營業場所，截至民國89年12月31日止，未來應付租金合計數如下：
| 期 間 | 金 額 | |
| 90.1～90.12 | $10,945 | |
| 91.1～91.12 | 10,945 | |
| 92.1～92.12 | 6,814 | |
| 合 計 | $28,704 |
- 截至89年12月31日為購置固定資產而簽訂之重大合約如下：
| 合約總價 | 已付金額 | 未付金額 | ||||
| 電腦設備 | $13,280 | $6,752 | $6,528 |
八、 重大之災害損失
無此事項。
九、 重大之期後事項
無此事項。
十、其 他
本公司於創業期間之收入與費用如下：
| 87.9.1~88.12.31 | 89.1.1~89.11.19 | 87.9.1~89.11.19 累計數 | ||||
| 收入 | $8,744 | $15,463 | $24,207 | |||
| 費用 | 5,783 | 15,935 | 21,718 | |||
| 稅前淨利 | 2,961 | (472) | 2,489 | |||
| 預計所得稅費用 | (682) | (229) | (911) | |||
| 創業期間利益 | $2,279 | $(701) | $1,578 |
十一、大陸投資資訊之揭露
無此事項。
十二、 依證期會(88)台財證(六)第01403號函規定應揭露事項
-
對他人資金融通者：無。
-
為他人背書保證者：無。
-
期末持有有價證券者：詳附表一。
-
本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：不適用。
-
取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
-
處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
-
與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無
-
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
-
對於轉投資事業之揭露資訊：無。
十三、 部門別財務資訊
- 本公司89年及88年度部門別財務資訊列示如下：
| 承 銷 部 門 | 自 營 部 門 | 經 紀 部 門 | 合 計 | |||||||||||||||||
| 89年度 | 88年度 | 89年度 | 88年度 | 89年度 | 88年度 | 89年度 | 88年度 | |||||||||||||
| 企業外 | $- | $ | $15,790 | $- | $477 | $- | $16,267 | $- | ||||||||||||
| 部門間 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||
| 收入合計 | $- | $- | $15,790 | $- | $477 | $- | $16,267 | $- | ||||||||||||
| 部門(損)益 | $(1,026) | $- | $6,017 | $- | $(4,541) | $- | $450 | $- | ||||||||||||
| 一般費用 | (18,022) | (4,273) | ||||||||||||||||||
| 財務費用 | (3,611) | - | ||||||||||||||||||
| 營業外收支淨額 | 22,201 | 6,589 | ||||||||||||||||||
| 稅前淨利 | $1,018 | $2,316 | ||||||||||||||||||
| 可辨認資產 | $- | $- | $867,864 | $- | $12,499 | $- | $880,363 | $- | ||||||||||||
| 公司一般資產 | 1,725,976 | 122,969 | ||||||||||||||||||
| 資產合計 | $2,606,339 | $122,969 | ||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | $- | $- | $13 | $- | $659 | $- | $672 | $- | ||||||||||||
| 資本支出 | $- | $- | $138 | $- | $13 | $- | $151 | $- |
- 地區別財務資訊
本公司無國外營運部門。
- 外銷銷貨資訊及重要客戶資訊
本公司係一綜合證券商，從事有價證券承銷、自營、經紀等業務，故無上述資訊之揭露。
十四、 投資衍生性商品相關資訊
無此事項。
十五、 金融商品之公平價值
| 89.12.31 | 88.12.31 | |||||||
| 非衍生性金融商品 | 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | ||||
| 資產 | ||||||||
| 現金及約當現金 | $143,862 | $143,862 | $15,593 | $15,593 | ||||
| 短期投資淨額 | 318,422 | 318,422 | - | - | ||||
| 應收帳款 | 42,265 | 42,265 | - | - | ||||
| 營業證券 | 867,739 | 867,739 | - | - | ||||
| 負債 | ||||||||
| 應付票據及帳款 | 1,959 | 1,959 | - | - |
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎，此方法應用於現金及約當現金。
(2) 短期投資皆係開放型基金，以期末各基金之淨值評估公平價值。
- 營業證券分別依民國89年及88年12月31日，上市(櫃)證券之收盤價及台北市證券商同業公會參考價格表之百元參考價格評價公平價值。另期末營業證券中若有暫停於公開市場交易之有價證券則依(88)台財證(六)第103256號函評估其價值。
| 玉山綜合證券股份有限公司財務報表附註(續) | |||||||||||||
| (金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位) | |||||||||||||
| 附表一 | 期末持有有價證券 | ||||||||||||
| 期 末 | |||||||||||||
| 有價證券種類 | 有 價 證 券 名 稱 | 有價證券發行人與本公司之關係 | 帳 列 科 目 | 股權/單位數 | 帳 面 金 額 | % | 市 價 | ||||||
| 受益憑證 | 統一全壘打債券基金 | 無 | 短期投資 | 15,870,162.50 | $192,422 | 60.43 | $194,689 | ||||||
| 元富瑞騰基金 | 〃 | 〃 | 2,154,083.23 | 26,000 | 8.17 | 26,060 | |||||||
| 元富債券基金 | 〃 | 〃 | 3,908,265.20 | 50,000 | 15.70 | 50,078 | |||||||
| 大眾債券基金 | 〃 | 〃 | 4,395,913.60 | 50,000 | 15.70 | 50,014 | |||||||
| 小 計 | 318,422 | 100.00 | 320,841 | ||||||||||
| 股 票 | 中環 | 〃 | 營業證券 | 50,000 | 1,840 | 0.21 | 1,195 | ||||||
| 興票 | 〃 | 〃 | 121,000 | 841 | 0.10 | 853 | |||||||
| 台灣大哥大 | 〃 | 〃 | 81,000 | 3,817 | 0.44 | 4,090 | |||||||
| 飛宏 | 〃 | 〃 | 100,000 | 2,900 | 0.33 | 3,260 | |||||||
| 台汽電 | 〃 | 〃 | 200,000 | 2,670 | 0.31 | 2,370 | |||||||
| 小 計 | 12,068 | 1.39 | 11,768 | ||||||||||
| 債 券 | 89央債甲八 | 〃 | 〃 | - | 855,671 | 98.61 | 860,531 | ||||||
| 合 計 | $1,186,161 | $1,193,140 | |||||||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | |||||||
| 1.現金及約當現金明細表 | |||||||
| 中華民國89年12月31日 | |||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 | ||||
| 現 金 | 零用金 | $50 | |||||
| 活期存款 | 玉山銀行長春分行#440003869 | 1,991 | |||||
| 其他(占本科目餘額5%以下者) | 1 | ||||||
| 小計 | 1,992 | ||||||
| 支票存款 | 玉山銀行長春分行#435009368 | 22 | |||||
| 大安銀行復興分行#10020752 | 10 | ||||||
| 小 計 | 32 | ||||||
| 定期存款 | 玉山銀行長春分行89.8.9~90.9.9,利率5.1% | 100,000 | |||||
| 約當現金 | 玉山票券89.12.15~90.1.9,利率4.90%~5.25% | 23,924 | |||||
| 中興票券89.12.29~90.1.9,利率4.95% | 17,864 | ||||||
| 小 計 | 41,788 | ||||||
| 合 計 | $143,862 | ||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | |||||||||||||||||
| 2.短期投資明細表 | |||||||||||||||||
| 中華民國89年12月31日 | |||||||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||||||
| 市 價 | |||||||||||||||||
| 證 券 名 稱 | 摘 要 | 單位數 | 取得成本 | 淨值(元) | 總 價 | 備註 | |||||||||||
| 統一全壘打基金 | 債券型基金 | 15,870,162.50 | $192,422 | 12.2676 | $194,689 | ||||||||||||
| 元富瑞騰基金 | 〃 | 2,154,083.23 | 26,000 | 12.0978 | 26,060 | ||||||||||||
| 元富債券基金 | 〃 | 3,908,265.20 | 50,000 | 12.8135 | 50,078 | ||||||||||||
| 大眾債券基金 | 平衡型基金 | 4,395,913.60 | 50,000 | 11.3775 | 50,014 | ||||||||||||
| 合 計 | $318,422 | $320,841 | |||||||||||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | |||||||||||||||||||||
| 3.1 營業證券明細表 | |||||||||||||||||||||
| 中華民國89年12月31日 | |||||||||||||||||||||
| 自營部門－上市及上櫃股票 | |||||||||||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||||||||||
| 帳面價值 | 期末市價 | ||||||||||||||||||||
| 有價證券摘要 | 摘要 | 數量(股) | 單價 | 金 額 | 單價 | 總 價 | 備註 | ||||||||||||||
| 中環 | 50,000 | 36.80 | $1,840 | 23.90 | $1,195 | 於集中交易 | |||||||||||||||
| 興票 | 121,000 | 6.95 | 841 | 7.05 | 853 | 市場買賣 | |||||||||||||||
| 小計 | 2,681 | 2,048 | |||||||||||||||||||
| 台灣大哥大 | 81,000 | 47.12 | 3,817 | 50.50 | 4,090 | 於營業處所 | |||||||||||||||
| 飛宏 | 100,000 | 29.00 | 2,900 | 32.60 | 3,260 | 買賣 | |||||||||||||||
| 台汽電 | 200,000 | 13.35 | 2,670 | 11.85 | 2,370 | ||||||||||||||||
| 小計 | 9,387 | 9,720 | |||||||||||||||||||
| 合計 | $12,068 | $11,768 | |||||||||||||||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | |||||||||||||||||||||
| 3.2營業證券明細表 | |||||||||||||||||||||
| 中華民國89年12月31日 | |||||||||||||||||||||
| 自營部門－公債 | |||||||||||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||||||||||
| 帳 面 價 值 | 期終市價 | ||||||||||||||||||||
| 有價證券摘要 | 發行期間 | 償還方式 | 面 額 | 利率 | 成 本 | 每百元參考價 | 總 價 | 備註 | |||||||||||||
| 89央債甲八 | 89.2.15~96.2.15 | 每年付息一次， | $841,000 | 5.625 | $855,671 | $102.3224 | $860,531 | ||||||||||||||
| 期滿一次還本 | |||||||||||||||||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | |||||||||||||||||||||
| 4. 附賣回債券投資明細表 | |||||||||||||||||||||
| 中華民國89年12月31日 | |||||||||||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||||||||||
| 交易條件 | 債 券 | 備 | |||||||||||||||||||
| 客戶名稱 | 起始日 | 到期日 | 利率% | 種類 | 面額 | 成交金額 | 註 | ||||||||||||||
| 中央票券金融 | 89.12.18 | 90.01.03 | 4.70 | 89央債甲六 | $57,200 | $60,000 | |||||||||||||||
| 寶來證券(股) | 89.12.21 | 90.01.03 | 4.75 | 89央債甲九 | 157,300 | 168,000 | |||||||||||||||
| 89央債甲一、 | |||||||||||||||||||||
| 89央債甲12 | |||||||||||||||||||||
| 富邦金融票券 | 89.12.18 | 90.01.30 | 4.7~4.85 | 89央債甲一 | 157,200 | 162,000 | |||||||||||||||
| 台育綜合證券 | 89.12.20 | 90.01.12 | 4.7~4.75 | 89央債甲三、 | 89,600 | 96,000 | |||||||||||||||
| 89央債甲12、 | |||||||||||||||||||||
| 89央債甲四 | |||||||||||||||||||||
| 新寶綜合證券 | 89.12.29 | 90.01.05 | 4.90 | 中央建債83-1、 | 29,000 | 29,000 | |||||||||||||||
| 中央建債84-2 | |||||||||||||||||||||
| 大慶票券金融 | 89.12.11 | 90.01.10 | 4.70 | 89央債甲一 | 20,000 | 20,000 | |||||||||||||||
| 玉山商業銀行 | 89.12.28 | 90.06.26 | 4.95 | 89美洲債一 | 100,000 | 100,000 | |||||||||||||||
| 合計 | $610,300 | $635,000 | |||||||||||||||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | ||||||||
| 5.應收款項明細表 | ||||||||
| 中華民國89年12月31日 | ||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 | |||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 證交所 | 經紀手續費收入 | $4 | ||||||
| 櫃檯買賣中心 | 手續費收入、債券利息 | 42,261 | ||||||
| 合 計 | $42,265 | |||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | ||||||||
| 6.預付款項明細表 | ||||||||
| 中華民國89年12月31日 | ||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 | |||||
| 預付費用 | 租金 | $546 | ||||||
| 保險費 | 116 | |||||||
| 電腦資訊費 | 1,431 | |||||||
| 其他 | 66 | |||||||
| 合計 | $2,159 | |||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | ||||||||
| 7.其他應收款明細表 | ||||||||
| 中華民國89年12月31日 | ||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 | |||||
| 應收利息 | 定存息 | $1,558 | ||||||
| 營業保證金息 | 306 | |||||||
| 短期票券息 | 18 | |||||||
| 交割結算基金利息 | 259 | |||||||
| 小 計 | 2,141 | |||||||
| 應收退稅款 | 89年度營所稅 | 2,113 | ||||||
| 合 計 | $4,254 | |||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | ||||||||||
| 8.受質押定期存款明細表 | ||||||||||
| 中華民國89年12月31日 | ||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||
| 項 目 | 期 間 | 利率％ | 金 額 | 備 註 | ||||||
| 定期存款 | ||||||||||
| 玉山銀行長春分行 | 89.08.09~90.09.09 | 5.10% | $400,000 | |||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||
| 9.1.固定資產變動明細表 | ||||||||||||||||||||||
| 中華民國89年1月1日至12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||||||||||||||
| 項 目 | 期初餘額 | 本期增加額 | 本期重分額 | 本期減少額 | 期末餘額 | 提供擔保或質押情形 | 備註 | |||||||||||||||
| 運輸設備 | $- | $2,874 | $- | $- | $2,874 | 無 | ||||||||||||||||
| 資訊設備 | 996 | 11,440 | 1,166 | - | 13,602 | |||||||||||||||||
| 辦公設備 | - | 4,122 | 2,433 | - | 6,555 | |||||||||||||||||
| 什項設備 | - | 370 | (370) | - | - | |||||||||||||||||
| 租賃權益改良 | - | 8,712 | 6,556 | - | 15,268 | |||||||||||||||||
| 預付設備款 | 1,314 | 16,387 | (10,379) | - | 7,322 | |||||||||||||||||
| 合 計 | $2,310 | $43,905 | $(594) | $- | $45,621 | |||||||||||||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | ||||||||||||||||||
| 9.2.固定資產累積折舊變動明細表 | ||||||||||||||||||
| 中華民國89年1月1日至12月31日 | ||||||||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||||||||||
| 項 目 | 期初餘額 | 本期增加額 | 本期重分額 | 本期減少額 | 期末餘額 | 備 註 | ||||||||||||
| 運輸設備 | $- | $40 | $- | $- | $40 | |||||||||||||
| 資訊設備 | 274 | 902 | (2) | - | 1,174 | |||||||||||||
| 辦公設備 | - | 180 | 19 | - | 199 | |||||||||||||
| 什項設備 | - | 17 | (17) | - | - | |||||||||||||
| 租賃權益改良 | - | 423 | - | - | 423 | |||||||||||||
| 合 計 | $274 | $1,562 | $- | $- | $1,836 | |||||||||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | ||||||
| 10.其他資產明細表 | ||||||
| 中華民國89年12月31日 | ||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 | |||
| 營業保證金 | 依證券商管理規則提存之保證金 | $100,000 | ||||
| 存出保證金 | 房屋押金1,140仟元及證交所電 | 6,940 | ||||
| 腦連線保證金3,500仟元，公會自 | ||||||
| 律基金300仟元、櫃檯圈存準備金 | ||||||
| 2,000仟元 | ||||||
| 遞延借項 | 電腦軟體2,963仟元及開辦費725仟元 | 3,688 | ||||
| 遞延所得稅資產-非流動 | 643 | |||||
| 交割結算基金 | 35,000 | |||||
| 受託買賣借項淨額 | 13 | |||||
| $146,284 | ||||||
| 合 計 | ||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | |||||||||||||||||||||
| 11. 附買回債券負債明細表 | |||||||||||||||||||||
| 中華民國89年12月31日 | |||||||||||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||||||||||
| 交易條件 | 債 券 | 備 | |||||||||||||||||||
| 客戶名稱 | 起始日 | 到期日 | 利率% | 種類 | 面額 | 成交金額 | 註 | ||||||||||||||
| 康和綜合證券 | 89.12.19 | 90.01.10 | 4.775%~4.925% | 89央債甲一,89央債甲三 | $377,800 | $397,360 | |||||||||||||||
| 89央債甲八,89央債甲九 | |||||||||||||||||||||
| 群益證券 | 89.12.21 | 90.01.10 | 4.7%~4.9% | 89央債甲三,89央債甲八 | 207,900 | 220,073 | |||||||||||||||
| 日盛證券 | 89.12.18 | 90.01.11 | 4.8%~4.9% | 89央債甲八,89央債甲12 | 202,400 | 210,639 | |||||||||||||||
| 新寶綜合證券 | 89.12.18 | 90.01.03 | 4.90% | 89央債甲六,89央債甲八 | 165,300 | 180,137 | |||||||||||||||
| 89央債甲九 | |||||||||||||||||||||
| 元大京華證券 | 89.12.21 | 90.01.10 | 4.75%~4.9% | 89央債甲一,89央債甲八 | 95,000 | 101,335 | |||||||||||||||
| 89央債甲12 | |||||||||||||||||||||
| 大眾優質平衡 | 89.12.28 | 90.01.05 | 4.70% | 89美洲債一 | 77,000 | 80,000 | |||||||||||||||
| 玉山票券金融 | 89.12.26 | 90.01.10 | 4.875% | 89央債甲八 | 47,500 | 50,000 | |||||||||||||||
| 寶來證券 | 89.12.26 | 90.01.08 | 4.95% | 89央債甲八 | 40,000 | 42,000 | |||||||||||||||
| 玉山商業銀行 | 89.12.21 | 90.01.09 | 4.6%~4.9% | 89央債甲八,89央債甲12 | 37,200 | 38,000 | |||||||||||||||
| 勝德國際研發 | 89.12.15 | 90.02.13 | 4.60% | 89央債甲八 | 26,000 | 29,000 | |||||||||||||||
| 光壁企業 | 89.12.20 | 90.01.12 | 4.35% | 87央債債甲四 | 18,400 | 20,000 | |||||||||||||||
| 徐瑞琴 | 89.12.11 | 90.01.16 | 4.35%~4.4% | 89央債甲一,89央債甲八 | 56,000 | 59,027 | |||||||||||||||
| 陳萬金 | 89.12.29 | 90.01.05 | 4.60% | 中央建債83-1,央債84-2 | 29,000 | 29,225 | |||||||||||||||
| 溫寶珠 | 89.12.28 | 90.02.26 | 4.60% | 89美洲債一 | 10,000 | 10,644 | |||||||||||||||
| 其他 | 89.11.22 | 90.02.26 | 4.35%~4.6% | 略 | 61,800 | 66,298 | |||||||||||||||
| 合計 | $1,451,300 | $1,533,738 | |||||||||||||||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | ||||||||
| 12.應付帳款明細表 | ||||||||
| 中華民國89年12月31日 | ||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||
| 客戶名稱 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 | |||||
| 交易所 | 經手費 | $10 | ||||||
| 櫃檯買賣中心 | 經手費 | 12 | ||||||
| 新寶證券等 | 債券附買回利息支出 | 1,913 | ||||||
| 交易所 | 手續費折讓 | 20 | ||||||
| 櫃檯買賣中心 | 手續費折讓 | 4 | ||||||
| 合計 | $1,959 | |||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | ||||||||
| 13.代收款項明細表 | ||||||||
| 中華民國89年12月31日 | ||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 | |||||
| 代扣交易稅 | 上巿及上櫃 | $6 | ||||||
| 代扣款項 | 代扣薪資稅、執行業務所得稅、 | 163 | ||||||
| 福利金等 | ||||||||
| 合計 | $169 | |||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | ||||||
| 14.其他應付款明細表 | ||||||
| 中華民國89年12月31日 | ||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | ||||
| 其他應付款 | ||||||
| 稅捐 | $18 | |||||
| 勞保費 | 138 | |||||
| 健保費 | 183 | |||||
| 團保費 | 45 | |||||
| 退休金 | 510 | |||||
| 水電費 | 100 | |||||
| 電腦資訊費 | 74 | |||||
| 勞務費 | 120 | |||||
| 集保服務費 | 4 | |||||
| 年終獎金 | 3,172 | |||||
| 其他 | 48 | |||||
| 合 計 | $4,412 | |||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | ||||||||
| 15.其他負債明細表 | ||||||||
| 中華民國89年12月31日 | ||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 | |||||
| 買賣損失準備 | 依自營買賣證券淨利益之10%提列 | $702 | ||||||
| 違約損失準備 | 按受託買賣成交金額之0.028% 提列 | 10 | ||||||
| 呆帳損失準備 | 依專屬本業之銷售額提列百分之三之備抵 | 14 | ||||||
| 呆帳 | ||||||||
| 合 計 | $726 | |||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | |||||||||||||||||||||||||
| 16.業務種類別損益表 | |||||||||||||||||||||||||
| 中華民國89年度 | |||||||||||||||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||||||||||||||
| 經 紀 商 | 承 銷 商 | 自 營 商 | 合 計 | ||||||||||||||||||||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||||||||||||||||||
| 直屬各業務別損益 | |||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 | |||||||||||||||||||||||||
| 手續費收入 | $502 | 3.08 | $0 | 0.00 | $0 | 0.00 | $502 | 3.08 | |||||||||||||||||
| 手續費折讓 | (25) | (0.15) | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | (25) | (0.15) | |||||||||||||||||
| 出售證券利益 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 7,018 | 43.14 | 7,018 | 43.14 | |||||||||||||||||
| 利息收入 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 8,772 | 53.93 | 8,772 | 53.93 | |||||||||||||||||
| 合 計 | 477 | 2.93 | 0 | 0.00 | 15,790 | 97.07 | 16,267 | 100.00 | |||||||||||||||||
| 營業費用 | |||||||||||||||||||||||||
| 經手費支出 | 23 | 0.14 | 0 | 0.00 | 10 | 0.06 | 33 | 0.20 | |||||||||||||||||
| 利息支出 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 8,028 | 49.35 | 8,028 | 49.35 | |||||||||||||||||
| 薪資支出 | 2,790 | 17.15 | 533 | 3.28 | 745 | 4.58 | 4,068 | 25.01 | |||||||||||||||||
| 折舊及攤提(註) | 743 | 4.57 | 0 | 0.00 | 80 | 0.49 | 823 | 5.06 | |||||||||||||||||
| 其他營業費用 | 1,462 | 8.99 | 493 | 3.03 | 910 | 5.59 | 2,865 | 17.61 | |||||||||||||||||
| 合 計 | 5,018 | 30.85 | 1,026 | 6.31 | 9,773 | 60.07 | 15,817 | 97.23 | |||||||||||||||||
| 業務別營業損益 | $(4,541) | (27.92) | $(1,026) | (6.31) | $6,017 | 36.99 | $450 | 2.77 | |||||||||||||||||
| 非屬各業務直接產生之各項收支 | |||||||||||||||||||||||||
| 各項收入 | 22,201 | 136.48 | |||||||||||||||||||||||
| 管理費用 | (18,022) | (110.79) | |||||||||||||||||||||||
| 財務費用 | (3,611) | (22.20) | |||||||||||||||||||||||
| 其他費用 | 0 | 0.00 | |||||||||||||||||||||||
| 合 計 | 568 | 3.49 | |||||||||||||||||||||||
| 本期稅前淨利 | 1,018 | 6.26 | |||||||||||||||||||||||
| 所得稅費用 | 2,038 | 12.53 | |||||||||||||||||||||||
| 本期稅後淨利 | $ 3,056 | 18.79 | |||||||||||||||||||||||
| 註：係自營及承銷業務，按員工人數為分攤基礎，經紀商則採直接歸屬。 | |||||||||||||||||||||||||
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
| 玉山綜合證券股份有限公司 | ||||||||
| 17.受託買賣手續費收入明細表 | ||||||||
| 中華民國89年度 | ||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||
| 在集中交易 | 在營業處所 | |||||||
| 月 份 | 市場受託買賣 | 受託買賣 | 備 註 | |||||
| 十一 | $161 | $42 | ||||||
| 十二 | 224 | 75 | ||||||
| 小 計 | 385 | 117 | ||||||
| 手續費折讓 | (21) | (4) | ||||||
| 合 計 | $364 | $113 | ||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | ||||||||||||
| 18.出售證券利益明細表 | ||||||||||||
| 中華民國89年度 | ||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||||
| 項 目 | 出售證券收入 | 出售證券成本 | 出售證券利益 | 備註 | ||||||||
| 自 | 在營業處所買賣： | |||||||||||
| 營 | 債券 | $2,306,551 | $2,299,533 | $7,018 | ||||||||
| 商 | 合計 | $2,306,551 | $2,299,533 | $7,018 | ||||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | ||||||||
| 19.利息收入明細表 | ||||||||
| 中華民國89年度 | ||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 | |||||
| 政府債券 | 票面利息收入(自營、承銷) | $7,635 | ||||||
| 附賣回利息收入 | 1,137 | |||||||
| 合 計 | $8,772 | |||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | |||||||||
| 20.營業費用明細表 | |||||||||
| 中華民國89年度及88年度 | |||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||
| 項 目 | 本年度金額 | 上年度金額 | 備 註 | ||||||
| 薪資 | $12,236 | $2,089 | |||||||
| 伙食費 | 264 | 0 | |||||||
| 郵電費 | 996 | 489 | |||||||
| 水電費 | 426 | 0 | |||||||
| 保險費 | 735 | 0 | |||||||
| 折 舊 | 1,562 | 241 | |||||||
| 攤 銷 | 349 | 32 | |||||||
| 租金支出 | 4,145 | 1,101 | |||||||
| 修繕費 | 290 | 0 | |||||||
| 電腦資訊 | 1,187 | 246 | |||||||
| 職工福利 | 42 | 0 | |||||||
| 雜項購置 | 364 | 0 | |||||||
| 退休金 | 510 | 0 | |||||||
| 雜 費 | 1,079 | 69 | |||||||
| 違約損失 | 10 | 0 | |||||||
| 買賣損失 | 702 | 0 | |||||||
| 集保服務費 | 5 | 0 | |||||||
| 文具用品 | 180 | 0 | |||||||
| 旅 費 | 16 | 0 | |||||||
| 交通費 | 62 | 0 | |||||||
| 廣告費 | 72 | 0 | |||||||
| 交際費 | 32 | 0 | |||||||
| 稅 捐 | 18 | 0 | |||||||
| 勞務費 | 190 | 0 | |||||||
| 書報雜誌 | 128 | 0 | |||||||
| 團體會費 | 3 | 0 | |||||||
| 呆 帳 | 14 | 0 | |||||||
| 員工訓練費 | 131 | 6 | |||||||
| 加班費 | 30 | 0 | |||||||
| 合 計 | $25,778 | $4,273 | |||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | ||||||||
| 21.營業外收支明細表 | ||||||||
| 中華民國89年度 | ||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 | |||||
| 營業外收入 | ||||||||
| 財務收入 | 定存 | $11,323 | ||||||
| 活存 | 961 | |||||||
| 營業保證金 | 5,151 | |||||||
| 短期票券 | 775 | |||||||
| 其他 | 343 | |||||||
| 小計 | 18,553 | |||||||
| 處分投資利益 | 3,488 | |||||||
| 其他營業外收入 | 160 | |||||||
| 合 計 | $22,201 | |||||||
| 營業外支出 | ||||||||
| 財務費用 | 退回股款息 | $3,611 | ||||||
| 玉山綜合證券股份有限公司 | ||||||||||||
| 22.櫃檯買賣營業報告表(民國八十九年度) | ||||||||||||
| 1.櫃檯買賣業務開業日期：自營部89年11月，經紀部89年11月 | ||||||||||||
| 2.櫃檯買賣業務隸屬部門：自營部、經紀部 | ||||||||||||
| 3.櫃檯買賣業務負責人姓名及職稱：自營部：徐國傑副總，經紀部：林晉輝協理 | ||||||||||||
| 4.櫃檯買賣業務實際作業人數：高級業務員：13名，業務員：11名 | ||||||||||||
| 5.櫃檯買賣帳戶開戶人數：自營部：55人，經紀部：1,034人 | ||||||||||||
| 6.櫃檯買賣股票總成交股數：自營部：331,000股，經紀部：6,035,764股 | ||||||||||||
| 7.櫃檯買賣股票總成交筆數：自營部：37筆，經紀部：992筆 | ||||||||||||
| 8.櫃檯買賣股票營業彙總表 | ||||||||||||
| 自 營 交 易 | 經 紀 交 易 | |||||||||||
| 買 進 | 賣 出 | 買 進 | 賣 出 | 合 計 | ||||||||
| 股票 | 9,386,800 | 0 | 51,239,967 | 30,943,900 | 91,570,667 | |||||||
| 債券 | 9,731,728,375 | 9,742,183,336 | 0 | 0 | 19,473,911,711 | |||||||
| 9.庫存上櫃有價證券明細表： | ||||||||||||
| 有 價 | 帳 面 價 值 | 期 終 日 市 價 | ||||||||||
| 證券名稱 | 股 數 | 單 價 | 金 額 | 單價 | 總額 | 備註 | ||||||
| 4901 | 台灣大哥大 | 81,000 | $47.12 | $3,816,800 | $50.50 | $4,090,500 | ||||||
| 5415 | 飛宏 | 100,000 | 29.00 | 2,900,000 | 32.60 | 3,260,000 | ||||||
| 8926 | 台汽電 | 200,000 | 13.35 | 2,670,000 | 11.85 | 2,370,000 | ||||||
| (接下頁) |
| (承上頁) | |||||||
| 單位：新台幣元 | |||||||
| 股 票 | 市 價 | ||||||
| 證券名稱 | 摘 要 | 面值 | 利率％ | 取得金額 | 單價 | 總額 | 備註 |
| 央債甲八 | $841,000,000 | 5.625 | $855,670,798 | $102.3224 | $860,531,384 | ||
| 負責人： | 部門主管： | 製表人： |
玉山金融控股股份有限公司
董事 黃永仁
董事 財團法人玉山文教基金會代表人 侯永雄
董事 國泰人壽保險股份有限公司代表人 莊順裕
董事 歐康投資股份有限公司代表人 黃秋雄
董事 富利投資股份有限公司代表人 李泰祺
董事 新東陽股份有限公司代表人 麥寬成
董事 上春投資股份有限公司
董事 國泰人壽保險股份有限公司代表人 李承宗
董事 信大水泥股份有限公司
董事 山盟投資股份有限公司
董事 寶利投資股份有限公司代表人 侯育銘
董事 林朝財
董事 萬達投資股份有限公司代表人 張永輝