E.Sun Financial Holding Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

==> picture [43 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 34] intentionally omitted <==

115年第一次股東臨時會通知請即拆閱 本次股東臨時會恕不發放紀念品

115年第一次股東臨時會開會通知

115年第一次股東臨時會開會通知 委託書使用須知 一、本公司115年第一次股東臨時會訂於115年1月23日(星期五)上午九時整，於臺北市內湖區瑞光路399號2樓 1.股東親自出席者，不得以另一部分股權委託他人代理，委 自由廣場會議中心國際演藝廳舉行，並自上午八時三十分開始受理股東報到。會議主要內容：(一)報告事 託書與親自出席通知書均簽名或蓋章者，視為親自出席。 項：1.審計暨風險管理委員會就本公司與三商美邦人壽保險股份有限公司股份轉換案之審議結果報告。(二) 2.股東委託代理人出席者，應依公司法第177條、證券交易法 第25條之1及公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定 討論事項：1.本公司擬以股份轉換方式取得三商美邦人壽保險股份有限公司全部已發行股份。2.本公司章 辦理，使用委託書違反使用規則，其代理之表決權不予計 程修正案。(三)臨時動議。 算。 二、就本合併案本公司董事有無涉及自身利害關係情事，相關重要內容及董事會決議通過本公司合併案之理由，請 3.應使用本公司印製之委託書用紙，且一股東以出具一委託 至公開資訊觀測站查詢本公司114年11月5日重大訊息(網址：https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t05st01)。 書，並以委託一人為限。 三、依公司法第165條規定，自114年12月25日起至115年1月23日止，停止股票過戶。本次股東會會議主要內 4.徵求委託書之徵求人應依股東委託出席股東會，徵求人出 容，依公司法第 172條規定，除列舉於本召集通知外，並可至公開資訊觀測站查詢 (網址： 席股東會應攜帶身分證明文件。 5.委託書應由委託人親自簽名或蓋章，並應由委託人親自填 https://mops.twse.com.tw115年按查詢後，點選「議事手冊及會議補充資料」，查詢路徑：單一公司/電子文件下載)。 /年報及股東會相關資料/輸入公司代號2884及 具徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務代理機構

地址：10546臺北市民生東路三段115號1樓(股務) 電話：(02)2719-1313轉1 傳真：(02)2713-5313 國 內 聯絡信箱：[email protected] 公司網址：https://www.esunfhc.com 郵資已付 證券代號：2884 台北郵局許可證 台北字第738號 限 時 專 送

4.徵求委託書之徵求人應依股東委託出席股東會，徵求人出 席股東會應攜帶身分證明文件。 5.委託書應由委託人親自簽名或蓋章，並應由委託人親自填 具徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務代理機構 受委託擔任徵求人，及股務代理機構受委任擔任委託書之 受託代理人者，得以當場蓋章方式代替之。

四、除於公開資訊觀測站公告外，特函檢奉出席通知及委託書。親自出席者，請填具第一聯出席通知書寄回本 公司或攜至會場報到，如不克出席，得自115年1月8日至115年1月20日止，逕至臺灣集中保管結算所股份 有限公司「股東e服務」電子投票網頁，依相關說明投票【網址:https://stockservices.tdcc.com.tw】。委託代 理人出席者，請填具第二聯委託書，於開會五日前寄(送)達本公司，以憑辦理寄發出席簽到卡予受託代理 人。股東或受託代理人出席股東會，請攜帶身分證明文件以備核驗身分。

6.股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書 之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求人書面及 廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料 及徵求人對股東會各項議案之意見。 7.徵求人及非屬徵求之受託代理人應於委託書簽名或蓋章。 徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內 填寫統一編號。受託代理人如非股東，得免填戶號，請填 寫身分證字號或統一編號。 8.委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方 式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司 為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==

五、如有股東徵求委託書，本公司將於115年1月7日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，股東如 徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內 欲查詢，可至「委託書公告資料免費查詢系統」(網址：https://free.sfi.org.tw)，輸入公司代號2884查詢。本 填寫統一編號。受託代理人如非股東，得免填戶號，請填 次股東會委託書及以電子方式行使表決權統計驗證機構為本公司行政管理處。 寫身分證字號或統一編號。 此致 8.委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方 式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司 貴股東 為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 玉山金融控股股份有限公司 董事會 敬啟 之表決權為準。 玉山金融控股股份有限公司 6.1.2 本交易已取得相關主管機關必要之許可、同意或核准，包括但不限於(1)金融監督管理委員會（以下稱「金管會」(1)金融監督管理委員會（以下稱「金管會」金融監督管理委員會（以下稱「金管會」 審計暨風險管理委員會審議報告書 ）就本交易依金融控股公司法第金管會申報生效、(3)乙方依保險業自有資本與風險資本選擇性過渡措施應注意事項等規定向金管會提報之增資承26條及企業併購法第29條規定等所為之核准、(2)甲方因本交易募集發行普通股向金管會申報生效、(3)乙方依保險業自有資本與風險資本選擇性過渡措施應注意事項等規定向金管會提報之增資承26條及企業併購法第29條規定等所為之核准、(2)甲方因本交易募集發行普通股向(3)乙方依保險業自有資本與風險資本選擇性過渡措施應注意事項等規定向金管會提報之增資承26條及企業併購法第29條規定等所為之核准、(2)甲方因本交易募集發行普通股向乙方依保險業自有資本與風險資本選擇性過渡措施應注意事項等規定向金管會提報之增資承26條及企業併購法第29條規定等所為之核准、(2)甲方因本交易募集發行普通股向26條及企業併購法第29條規定等所為之核准、(2)甲方因本交易募集發行普通股向條及企業併購法第29條規定等所為之核准、(2)甲方因本交易募集發行普通股向29條規定等所為之核准、(2)甲方因本交易募集發行普通股向條規定等所為之核准、(2)甲方因本交易募集發行普通股向(2)甲方因本交易募集發行普通股向甲方因本交易募集發行普通股向 審計暨風險管理委員會就本公司與三商美邦人壽保險股份有限公司之股份轉換案，審議本次併購計畫、交易公 諾書（以下稱「增資承諾書獲核准、(4)證交所就乙方因本交易完成於股份轉換基準日終止上市交易之核准、」）、增資計畫書（以下稱「增資計畫書」）、選擇性過渡措施及彈性監理措施等已(5)證交所就甲方因本交易完成獲核准、(4)證交所就乙方因本交易完成於股份轉換基準日終止上市交易之核准、」）、增資計畫書（以下稱「增資計畫書」）、選擇性過渡措施及彈性監理措施等已(5)證交所就甲方因本交易完成(4)證交所就乙方因本交易完成於股份轉換基準日終止上市交易之核准、」）、增資計畫書（以下稱「增資計畫書」）、選擇性過渡措施及彈性監理措施等已(5)證交所就甲方因本交易完成證交所就乙方因本交易完成於股份轉換基準日終止上市交易之核准、」）、增資計畫書（以下稱「增資計畫書」）、選擇性過渡措施及彈性監理措施等已(5)證交所就甲方因本交易完成」）、增資計畫書（以下稱「增資計畫書」）、選擇性過渡措施及彈性監理措施等已(5)證交所就甲方因本交易完成」）、選擇性過渡措施及彈性監理措施等已(5)證交所就甲方因本交易完成(5)證交所就甲方因本交易完成證交所就甲方因本交易完成 平性及合理性，經本審計暨風險管理委員會審議完竣，認為尚屬允當，爰依照企業併購法第六條之規定報告如 募集發行普通股於股份轉換基準日上市之核准及(6)公平交易委員會就本交易所為之一切相關核准或豁免等（以下(6)公平交易委員會就本交易所為之一切相關核准或豁免等（以下公平交易委員會就本交易所為之一切相關核准或豁免等（以下 上，敬請 鑒察。 合稱「主管機關許可」）；」）； 6.1.3 本交易之完成生效未受到具備管轄權之法院所為暫時性或永久性禁制令或其他命令或受到其他法令之限制或禁止 此 上 ；及 本公司115年第一次股東臨時會 6.1.4 本交易之完成未因任何主管機關所發出、制定、公布或執行之任何法律、規定或規則而受到重大禁止或限制或致 本交易之完成違法。

股東e服務 請股東多加利用臺灣集 玉山金融控股股份有限公司係基於遵守我國法令規定、股東(含股東指派之代表)管理或服務資訊等特定目的，本於誠實信用原則及必要性原則蒐集、處理或利用您於印鑑卡或本公司自「臺灣 集中保管結算所」取得及後續基於上開特定目的與本公司往來之個人資料。除事先取得您同意或法令另有規定外，本公司處理或利用上開個人資料之期間、地區、對象及方式，將限於達成上 中保管結算所「股東e服 開特定目的之必要範圍內為之。除法令另有規定或本公司執行職務、業務所必須外，您可隨時至本公司行政管理處辦理，或撥打電話(02)2719-1313轉1，請求本公司對於上開個人資料(1)查詢 務」電子投票平台行使 或請求閱覽(2)製給複製本(3)補充或更正(4)停止蒐集、處理或利用(5)刪除。(本告知事項內容如有更新，請詳見本公司網站公告，本公司網址：https://www.esunfhc.com) 表決權。

玉山金融控股股份有限公司 6.1.2 本交易已取得相關主管機關必要之許可、同意或核准，包括但不限於(1)金融監督管理委員會（以下稱「金管會」(1)金融監督管理委員會（以下稱「金管會」金融監督管理委員會（以下稱「金管會」 審計暨風險管理委員會審議報告書 ）就本交易依金融控股公司法第金管會申報生效、(3)乙方依保險業自有資本與風險資本選擇性過渡措施應注意事項等規定向金管會提報之增資承26條及企業併購法第29條規定等所為之核准、(2)甲方因本交易募集發行普通股向金管會申報生效、(3)乙方依保險業自有資本與風險資本選擇性過渡措施應注意事項等規定向金管會提報之增資承26條及企業併購法第29條規定等所為之核准、(2)甲方因本交易募集發行普通股向(3)乙方依保險業自有資本與風險資本選擇性過渡措施應注意事項等規定向金管會提報之增資承26條及企業併購法第29條規定等所為之核准、(2)甲方因本交易募集發行普通股向乙方依保險業自有資本與風險資本選擇性過渡措施應注意事項等規定向金管會提報之增資承26條及企業併購法第29條規定等所為之核准、(2)甲方因本交易募集發行普通股向26條及企業併購法第29條規定等所為之核准、(2)甲方因本交易募集發行普通股向條及企業併購法第29條規定等所為之核准、(2)甲方因本交易募集發行普通股向29條規定等所為之核准、(2)甲方因本交易募集發行普通股向條規定等所為之核准、(2)甲方因本交易募集發行普通股向(2)甲方因本交易募集發行普通股向甲方因本交易募集發行普通股向 審計暨風險管理委員會就本公司與三商美邦人壽保險股份有限公司之股份轉換案，審議本次併購計畫、交易公 諾書（以下稱「增資承諾書獲核准、(4)證交所就乙方因本交易完成於股份轉換基準日終止上市交易之核准、」）、增資計畫書（以下稱「增資計畫書」）、選擇性過渡措施及彈性監理措施等已(5)證交所就甲方因本交易完成獲核准、(4)證交所就乙方因本交易完成於股份轉換基準日終止上市交易之核准、」）、增資計畫書（以下稱「增資計畫書」）、選擇性過渡措施及彈性監理措施等已(5)證交所就甲方因本交易完成(4)證交所就乙方因本交易完成於股份轉換基準日終止上市交易之核准、」）、增資計畫書（以下稱「增資計畫書」）、選擇性過渡措施及彈性監理措施等已(5)證交所就甲方因本交易完成證交所就乙方因本交易完成於股份轉換基準日終止上市交易之核准、」）、增資計畫書（以下稱「增資計畫書」）、選擇性過渡措施及彈性監理措施等已(5)證交所就甲方因本交易完成」）、增資計畫書（以下稱「增資計畫書」）、選擇性過渡措施及彈性監理措施等已(5)證交所就甲方因本交易完成」）、選擇性過渡措施及彈性監理措施等已(5)證交所就甲方因本交易完成(5)證交所就甲方因本交易完成證交所就甲方因本交易完成 平性及合理性，經本審計暨風險管理委員會審議完竣，認為尚屬允當，爰依照企業併購法第六條之規定報告如 募集發行普通股於股份轉換基準日上市之核准及(6)公平交易委員會就本交易所為之一切相關核准或豁免等（以下(6)公平交易委員會就本交易所為之一切相關核准或豁免等（以下公平交易委員會就本交易所為之一切相關核准或豁免等（以下 上，敬請 鑒察。 合稱「主管機關許可」）；」）； 6.1.3 本交易之完成生效未受到具備管轄權之法院所為暫時性或永久性禁制令或其他命令或受到其他法令之限制或禁止 此 上 ；及 本公司115年第一次股東臨時會 6.1.4 本交易之完成未因任何主管機關所發出、制定、公布或執行之任何法律、規定或規則而受到重大禁止或限制或致 本交易之完成違法。 6.2 甲方完成本交易的義務，取決於以下各條件均已成就，或經甲方書面同意而免除該條件： 6.2.1 乙方之聲明與保證於股份轉換基準日於所有重大性方面均為真實且正確，但如個別聲明與保證本身之內容已含有 玉山金融控股股份有限公司 相關重大性之要求時，就該等聲明與保證而言，應於股份轉換基準日為真實且正確；及 審計暨風險管理委員會 6.2.2 乙方並無重大違反其於本契約下之義務與承諾之情事。 6.3 乙方完成本交易的義務，取決於以下各條件均已成就，或經乙方書面同意而免除該條件： 召 集 人： 6.3.1 甲方之聲明與保證於股份轉換基準日於所有重大性方面均為真實且正確，但如個別聲明與保證本身之內容已含有 相關重大性之要求時，就該等聲明與保證而言，應於股份轉換基準日為真實且正確；及 中 華 民 國 1 1 4 年 1 1 月 5 日 6.4 6.3.2 如第6.1甲方並無重大違反其於本契約下之義務與承諾之情事。條至第6.3條所列之任一條件未在2026年12月31日（以下稱「最終交易日」）當日或之前成就或被免除，除經甲 乙雙方董事會決議另以書面合意延展最終交易日外，本契約於最終交易日自動終止。 股份轉換契約 6.5 為免疑義，未違約（或未發生事由）之一方按第6.2或6.3條規定依其裁量權書面免除有關先決條件者，不構成對其依本 契約所享有之權利或救濟之限制或妨礙，亦不得視為免除他方依本契約其他義務履行之責。 本股份轉換契約（以下稱「本契約」）係由玉山金融控股股份有限公司（統一編號為：70796305，以下稱「甲方」）與三商 第7條 聲明與保證 美邦人壽保險股份有限公司（統一編號為：84443471，以下稱「乙方」）於民國（下同）114年11月5日（以下稱「本契約簽 7.1 甲方應對乙方聲明與保證於本契約簽署日及股份轉換基準日，下列事項均為真實且正確，惟甲方已依法公開揭露、或 署日」）所共同簽署。 揭露於甲方113年年報或甲方114年財務報表（定義如本契約第7.1.4條）、或已由甲方或甲方董事、經理人、員工、顧 緣甲方為玉山金融控股股份有限公司，擬依金融控股公司法、企業併購法、其他相關法令規定及本契約約定，以股份轉換方 問或代理人以書面（包含但不限於以任何電磁紀錄或電子郵件形式呈現者）於本契約簽署日前揭露予乙方者，不在此 式，由甲方發行普通股予乙方全部股東，作為取得乙方全部已發行股份之對價（以下稱「本交易」或「股份轉換」）。於股 限： 份轉換完成後，乙方將成為甲方百分之百持股之子公司。 7.1.1 公司之合法設立及存續：甲方係依據中華民國公司法設立登記且合法存續之金融控股公司，具有一切必要之能力 爰此，基於上述事實以及甲乙各方之聲明與保證、承諾及合意，甲乙雙方特簽訂本契約，以資共同遵循： 及權限從事其業務，甲方並已取得所有必要之執照、核准、許可及其他證照以從事其營業。甲方之已發行股份均 第1條 股份轉換 經合法授權及發行，且股款業已繳足。甲方未發行其他具股權性質之有價證券，且未發行、出具或簽訂其他選擇 1.1 甲乙雙方同意，甲方應於股份轉換基準日（定義如本契約第5.2條），依本契約第3.1條約定之換股比例（或本契約第4 權、認股權、可轉換或可交換證券、優先承買權、優先認購權、有法律效力之承諾等可取得甲方股份，但第4.2.2 條所定調整後之換股比例，如有適用），發行普通股予乙方全部股東，完成股份轉換，以取得乙方全部已發行股份。 條另有規定者，不在此限。甲方無任何利益參與或有類似契約約定，而使他人得以獲得如同普通股股東之權益。 於股份轉換完成後，乙方將成為甲方百分之百持股之子公司。 7.1.2 本契約之合法性及有效性：本契約之簽訂及履行並無違反(1)中華民國現行法令；(2)任何法院或相關主管機關之 1.2 雙方同意進行本交易並無須修改各自之公司章程，但甲方為協助乙方執行增資承諾書及增資計畫書（定義如本契約第 裁判、命令或處分；(3)甲方公司章程、董事會或股東會決議；或(4)甲方依法應受拘束之任何契約、協議、聲明 6.1.2條）所需之章程修正，得按適用法規及內部規章逕行辦理，不受本條拘束。雙方同意於股份轉換基準日前，如有 、承諾、保證、擔保、約定或其他義務。本契約之簽訂及履行應本於甲方合法且有效之決議及授權，且本契約構 實際變更各自公司章程之需要者，應與他方協商，經雙方確認不影響本交易之執行及甲、乙雙方股東權益者，始得變 成甲方合法且具法律拘束力之義務，本契約條款對甲方具有執行力。 更之。 7.1.3 核准與許可：股份轉換業經甲方董事會決議通過，除應經甲方股東會之決議通過，以及第6.1.2條所定之主管機關 第2條 股份轉換前資本額、發行股數及種類 許可外，甲方簽訂及履行本契約無須另行取得任何其他授權、核准、許可、申報或同意。 2.1 於本契約簽署日，甲方之額定資本總額為新台幣200,000,000,000元整，分為普通股20,000,000,000股，每股面額為新台 7.1.4 財務報表及財務資料：經會計師核閱之甲方截至114年6月30日之合併財務報表（以下稱「甲方114年財務報表」 幣10元；甲方實收資本總額為新台幣161,740,000,000元，已發行普通股16,174,000,000股。甲方並無庫藏股或其他已發 ），係依據應適用之會計原則編製，且於所有重大性方面已允當表達甲方及其重要子公司至該報表日期止之財務 行流通在外得以轉換、轉為或交換為甲方股權之有價證券。 狀況。截至甲方114年財務報表之日期止，甲方及其重要子公司並無任何依適用之會計原則應揭露於甲方合併財 2.2 於本契約簽署日，乙方之額定資本總額為新台幣95,000,000,000元整，分為普通股9,500,000,000股，每股面額為新台幣 務報表之重大負債（不論係直接、間接或或有負債）而未顯示於該報表或其附註中者。本契約所稱甲方「重要子 10元；乙方實收資本總額為新台幣58,995,010,440元，已發行普通股5,899,501,044股。乙方並無庫藏股或其他已發行流 公司」，係指玉山商業銀行股份有限公司。 通在外得以轉換、轉為或交換為乙方股權之有價證券。 7.1.5 資產：甲方及其重要子公司就所使用之資產皆具有合法之所有權、使用權或其他權源，其使用、收益或處分，除 2.3 於本交易中，乙方股東預計轉讓予甲方之股份總數，以乙方於股份轉換基準日實際發行之普通股股份總數為準。 已依法公開揭露，不受任何拘束或限制。 第3條 換股比例 7.1.6 無重大不利變更：自114年6月30日後，甲方及其重要子公司之營運均(1)維持正常營運方式；且(2)未違反法令、 3.1 甲乙雙方同意如本交易經甲乙雙方股東會分別決議通過，並取得主管機關許可後（定義如本契約第6.1.2條），甲方應 法院裁判、主管機關之命令或處分、公司章程或其他內稽、內控及公司治理之相關規定，致使其業務、財務、財 按股份轉換基準日（定義如本契約第5.2條），乙方股東名簿所載各股東持有乙方普通股之情形，以乙方每一股普通股 產、營運或股東權益已產生或合理預期將產生重大不利影響。 股份換發甲方0.2486股普通股之比例（以下稱「換股比例」），發行普通股新股並交付予乙方之全體股東。甲方實際 7.1.7 無重大新增債務：除因正常營運活動所產生者外，甲方及其重要子公司自114年6月30日起截至本契約簽署日止， 指派書 發行並交付普通股之數額，以乙方於股份轉換基準日實際已發行之股份總數，按本契約第4條約定調整後（如有適用） 並未有任何新增之負債、義務、負擔或或有負債，致對甲方或其重要子公司業務、財務、財產、營運或股東權益 115年第一次股東臨時會出席通知書 (法人股東親自出席專用) 3.2 之換股比例計算之。乙方股東因股份轉換取得不滿甲方普通股一股之畸零股部分，普通股由甲方依其於股份轉換基準日前之最後交易日收 7.1.8 已產生或合理預期將產生重大不利之影響。租稅之申報及繳納：甲方及其重要子公司依法應申報之所有租稅皆已於法定期限內如實申報，並已於繳納期限內 盤價（以下稱「市價」），按比例折算現金予乙方股東（不足1元部分應四捨五入至新台幣「元」為止），且甲方得授 全部繳納完竣，甲方及其重要子公司並無任何滯報、漏稅、短報、逃漏稅捐或其他違反相關稅法規定、命令或解 茲指派 君 權甲方董事長或其指定之人洽特定人依市價承購該等畸零股經拼湊為整位數的普通股。倘依法令規定或作業需要而有 釋函令之重大情事。 變更本條畸零股處理方式之必要時，由甲方之董事長或其指定之人全權處理。 7.1.9 訴訟及非訟事件：甲方或其重要子公司並無任何進行中或顯有發生可能之訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司 本股東決定親自出席115年1月23日舉行之股東臨時會，即請查照並將出席簽到卡寄 為本法人股東代表，授權出席 3.3 幣依第176,406,159,6003.1條約定之換股比例計算，股份轉換後甲方額定資本額預計為新台幣元，每股面額為新台幣10元，已發行普通股預計為17,640,615,960200,000,000,000股。甲方實際發行新股之數額，以元，實收資本額預計為新台 解散或重大變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況、停頓營運或對甲方或其重要子公司之業務、財務、財產、營運或股東權益已產生或合理預期將產生重大不利之影響。 交本人收執，如因故改期開會，本通知書仍屬有效(限此一會期)。 貴公司115年第一次股東臨時 3.4 第4條乙方於股份轉換基準日實際發行之股份總數，按本契約第甲方所發行之新股普通股之權利義務與甲方已發行之上市普通股相同。換股比例之調整 4.1條約定調整後（如有適用）之換股比例計算之。 7.1.10 7.1.11 勞資關係：甲方或其重要子公司並無任何重大勞資糾紛或有違反相關勞工法令，而其結果足以對其業務、財務、財產、營運或股東權益已產生或合理預期將產生重大不利影響之情事。未違反契約：甲方及其重要子公司未就其為當事人、或受拘束、或其所有財產為契約標的之任何受託契約、抵 會，依法行使一切股東權利。 4.1 甲乙雙方同意，自本契約簽署日起至股份轉換基準日止，任一方如發放股票股利及/或現金股利，將依本條進行換股比 押契約、信託契約、借貸契約或其他契約，有任何重大違約行為。 此 致 例調整，無須另行召開股東會決議。上述換股比例調整，適用下列公式設算時，計算至小數點以下第四位數，小數點以下第五位數採四捨五入： 7.1.12 獨立判斷：甲方簽署本契約前，已進行所有必要之獨立調查及分析，並僅以該獨立調查及分析之結果、本契約之相關條款條件及乙方於本契約第7.2條所為之聲明與保證為其決定之基礎。 4.1.1 發放股票股利及/或現金股利時之調整公式： 7.2 乙方應對甲方聲明與保證於本契約簽署日及股份轉換基準日，下列事項均為真實且正確，惟乙方已依法公開揭露、或 此 致 i. 如甲方發放現金股利，換股比例應按下列公式調整：調整後換股比例＝ 乙方參考價格 揭露於乙方問或代理人以書面（包含但不限於以任何電磁紀錄或電子郵件形式呈現者）於本契約簽署日前揭露予甲方者（包括但113年年報或乙方114年財務報表（定義如本契約第7.2.4條）、或已由乙方或乙方董事、經理人、員工、顧 玉山金融控股股份有限公司 甲方參考價格－甲方每股現金股利 不限於盡職調查過程中揭露者），不在此限： 玉山金融控股股份有限公司 ii.如甲方發放股票股利，換股比例應按下列公式調整： 7.2.1 公司之合法設立及存續：乙方係依據中華民國公司法設立登記且合法存續之人壽保險業，乙方具有一切必要之能 調整後換股比例＝換股比例(1＋ 甲方每股股票股利10 ) 力及權限從事其業務，並已取得所有必要之執照、核准、許可及其他證照以從事其營業。乙方之已發行股份均經合法授權及發行，且股款業已繳足。乙方未發行其他具股權性質之有價證券，且未發行、出具或簽訂其他選擇權 股東戶號： 親自出席簽章 股東戶號/統一編號： iii.調整後換股比例如乙方發放現金股利，換股比例應按下列公式調整： ~~＝~~ 乙方參考價格甲方參考價格－乙方每股現金股利 7.2.2 、認股權、可轉換或可交換證券、優先承買權、優先認購權、有法律效力之承諾等可取得乙方股份。乙方無任何利益參與或有類似契約約定，而使他人得以獲得如同普通股股東之權益。本契約之合法性及有效性：本契約之簽訂及履行並無違反(1)中華民國現行法令；(2)任何法院或相關主管機關之 iv.如乙方發放股票股利，換股比例應按下列公式調整： 裁判、命令或處分；(3)乙方之公司章程、董事會或股東會決議；或(4)乙方依法應受拘束之任何契約、協議、聲 股東戶名： 股東戶名： 上述公式參數定義如下：調整後換股比例＝ 1＋ 乙方每股股票股利換股比例10 7.2.3 明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務。本契約之簽訂及履行應本於乙方合法且有效之決議及授權，且本契約構成乙方合法且具法律拘束力之義務，本契約條款對乙方具有執行力。核准與許可：股份轉換業經乙方董事會決議通過，除應經乙方股東會之決議通過，以及第可外，乙方簽訂及履行本契約無須另行取得任何其他授權、核准、許可、申報或同意。 6.1.2條所定主管機關許 甲方參考價格為甲方普通股於114年11月5日(不含)前60個交易日收盤價之簡單算數平均，亦即新台幣32.99元。 7.2.4 財務報表及財務資料：提供予甲方之經會計師核閱之乙方截至114年6月30日之個體財務報表（以下稱「乙方114 乙方參考價格為甲方參考價格調整前換股比例，計算至小數點以下第二位數，小數點以下第三位數採四捨五入 年財務報表」）及股份轉換前乙方財務報表，係依據應適用之會計原則編製，且於所有重大性方面均允當表達乙 持有股數： 。 方至該報表日期止之財務狀況。截至乙方114年財務報表之日期止，乙方並無任何依適用之會計原則應揭露於乙 4.1.2 為免疑義，(1)如本契約第4.1.1條各款係同時發生，則調整公式應累計適用。例如，倘甲方於同一次股東會決議配 方財務報表之重大負債（不論係直接、間接或或有負債）而未顯示於該報表或其附註中者。 發現金股利及股票股利，且涉及之除息基準日與除權基準日均定於股份轉換基準日前，應先按第(i)款規定進行調 7.2.5 資產：乙方就所使用之資產皆具有合法之所有權、使用權或其他權源，其使用、收益或處分，不受任何拘束或限 年 月 日 中華民國 年 月 日 4.1.3 整後，再按第基準日係定於股份轉換基準日後者，則該項股利配發事由應無須按相關款項規定進行換股比例調整。任一方發生本契約第(ii)款規定進行調整。4.1.1條第(i)款至第(2)如本契約第(iv)款所載之事由時，應於4.1.1條第(i)款至第5個營業日內將該項事由及調整後之結果書面通(iv)款任一股利配發涉及之除息基準日與除權 7.2.6 機關之命令或處分、乙方之公司章程或其他內稽、內控及公司治理之相關規定，致使其業務、財務、財產、營運制。無重大不利變更：自114年6月30日後，乙方之營運均(1)維持正常營運方式；且(2)未違反法令、法院裁判、主管 知他方，並按他方之合理要求提供相關資料，經他方書面確認無誤後，雙方應按相關法令及第8.5條規定進行公告 或股東權益已產生或合理預期將產生重大不利影響。 ，並依第4.4條所定之程序辦理。 7.2.7 法令遵循：除乙方於盡職調查過程中已揭露者外，乙方並無違反適用法令，以致對其業務或營運有重大不利影響 4.2 甲乙雙方應提報股東會決議通過，授權雙方董事會，自本契約簽署日起至股份轉換基準日，任一方如發生下列情事時 ；且就乙方所知，亦無任何情形將導致乙方違反適用法令，以致對其業務或營運有重大不利影響。 委 託 書 委 託 人 （股東） 簽名或蓋章 董事會儘速協議調整本契約第（以下稱「調價情事」），除本契約另有約定外，他方（以下稱「有權調價方3.1條之換股比例，並於調價情事發生後10個營業日內或甲乙雙方另行協議之其他時間內」）得請求前者進行協商，由甲乙雙方 7.2.8 義務、負擔或限制或任何重大不利益（包括但不限於以任何電磁紀錄或電子郵件呈現者）（以下稱「重大義務契約及承諾：乙方於盡職調查程序中所揭露及/或提供予甲方之重大契約、協議、聲明、擔保、約定或其他重大」 戶 號 完成換股比例之調整，無須另行召開股東會決議該項調整。如雙方無法於前開期間內本於善意達成換股比例調整之協議，有權調價方得終止本契約： )揭露及，於所有重大性方面均為真實且正確，並無任何未揭露及/或提供予甲方之重大契約皆為有效且具拘束力。 /或提供予甲方之重大義務。乙方於盡職調查程序中所 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替） 4.2.1 甲方或乙方取得或處分公司重大資產或其他重大影響其財務或業務行為； 7.2.9 無重大新增債務：除因正常營運活動所產生者外，乙方自114年6月30日起截至本契約簽署日止，並未有任何新增 為本股東代理人，出席 貴公司115年1月23日舉行之第一次股東臨時會，代理人並 股 數 4.2.2 甲方或乙方辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及/或其他具有股權性質之有價證券，惟甲方得逕行辦理下列發行新股，不受本條限制：(1)甲方為執行本交易，依 之負債、義務、負擔或或有負債，致對乙方業務、財務、財產、營運或股東權益已產生或合理預期將產生重大不利之影響。 依下列授權行使股東權利：□(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託)□(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 姓 名 或 徵 名 稱 求 人 簽名或蓋章 4.2.3 4.2.4 本契約規定對乙方全體股東發行普通股；條規定進行換股比例之調整；及，於擬發行員工股票酬勞不超逾發生重大不可抗力事件或災害、重大虧損、重大訴訟、財務業務重大變動或其他重大不利影響甲方或乙方股東權益或證券價格之情事；其他依法令規定或經主管機關核示或為使本交易順利取得主管機關之核准而有調整換股比例之必要者(3)20,000,000甲方依章程與內部規範規定，自可分配盈餘提撥員工股票酬勞並據以發行新股(2)股範圍內，無須按第甲方依章程規定，自可分配盈餘分配股東股票股利者，但應依第4.1條規定進行換股比例之調整； (為免疑義4.1 7.2.10 7.2.11 7.2.12 租稅之申報及繳納：乙方依法應申報之所有租稅皆已於法定期限內如實申報，並已於繳納期限內全部繳納完竣，乙方並無任何滯報、漏稅、短報、逃漏稅捐或其他違反相關稅法規定、命令或解釋函令之重大情事。訴訟及非訟事件：乙方並無任何進行中或顯有發生可能之訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或重大變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況、停頓營運或對乙方之業務、財務、財產、營運或股東權益已產生或合理預期將產生重大不利之影響。勞資關係：(1)乙方並無任何重大勞資糾紛、違反相關勞工法令、受勞動主管機關處分、罷工或停工情事，而其 ，於本條情事發生時，雙方均為有權調價方)； 結果足以對其業務、財務、財產、營運或股東權益已產生或合理預期將產生重大不利影響之情事；(2)於本契約 1.本公司擬以股份轉換方式取得三商美邦人壽保險股份有限公司全部已發行股份。 戶 號 4.2.5 任一方違反本契約第7條聲明與保證及第8條承諾事項，致對該方之財務及業務等產生重大不利影響；或 簽署日（不包括股份轉換基準日），乙方並非任何團體協約之當事人，亦未與工會或勞工組織訂定任何勞工契 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構2.本公司章程修正案。 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權(1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 姓 名 或 名 稱 4.3 導致之負面影響，相較於該方4.2.6 第方，即為乙方4.2條所稱「重大」，係指單一或多個事件其事狀程度對於一方合併或個體財務報表中之淨值所導致或合理預期可能依法買回庫藏股或其他依法取得各自公司股份之情事，但甲乙任何一方對於其股東就股份轉換依法表示異議後買回持股者，不在此限。114年財務報表，定義如本契約第114年財務報表（如為甲方，即為甲方7.2.4條）之淨值累計減少或合理預期可能累計減少114年財務報表，定義如本契約第10%7.1.4（含）以上之情條；如為乙 似性質之方案）並經雙方書面同意者外，乙方並未對其員工或經理人承諾亦無提供其員工或經理人任何優惠待遇（定義如下）。前稱「優惠待遇」係指執行本交易使乙方之員工或經理人得請求任何因控制權變更或委任傭契約提前終止或解除而需提供之給付或福利（包括但不限於任何優於勞動相關法令、團體協約或其他處理員工權益問題等類似性質之措施或方案）。約；且(3)除按第10條所載之員工權益保障事項規定，為取得主管機關許可而提出或承諾之員工安置計畫（或類/僱 擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東 受 託 代 理 人 簽名或蓋章 4.4 形。甲乙雙方因本契約第4條規定調整換股比例後，應依法令規定向相關主管機關申請或修正所需之許可及核准。 7.2.13 未違反契約：乙方未就其為當事人、或受拘束、或其所有財產為契約標的之任何受託契約、抵押契約、信託契約、借貸契約或其他契約，有任何重大違約行為。 權利。 戶 號 5.1 第5條除甲乙雙方以書面另行合意外，甲乙雙方應於股份轉換時程 115年1月23日或甲乙雙方董事會指定之其他日期，分別依法召開股東會 7.2.14 關係人交易：乙方與現任之董事、經理人、主要股東間所進行之關係人交易或類此安排（包括但不限於移轉訂價，亦不限於購買、銷售、租賃、投資、服務或經營等其他交易），均遵守相關法令規定並符合常規交易。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 通過本交易及本契約。 7.2.15 智慧財產權：乙方現行所使用、且對其營運屬必要與重要之商標、服務標章、網域名稱、專利、著作權與電腦 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效（限此一會期）。 姓 名 或 名 稱 5.3 5.2 於本契約第換基準日。如甲乙雙方未於前述期限內共同議定股份轉換基準日者，應以本契約第如本契約第決定之股份轉換基準日（以下稱「股份轉換基準日6.1.26條約定之先決條件已全部成就或業經放棄，股份轉換應於甲乙雙方董事會依法令規定及本契約第條約定之主管機關許可均已取得後」）完成。20個營業日內，甲乙雙方董事會及6.1.2/或其授權之人應共同議定股份轉條約定之主管機關許可均已取5.3條所 7.2.16 軟體，均為乙方所有或有合法使用之權利，並無侵害他人權利或遭他人侵害或竊用、亦無進行中之爭訟事件致對其有重大不利影響之情事。保險：乙方就其資產與營運已投保依適用法令或業界慣例應投保之保險，相關保單皆為有效，並無逾時向有關保險公司申請理賠或保險公司拒絕理賠等情事，而其結果足以對其業務、財務、財產、營運或股東權益已產生 身分證字號 5.4 得或完成後甲乙雙方應依本契約預定時程執行本交易，如無法依本契約第30個營業日為股份轉換基準日。 5.2條及第5.3條之約定完成股份轉換之程序時，應經甲乙 7.2.17 或合理預期將產生重大不利影響。獨立判斷：乙方簽署本契約前，已進行所有必要之獨立調查及分析，並僅以該獨立調查及分析之結果、本契約 此 致 或統一編號 5.5 雙方董事會及乙方股份將於本交易完成後依法終止上市交易，乙方應於乙方股東會通過本交易且本契約第/或其授權之人協商變更時程，繼續執行本交易。 6條約定之其他先決條件已 7.3 本契約第之相關條款條件及甲方於本契約第7條所稱「重大」，係指其事狀程度對於甲方合併財務報表或乙方個體財務報表中之淨值所導致或合理預期導7.1條所為之聲明與保證為其決定之基礎。 玉山金融控股股份有限公司 住 址 全部成就（或業經放棄）後，依相關法令規定向臺灣證券交易所股份有限公司（以下稱「證交所」）申請於股份轉換基準日終止上市交易。 之情形。致之負面影響，相較於甲方114年財務報表或乙方114年財務報表中之淨值已經減少或合理預期將減少10%（含）以上 授權日期 年 月 日 5.6 第6條甲乙雙方應相互配合，並出具各項文件及辦理申請作業，以儘速取得本契約第股份轉換之先決條件 6.1.2條約定之主管機關許可。 第8.1 8條甲方向乙方承諾，自本契約簽署日至股份轉換基準日止，應依其日常經營業務之方式繼續經營業務，且未經乙方事前承諾事項 6.1 甲方及乙方完成本交易之義務，取決於以下各條件均已成就： 之書面同意，甲方及其重要子公司不得從事下列事項：

==> picture [74 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [98 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [74 x 34] intentionally omitted <==

6.1.1 甲方及乙方之股東會均業已依法決議通過本交易及本契約；

徵求場所及人員簽章處：

==> picture [42 x 34] intentionally omitted <==

8.1.1 決議本交易以外或依正常營運所需者以外之增資、發行新股、發行員工認股權憑證、可轉換公司債、附認股權公 司債、附認股權特別股、存託憑證、認股權憑證或其他具有股權性質之有價證券，但第4.2.2條另有規定者，不在 此限。 8.1.2 除依法令規定及本契約第9條約定買回對本交易表明異議股東之股份外，自行或透過任何第三人直接或間接買回 其已發行之股份或具有股權性質之有價證券，辦理減資、決議解散、清算、聲請重整、和解或破產。 8.1.3 與任何第三人協商或簽訂任何涉及金額超過甲方114年財務報表或其重要子公司截至114年6月30日之個體財務報 表（依適用情況）之帳面淨值10%之有關(1)合併、換股或重大策略聯盟之契約；(2)締結、變更或終止關於出租全 部營業、委託他人經營或與他人經常性共同經營之契約；(3)讓與全部或主要部分之營業或財產予他人；(4)受讓他 人全部營業或財產；或(5)任何與前述(1)至(4)有類似效果之交易之契約、協議、其他承諾、意向書或備忘錄。 8.1.4 對外簽訂任何涉及金額超過甲方114年財務報表或其重要子公司截至114年6月30日之個體財務報表（依適用情況 ）之帳面淨值1%之契約或為任何該等重大承諾，但因依據業界通常交易模式，或經營日常業務所生者（包括但不 限於簽訂契約以取得預計做為行舍使用之不動產），不在此限。 8.1.5 除因正常營運活動所需者外，就金額超過新台幣50,000,000元之權利予以放棄、拋棄、捨棄或怠於主張任何現仍 有效存續之權利或利益，或就金額超過新台幣50,000,000元之爭議、糾紛或訴訟與任何第三人進行和解，或為其 他不利於自身之行為。 8.1.6 提高員工（包含經理人、董事及公司聘任之顧問）之待遇、福利、其他利益或不當地雇用大量員工，但甲方依照 既有員工晉升調薪制度，進行年度晉升調薪，或依照既有實務作業慣例辦理者，不在此限。 8.1.7 採取任何作為或不作為，而可合理預期該作為或不作為將導致(1)使其於本契約第7條之聲明與保證事項不真實或 不正確；(2)使其業務產生本質上之變更；或(3)使本契約第6條所定之先決條件無法成就。 8.1.8 取得或處分（包括但不限於設定擔保物權）任何金額超過甲方114年財務報表或其重要子公司截至114年6月30日 之個體財務報表（視適用情況）之帳面淨值1%之資產，但依適用法令所為之金融業資金運用或因正常營運活動所 生者，不在此限。 8.2 甲方承諾自本契約簽署日至股份轉換基準日止，甲方及其重要子公司應符合下列事項： 8.2.1 維持正常營運活動及慣行之營運方式，並善盡善良管理人之注意義務經營其營業。 8.2.2 在不違反甲方或重要子公司應遵守之相關法規或命令之前提下，於獲知有任何已發生或即將發生以其為當事人或 受告知對象之重大或足以影響股份轉換之主管機關命令或處分、訴訟、仲裁、非訟事件、行政救濟、請求、調查 或法律程序時，應立即通知乙方。 8.2.3 違反其依本契約所為之任何聲明、保證，或未履行其依本契約所為之承諾時，應立即通知乙方。 8.2.4 發生本契約第4條得進行換股比例調整之事由時，應立即通知乙方。 8.2.5 本於誠信儘速辦理本交易之各項法定程序，包括申請主管機關許可之相關程序，或其他主管機關之核准等。 8.3 乙方向甲方承諾，自本契約簽署日至股份轉換基準日止，應依其日常經營業務之方式繼續經營業務，且未經甲方事前 之書面同意，乙方不得從事下列事項： 8.3.1 決議發行新股、發放股利、發行員工認股權憑證、可轉換公司債、附認股權公司債、附認股權特別股、存託憑證 、認股權憑證或其他具有股權性質之有價證券，或新增金額超過新台幣150,000,000元之債務或發行超過前稱金額 具資本性質之有價證券，惟乙方為履行增資承諾書及增資計畫書所新增之債務或發行具資本性質有價證券，不在 此限。 8.3.2 除依法令規定及本契約第9條約定買回對本交易表明異議股東之股份外，自行或透過任何第三人直接或間接買回 其已發行之股份或具有股權性質之有價證券，辦理減資、決議解散、清算、聲請重整、和解或破產。 8.3.3 與任何第三人協商或簽訂任何有關(1)合併、換股或重大策略聯盟之契約；(2)締結、變更或終止關於出租全部營業 、委託他人經營或與他人經常性共同經營之契約；(3)讓與全部或主要部分之營業或財產予他人；(4)受讓他人全部 營業或財產；或(5)無法提前解除或終止或提前解約將導致賠償金額超過新台幣50,000,000元之委外作業、委任、 承攬、租賃、授權或聘僱等契約；或(6)任何與前述(1)至(5)有類似效果之交易之契約、協議、其他承諾、意向書 或備忘錄。 8.3.4 對外簽訂任何涉及金額超過新台幣50,000,000元之契約或為任何該等重大承諾。 8.3.5 (1)就金額超過新台幣50,000,000元之權利予以放棄、拋棄、捨棄或怠於主張任何現仍有效存續之權利或利益，或 就金額超過新台幣50,000,000元之主張、爭議、糾紛或訴訟與任何第三人進行和解，或為其他不利於自身之行為 。(2)就乙方於盡職調查過程中所揭露與部分工時制最低工資或業務員勞動契約性質有關之訴訟或調解，不論涉及 金額為何，非經甲方事先書面同意，不得與該項程序之相對人進行和解、撤回程序，或為其他不利於乙方之行為 ；於本契約簽署日後，如有新增本條第(2)項所稱特定勞動性質訴訟者，乙方應立即通知甲方，並適用本項規定。 8.3.6 (1)修訂公司員工之工作規則；(2)提高員工（包含經理人、董事及公司聘任之顧問）之待遇、福利、其他利益（包 括但不限於提高員工、經理人及董事之工資、薪水、報酬、酬勞、待遇、紅利、獎勵、員工認股權、員工保險、 退休金、資遣計畫、其他有關員工福利；增加或承諾增加任何員工福利下之福利）；(3)不當地雇用大量員工或(4) 新委任經理人。但乙方依照既有員工晉升調薪制度進行年度晉升調薪，或依照法令要求或既有實務作業慣例於合 理範圍內辦理者，或係因現存委任/僱傭契約屆期之展期或為展延現有契約而另訂條件相同之新約者，皆不在此限 。 8.3.7 採取任何作為或不作為，而可合理預期該作為或不作為將導致(1)使其於本契約第7條之聲明與保證事項不真實或 不正確；(2)使其業務產生本質上之變更；或(3)使本契約第6條所定之先決條件無法成就。 8.3.8 取得或處分（包括但不限於取得或處分不動產、使用權資產及設定擔保物權等）任何金額超過乙方114年財務報 表之帳面淨值1%之資產，或對第三人為任何保證或背書。 8.3.9 變更會計方法或會計政策，但該變動係因相關會計原則之變動而相應變更者，不在此限。 8.3.10 將資金貸予股東或第三人，惟依適用法令及內部規範辦理保戶保單借款及不動產擔保放款者，不在此限。 8.3.11 終止、停止一部或全部業務之經營，或大量解僱員工，或實施任何非既有之提前退休或優退計畫。 8.3.12 依適用法令重新開帳，就相關資產與負債等金額進行估算、提列或轉列等。為免疑義，本契約簽署日前已經乙方 合法召開董事會決議通過有關重新開帳策略者，乙方得按該議決事項執行辦理之。惟甲方如對於執行辦理之內容 有合理之意見或建議者，乙方應善意與甲方討論並為修改或調整。 8.3.13依保險業自有資本與風險資本選擇性過渡措施應注意事項等規定向金管會提交增資承諾書、增資計畫書、選擇性 過渡措施、彈性監理措施或類似性質之申請，相關文件內容與遞交應先經甲方事前書面同意，提交後任何增刪修 正、撤回或撤銷申請，亦同。 8.3.14 簽訂任何團體協約，或與工會或勞工組織訂定任何勞工契約。 8.4 乙方承諾自本契約簽署日至股份轉換基準日止，乙方應符合或履行下列事項： 8.4.1 維持正常營運活動及慣行之營運方式，並善盡善良管理人之注意義務經營其營業。 8.4.2 在不違反乙方應遵守之相關法規或命令之前提下，於獲知有任何已發生或即將發生以其為當事人或受告知對象之 重大或足以影響股份轉換之主管機關命令或處分、訴訟、仲裁、非訟事件、行政救濟、請求、調查或法律程序時 ，應立即通知甲方。 8.4.3 違反其依本契約所為之任何聲明、保證，或未履行其依本契約所為之承諾時，應立即通知甲方。 8.4.4 發生本契約第4條得進行換股比例調整之事由，應立即通知甲方。 8.4.5 本於誠信儘速配合辦理本交易之各項法定程序，包括申請主管機關許可，或其他主管機關之核准等。 8.5 任一方發布、揭露或公告任何與本契約或股份轉換有關之資訊前，應經他方事前書面同意（其不得不合理地拒絕或遲 延同意）；惟(1)如相關資訊之發布、揭露或公告係依相關法令規定或證交所要求所為者，則不在此限，但擬發布、揭 露或公告相關資訊之一方應盡其商業上最大合理努力於相關資訊揭露前與他方確認相關資訊內容之正確性；及(2)任一 方為向其員工說明本交易相關員工權益保障事宜所為之資訊揭露或公告者，亦不在此限。 8.6 雙方應盡商業上最大合理努力，依雙方同意之條件取得主管機關許可，避免將任一方所不同意之條件作為申請核准之 附加條件。惟倘主管機關許可涉及之主管機關仍將任一方不同意之條件作為核發主管機關許可之附加條件，則雙方應 盡商業上最大合理努力，就其涉及之營運、業務、財務、法律遵循、人力資源等各層面，基於對個別公司股東及利害 關係人最大利益之考量，在最終交易日（定義如本契約第6.4條）前，依據相關法規協商合法合理之其他可行處理方案 。此外，雙方亦應本於善意按本條規定執行與履行增資承諾書及增資計畫書等項下承諾，以取得主管機關許可並促使 本交易之完成。 8.7 雙方同意於本契約簽署日後，秉於誠信盡速成立過渡期間工作小組及安排實施細節（包括但不限於成員應由雙方各派 人數不拘之代表組成、集會時程表及討論決議方式等）以規劃有關乙方經營、投資管理、人力規劃、資訊交流、重新 開帳策略、提交選擇性過渡措施、彈性監理措施或類似性質申請事項、執行本交易或履行本契約等相關事宜。乙方如 召開董事會，亦應於董事會後14個日曆日內提供過渡期間工作小組甲方成員相關董事會議事錄。 第9條 異議股份之處理 倘甲乙任一方之股東就股份轉換依法表示異議並請求買回其持股時，該方應依法令規定收買該異議股東所持有之股份。因本 條所買回之股份，應依相關法令規定出售或銷除。 第10條 乙方員工之權益保障 甲方承諾盡商業上合理努力提出乙方員工安置計畫，使金管會得依相關法令核准本交易，員工安置計畫包括但不限於甲方承 諾於股份轉換基準日後，依勞動基準法及其他相關法令規定，確保乙方於股份轉換基準日起三年內：(1)繼續留任乙方之全體 員工（下稱「留任人員」），但乙方之員工依人事規章制度及相關法令規定，應受降調職務、降級、終止僱用、承攬或委任 關係之處分者，不在此限；(2)於股份轉換基準日後維持乙方留任人員原有勞動條件；及(3)對留任人員發給留任獎金。為免 疑義，本條所稱乙方員工不包括依相關法規或乙方內部規範應經董事會同意並委派之經理人、有權代表乙方簽名之經理人或 類似職位或職稱之人。 第11條 股份轉換後之董事指派 甲方於股份轉換基準日得依公司法第128條之1及金融控股公司法第15條第2項規定，指派乙方全體董事（包括獨立董事）； 未獲甲方指派者當然解任。 第12條 違約情事 12.1 任一方未履行或違反其於本契約下之任何義務、承諾或聲明與保證，如依其性質得予改正時，經未違約之一方以書面 要求在合理期限內改正，而未於收到通知後於所定期限內完成改正者，構成本契約之違約情事。 12.2 發生違約情事且該違約情事致本交易無法於最終交易日前（含當日）完成，未違約之一方除得行使法律上所得行使之 權利、救濟、請求損害賠償及終止或解除本契約外，並得對違約之一方請求因準備本契約及本交易之履行所發生之必 要費用。 第13條 契約之終止 13.1 本契約得於本交易完成前，以下列方式終止： 13.1.1 經雙方書面同意；

• 13.1.2 依第6.4條約定自動終止；或

• 13.1.3 甲方或乙方違反或未履行其依本契約所為聲明、保證或承諾，且該違反或未履行(1)將造成第6條所定之條件無 法成就，(2)經書面通知該等違反或未履行之情形，而不能或未於合理期間內補正，且(3)未獲非違約之一方之豁 免者，得由未違約之一方以書面通知違約方終止。

• 13.2 本契約終止後，除甲乙雙方另有明文約定外，雙方依本契約之其他權利及義務均立即停止，但本契約第13.2條、第14條 及第15條於本契約終止後應繼續有效，且本契約之終止不影響任一方於終止時已依本契約所具備之權利及義務。除法 令另有規定外，各方均應歸還他方依本契約約定所取得之文件、資料、檔案、物件、計畫、營業秘密及其他有形之資 訊，惟因遵守法令相關規定所需，得於必要之範圍內留存複製文件及相關資訊。

• 第14條 稅捐及費用 除本契約另有約定者外，因本契約之協商、簽訂或履行所生之一切稅捐及費用（包括但不限於律師、會計師及其他顧問費用 ，及任一方或其股東依法應繳納之稅捐）應由甲方、乙方及/或其股東各自負擔。 第15條 其他約定事項 15.1 本契約之解釋、生效及履行應以中華民國法律為準據法，本契約若有未盡事宜，悉依相關法令辦理。 15.2 本契約之任何條款如與相關法令牴觸致無效時，僅該牴觸之部分無效，本契約之其他條款仍有效。本契約之任何條款 如依相關主管機關之核示或法令變更或因事實需要而有變更之必要者，得由甲乙雙方董事長逕依法令或相關主管機關 核示之內容為之，或授權由甲乙雙方董事會基於相關事實需要及誠信原則共同另行議定之，毋庸經股東會之同意。

• 15.3 甲乙雙方因本契約所生之一切爭議，應先行以友好協商之方式尋求解決，該友好協商應於一方以書面提出協商請求後7 個營業日內開始。如逾友好協商開始後30個營業日仍無法達成協議，而須以訴訟方式解決時，甲乙雙方合意以智慧財 產及商業法院為第一審管轄法院。

• 15.4 除甲乙雙方另有書面約定外，甲乙雙方同意就本交易於本契約簽訂前所為任何之口頭或書面討論、協議、約定或承諾 皆為本契約所取代而失其效力。本契約各條所使用之標題僅為便利及參考之用，不得作為解釋本契約各條條文內容之 依據。

• 15.5 本契約之修改與變更，須經甲乙雙方書面同意為之。 15.6 未經他方事前以書面同意，任一方不得將本契約之全部或一部權利讓與任何第三人或由任何第三人承擔本契約之全部 或一部義務。

• 15.7 任一方如因法院之裁判或命令、相關主管機關之命令或處分、戰爭、敵對、封鎖、暴動、革命、核子災害、火災、颱 風、地震、海嘯、瘟疫或水災等不可歸責雙方或不可抗力事由或與之相當之情事（以下稱「不可抗力等情事」），致 不能或遲延履行本契約之義務者，無須向他方負擔任何責任；不可抗力等情事發生時，任一方皆應於知悉後5個日曆日 內通知他方；前開約定並不免除任一方在不可抗力等情事停止後，儘快繼續履行本契約之義務。

• 15.8 除非相關法令另有規定，或執行本契約所必要，或因法院、主管機關之命令必須提供，或本契約另有約定外，甲乙雙 方同意對任何在股份轉換基準日前，基於本交易之目的，由他方向其傳達或自他方所取得具有機密性之文件、資料、 檔案、物件、計畫、營業秘密及其他有形及無形之資訊，皆應嚴守秘密。未經他方書面同意，不得以任何方式或型態 散佈、洩漏或提供予第三人。本契約嗣後如有解除、撤銷、終止或因任何原因而不存在時，本契約第15.8條約定之保密 義務之效力應於法律許可之最大程度內維持不變，不受影響。

• 15.9 任何本契約之通知，應以書面為之並透過雙掛號郵遞或親自遞送之方式送達至下列他方地址或他方以本條約定方式通 知之地址，始生通知之效力： 甲方：玉山金融控股股份有限公司 代表人：黃男州 地址：臺北市松山區民生東路三段117號14樓及115號1樓 乙方：三商美邦人壽保險股份有限公司 代表人：翁肇喜（副本抄送許瀞心副董事長） 地址：臺北市內湖區石潭路58號1樓

• 15.10 本契約所有附件均為本契約之一部份，與本契約具有同等之效力。 15.11 本契約正本一式二份，甲乙雙方各執乙份為憑。 15.12 本契約經甲乙雙方簽署並經交付後生效。 【本頁以下空白】 玉山金融控股股份有限公司 三商美邦人壽保險股份有限公司 代表人：董事長 黃男州 代表人：董事長 翁肇喜

==> picture [73 x 34] intentionally omitted <==

換股比例合理性意見書

==> picture [205 x 286] intentionally omitted <==

==> picture [207 x 310] intentionally omitted <==

==> picture [196 x 321] intentionally omitted <==

==> picture [210 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [210 x 293] intentionally omitted <==

==> picture [208 x 306] intentionally omitted <==

==> picture [208 x 299] intentionally omitted <==

==> picture [207 x 66] intentionally omitted <==

==> picture [207 x 237] intentionally omitted <==

==> picture [206 x 285] intentionally omitted <==

==> picture [198 x 304] intentionally omitted <==

==> picture [196 x 132] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [195 x 164] intentionally omitted <==

==> picture [194 x 251] intentionally omitted <==

==> picture [203 x 136] intentionally omitted <==

附件一

附件二

==> picture [74 x 34] intentionally omitted <==