玉山金融控股股份有限公司

股票代號：2884

E.SUN FINACIAL HOLDING COMPANY, LTD.

公開說明書

(與他公司股份轉換發行新股用稿本)

公司名稱：玉山金融控股股份有限公司
本公開說明書編印目的：發行新股。
- 1. 本次發行新股來源：股份轉換。
- 種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元。
- 股數：參仟伍佰肆拾萬股。
- 金額：新台幣參億伍仟肆佰萬元整。
- 發行條件：

玉山金控公司本次發行新股前已發行股份為普通股2,470,000,000股，按換股比率1股玉山證券投資信託股份有限公司(簡稱玉山投信公司)普通股轉換1.18股玉山金控公司普通股，預計發行普通股新股35,400,000股與玉山投信公司為股份轉換，不滿一股之畸零股依每股面額發行，按比例折算現金給付。

- - 1. 公開承銷比例：不適用
- 承銷及配售方式：不適用
本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
本公司係以金融控股公司方式申請股票上市之公司，以控股為業務，請投資人特別注意。

玉山金融控股股份有限公司　編製

中華民國九十二年　八　月　十四　日

本次發行前實收資本之來源

單位：新台幣元


資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立資本	22,900,000,000	92.71%
資本公積轉增資	1,800,000,000	7.29%
合計	24,700,000,000	100.00%

公開說明書之分送計畫：

陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、各證券商營業處所及本公司。

分送計畫：依台灣證券交易所之規定辦理。

索取方法：附回郵信封索取或至前述單位索取或透過網路取閱(http//www.sfc.gov.tw)

證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：大華證券股份有限公司

地址：台北市重慶南路一段2號14樓

網址：http://www.gcsc.com.tw

電話：(02)2314-8800

公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
股票或公司債簽證機構名稱、地址、網址及電話：

名稱：合作金庫銀行股份有限公司信託部

地址：台北市永綏街7號

網址：http://www.tcb-bank.com.tw

電話：(02)2311-8001

辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話：

名稱：本公司管理事務處

地址：台北市武昌街一段64號9樓

網址：http://www.esunfhc.com.tw

電話：(02)2375-1313

信用評等機構名稱、地址、網址及電話：不適用
公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：陳麗琦、張日炎

事務所名稱：勤業會計師事務所

地址：台北市民生東路三段156號12樓

網址：http://www.tns.com.tw

電話：(02)2545-9988

發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：


	發言人	代理發言人
姓名	杜武林	黃俊雄
職稱	執行副總經理	處長
聯絡電話	(02)2389-1313	(02)2389-1313
電子郵件信箱	[email protected]	[email protected]

本公司網址：http://www.esunfhc.com.tw


實收資本額：24,700百萬元			公司地址：台北市武昌街一段77號					電話：(02)2389-1313
設立日期：91年1月28日				網址：http://www.esunfhc.com.tw
上市日期：91年1月28日			上櫃日期；不適用	公開發行日期：91年1月28日							管理股票日期；不適用
負責人：	董事長　黃永仁總經理　侯永雄			發言人：			杜武林執行副總經理		代理發言人：			黃俊雄處長
股票過戶機構：玉山金融控股（股）有限公司管理事務處　電話：(02)2375-1313 網址：http://www.esunfhc.com.tw 地址：台北市武昌街一段64號9樓
股票承銷機構：大華證券股份有限公司　　　電話：(02)2314-8800　網址：http://www.gcsc.com.tw 地址：台北市重慶南路一段2號14樓
代收股款銀行：不適用
最近年度簽證會計師：勤業會計師事務所陳麗琦、張日炎　　電話：(02)2545-9988　網址：http://www.tns.com.tw 地址：台北市民生東路三段156號12樓
信用評等機構名稱：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用　　　評等結果：不適用
董事選任日期：90年12月10日　　　　任期：3年						監察人選任日期：90年 12 月 10 日　　任期：3年
全體董事持股比率：14.25%　　（ 92年4月7日）						全體監察人持股比率：0.6%　　　（ 92年 4月7日）
董事、監察人及持股前二十名股東及其持股比例：(92年4月7日)詳見次頁
主要營業項目：一、本公司得投資下列事業： (一)銀行業。 (二)票券金融業。 (三)信用卡業。 (四)信託業。 (五)保險業。 (六)證券業。					(七)期貨業。 (八)創業投資事業。 (九)經主管機關核准投資之外國金融機構。 (十)其他經主管機關認定與金融業相關之事業。二、對前款被投資事業之管理。三、得向主管機關申請核准投資第一款以外之其他事業。四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。
營業概況		本(92)年度預估				去(91)年度				參閱本文之頁次
存款數額(仟元)		－				－				-
放款數額(仟元)		－				－				-
營業收入(仟元)		4,625,989				0				-
稅前純益(仟元)		4,513,606				（3,091,451）				-
每股盈餘(元)		2.06				（1.46）				-
本次募集發行有價證券種類及金額		股份轉換發行普通股35,400,000股，每股面額新台幣壹拾元，總金額354,000,000元。
發行條件		詳如封面
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用
本次公開說明書刊印日期：92年　月　日						刊印目的：與他公司股份轉換發行新股用。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無。

玉山金融控股股份有限公司公開說明書摘要

玉山金融控股股份有限公司董監事及持股前20大股東資料

董監事及其持股比例

92年7月31日


職稱	姓名			持股比例	職稱	姓名			持股比例
董事長	黃永仁			0.29%	董事	信大水泥股份有限公司			0.37%
董事	財團法人玉山文教基金會	代表人	侯永雄	0.21%	董事	山盟投資股份有限公司			0.19%
董事	國泰人壽保險股份有限公司	代表人	莊順裕	5.20%	董事	寶利投資股份有限公司	代表人	侯育銘	0.40%
董事	歐康投資股份有限公司	代表人	黃秋雄	1.24%	董事	林朝財			0.76%
董事	富利投資股份有限公司	代表人	李泰祺	0.31%	董事	萬達投資股份有限公司	代表人	張永輝	3.46%
董事	新東陽股份有限公司	代表人	麥寬成	1.06%	監察人	新高山投資股份有限公司	代表人	黃泉興	0.34%
董事	上春投資股份有限公司			0.24%	監察人	實陽建設股份有限公司	代表人	袁祝泰	0.11%
董事	國泰人壽保險股份有限公司	代表人	李承宗	5.20%	監察人	名川股份有限公司	代表人	楊玉貞	0.15%

持股前二十名股東及其持股比例

92年7月31日


順序	姓名	持股比例	順序	姓名	持股比例
1	玉山商業銀行股份有限公司	12.54%	11	歐康投資股份有限公司	1.24%
2	國泰人壽保險股份有限公司	5.20%	12	中國商銀受託保管全能國際投資專戶	1.16%
3	萬達投資股份有限公司	3.46%	13	中華郵政股份有限公司	1.09%
4	信康投資股份有限公司	2.60%	14	新東陽股份有限公司	1.06%
5	匯豐託管HSBC證券亞洲受託人有限公司	2.47%	15	麥寬成	0.85%
6	英屬維爾京群島商康威爾投資股份有限公司	1.98%	16	荷銀託管銀證券亞洲簽約Atlas公司	0.85%
7	金沙國際投資股份有限公司	1.68%	17	永利證券股份有限公司	0.84%
8	國泰建設股份有限公司	1.66%	18	林朝財	0.76%
9	玉山商業銀行股份有限公司(庫藏股)	1.62%	19	元富證券股份有限公司	0.75%
10	震昇實業股份有限公司	1.31%	20	中信保管中合香港公司專戶	0.67%

玉山金融控股公司之子公司摘要表


公司名稱項目		玉山商業銀行股份有限公司	玉山票券金融股份有限公司
地址		台北市武昌街一段77號	台北市基隆路二段51號5F-3
電話		(02)2389-1313	(02)2739-1313
主要產品		存款、放款、信用卡..	保證、票券交易
市場結構		金融業	票券金融業
金融控股公司之持股比率(%)		100	100
營業收入及獲利狀況：
九十年度	營業收入（千元）	16,986,778	1,448,707
占金融控股公司營業收入之比重（％）	不適用	不適用
稅前純益（千元）	2,586,256	723,487
每股盈餘（元）	1.08	0.86
九十一年度	營業收入（千元）	14,315,778	1,158,668
占金融控股公司營業收入之比重（％）	91.46	7.40
稅前純益（千元）	（4,740,056）	701,625
每股盈餘（元）	（1.93）	1.34


公司名稱項目		玉山綜合證券股份有限公司	玉山創業投資股份有限公司
地址		台北市復興北路178號2＆15F	台北市武昌街一段77號
電話		(02)2713-1313	(02)2389-1313
主要產品		經紀、承銷、自營	生產事業投資
市場結構		證券業	創業投資業
金融控股公司之持股比率(%)		100	100
營業收入及獲利狀況：
九十年度	營業收入（千元）	235,947	－
占金融控股公司營業收入之比重(%)	不適用	不適用
稅前純益（千元）	59,665	－
每股盈餘（元）	0.61	－
九十一年度	營業收入（千元）	218,191	3,686
占金融控股公司營業收入之比重(%)	1.39	0.02
稅前純益（千元）	28,329	2,928
每股盈餘（元）	0.06	0.02

目　錄

(三) 總經理、副總經理、協理、財務、會計、內部稽核及各單位主管資料 4

(四) 董事及監察人 5

(五) 發起人 7

(六) 董事、監察人、總經理、副總經理及協理之酬勞 7

(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 14

(五) 公司股利政策及執行情形 15

(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 15

(七) 公司買回本公司股份情形 15

四、特別股辦理情形 15

五、金融債券（含海外金融債券）發行情形 15

(三) 股份交換比例之計算方式及依據 15

(四) 獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書 15

(五) 受讓股份未來移轉之條件及限制 15

(六) 預計可能產生效益 16

(七) 受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見 16

(八) 股份交換之合作契約 16

(九) 分析截至公開說明書刊印日之前一季止之執行情形 16

(三) 上市及上櫃公司最近二年及截至公開說明書刊印日止，子公司持有及處分本公司股票之情形及其設質情形 25

(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部分移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資情形 25

(五) 轉投資金額超過實收股本百分之四十之情形 26

(六) 投資金額超過被投資公司實收股本百分之五十之轉投資事業最近二年度違法受處分及改善情形 26

四、重要契約 26

五、營業概況及其他必要補充說明事項 26

(一) 訴訟或非訟事件 26

(二) 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之一以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止有發生財務週轉困難或喪失債信情事者 26

(三) 其他 26

參、發行計畫及執行情形 27

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析 27

(一) 計劃內容 27

(二) 執行情形 27

二、本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析 27

(一) 資金來源 27

(二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定應揭露有關事項 27

(三) 本次發行特別股應揭露每股面額、發行價格、股數、目的及資金用途、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響、贖回特別股對自有資本與風險性資產比率影響及公司法第一百五十七條所規定之事項 27

(四) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫 27

(五) 本次計畫之可行性、必要性及合理性 27

(六) 本次發行價格、轉換價格或認股價格之訂定方式 27

(七) 資金運用概算及可能產生之效益 27

三、受讓他公司股份發行新股辦理情形 27

(一) 受讓股份名稱、數量及對象 27

(二) 預定進度 27

(三) 股份交換比例之計算方式及依據 28

(四) 獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書 28

(五) 受讓股份未來移轉之條件及限制 28

(六) 預計可能產生效益 28

(七) 受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見。 28

(三) 獨立專家對本併購案表示其換股比例合理性之意見書 28

(四) 併購股份未來轉讓或設質限制情形 28

(五) 合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表 28

(六) 被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表 28

(七) 被合併公司決議合併之股東會議事錄 28

(二) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 30

(三) 最近五年簽證會計師之姓名及其查核意見 30

(一) 最近二年度財務報表及會計師查核報告 32

(二) 上市或上櫃公司於現金增資發行新股時，或未上市、未上櫃公司依規定提撥發行新股總數一定比率對外公開發行時，應揭露經簽證會計師核閱之財務預測 32

(三) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 32

(四) 發行人申報(請)募集發行有價證券後，至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表應併予揭露 32

(五) 列示最近三年度財務預測達成情形，並說明原預測數與實際達成數差異原因 32

三、財務概況其他重要事項 33

(一) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容 33

(二) 財務狀況及經營結果之檢討與分析 33

(三) 匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施 33

(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有關發生公司法第185條情事者，應揭露下列資料 33

(一) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 35

(二) 內部控制聲明書 35

(三) 經本會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 36

二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等工作者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 36

三、證券承銷商評估總結意見 36

四、律師法律意見書 36

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 36

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自行改進事項之改進情形 36

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之事項 36

八、最近兩年度違法受處分及主要缺失與改善情形 36

(一) 最近兩年度負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者 36

(二) 最近兩年度違反銀行法經處以罰鍰者 36

(三) 最近兩年度缺失經財政部嚴予糾正者 36

(四) 最近兩年度因人員舞弊、重大偶發案件(搶奪強盜、重大竊盜、火災、暴力等重大事件)或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全事故等，其各年度個別或合計實際損失逾五千萬元者，應揭露其性質及損失金額 36

(五) 其他經財政部指定應予揭露之事項。 37

九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 37

十、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書 37

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 37

(一) 最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 38

(二) 取得或處分資產處理程序 38

(三) 衍生性商品交易處理程序 38

(四) 其他依證期會規定應記載之程序或辦法 38

二、公司章程及有關法規應記載下列事項 38

(一) 公司章程 38

(二) 有關法規 38

公司概況

公司簡介

設立日期及開業日期

設立日期：民國91年1月28日

開業日期：民國91年1月28日

總公司、分公司之地址及電話

- 1. 總公司：

地址：台北市武昌街一段77號

電話：(02)2389-1313

- 1. 分公司：無

公司沿革

玉山金融控股公司之成立，係為順應全球金融發展潮流，響應政府金融革新政策，並以達成擴大規模經濟、發揮經營綜效、強化市場競爭力為目的，91年1月28日由玉山銀行、玉山票券及玉山證券三家公司在共同的文化與相同的理念下，以股份轉換方式成立玉山金融控股公司，另於91年11月以百分之百轉投資方式設立玉山創投公司，進一步使玉山金控的業務領域納入了重要的投資銀行範疇，此外，預訂於92年第三季再以百分之百轉投資方式成立玉山保險經紀人公司，配合原本玉山銀行子公司玉山人身保險代理人公司的既有基礎，更進一步跨入保險業務的重要市場，為進一步建構玉山金融事業版圖，擴大金控經營的綜效，玉山金控並預定於92年第三季以股份轉換方式納入經營績效良好的玉山投信公司，使其成為玉山金控之第六家子公司。

公司組織

組織系統

1. 組織結構圖
各主要部門所營業務
1. 企業金融事業處

掌理有關法人顧客之銀行業務、貨幣市場、資本市場及創投、承銷等投資銀行業務之企劃、行銷與管理事項。

- 1. 消費金融事業處

掌理有關個人顧客授信業務之企劃、行銷與管理事項。

- 1. 資產管理事業處

掌理有關法人及個人顧客之存匯業務、證券經紀、基金業務、保險業務及信託業務之企劃、行銷與管理事項。

- 1. 財務管理處

掌理投資業務及與子公司之財務調度、會計作業，並配合子公司之財務部門日常財務作業之支援與協調事務。

- 1. 顧客服務處

掌理全面品質管理、管理顧問及顧客服務之規劃及管理，與顧客意見之處理等事項。

- 1. 人力資源處

掌理人才甄選、運用、薪酬、績效、晉升、獎懲、福利、員工關係管理、教育訓練與生涯發展事務。

- 1. 管理事務處

掌理行政庶務、財產、公關、文書、法務、股務事務之處理事項。

- 1. 資訊處

掌理整體資訊系統架構，含資料庫、網路及系統間交互運作模式等之規劃及整合。

- 1. 電子金融處

掌理電子商務有關通路之業務規劃、管理及研究分析等事項。

- 1. 綜合研究處

掌理人事、總務與財務等行政管理，暨圖書管理、資料處理、出版與學術交流事務等研究輔佐相關事宜。

- 1. 研究一處

掌理金融技術、金融發展趨勢與制度之研究。

- 1. 研究二處

掌理國內外經濟金融情勢與一般性問題之研究。

- 1. 研究三處

掌理產業動態與投資或資產管理關係之研究。

- 1. 稽核處

掌理內部控制及內部稽核制度之執行，業務、財務、帳務與契約之查核，並監理及督導有關內部控制之評估等事項。

關係企業圖

91年12月31日

玉山商業銀行

(股)公司

玉山金融控股（股）有限公司

100％

玉山綜合證券

(股)公司

玉山創業投資

(股)公司

100％

玉山票券金融

(股)公司

91年12 月31 日單位：仟股;仟元


關係企業	本公司持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
股數	持股比例	金額	股數	持股比例	實際金額
玉山商業銀行股份有限公司	1,817,500	100%	18,175,000	309,849	12.54%	3,719,586
玉山票券金融股份有限公司	426,500	100%	4,265,000	-	-	-
玉山綜合證券股份有限公司	306,000	100%	3,060,000	-	-	-
玉山創業投資股份有限公司	100,000	100﹪	1,000,000	-	-	-

總經理、副總經理、協理、財務、會計、內部稽核及各單位主管資料


職稱	姓名	就任日期		持有股份				配偶、二親等以內之血親及以本人或配偶為負責人之企業持有股份			主要經（學）歷		目前兼任其他公司之職務			具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理或協理
股數		持股比率		股數		持股比率		職稱	姓名	關係
總經理	侯永雄		91.01.28		753		0.031		3,102	0.126		大學		玉山銀行常務董事兼總經理	無		無	無
執行副總經理	杜武林		91.01.28		1,947		0.079		821	0.033		專科		玉山銀行執行副總經理	無		無	無
執行副總經理	施教煌		91.01.28		654		0.027		2,057	0.083		大學		玉山投信董事長	無		無	無
總稽核	陳正雄		91.01.28		352		0.014		0	0		專科		玉山銀行總稽核	無		無	無
處長	郭東隆		91.01.28		401		0.016		288	0.012		大學		玉山銀行企業金融部副總經理	無		無	無
資訊長	楊恆華		91.01.28		1,460		0.059		310	0.013		研究所		玉山銀行資訊處副總經理	無		無	無
財務長	陳美滿		91.01.28		55		0.002		0	0		研究所		玉山銀行財務管理部協理	無		無	無
處長	陳嘉鐘		91.01.28		524		0.021		129	0.005		研究所		玉山銀行電子金融部協理	無		無	無
處長	黃俊雄		91.01.28		215		0.009		0	0		研究所		玉山銀行財富管理部協理	無		無	無
處長	黃永和		92.05.15		1,645		0.067		19,145	0.775		大學		玉山銀行個人金融部協理	無		無	無
處長	周振毓		91.01.28		704		0.029		267	0.011		專科		玉山銀行管理事務部協理	無		無	無
處長	王志成		91.01.28		796		0.032		123	0.005		研究所		玉山銀行人力資源處經理	無		無	無
經理	黃男州		91.08.22		699		0.028		120	0.005		研究所		玉山創投公司總經理	無		無	無

董事及監察人

92年7月31日單位:仟股


職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、二親等以內之血親及本人或配偶為負責人之企業持有股份		主要學(經）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
董事長	黃永仁	90.12.10	3年	6,701	0.29	7,237	0.29	17,619	0.713	大學	玉山銀行董事長	處長	黃永和	兄弟
董事	財團法人玉山文教基金會代表人：侯永雄	90.12.10	3年	4,850	0.21	5,238	0.21	3,104	0.126	大學	玉山銀行常務董事兼總經理	無	無	無
董事	國泰人壽保險股份有限公司代表人：莊順裕	90.12.10	3年	103,912	4.54	128,435	5.20	0	0	大學	玉山銀行常務董事	無	無	無
董事	新東陽股份有限公司代表人：麥寬成	90.12.10	3年	27,430	1.20	26,191	1.06	41,622	1.685	專科	玉山銀行常務董事	無	無	無
董事	富利投資股份有限公司代表人：李泰祺	90.12.10	3年	15,155	0.66	7,844	0.32	31,719	1.284	大學	玉山銀行常務董事	無	無	無
董事	歐康投資股份有限公司代表人：黃秋雄	90.12.10	3年	24,118	1.05	30,719	1.24	97,987	3.97	大學	玉山銀行董事	無	無	無
董事	上春投資股份有限公司	90.12.10	3年	5,490	0.24	5,929	0.24	-	-	-	-	無	無	無
董事	國泰人壽保險股份有限公司代表人：李承宗	90.12.10	3年	103,912	4.54	128,435	5.20	0	0	大學	玉山銀行董事	無	無	無
董事	信大水泥股份有限公司	90.12.10	3年	8,383	0.37	9,043	0.37	-	-	-	-	無	無	無
董事	山盟投資股份有限公司	90.12.10	3年	4,244	0.19	4,584	0.19	-	-	-	-	無	無	無
董事	寶利投資股份有限公司代表人：侯育銘	90.12.10	3年	11,493	0.50	9,938	0.40	290	0.012	大學	玉山銀行監察人	無	無	無
董事	林朝財	90.12.10	3年	17,742	0.77	18,955	0.77	92	0.003	專科	玉山銀行董事	無	無	無
董事	萬達投資股份有限公司代表人：張永輝	90.12.10	3年	90,580	3.96	97,826	3.96	0	0	大學	玉山銀行董事	無	無	無
監察人	新高山投資股份有限公司代表人：黃泉興	90.12.10	3年	7,862	0.34	8,491	0.34	0	0	碩士	玉山銀行監察人	無	無	無
監察人	實陽建設股份有限公司代表人：袁祝泰	90.12.10	3年	2,439	0.11	2,634	0.11	928	0.038	大學	玉山銀行常務監察人	無	無	無
監察人	名川股份有限公司代表人：楊玉貞	90.12.10	3年	3,363	0.15	3,633	0.15	174	0.007	大學	玉山票券監察人	無	無	無

法人股東之主要股東

92年7 月31 日


法人股東名稱	法人股東之主要股東
國泰人壽保險股份有限公司	國泰金融控股股份有限公司
新東陽股份有限公司	麥寬成、麥石來
富利投資股份有限公司	李泰祺、李泰賢、李泰雄
歐康投資股份有限公司	英屬維爾京群島商全能國際投資公司、信康投資股份有限公司、黃伯仲、黃伯文
信大水泥股份有限公司	中央投資股份有限公司、楊忠雄
山盟投資股份有限公司	黃昱凱、謝坤明、簡世雄、楊秀玉
寶利投資股份有限公司	李泰賢、李泰雄、余李淑美、興華火柴公司
萬達投資股份有限公司	蔡政達、王淑貞
實陽建設股份有限公司	新東陽房屋仲介股份有限公司
名川股份有限公司	蘇紹華、林政廷、黃淑瑛

董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並記明是否有下列情事：


條件姓名	具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗。	非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。	非前二欄之人之配偶或其二親等以內直系親屬。	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。	非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。	非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
董事長黃永仁	V		V	V		V	V
董　事侯永雄	V		V	V		V	V
董　事莊順裕	V		V	V		V	V
董　事麥寬成	V		V	V		V	V
董　事李泰祺	V		V	V		V	V
董　事黃秋雄	V		V	V		V	V
董　事蔡飛龍	V		V	V		V	V
董　事李承宗	V		V	V		V	V
董　事許守忠	V		V	V		V	V
董　事黃博怡	V		V	V		V	V
董　事侯育銘	V		V	V		V	V
董　事林朝財	V		V	V		V	V
董　事張永輝	V		V	V		V	V
監察人黃泉興	V		V	V		V	V
監察人袁祝泰	V		V	V		V	V
監察人楊玉貞	V		V	V		V	V

發起人

公司設立未滿一年者，比照前款規定，揭露股權比例占前五十名之發起人之有關資料：不適用。
公司設立未滿三年者，應參照財務會計準則公報第六號之規定，揭露自設立後公司與發起人或其關係人間之重要交易，包括財產交易與資金融通。其屬財產交易者，尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起人或其關係人購入之資產，如係發起人或其關係人於出售前二年內所購置者，並應說明該發起人或其關係人之購入成本：詳見第95～97頁。

董事、監察人、總經理、副總經理及協理之酬勞

- 1. 最近會計年度支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞；若董事兼任經理人員者，其酬勞應分別按其身份揭露之。

單位：仟元


職稱	姓名	薪資、獎金等酬勞	其他酬勞	說明
董事長	黃　永　仁	-	無
董　　事	財團法人玉山文教基金會代表人侯永雄	-	無
董　　事	國泰人壽保險股份有限公司代表人莊順裕	-	無
董　　事	新東陽股份有限公司代表人麥寬成	10	無
董　　事	富利投資股份有限公司代表人李泰棋	10	無
董　　事	歐康投資股份有限公司代表人黃秋雄	15	無
董　　事	上春投資股份有限公司代表人蔡飛龍	-	無
董　　事	國泰人壽保險股份有限公司代表人李承宗	-	無
董　　事	信大水泥股份有限公司代表人許守忠	-	無
董　　事	山盟投資股份有限公司代表人黃博怡	5	無
董　　事	寶利投資股份有限公司代表人侯育銘	5	無
董　　事	林　朝　財	15	無
董　　事	萬達投資股份有限公司代表人張永輝	-	無
監察人	新高山投資股份有限公司代表人黃泉興	10	無
監察人	實陽建設股份有限公司代表人袁祝泰	15	無
監察人	名川股份有限公司代表人楊玉貞	10	無

- 1. 最近會計年度支付總經理、副總經理及協理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：無。
- 支付前二目以外之酬勞給董事、監察人、總經理、副總經理及協理，如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露其姓名、職位、所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付：無。

資本及股份

股份種類

92年6月6日/單位：股


股份種類	核定股本			備註
流通在外股份(上市)	未發行股份	合計
普通股	2,470,000,000	2,530,000,000	5,000,000,000

股本形成經過

92年6月6日/單位：百萬股/百萬元


年月	每股面額	核定股本		實收股本		備註
股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
91.01.28	10	5,000	50,000	2,290	22,900	設立	-	-
91.09.16	10	5,000	50,000	2,470	24,700	資轉	-	-


股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人　　數	7	23	228	77,085	64	77,407
持有股數	5,082,178	531,176,331	712,680,154	1,026,276,803	194,784,534	2,470,000,000
持股比例	0.21%	21.51%	28.84%	41.55%	7.89%	100.00%


持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至 999	27,357	8,211,852	0.34%
1,000至 10,000	35,285	131,110,971	5.31%
10,001至 20,000	8,635	137,492,673	5.57%
20,001至 30,000	1,577	40,502,698	1.64%
30,001至 50,000	1,806	71,552,453	2.90%
50,001至 100,000	1,312	95,813,254	3.88%
100,001至 200,000	645	93,981,221	3.80%
200,001至 400,000	333	94,050,749	3.81%
400,001至 600,000	146	71,231,164	2.88%
600,001至 800,000	88	61,500,309	2.49%
800,001至1,000,000	55	50,530,493	2.05%
1,000,001至1,200,000	32	34,605,880	1.40%
1,200,001至1,400,000	13	16,912,700	0.68%
1,400,001至1,600,000	11	16,416,401	0.66%
1,600,001至1,800,000	12	20,634,427	0.84%
1,800,001至2,000,000	7	13,637,051	0.55%
2,000,001以上	93	1,511,815,704	61.20%
合計	77,407	2,470,000,000	100.00%


股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
玉山商業銀行股份有限公司國泰人壽保險股份有限公司萬達投資股份有限公司信康投資股份有限公司匯豐託管HSBC證券亞洲受託人有限公司英屬維爾京群島商康威爾投資股份有限公司金沙國際投資股份有限公司國泰建設股份有限公司玉山商業銀行股份有限公司（庫藏股）震昇實業股份有限公司歐康投資股份有限公司中國商銀受託保管全能國際投資專戶中華郵政股份有限公司新東陽股份有限公司	309,849,181 128,435,028 85,395,976 64,243,171 61,000,560 48,787,276 41,486,883 41,032,698 40,000,000 32,415,654 30,719,014 28,759,374 26,973,625 26,190,899	12.54﹪ 5.20﹪ 3.46﹪ 2.60﹪ 2.47﹪ 1.98﹪ 1.68﹪ 1.66﹪ 1.62﹪ 1.31﹪ 1.24﹪ 1.16﹪ 1.09﹪ 1.06﹪


職稱	姓名	91 年度		當年度截至7月31日止
持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	黃永仁	536	-	-	-
董事	財團法人玉山文教基金會代表人侯永雄	388	-	-	-
董事	國泰人壽保險股份有限公司代表人莊順裕	24,523	-	-	-
董事	新東陽股份有限公司代表人麥寬成	1,088	-	(1,000)	-
董事	富利投資股份有限公司代表人李泰祺	(5,268)	(5,075)	(604)	(829)
董事	歐康投資股份有限公司代表人黃秋雄	2,361	3,944	4,240	-
董事	上春投資股份有限公司	439	-	-	-
董事	國泰人壽保險股份有限公司代表人李承宗	24,523	-	-	-
董事	信大水泥股份有限公司	670	-	(20)	-
董事	山盟投資股份有限公司	764	-	-	-
董事	寶利投資股份有限公司代表人侯育銘	827	1,180	(1,230)	(2,200)
董事	林朝財	1,420	-	(489)	(4500)
董事	萬達投資股份有限公司代表人張永輝	7,246	-	(12,430)	-
監察人	新高山投資股份有限公司代表人黃泉興	629	-	-	-
監察人	實陽建設股份有限公司代表人袁祝泰	195	-	-	-
監察人	名川股份有限公司代表人楊玉貞	270	2,500	-	-
經理人	侯永雄	56	-	-	-
經理人	杜武林	144	-	-	-
經理人	施教煌	49	-	-	-
經理人	郭東隆	(41)	-	(69)	-
經理人	楊恆華	32	-	-	-
經理人	周振毓	52	-	-	-
經理人	陳美滿	(29)	-	-	-
經理人	陳嘉鐘	39	-	-	-
經理人	黃俊雄	16	-	-	-
經理人	黃永和	122
經理人	王志成	59	-	-	(300)
經理人	陳正雄	(49)	-	(68)	-
經理人	黃男州	52	300	-	300


姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之一以上股東之關係	股數	交易價格
郭東隆	處分	91.03.11	郭家豪	郭東隆之子	76,000	贈與
陳正雄	處分	91.04.19	陳柏如	陳正雄之女	80,000	贈與
楊恆華	處分	91.07.11	廖珮君	楊恆華之女	76,000	贈與
郭東隆	處分	92.01.22	郭家豪	郭東隆之子	60,000	贈與
麥寬成	處分	92.04.14	麥修瑋	麥寬成之子	67,000	贈與
麥寬成	處分	92.04.14	麥嘉容	麥寬成之女	67,000	贈與
陳正雄	處分	92.06.19	陳彥甫	陳正雄之子	68,000	贈與


姓名	質押變動原因	變動日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之一以上股東之關係	股數	質借（贖回）金額
富利投資股份有限公司	贖回	91.02.24	玉山商業銀行-信義分行	(原為玉票持股)	45,454	依交易當時市價而定。
富利投資股份有限公司	贖回	91.02.25	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	200,000
歐康投資股份有限公司	質押	91.03.01	華南商業銀行-世貿分行	無	1,582,727
寶利投資股份有限公司	贖回	91.04.10	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	3,320,000
寶利投資股份有限公司	質押	91.04.12	富邦商業銀行-嘉義分行	無	3,000,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.05.03	玉山票券金融股份有限公司	本公司關係人	790,000
富利投資股份有限公司	質押	91.05.07	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	530,000
歐康投資股份有限公司	贖回	91.07.16	玉山票券金融股份有限公司	本公司關係人	1,100,000
歐康投資股份有限公司	贖回	91.07.26	玉山票券金融股份有限公司	本公司關係人	1,803,809
歐康投資股份有限公司	質押	91.07.29	大慶票券金融股份有限公司	無	3,300,000
歐康投資股份有限公司	贖回	91.07.31	玉山票券金融股份有限公司	本公司關係人	3,500,000
歐康投資股份有限公司	質押	91.08.01	大中票券金融股份有限公司	無	3,500,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.08.02	玉山票券金融股份有限公司	本公司關係人	300,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.08.05	玉山票券金融股份有限公司	本公司關係人	500,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.08.12	玉山票券金融股份有限公司	本公司關係人	900,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.08.14	玉山票券金融股份有限公司	本公司關係人	700,000
歐康投資股份有限公司	贖回	91.08.14	玉山票券金融股份有限公司	本公司關係人	5,000,000
歐康投資股份有限公司	質押	91.08.15	大中票券金融股份有限公司	無	5,000,000
林朝財	贖回	91.08.26	台北商業銀行-雙和分行	無	5,600,000
林朝財	質押	91.08.26	台北商業銀行-雙和分行	無	5,600,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.08.27	玉山票券金融股份有限公司	本公司關係人	1,080,000
歐康投資股份有限公司	贖回	91.08.30	玉山票券金融股份有限公司	本公司關係人	1,500,000
歐康投資股份有限公司	質押	91.09.02	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	1,500,000
林朝財	贖回	91.09.18	板信商業銀行	無	3,170,000
林朝財	質押	91.09.18	板信商業銀行	無	3,170,000
寶利投資股份有限公司	質押	91.10.15	富邦商業銀行-嘉義分行	無	600,000
寶利投資股份有限公司	質押	91.10.16	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	900,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.10.23	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	191,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.10.24	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	190,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.10.25	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	220,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.10.28	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	50,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.10.29	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	140,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.10.31	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	25,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.11.01	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	45,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.11.04	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	10,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.11.05	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	80,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.11.07	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	30,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.11.08	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	65,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.11.11	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	120,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.11.12	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	60,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.11.13	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	20,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.11.14	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	20,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.11.15	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	75,000
富利投資股份有限公司	贖回	91.11.18	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	159,000
歐康投資股份有限公司	質押	91.11.20	華南商業銀行-世貿分行	無	1,965,217
富利投資股份有限公司	質押	91.12.02	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	410,000
名川股份有限公司	質押	91.12.27	中華票券金融股份有限公司	無	2,500,000
新高山投資股份有限公司	贖回	92.01.14	玉山票券金融股份有限公司	本公司關係人	4,900,000
富利投資股份有限公司	贖回	92.01.15	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	200,000
新高山投資股份有限公司	質押	92.01.16	中華票券金融股份有限公司	無	4,900,000
富利投資股份有限公司	質押	92.01.23	台新商業銀行-城東分行	無	61,000
王志成	贖回	92.01.24	玉山票券金融股份有限公司	本公司關係人	300,000
寶利投資股份有限公司	贖回	92.01.29	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	1,300,000
寶利投資股份有限公司	贖回	92.02.13	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	900,000
富利投資股份有限公司	贖回	92.02.24	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	200,000
歐康投資股份有限公司	贖回	92.02.25	安泰商業銀行-信義分行	無	3,000,000
歐康投資股份有限公司	質押	92.02.26	華南商業銀行-世貿分行	無	3,000,000
富利投資股份有限公司	贖回	92.04.03	國際票券金融股份有限公司-嘉義分公司	無	840,000
富利投資股份有限公司	質押	92.04.10	台新商業銀行-城東分行	無	350,000
林朝財	贖回	92.05.05	台北商業銀行-雙和分行	無	3,500,000
林朝財	贖回	92.06.17	台北商業銀行-雙和分行	無	1,000,000
林朝財	贖回	92.07.18	台北商業銀行-雙和分行	無	2,100,000
林朝財	質押	92.07.18	華泰商業銀行-中和分行	無	2,000,000

最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料


年度項目			91年	當年度截至 92年7 月31 日
每股市價	最高		15.4	19.1
最低		10.8	15.4
平均		12.80	16.73
每股淨值	分配前		10.43	10.97
分配後（註1）		10.43	10.97
每股盈餘	加權平均股數		2,120,151仟股	2,120,151仟股
每股盈餘（註2）		（1.46）	0.55
每股股利	現金股利		－	－
無償配股	盈餘配股	－	－
資本公積配股	－	－
累積未付股利（註3）		－	－
投資報酬分析	本益比（註4）		（8.77）	7.60
本利比（註5）		－	－
現金股利殖利率（註6）		－	－

註 1：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

公司股利政策及執行情形

為健全財務結構，提高自有資本比率，本公司股利政策以股票股利為主，若股利所屬年度決算本公司之資本適足率高於主管機關規定標準時，得部分發放現金股利，現金股利不得低於股利總數之百分之十，

但現金股利每股若低於○．一元，則得改以股票股利發放。

本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

無。

公司買回本公司股份情形

無。

特別股辦理情形

無。

金融債券（含海外金融債券）發行情形

無。

公司債（含海外公司債）辦理情形

無。

參與發行海外存託憑證之辦理情形

無。

員工認股權證辦理情形

無。

併購辦理情形

無。

受讓他公司股份發行新股辦理情形

受讓股份名稱、數量及對象

玉山證券投資信公司普通股，三仟萬股，對象為玉山證券投資信託公司全體股東。

預定進度

預訂92年9月14日為轉換基準日。

股份交換比例之計算方式及依據

詳見第69頁。

獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書

詳見第68頁。

受讓股份未來移轉之條件及限制

無。

預計可能產生效益

1. 增進市場及顧客的廣度與深度

藉由玉山投信的納入及理財趨勢的漸趨成熟下，將可拓展玉山投信產品線的市佔率，以及顧客的佔有率，推升長期獲利來源的資產管理規模，鞏固既有的顧客需求，並可增進跨業經營績效，並進而開發新客源，增進玉山金控整體市場佔有率，提昇顧客忠誠度與競爭力。

1. 增加手續費收入及管理費收入比率

在目前利差收入擴張不易的金融條件下，藉由以手續費及管理費為收入基礎的基金及其他金融產品的銷售，不但得以延續業務成長的動力，亦可貢獻股東盈餘的成長，發揮玉山金控追求企業成長及股東權益的最大效益。

1. 強化金融體質、提昇國際競爭力

經由玉山金控實力的壯大及玉山金融事業群不斷的發展，得以在整合企業資源的同時，有效規劃人力的配置，建全經營體制，提昇整體企業經營體質及國際競爭力，間接堅實本國的金融體質與競爭能力。

受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見


對象	關係
玉山銀行	本公司子公司
玉山證券	本公司子公司

前述受讓股份之對象為本公司百分之百子公司，故不影響股東權益。

股份交換之合作契約

詳見65～67頁。

分析截至公開說明書刊印日之前一季止之執行情形

本案業奉財政部92.7.11台財融(二)字第0920031879號函核准在案。

營運概況

公司之經營

業務內容

- 1. 業務範圍

本公司於2002年1月28日成立，以投資與管理為專業，所營事業項目為金融控股公司業，本公司成立之初，由玉山銀行、玉山票券及玉山證券結合組成，延續玉山優質的服務，透過品牌經營，增進整合效益，創造顧客價值，並於第一年內申請投資成立玉山創投公司，進一步結合產業、市場、技術、研發與資金，致力整體營運效益的提昇。

- - - 1. 業務範圍：銀行業、票券金融業、信用卡業、信託業、保險業、證券業、期貨業、創業投資事業、經主管機關核准投資之外國金融機構、其他經主管機關認定與金融業相關之事業，以及對前款被投資事業之管理與經主管機關核准辦理之其他有關業務。
        2. 營業比重：目前百分之百轉投資以下四家公司，比重如下：

單位：仟元


公司名稱	股本(金額)	持股比率
玉山商業銀行	18,175,000	100%
玉山票券公司	4,265,000	100%
玉山證券公司	3,060,000	100%
玉山創投公司	1,000,000	100%

- - - 1. 未來計劃開發新金融商品

本公司預定今年度換股投資玉山投信公司，及轉投資成立玉山保險經紀人公司，進一步跨入投信及保險金融業務。

- 1. 產業概況
- 產業現況與發展

截至2003年5月底，本國金控公司家數總計為14家，包括玉山、國泰、華南、開發、富邦、中信銀、一銀、新光、國票、台新、建華、日盛、兆豐及復華等。

自1990年起政府積極推動金融自由化、國際化，逐步放寬對金融機構之管制，相對使得金融機構間的業務競爭日益激烈，獲利受到嚴重壓縮，資產品質不斷惡化，為因應金融業之現況，政府當局進行了一連串的金融革新方案，要求金融機構改善資產品質、強化風險管理，並為使台灣與國際接軌而頒訂了金融控股公司法及金融合併法，傳統金融服務的業務與功能因之改變，銀行、證券、保險、投信合併後帶來無限的商機，金控跨業行銷、跨業經營的範圍越來越廣，除服務於企業集團外，亦將逐步深入到消費者的投資理財，良好優質金融服務將深具成長的空間。

- 1. 商品發展趨勢與競爭情形

資訊科技的進步加上金融管制的開放，使得金融工具創新將不斷推陳出新，各種業務亦將迅速發展，相關重要的趨勢如下：

消費性金融商品已成為金融業的業務經營重點。

財富管理業務為未來發展的重要主流商品之一。

直接金融與間接金融業務共同相互成長。

電子通路與傳統通路的配合應用，成為未來經營方式重要課題。

外匯衍生金融產品日益增加，國際化程度日深，風險控制與管理亦日趨重要。

金融集團得成立金融控股公司，結合銀行、證券、保險及票券等相關金融業，擴張營運規模，增加經營效率。

強調策略聯盟、異業結盟、擴張金融版圖。

經營安全度要求提高，發展策略為穩健發展，逐步擴張與審慎並重。

隨著金控公司陸續成立，大型金融集團的形成，加上跨業及整合行銷，使得金融業的競爭情形更趨激烈，金融產業因金融商品具有同質性高、差異化不易特性，金融自由化的結果將使金融業在產品設計、行銷通路，乃至財務操作上更加重視規劃及未來發展，在加入WTO、國際化程度日深、進入門檻降低後，競爭激烈程度也將日益提高，在此競爭態勢下，擁有靈敏感知市場變動之偵測體系，加上優異的業務發展改進體系及迅速反應的決策體系，是面對未來競爭日益加速的金融環境的致勝利器，也是創造優勢領先的決勝關鍵。

- 1. 長短期業務發展計劃
- 1. 短期業務發展計劃

本金控公司以投資與管理為專業，有關經營發展計劃如下：

繼續貫徹玉山優質品牌，發展核心競爭力。

繼續擴大金控經營版圖。

預計於2003年9月將玉山投信納入成為百分之百持股之子公司，以強化資產管理的服務領域。

未來將繼續納入玉山旗下其他轉投資事業。

營業受讓永利證券6個營業據點，積極擴張玉山證券的營業據點。

成立玉山保險經紀人公司，提供保險服務。

統合行銷產品與人員，發揮以銀行為主體的通路效益。

發揮資金運籌效益，省卻總和費用成本。

共享資訊價值，共創顧客平台。

加強金控風險管理，追求永續發展。

- - - 1. 長期業務發展計劃
轉投資事業之整合及擴張

玉山金融控股公司第一階段由玉山銀行、玉山票券及玉山證券三家公司共同成立；第二階段將再納入玉山投信，未來將邀集國內外正派經營、文化相近、經營績效良好且具有互補性的銀行、證券、保險等金融機構加入玉山金融控股公司，加速資本之擴張，共同創造更大的經濟效益。

增進跨業經營能力

集中各子公司資源，各擅所長，並且相互搭配行銷（cross selling），達到減少同業惡性競爭與提昇競爭力之目的。

強化金融體質、提昇國際競爭力

經由精簡企業資源的使用，有效規劃人力的配置，健全經營體制，提昇整體企業經營體質，並計劃與國內外優良金融機構之合作與策略聯盟，提昇國際競爭力。

建構金融服務新局面

金融控股公司設立後，可透過合併、公司分割及功能組織之調整等方式，進行組織再造之工程。玉山金控將緊密結合銀行、保險及證券等三大領域，重新建構一個金融服務新局面。

增進連結稅制的實惠

玉山金融控股公司可選擇合併申報制，利於與國際金融業者公平競爭。

市場及業務概況

- 1. 市場分析
玉山金融控股股份有限公司

供需與成長性

在自由化、國際化的政策下，金融市場的競爭已日益激烈，擁有對市場變動之靈敏感知的偵測體系，加上優異的業務發展改進體系及迅速反應的決策體系，是迎戰新未來的致勝利器。因金融產品具同質性高、差異化特性不易長久維持，金融自由化的結果，金控公司的業務發展及經營空間亦隨之加大，而誰擁有卓越的文化，會成為關鍵中的關鍵。

目前國內金控公司已有十四家，由於跨業經營及合作趨勢日漸明顯，為求發揮組織大型化、股權集中化及營運多角化的競爭優勢，業務的成長性將較現況更有未來性。

市場區域與目標市場

玉山金控共同行銷服務網遍佈全國各地，截至目前，在玉山銀行國內計有57個服務據點，包括營業部、國外部、國際金融業務分行與信用卡部等，在國外則有洛杉磯分行及香港分行，擔任參與國際金融業務的前哨任務；在玉山票券，除總公司外，計有高雄、台中、桃園及板橋等四家分公司。與玉山銀行相輔相成，提供企業直接金融服務；在玉山證券目前有總公司、城中、台大、松江、仁愛、雙和、新莊、嘉義及高雄分公司等九個營業據點；而且為擴大營運規模，厚植共同行銷通路基礎，增進經營效益，92年底預計本公司旗下子公司合計可共同行銷之服務據點將達七十五處以上，裨益整體業務之發展。

競爭策略

本公司因應業務發展需要，將繼續積極培訓專業人才，加速研發符合市場趨勢的新金融產品，發展電子化通路及外部結盟通路，建立全面行銷組織，加強品牌行銷策略及資料庫分析應用，強化業務流程管理，藉由系統開發及整合，提升經營效益。

競爭利基

延續玉山十年的用心與努力，本公司已擁有優勢的品牌形象、卓越的的經營團隊、高素質的人力資源以及優良的資訊能力，在源自相同的企業文化下，已建立跨業整合經營的基礎及經驗，對於強化優質財務結構與良好資產品質的追求，將事半功倍；不過，本公司營業初期規模較小，在只求好、再求大，從優秀到卓越的過程中，將不斷以效率的提昇，充實永續發展的競爭力。

發展遠景之有利、不利因素及因應對策

有利因素

優勢品牌競爭力

卓越的企業文化

高EQ的經營團隊

高素質的人力資源

忠誠的顧客群

全面品質管理的系統

良好的財務結構與資產品質

優良的資訊發展能力

不利因素

規模相對較小，但仍可透過有效率的運作來改變劣勢。

隨著加入WTO，金融市場全面開放，競爭勢必愈趨激烈，影響本土型金融機構發展。

因應對策

清新專業的企業形象

玉山清新專業的形象及有口皆碑的服務品質，已成為業務拓展的利器，加上貼心、精緻與全方位的專業，已成為顧客信賴的靠山。

正派穩健的經營風格

本行經營安全度要求高，發展策略穩健發展，逐步擴張與審慎進行並重，且決策陣容堅強，在所有權與經營權嚴格劃分下，能發揮專業經理人之經營特色，加上擁有優勢的品牌競爭力與卓越的經營團隊而相得益彰。

充沛的人力資源

人力資源豐沛，且人才培育制度落實實施，在積極推動知識管理中，可造就更多明日發展之棟樑。

堅強的資訊開發陣容

資訊作業自行規劃開發完成，提供廿四小時無斷點作業服務，可提高作業服務效率、增進管理效能並提供前瞻的網路架構，完美地服務顧客。

研究發展與創新

金融控股公司新種業務持續開發、推出，擁有多樣化之金融商品，且提供多樣化之投資管道，提供大眾多重投資選擇，顧客滿意度與日俱增。

業務發展廣度與深度

可擴大營業範圍，增加產品的多元化，透過金控公司服務網的整合行銷，增進業務擴展，加強服務深度。

玉山商業銀行股份有限公司
市場及產銷狀況

全球經濟在預期復甦聲中邁入2002年，但在美伊戰爭陰影下，加上美國知名企業會計醜聞的衝擊，復甦的力道並不如預期；美、日、歐等三大經濟體成長步調趨緩，也同時減弱了我國對該等地區的出口，然因中國大陸經濟持續高成長，兩岸經濟互動日趨緊密，已躍升為我國最大出口市場，而在加入WTO組織後，兩岸的經濟發展程度，將影響著台灣產經活動的表現。

在金融市場方面，歷經Fed多次調降利率，我國央行亦步亦趨跟進調降重貼現率、擔保放款融通利率及短期融通利率各一碼，為兩年多來數度降息，各項利率再創歷史新低，顯示央行依舊以維持寬鬆貨幣政策期望給疲弱的經濟帶來復甦的助力。

1. 營運與獲利情形

在主要業務方面，2002年底總存款餘額2,257億元，總放款餘額1,691億元，外匯業務全年承作量達116億美元，信託資產餘額新台幣125億元，信用卡發卡數達216萬卡；轉銷呆帳前之稅前盈餘28.6億元，營運目標達成率105％，惟為配合政府金融改造，強化金融機構經營體質，增進國際形象，並與國際接軌之政策，於12月間轉銷呆帳76億餘元後，逾放比率降至1.38％，併計應予觀察放款1.05％，合計廣義不良債權比率2.43％，為全國商業銀行最低，影響所及，提存前盈餘為46.74億元，稅後損失為35.11億元，但亦相對增強本行之盈益能力。

玉山票券金融股份有限公司
市場及產銷狀況

2003年市場資金在供需結構失衡下，金融市場資金寬鬆格局不變，預估利率仍有走跌的空間。衡諸現狀，金融業之隔夜拆款利率已跌破央行重貼現率，屢創歷史新低，財政部於2003年1月7日標售的2年期公債得標加權平均利率僅1.445％創下歷史新低。不過若2003年下半年全球景氣回升，資金需求可望提高，利率下滑的壓力將減輕，屆時不排除利率有止跌回升的機會。

1. 營運與獲利情形

2002年在「安全性、流動性第一，收益性次之，成長性再次之，而均應兼顧公益性」的一貫經營原則，穩健發展各項業務。2002年自初級市場買入票券348,898百萬元，其中簽證承銷商業本票331,468百萬元，銀行承兌匯票252百萬元，銀行可轉讓定期存單10,578百萬元，國庫券買入6,600百萬元；在次級市場方面，票券交易總額1,910,715百萬元，債券交易總額1,450,874百萬元；保證餘額為19,413百萬元，提存保證責任準備407百萬元，占保證餘額2.1%，風險承擔能力良好，稅前盈餘達701百萬元，充分展現均衡發展之經營成果。

玉山綜合證券股份有限公司
- 1. 市場及產銷狀況

2002年上半年，證券市場在一片景氣樂觀預期聲中，指數隨之墊高；第二季裡由於市場實際需求仍然有限，廠商存貨仍多有待去化而減緩下單，上市、櫃公司營收狀況多半不如預期，股市遂呈現盤跌格局，直到第四季庫存已逐漸消化，加上預期2003年下半年起營收狀況可望回溫成長而呈現開低走高格局。

根據證交所統計，國內股票發行市場截至2002年12月底止，上市家數共有638家，較2001年的584家增加54家，資本總額4兆4,430億元，較2001年增加8.46％，上市總市值9兆零915億元，則較2001年減少11.28％；上櫃公司384家，較2001年的333家成長51家，資本總額6,273億元，則較2001年減少7.98％，上櫃總市值8,622億元，亦較2001年減少38.9％，主要原因在於共有48家上櫃公司轉上市，使整體上櫃公司資本總額及市值均呈現下降情形。以證券市場規模來看，上市、櫃合計總家數、資本額皆較2001年成長，總市值則因股市表現不佳而較2001年衰退。展望2003年，雖景氣仍將受美伊戰爭的影響，惟可望在第二季觸底回溫預期下，股市總家數、資本額與總市值可望出現成長。

- - 1. 營運與獲利情形

2002年之各項收入總額為277,660千元，其中利息收入占45%，經紀手續費收入占17%，出售證券利益（承銷及自營）占11%，營業外收入占21%，其他營業收入等占6%；各項支出總額為249,331千元，其中營業費用占57%，利息支出占28%，其他占5%；稅前盈餘28,329千元，淨利率10%，未來隨著共同行銷服務網的擴張，有效增進經營績效之創造。

玉山創業投資股份有限公司

市場及產銷狀況

目前市場上已有多家創投公司，加上多家金融機構亦轉投資加入這塊市場，部分金融機構更直接跨足高科技等生產事業之投資計劃，待投資計劃成效顯現後將可為金融機構帶來極大助益，由於我國產業成熟度高，技術層次持續提升，金融機構參與創投事業將有助於與生產事業的共同成長。

營運與獲利情形

由於開業伊始，本年度收入3,686千元，均為利息收入，將慎選適當標的，進行投資活動。

- 1. 最近二年度主要部門別營業利益率重大變化之說明：不適用。
- 主要授信客戶名單：不適用。
- 與關係人受(授)信用說明：不適用。
- 最近二度存款(信託資金)數額：不適用。
- 最近二年度授信數額：不適用。
- 最近二年度買賣票券及承銷商業本票數額：不適用。

最近二年度從業員工人數

92年7月31日


年度		九十一年度	92.07.31
員工人數		38	39
平均年歲		42	42
平均服務年資服務年資		1.5	1.5
學歷分布比率	碩士	15.8%	15.4%
大學	55.3%	56.4%
專科	28.9%	28.2%
高中職	0	0

勞資關係

- 1. 本公司及子公司現行福利措施、退休制度與其實施情形，以及重要勞資協議
- 1. 勞保：保費由公司負擔70％、員工負擔20％。
  2. 健保：保費由公司負擔60％、員工負擔30％。
  3. 團保：員工享有團體意外險、壽險及住院醫療保險，保費由公司負擔。
  4. 紅利：依本公司及各子公司之章程規定分配員工紅利。
  5. 休假制度：依勞基法規定，服務滿一年以上者享有7天以上不等之休假。
  6. 設置職工福利委員會，定期舉辦各類康樂活動及各項補助。
  7. 退休制度：本公司及子公司依勞基法規定訂有員工退休辦法。
- 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失：無。

風險管理

不適用。

固定資產及其他不動產

自有資產

無。

租賃資產

無。

重大資產買賣情形

- 1. 玉山金融控股股份有限公司

無。

- 1. 玉山商業銀行股份有限公司

無。

- 1. 玉山票券金融股份有限公司

無。

- 1. 玉山綜合證券股份有限公司

玉山證券於九十二年一月經董事會決議營業受讓永利證券股份有限公司經紀業務(受讓基準日為九十二年六月三十日)，其受讓標的為永利證券總公司之經紀部與五家分公司之相關業務及永利證券擁有之不動產，座落於台北市武昌街一段77號3樓、4樓、5樓、7樓之3、8樓之2、8樓之3及地下二層之土地（持分面積約138.11坪）及房屋（面積約714.86坪），上述受讓標的之總價款為355,000仟元。

- 1. 玉山創業投資股份有限公司

無。

轉投資事業

轉投資事業概況

- - - 1. 敘明轉投資事業名稱、所營事業、公司對該轉投資事業之投資成本、帳面價值、持有股份、持股比例、股權淨值、會計處理方法、最近一年度帳列投資損益、配發之現金股利及該轉投資事業持有公司之股份數額。轉投資事業有市價者，應增列市價資料。

91.12.31. 單位：新臺幣仟元；仟股


轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
股數	比例	投資損益	分配股利
玉山銀行	銀行	19,160,117	14,057,801	1,817,500	100%	14,057,801	-	權益法	(3,609,010)	1,272,250	309,849
玉山票券	票券	5,150,581	5,430,515	426,500	100%	5,430,515	-	權益法	548,224	255,900	－
玉山證券	證券	3,137,819	3,096,923	306,000	100%	3,096,923	-	權益法	4,211	42,400	－
玉山創投	創投	1,000,000	1,002,206	100,000	100%	1,002,206	-	權益法	2,206	0	－

- - - 1. 對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：不適用。
        2. 對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司授信政策、交易條件、款項收回之情形：轉投資事業與本公司無任何授信往來。

綜合持股比例

單位：仟股


轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
玉山銀行	1,817,500	100%	－	－	1,817,500	100%
玉山票券	426,500	100%	－	－	426,500	100%
玉山證券	306,000	100%	－	－	306,000	100%
玉山創投	100,000	100%	－	－	100,000	100%

上市及上櫃公司最近二年及截至公開說明書刊印日止，子公司持有及處分本公司股票之情形及其設質情形

單位：新臺幣千元；千股；％


子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期	取得股數及金額	處分股數及金額	投資損益	截至年底或公開說明書刊印日止持有股數及金額	設定質權情形	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
玉山商業銀行	18,175,000	股份轉換	100﹪	91.01.28	349,849千股，4,247,603千元	0	0	349,849千股，4,247,603千元	0	0	0

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部分移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資情形

無。

轉投資金額超過實收股本百分之四十之情形

本公司為金融控股公司，以投資為專業，金融控股公司法已排除轉投資金額不得超過實收股本40%之規定。

另本公司旗下子公司計有玉山商業銀行股份有限公司、玉山票券金融股份有限公司、玉山綜合證券股份有限公司及玉山創業投資股份有限公司，各子公司之轉投資比例並無超過各該子公司實收實本額百分之四十之情事。

投資金額超過被投資公司實收股本百分之五十之轉投資事業最近二年度違法受處分及改善情形

無。

重要契約


契約名稱	當事人	立約日期	主要內容	限制條款
轉換決議	玉山銀行玉山票券玉山證券	90.12.10	轉換玉山銀行、玉山票券、玉山證券公司全部股份成立玉山金控公司	無
股份轉換契約	玉山投信	92.3.13	玉山投信全部股份玉山轉換金控公司股份	無

營業概況及其他必要補充說明事項

訴訟或非訟事件

- - - 1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者

無。

- - - 1. 公司董事、監察人、總經理、本公司持股比例達百分之一以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者

無。

- - - 1. 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及目前辦理情形

無。

公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之一以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止有發生財務週轉困難或喪失債信情事者

無。

其他

無。

發行計畫及執行情形

前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析

計劃內容

不適用。

執行情形

不適用。

本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析

資金來源

不適用。

本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定應揭露有關事項

不適用。

本次發行特別股應揭露每股面額、發行價格、股數、目的及資金用途、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響、贖回特別股對自有資本與風險性資產比率影響及公司法第一百五十七條所規定之事項

不適用。

上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫

不適用。

本次計畫之可行性、必要性及合理性

不適用。

本次發行價格、轉換價格或認股價格之訂定方式

不適用。

資金運用概算及可能產生之效益

不適用。

受讓他公司股份發行新股辦理情形

受讓股份名稱、數量及對象

詳見第15頁。

預定進度

詳見第15頁。

股份交換比例之計算方式及依據

詳見第69頁。

獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書

詳見第68頁。

受讓股份未來移轉之條件及限制

無。

預計可能產生效益

詳見第16頁。

受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見。

無。

股份交換之合作契約

詳見第65～67頁。

本次併購發行新股辦理情形

計畫內容

不適用。

併購契約

不適用。

獨立專家對本併購案表示其換股比例合理性之意見書

不適用。

併購股份未來轉讓或設質限制情形

不適用。

合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表

不適用。

被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表

不適用。

被合併公司決議合併之股東會議事錄

不適用。

被合併公司財務務概況

不適用。

財務概況

最近五年簡明財務資料

簡明資產負債表及損益表

簡明資產負債表

單位：千元


年度項目		最近五年度財務資料 (91年)		當年度截至 92年6 月30 日財務資料（註4）
放款及買匯			0		0
企業投資			0		0
固定資產（註3）			0		0
無形資產			0		0
其他資產			0		0
應收信用狀款項、承兌匯票及保證款項			0		0
資產總額			23,601,618		32,070,713
存款及買匯			0		0
央行及同業融資			1,480,000		1,129,000
其他負債			0		0
信用狀款項、承兌匯票及保證款項			0		0
負債總額	分配前		1,480,705		7,517,869
	分配後		1,480,705		7,517,869
股本			24,700,000		24,700,000
資本公積			4,839,667		1,748,216
保留盈餘	分配前		（3,091,451）		2,432,090
	分配後		（3,091,451）		2,432,090
長期股權投資未實現跌價損失			（82,606）		（82,527）
累積換算調整數			2,906		2,668
股東權益總額	分配前		22,120,913		24,552,844
	分配後		22,120,913		24,552,844

註1：信託投資公司應將自有資金及信託資金合併列示，惟應扣除指定用途信託資金部分，並註明該項信託資金之金額。

註2：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註3：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。

註4：財務資料是否經會計師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。

註5：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。

註6：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

簡明損益表

單位：千元


年度項目	最近五年度財務資料 (91年)	當年度截至 92 年6 月30 日財務資料
營業收入	0	2,609,119
營業支出	3,078,217	8,085
營業損益	（3,078,217）	2,601,034
營業外收入	118	245
營業外支出	13,352	14,741
繼續營業部門稅前損益	（3,091,451）	2,586,538
繼續營業部門損益	（3,091,451）	2,432,090
停業部門損益	-	-
非常損益	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-
本期損益	（3,091,451）	2,432,090
每股盈餘	（1.46）	1.15

註1：信託投資公司請依自有資金及信託資金分別列示。

註2：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註3：財務資料是否經會計師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。

註4：停業部門損益、非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示。

註5：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

影響上述財務報表作一致性比較之重要事項

無。

最近五年簽證會計師之姓名及其查核意見

本司成立於91年1月28日，91年度財務簽證報告係由勤業會計師事務所陳麗琦、張日炎會計師出具修正式無保留意見。

財務分析


年度(註1) 分析項目（註2）			最近五年度財務分析（91年）	當年度截至 92年6月30日財務分析
財務結構 (％)	負債占資產比率		6.27	23.44
存款占淨值比率		－	－
固定資產占淨值比率		－	－
償債能力％	流動準備比率		－	－
經營能力	存放比率		－	－
逾放比率		－	－
利息支出占年平均存款餘額比率		－	－
利息收入占年平均授信餘額比率		－	－
總資產週轉率		－	－
員工平均營業收入額		－	－
員工平均獲利額		－	－
獲利能力	資產報酬率（％）		（11.66）	8.74
股東權益報酬率（％）		（11.71）	10.42
占實收資本比率％	營業利益	（12.46）	10.53
稅前純益	（12.52）	10.47
純益率（％）		－	93.21
每股盈餘（元）		（1.46）	1.15
現金流量	現金流量比率（％）		332.24	81.86
現金流量允當比率（％）		51.13	51.13
現金再投資比率（％）		6.63	－
槓桿度	營運槓桿度		100.00	100.31
財務槓桿度		99.57	100.57

註1：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註2：信託投資公司應將自有資金及信託資金合併分析，惟指定用途信託資金應予扣除並附註說明。

註3：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

適法性分析

不適用。

會計科目重大變動說明

無。

財務報表

最近二年度財務報表及會計師查核報告

詳見第82~112頁。

上市或上櫃公司於現金增資發行新股時，或未上市、未上櫃公司依規定提撥發行新股總數一定比率對外公開發行時，應揭露經簽證會計師核閱之財務預測

詳見第158~175頁。

最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

詳見第113~157頁。

發行人申報(請)募集發行有價證券後，至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表應併予揭露

無。

列示最近三年度財務預測達成情形，並說明原預測數與實際達成數差異原因


項目	91年度預測（經簽證會計師核閱）		業經會計師簽證（或核閱）之報表

原預測	更新（正）金額	達成數額	達成百分比（％）
營業收入	2,613,954	0	0	－
營業成本	0	2,909,639	3,054,369	104.97
營業毛利	2,613,954	(2,909,639)	（3,054,369）	－
營業費用	10,765	22,644	23,848	105.32
非常損益	0	0	0	－
營業外收入	0	0	118	－
營業外支出	30,000	13,385	13,352	99.75
本期稅前損益	2,573,189	(2,945,668)	（3,091,451）	－
本期稅後損益	2,573,189	(2,945,668)	（3,091,451）	－

財務概況其他重要事項

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容

不適用。

財務狀況及經營結果之檢討與分析

本公司及關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，無財務發生困難情事。

- 1. 重大資本支出及其資金來源之檢討與分析：


計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
91年度	92年度	93年度	94年度	95年度	96年度
認購玉山證券現金增資款	自有資金	91.06	2,000,000	2,000,000
投資玉山創投	銀行借款	91.09	1,000,000	1,000,000
投資國內金融事業	自有資金	92年度	8,750,000		8,750,000

- 1. 流動性分析

最近二年度流動性分析：本公司係九十一年一月二十八日成立，故無前期資料供比較分析。

- 1. 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元


期初現金	預計全年來自營業活動	預計全年現金流出量	預計現金剩餘(不足)數額	預計現金不足額之補救措施
餘額	淨現金流量		＋－	投資計劃	融資計劃
13,976	324,976	(4,588)	343,540	-	-

- 1. 經營結果分析

經營結果比較分析：本公司係九十一年一月二十八日成立，故無前期資料供比較分析。

營業毛利變動分析：本公司係九十一年一月二十八日成立，故無前期資料供比較分析。

匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施

本公司未有外幣資產，匯率變動對本公司無直接影響。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有關發生公司法第185條情事者，應揭露下列資料

不適用。

期後事項

- 1. 玉山金融控股股份有限公司

無。

- 1. 玉山商業銀行股份有限公司

無。

- 1. 玉山票券金融股份有限公司

無。

- 1. 玉山綜合證券股份有限公司

- 1. 玉山創業投資股份有限公司

無。

其他

不適用。

特別記載事項

內部控制制度執行狀況

最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

無。

內部控制聲明書

日期：九十二年三月十三日

本公司民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日之內部控制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司以建立此一制度，其目的係在對營運之效果及效率﹙含獲利、績效及保障資產安全等﹚、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監理﹚，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不等情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
本聲明書業經本公司民國九十二年三月十三日董事會通過，全體出席董事均同意本聲明書之內容，併此聲明。

玉山金融控股股份有限公司

董事長：黃永仁

總經理：侯永雄

經本會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形

不適用。

委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等工作者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告

不適用。

證券承銷商評估總結意見

不適用。

律師法律意見書

不適用。

由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見

不適用。

前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自行改進事項之改進情形

不適用。

本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之事項

不適用。

最近兩年度違法受處分及主要缺失與改善情形

最近兩年度負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者

無。

最近兩年度違反銀行法、票券金融管理法經處以罰鍰者

玉山票券承銷發行商業本票面額逾新台幣壹億元，核與「票券金融管理法」第23條及財政部2001.10.16台財融「四」字第0900004126號令之規定不符。經財政部依據「票券金融管理法」第67條之規定，處罰鍰新台幣伍拾萬元，玉山票券已於2002.9.30辦理繳納。

最近兩年度缺失經財政部嚴予糾正者

玉山票券承銷發行商業本票之利率超逾牌告利率0.75個百分點以上，並超逾交易員利率授權權限，未敘明承作原因經適當層級主管核准。玉山票券已於作業系統設置相關控管點，對超逾授權部分需經相當層級主管授權始能完成交易並列表備查。

最近兩年度因人員舞弊、重大偶發案件(搶奪強盜、重大竊盜、火災、暴力等重大事件)或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全事故等，其各年度個別或合計實際損失逾五千萬元者，應揭露其性質及損失金額

無。

其他經財政部指定應予揭露之事項。

無。

公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形

不適用。

子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書

無。

最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容

無。

最近三年度私募普通股辦理情形

無。

其他必要補充說明事項

發行人視所營事業性質，委請在業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見

無。

重要決議、公司章程及有關法規

重要決議

最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文

詳見第70～81頁。

取得或處分資產處理程序

詳見第44～51頁。

衍生性商品交易處理程序

詳見第52～55頁。

其他依證期會規定應記載之程序或辦法

不適用。

公司章程及有關法規應記載下列事項

公司章程

詳見第39～43頁。

有關法規

詳見第56～64頁。

玉山金融控股公司股份有限公司公司章程

玉山金融控股股份有限公司章程

第一章　總　　則

第　一　條　本公司為擴大規模經濟、發揮經營綜效、強化市場競爭力，依照公司法及金融控股公司法等有關法令規定組織之。

第　二　條　本公司定名為「玉山金融控股股份有限公司」，簡稱玉山金控公司；英文名稱為E.SUN FINANCIAL HOLDING COMPANY, LTD. (簡稱E.SUN FHC)。

第　三　條　本公司設總公司於台北市，並得視業務之需要，於國內外適當地點設立分支機構。分支機構之設置、撤銷或變更，均須經董事會決議及主管機關之許可與登記。

第　四　條　本公司之公告方式，以登載於總公司所在地通行日報顯著部分行之。

第二章　股　　份

第　五　條　本公司資本總額定為新台幣伍佰億元整，分為伍拾億股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。

第　六　條本公司股票為記名式，由董事長及董事三人簽名蓋章，經依法簽證後發行之。

第　七　條　本公司股東應填具印鑑卡，交由本公司收存。凡領取股息、紅利或以書面行使股東權利時，均以該項印鑑為憑。

第　八　條　本公司於股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內、或決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，停止辦理股票過戶。

第　九　條　本公司股務作業，悉依﹁公開發行股票公司股務處理準則﹂及本公司所訂定﹁股務作業處理準則﹂辦理。

第三章所營事業

第　十　條　本公司所營事業為H801011金融控股公司業。

第十一條　本公司之業務範圍如下：

一、本公司得投資下列事業：

(一)銀行業。

(二)票券金融業。

(三)信用卡業。

(四)信託業。

(五)保險業。

(六)證券業。

(七)期貨業。

(八)創業投資事業。

(九)經主管機關核准投資之外國金融機構。

(十)其他經主管機關認定與金融業相關之事業。

二、對前款被投資事業之管理。

三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款以外之其他事業。

四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第四章　股東會

第十二條　本公司股東會分為常會及臨時會兩種：

一、常會於每會計年度終結後六個月內由董事會召開之。

二、臨時會於董事會或監察人認為必要時召集之，或由繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，以書面記明提議事項及理由為請求時，得由董事會召集之。

股東常會之召集於三十日前，臨時會於十五日前，將開會日期及地點通知各股東。

第十三條　股東委託代理人出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，加蓋留存本公司之印鑑，於股東會開會五日前送達本公司。一股東以出具一委託書並以委託一人為限。委託書有重複時，以最先送達者為準；但聲明撤銷前委託者，不在此限。

一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十四條　股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能出席行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第十五條　本公司股東每股有一表決權。

法人之代表不限於一人，但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合計算，代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

第十六條　股東會之職權如下：

一、核定及修改公司章程。

二、選舉董事及監察人。

三、查核董事會造具之表冊及監察人之報告。

四、資本增減之決議。

五、分派盈餘及股息紅利之決議。

六、其他依法令應經股東會議決之事項。

第十七條　股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。

前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

前兩項假決議不適用於董事及監察人之選舉及其他依公司法規定應採特別決議之事項。

第十八條　股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名、蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。

議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。

第五章　董事會

第十九條本公司設董事十三人，組織董事會。董事任期三年，連選得連任，由股東會就有行為能力且具備良好品德之人選任之。

前項全體董事所持有股份總數，不得少於﹁公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則﹂所定之最低成數。

第二十條　董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任期為限。

第二十一條董事長之選任，應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意，互選一人為之。

董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第二十二條　董事之報酬，由股東會決議之，其調整亦同。

第二十三條　董事會之職權如下：

一、重要業務及其計畫之審定。

二、資本增減之擬定。

三、國內外分支機構之設置、撤銷或變更之決定。

四、各種重要契約之審核。

五、預算之審定及決算之編造。

六、買賣租賃或處分重大不動產之議決。

七、盈餘分配之擬定。

八、總經理、副總經理、協理、經理及總稽核之任免。

九、子公司董事及監察人之指派。

十、其他依法令及股東會決議賦與之職權。

前項第六款，如為依公司法第一百八十五條所規定之事項，應由股東會特別決議之。

第二十四條　董事會每年至少開會四次，除公司法另有規定外，由董事長召集之。

第二十五條　董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應於每次出具委託書，並列舉授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

第二十六條　董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並以出席董事過半數之同意行之。

第二十七條　董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。

議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。

第二十八條　董事會開會時，應通知監察人，並得分別邀請總經理及副總經理列席但無表決權。

第六章　監察人

第二十九條　本公司設監察人三人，任期三年，連選得連任，由股東會就有行為能力且具備良好品德之人選任之。

前項全體監察人所持有股份總數，不得少於﹁公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則﹂所定之最低成數。

第三十條　監察人之報酬，由股東會議定之，其調整亦同。

第三十一條　監察人得列席董事會，但無表決權。

第三十二條　監察人之職權如下：

一、業務及財務狀況之調查。

二、簿冊文件及決算報告之審核。

三、職員執行業務之監察與違法失職之稽核。

四、其他依照法令賦與之職權。

第七章　經理人

第三十三條　本公司設總經理及總稽核各一人，由董事長提名經董事過半數之出席，出席董事過半數之同意任免之。並設副總經理、協理、經理各若干人，由總經理提名經董事過半數之出席，出席董事過半數之同意任免之。

第三十四條總經理秉承董事會之決議綜理本公司一切業務，副總經理、協理輔助之。

第三十五條　總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人提經董事會核定代行其職務。

第八章　會　　計

第三十六條　本公司會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止。

第三十七條　本公司每屆會計及營業年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核後，提出於股東常會請求承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項決算表應依公司法、證券交易法、金融控股公司法及其他有關法令規定申報主管機關，並依規定公告。

第三十八條　本公司每年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補以往年度虧損，再依法提列法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，如尚有餘額，連同以前年度保留盈餘，依下列百分比分配之：

一、股東紅利百分之九十六。

二、董監事酬勞百分之一。

三、員工紅利百分之三。

惟本公司股東會得視實際需要，決議保留全部或部分盈餘不予分配。

為健全財務結構，提高自有資本比率，本公司股利政策以股票股利為主，若股利所屬年度決算本公司之資本適足率高於主管機關規定標準時，得部分發放現金股利，現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於○‧一元，則得改以股票股利發放。

股利之分派，以發放股利基準日時記載於股東名簿內之股東所持股份為準。

員工紅利以股票紅利發放時，其分配對象得包括從屬公司員工。

第九章　附　　則

第三十九條　本公司組織規程、董事會暨經理人權責劃分表、分層負責明細表及其他章則均授權另訂之。

第四十條　本章程未規定事項依照金融控股公司法、公司法及有關法令規定辦理。

第四十一條　本章程擬陳報主管機關登記後施行，修正時亦同。

第四十二條　本章程訂於民國九十年十二月十日。

於民國九十一年六月二十六日股東會第一次修正。

玉山金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章總則

第一條本公司為增進資產管理及落實資訊之公開，依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)發布之「公開發行公司取得或處分資產處理程序」規定，訂定本處理程序。

第二條本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

二、不動產及其他固定資產。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第三條本處理程序之用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。

五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第二章評估及作業程序

第一節資產之取得或處分

第四條本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件如有變更時亦應比照辦理。

二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

四、契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

依前項第二款規定應取得二家以上專業估價者之估價報告者，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人。

第五條本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

本公司有下列情形之一，且交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：

取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
取得或處分私募之有價證券。

第六條本公司取得或處分會員證或無形資產，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第七條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

前項之專業估價者及其估價人員，應無犯罪判刑確定或受刑之判決情事。

第二節作業程序

第九條本公司取得或處分資產時，其評估及作業程序、交易條件之決定程序、執行單位、公告申報程序、投資範圍與額度、暨其他應辦理之事項，除本處理程序已有規定者外，悉依本公司「投資政策」、「財物取得或處分作業辦法」及「從事衍生性商品交易處理程序」之規定辦理。

第三節取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額

第十條本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額，悉依金融控股公司法及其相關之規定辦理。

本公司各子公司除各該子公司相關法令另有規定或以投資為專業者外，購買非供營業使用之不動產，不得超過其於投資該項不動產時之淨值；購買有價證券之總額，不得超過其淨值之七倍；投資單一有價證券之限額，不得超過其淨值之五倍。

以投資為專業之各子公司，購買非供營業使用之不動產，不得超過其於投資該項不動產時之淨值之二倍，購買有價證券之總額，不得超過其淨值之十倍，投資單一有價證券之限額，不得超過其淨值之五倍。

第三章向關係人取得不動產

第十一條本公司向關係人購買或交換而取得不動產，應依第二章第一節及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。

於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十二條本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

一、取得不動產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

三、依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

第十三條本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不適用前三項規定：

關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

第十四條本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

（三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十五條本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四章從事衍生性商品交易

第十六條本公司從事衍生性商品交易，悉依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。

第五章企業合併、分割、收購及股份受讓

第十七條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

第十八條本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

本公司參與合併、分割或收購時，若本公司之股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第十九條本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應與參與合併、分割或收購之其他公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應與參與股份讓與公司於同一天召開董事會。

第二十條本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十一條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十二條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十三條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，本公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

第二十四條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第十九條、第二十條及第二十三條規定辦理。

第六章資訊公開

第二十五條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得不動產。

二、從事大陸地區投資。

三、進行合併、分割、收購或股份受讓。

四、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

五、除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

(一)買賣公債。

(二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

(三)買賣附買回、賣回條件之債券。

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

(五)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。前項交易金額依下列方式計算之：

- 1. 每筆交易金額。
- 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

第2項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及本公司子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

本公司依第一項第二款規定辦理大陸地區投資公告申報後，若嗣後主管機關否准公司大陸投資申報案，本公司應於公開資訊觀測站揭露原公告申報日期、大陸被投資公司名稱、預計投資金額、交易對象及主管機關否准日期等相關資訊。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十六條本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第七章對子公司取得或處分資產之控管程序

第二十七條本公司之子公司其取得或處分資產如有第六章規定應為公告申報之情事者，由本公司代為公告申報。

本公司之子公司非屬公開發行公司者，適用第二十五條第一項第五款之應公告申報標準，其中有關達實收資本額百分之二十規定，以本公司之實收資本額為準。

第二十八條本公司內部稽核人員應不定期覆核本公司及子公司辦理取得或處分資產之相關自行檢查報告。

本公司或子公司從事資產取得或處分行為之相關人員，如有違反本處理程序之情事，除依照相關法令負法律責任之外，悉照本公司及各該子公司之工作規則予以懲處。

第二十九條本公司應督促本公司之子公司依證期會發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定取得或處分資產處理程序。

本公司並應督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產程序是否符合相關準則規定，及取得或處分資產交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。

第八章附則

第三十條本處理程序之訂定須經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送各監察人。

第三十一條本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他法律規定須經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。

第三十二條本公司取得或處分資產，應依證期會公布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序之規定辦理。但其他法律另有特別規定者，從其規定。

第三十三條本處理程序訂於民國92年3月13日第一屆第七次董事會議。

於民國92年5月15日第一屆第八次董事會議第一次修正。

玉山金融控股股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序

第一條為增進從事衍生商品交易業務（以下簡稱本業務）之風險管理及落實資訊之公開，依據財政部證期會頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第六條規定訂定本處理程序。

第二條本處理程序所稱衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

第三條本公司從事本業務的經營策略以避險為主，交易次之。

第四條本公司對本業務之操作以「安全性、流動性第一，收益性次之，成長性再次之」為原則。並依循「遵行政策，配合環境，研究發展，質量並重」的經營方針，以穩健操作力求資產及盈餘的增加。

第五條本公司辦理本業務之交易對象如下：

一、國際金融中心金融期貨與選擇權交易所之會員經紀商。

二、經信用評等機構給予長期信用評等為相當A級以上保險公司、證券公司或其他金融機構。

三、世界銀行排名五百大之銀行(以英國銀行家(The Banker)雜誌每年按第一類資本，或美國銀行家(American Banker)每年按資產總額多寡所排列公佈者為準)，得包含其全額控股之子公司並合用其母公司或其他金融機構之額度。

四、依業務需要經簽最高管理主管核准者。

第六條衍生性商品之契約期限，除避險交易之衍生性金融商品操作外，不得超過下列期限：

一、遠期外匯：以不超過一年為原則，但為配合資金運用需要之交易不在此限。

二、遠期利率協定：以不超過一年為原則，但為配合資金運用需要之交易不在此限。

三、利率交換：本公司支出固定利率，收入浮動利率時，浮動利率期間不得超過一年，固定利率限以軋平持有固定利率資產相關期間為限，最長不得超過十年，若本公司欲支出浮動利率，收入固定利率時需個案報請財務管理處核准。

四、換匯換利：以不超過十年為原則，但為配合資金運用需要之交易不在此限。

五、金融期貨：契約有效期限不得超過一年三個月。

六、金融選擇權：於金融中心交易所掛牌之選擇權，期間依交易所規定之各標的物期間，契約期間最長不得超過一年三個月。

除軋平先前買入之選擇權，以及應本行顧客之要求外，賣出選擇權應逐案申請。其他櫃台交易應逐筆報請負責本業務之部門主管核准。

第七條負責本業務之部門主管對每筆衍生性金融商品得在以下授權額度及條件內逕予核定辦理。授權交易規定如下：

一、每筆交易、每一交易對象及各業務項目之授權額度規定

單位：美金百萬元


額度分類業務項目	每筆交易額度	交易對象額度	業務項目額度
1. 遠期外匯	如各子公司辦理交易、投資、資金調度業務權限準則
1. 遠期利率協定	50	100	200
1. 利率交換	75	150	300
1. 換匯換利	75	150	300
1. 金融期貨	50	100	200
1. 選擇權	50	100	200
1. 外幣組合式存款之選擇權	50	100	200
1. 其他衍生性金融商品	50	100	200
總額度	N.A.	300	配合主管機關各分項業務規定並視業務需要調整

二、額度計算方式如下：

(一)額度計算應以訂約的契約價值或契約本金折合美金，並以未到期淨額計算之。

(二)選擇權交易若為現貨或期貨部位之避險目的者，則不計入選擇權之額度內。

(三)凡上述交易係屬避險操作者(即為避險，或鎖定未來借貸資金之成本，或收益為目的)，則不計入業務項目之額度內。

(四)凡交易對象為中央銀行時，不受上述各項交易額度之限制。

三、超過上述額度規定時，應逐筆陳請總經理核准。

第八條非避險之期貨選擇權(本公司為賣方時)，及其他持有價格風險之資產負債表外交易之部位，每筆依市場評估，其可能發生之損失逾成本價(選擇權可扣除其權利金之收入)之3%或逾十萬美元時，應立即採取避險或停損操作。

第九條負責本業務之部門主管得在其授權額度內，按職位、能力及當地金融市場特性等因素，作成書面，授權交易業務主管及經辦人員辦理衍生性商品之部位限額，但應於授權日起一週內向財務管理處報備。

第十條本公司從事衍生性商品交易之交易人員及確認、交割人員不得互相兼任，職掌應嚴格劃分，其有關風險之衡量、監督與控制由風險管理人員負責，並應向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

第十一條為確保操作本業務作業安全，應依照本公司作業手冊之規定辦理相關作業流程、交易確認方式、會計處理。

第十二條本公司從事衍生性商品交易應綜合考量信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險。

第十三條本公司負責本業務之最高管理主管由總經理擔任，應隨時注意衍生商品交易風險之監督與控制，並指定風險管理處為獨立風險管理部門，負責管理信用、市場流動性、作業及法律等各項風險；另風險管理處處長則應指定一風險管理人員，將各項情形直接陳報風險管理處處長。

第十四條本公司辦理本業務應視持有交易性部位多寡與市場變動情形，採即時或依每日市價評估為原則，惟每週至少應評估一次；若為公司本身業務需要辦理之避險性交易，每月至少應評估二次。其評估報告應陳送最高管理主管。負責風險管理之高層主管如認為市價評估報告有異常情形時，應向董事會報告，並採取必要之因應措施。

第十五條本公司應定期評估目前使用之管理程序是否適當，並另定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在容許承受之範圍內，並提報董事會。

第十六條本公司稽核處每年應對辦理本業務之部門至少辦理一次一般查核，另應辦理專案查核及不定期追蹤查核。

第十七條本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，按月查核交易部門對本公司「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

第十八條本公司董事會就衍生性商品交易，應依下列原則確實監督管理：

一、最高管理主管是否隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

第十九條本公司衍生性商品交易之最高管理主管應依下列原則管理衍生性商品之交易：

一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及本行所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。

第二十條依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」之規定授權相關人員辦理衍生性商品交易，事後應提報董事會。

第二十一條本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十四條、第十八條第二款及第十九條第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第二十二條本公司應按月將截至上月底止從事衍生性商品交易之相關內容，併同每月營運情形辦理公告及申報。

第二十三條負責本業務之部門應隨時審視交易對象營運狀況及所屬國家信用變化，適時採取因應措施對策並陳報財務管理處備查。

第二十四條本公司從事衍生性商品交易，除本處理程序已有規定者外，悉依本公司「取得或處分資產處理程序」之規定辦理。

第二十五條本處理程序之訂定須經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送各監察人。

第二十六條本處理程序訂於民國92年3月13日第一屆第七次董事會議。

有關法規

一、金融控股公司法

第五十七條　金融控股公司之負責人或職員，意圖為自己或第三人不法之利益，或損害金融控股公司之利益，而為違背其職務之行為，致生損害於公司財產或其他利益者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一億元以下罰金。

金融控股公司負責人或職員二人以上共同實施前項犯罪行為者，得加重其刑至二分之一。

第一項之未遂犯罰之。

第五十八條　金融控股公司之銀行子公司或保險子公司對第四十四條各款所列之人為無擔保授信，或為擔保授信而無十足擔保或其條件優於其他同類授信對象者，其行為負責人，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五百萬元以上二千五百萬元以下罰金。

金融控股公司之銀行子公司或保險子公司對第四十四條各款所列之人辦理擔保授信達主管機關規定金額以上，未經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事四分之三以上之同意，或違反主管機關所定有關授信限額、授信總餘額之規定者，其行為負責人，處新臺幣二百萬元以上一千萬元以下罰鍰。

第五十九條　金融控股公司之負責人或職員違反第十七條第三項規定，收受佣金、酬金或其他不當利益者，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五百萬元以下罰金。

第六十條　有下列情形之一者，處新臺幣二百萬元以上一千萬元以下罰鍰：

一、違反第六條規定，未申請設立金融控股公司。

二、違反第十六條第二項規定，未經主管機關核准而持有超過一定比率之金融控股公司股份者。

三、違反第十六條第一項規定，未向主管機關申報或第四項增加持股者。

四、違反第十六條第七項或第八項規定，未向主管機關申報、公告。

五、違反第十八條第一項規定，未經主管機關許可為合併、概括讓與或概括承受者。

六、違反第三十八條規定，持有金融控股公司之股份者。

七、違反第三十九條第一項所定短期資金運用項目；或違反同條第二項規定，未經核准投資不動產或投資非自用不動產。

八、違反主管機關依第三十九條第三項所定辦法中之強制或禁止規定者。

九、違反主管機關依第四十條、第四十一條所定之比率或所為之處置或限制者。

十、違反第四十二條第一項規定，未保守秘密者。

十一、違反第四十五條第一項交易條件之限制或董事會之決議方法者；或違反同條第四項規定所定之金額比率

十二、違反第四十六條第一項未向主管機關申報者。

十三、違反第五十一條未建立內部控制及稽核制度或未確實執行者。

十四、違反第五十三條第一項、第二項規定，或未依主管機關依第三項所定期限內補足資本者。

十五、違反主管機關依第五十五條第一項所為之命令者。

十六、違反第五十六條第一項規定，未盡協助義務；或違反主管機關依同條第二項所為之命令者。

第六十一條　金融控股公司之負責人或職員，於主管機關依第五十二條規定要求其於限期內據實提供相關財務報表、交易資訊或其他有關資料；派員或委託適當機構或指定專門職業及技術人員，檢查金融控股公司或其子公司之業務、財務及其他有關事項時，有下列情形之一者，處新臺幣二百萬元以上一千萬元以下罰鍰：

一、拒絕檢查或拒絕開啟金庫或其他庫房。

二、隱匿或毀損有關業務或財務狀況之帳冊文件。

三、對於檢查人員詢問無正當理由不為答復或答復不實。

四、屆期未提報主管機關指定之財務報表、交易資訊或其他有關資料，或提報不實、不全或未於規定期限內繳納檢查費用。

第六十二條　有下列情形之一者，處新臺幣一百萬元以上五百萬元以下罰鍰：

一、違反第三十六條第四項但書或第三十七條第二項但書規定，未經核准進行投資。

二、違反第三十六條第五項規定，未於主管機關所定期限內調整，或違反同條第七項規定，由其負責人、職員擔任創業投資事業所投資事業之經理人。

三、違反第三十七條第一項但書規定，參與該事業之經營。

四、違反第六十八條規定，未申報、申請許可、調整持股或申請核准。

第六十三條　違反本法或依本法所定命令中之強制或禁止規定或應為一定行為而不為者，除本法另有處以罰鍰規定而應從其規定外，處新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰鍰。

第六十四條　金融控股公司或其子公司於繳納罰鍰後，對應負責之行為人應予求償。

第六十五條　法人之負責人、代理人、受僱人或其他職員，因執行業務違反本法規定，除依本章規定處罰該行為人外，對於該法人亦科以該條之罰鍰或罰金。

第六十六條　本法所定罰鍰及費用，經主管機關限期繳納而屆期不繳者，自逾期之日起，每日加收滯納金百分之一，逾三十日仍不繳納者，依法移送強制執行。

第六十七條　金融控股公司或受罰人經依本章規定處以罰鍰後，於主管機關規定期限內仍不予改正者，主管機關得對其同一事實或行為，依原處之罰鍰，按日連續處罰至依規定改正為止；其情節重大者，並得解除負責人職務或廢止其許可。

二、銀行法部分條文

第二十五條第一~三項

銀行股票應為記名式。

同一人或同一關係人持有同一銀行之股份，超過銀行已發行有表決權股份總數百分之十五者，應通知銀行，並由銀行報經主管機關核准。但同一人或同一關係人持有同一銀行之股份，除金融控股公司、政府持股、及為處理問題金融機構之需要，經主管機關核准者外，不得超過銀行已發行有表決權股份總數百分之二十五。金融控股公司之設立及管理，另以法律定之。

同一人或同一關係人持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過百分之十五者，應於每月五日以前，將其上月份之持股變動及設定質權之情形通知銀行；銀行應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。

第三十二條　銀行不得對其持有實收資本總額百分之三以上之企業，或本行負責人、職員、或主要股東，或對與本行負責人或辦理授信之職員有利害關係者，為無擔保授信。但消費者貸款及對政府貸款不在此限。

前項消費者貸款額度，由中央主管機關定之。

本法所稱主要股東係指持有銀行已發行股份總數百分之一以上者；主要股東為自然人時，本人之配偶與其未成年子女之持股應計入本人之持股。

第三十三條　銀行對其持有實收資本總額百分之五以上之企業，或本行負責人、職員、或主要股東，或對與本行負責人或辦理授信之職員有利害關係者為擔保授信，應有十足擔保，其條件不得優於其他同類授信對象，如授信達中央主管機關規定金額以上者，並應經三分之二以上董事之出席及出席董事四分之三以上同意。

前項授信限額、授信總餘額、授信條件及同類授信對象，由中央主管機關洽商中央銀行定之。

第三十三條之一

前二條所稱有利害關係者，謂有左列情形之一而言：

一、銀行負責人或辦理授信之職員之配偶、三親等以內之血親或親等以內之姻親。

二、銀行負責人、辦理授信之職員或前款有利害關係者獨資、合夥經營之事業。

三、銀行負責人、辦理授信之職員或第一款有利害關係者單獨或合計持有超過公司已發行股份總數或資本總額百分之十之企業。

四、銀行負責人、辦理授信之職員或第一款有利害關係者為董事、監察人或經理人之企業。但其董事、監察人或經理人係因投資關係，經中央主管機關核准而兼任者，不在此限。

五、銀行負責人、辦理授信之職員或第一款有利害關係者為代表人、管理人之法人或其他團體。

第五十條　銀行於完納一切稅捐後分派盈餘時，應先提百分之三十為法定盈餘公積；法定盈餘公積未達資本總額前，其最高現金盈餘分配，不得超過資本總額之百分之十五。

法定盈餘公積已達其資本總額時，得不受前項規定之限制。

除法定盈餘公積外，銀行得於章程規定或經股東會決議，另提特別盈餘公積。

第一百二十七條之一

違反第三十五條規定者，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五百萬元以下罰金。但其他法律有較重之處罰規定者，依其規定。

三、證券交易法部分條文：

第四十條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第二十條：有價證券之募集、發行或買賣、不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任。

發行人及其負責人。
發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
該有價證券之證券承銷商。
會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第一七四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以下罰金：

於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業、於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

四、證券交易法部分條文

第三十七條第二~三項：

會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為

左列處分：

警告。
停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
撤銷簽證之核准。

前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：

1. 於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報、有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第一三九條第二項：

前項發行新股上市買賣之公司，應於新股上市後十日內，將有關文件送達證券交易所。

五、公司法部分條文

第二七三條第二項

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

六、會計師法部分條文

第四十一條：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。

前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲戒。

第三十九條：會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

有犯罪行為受刑之宣告者。

逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐、經稅捐稽徵機關處分有案者。

對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

其他違反本法規定者。

第四十條：會計師懲戒處分如下：

警告。
申誡。
停止執行業務二月以上、二年以下。
除名。

股份轉換契約

立約人：玉山金融控股股份有限公司（以下稱甲方）

玉山證券投資信託股份有限公司（以下稱乙方）

爰乙方係甲方子公司玉山銀行之轉投資事業，為擴大規模經濟、增進整合行銷、降低營運成本、發揮經營綜效、強化競爭力，特依金融控股公司法第二十七條、第三十一條之規定，經立約人協議後訂立股份轉換契約條款如下：

第一條股份轉換

立約人同意以金融控股公司法規定之「股份轉換」方式，由乙方股東讓與乙方全部已發行股份予甲方作為對價，以繳足乙方股東承購甲方發行新股所需之股款，並使乙方成為甲方百分之百持股之子公司。

第二條既存公司章程

甲方及乙方章程並無因本次股份轉換而有需變更之事項。

第三條換股比例

乙方股東就其持有股份於轉換基準日，按乙方普通股每1股換發甲方普通股1.18股。

前項換股比例，不因立約人嗣後資產、資本及淨值變動而受影響。但有下列情事之一發生致影響換股比例者，由立約人董事會授權董事長另行議定換股比例，甲方因股份轉換而發行新股之股數亦隨同調整之：

（一）辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司
債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證
券。但乙方依其民國九十二年六月六日股東常會決議配發現金股
利者，不在此限。

（二）處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

（三）發生重大災害、重大變革或不可抗力等事故致影響公司股東權益或證券價格之情事。

（四）參與股份轉換之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

（五）參與股份轉換之主體或家數發生增減變動。

（六）為使本次股份轉換案順利取得相關主管機關之核准，而有調整換
股比例之必要者。

甲方對乙方股東配發之股份不滿一股之畸零股，由股東自行合併共同轉換或歸併一人轉換。原有股東未轉換者，由甲方依發行面額，按比例以現金支付之，並授權甲方董事長洽特定人以面額承購之。

第四條乙方股東轉讓之股份總數、種類與數量

乙方實收資本額為新台幣三億元整，發行普通股股份三千萬股，每股面額新台幣十元，全數轉換為甲方普通股三千五百四十萬股。

甲方發行新股之總數、種類與數量

甲方額定資本額為新台幣五百億元整，分為五十億股，每股面額新台幣十元；實收資本額為新台幣二百四十七億元整，發行普通股股份二十四億七千萬股。

甲方為辦理本股份轉換事項，預計於股份轉換基準日發行之新股資本數額為新台幣三億五千四百萬元，每股面額新台幣十元，分為普通股三千五百四十萬股，於股份轉換後，甲方實收資本總額預計增加為新台幣二百五十億五千四百萬元。甲方應於股份轉換基準日發行新股予乙方股東。

股數之調整

本契約第四條及第五條中乙方轉換之股數及甲方發行新股之數量，如因相關法令規定、本契約約定、依法買回異議股東之持股、或其他重大情事變更而有調整之需要時，授權雙方董事長於股份轉換基準日前協議調整。

股份轉換基準日

股份轉換基準日由甲乙雙方經股東會決議，授權董事會於取得相關主管機關許可及核准後，共同訂定之。

股東會預定召開日期

甲乙雙方各為通過本股份轉換事項所召開之股東會預訂為民國九十二年六月六日。

發放股利限制

於股份轉換基準日前，除本契約第三條第二項第一款但書之情形外，任一方均不辦理股息及紅利之分派。

乙方董事及監察人任期

乙方原任董事及監察人於股份轉換基準日，其任期尚未屆滿者，除依法不得擔任者外，得由甲方指派其繼續擔任至任期屆滿為止。

第十一條稅費之負擔

因本契約之簽訂或履行所生之一切法律、會計、財務顧問、稅捐及其他相關費用應由甲乙雙方各自負擔。

第十二條異議股東之處理

如立約人之股東就股份轉換有關事項或轉換契約表示異議者，應悉依金融控股公司法、公司法或企業併購法之規定，處理收買該異議股東持有股份之事宜。

第十三條本契約之終止

於股份轉換基準日前，任何一方違反其依本契約所為之聲明、擔保、承諾或重大約定，經他方以書面通知，未於收到通知後十日內補正，或依本契約第三條第二項規定須另行協議換股比率而不為協議者，他方得以書面通知違約之一方終止本契約。

下列情事之一發生者，本契約效力即行終止：

一、雙方個別之股東會未能依法決議通過本案及本契約。

二、本股份轉換案未能取得財政部、台灣證券交易所股份有限公司或其他相關主管機關必要之許可或核准。

三、任何一方經有效決議解散、清算或自行提出破產申請、解散或重整、經法院裁定無清償能力或依破產相關法律准予重整、經依破產法指定破產管理人、清算人、受託人或進行破產或清算程序者。

第十四條其他約定事項

本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效時，僅該牴觸之部份無效，本契約之其他條款仍然有效。因牴觸相關法令而歸於無效之條款，由雙方董事長依相關法令規定共同議訂之。

就股份轉換之相關事宜，本契約如有未盡之處或嗣後相關法令有所變動，或因任何因素而須更動股份轉換之數額或調整換股比例者，均授權雙方董事長全權處理。

第十五條準據法與管轄法院

本契約以中華民國法律為準據法，立約人同意就涉及本股份轉換事項之任何爭議，應以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

第十六條本契約正本一式二份，由甲乙雙方各執一份為憑。

立契約書人：

甲　　方：玉山金融控股股份有限公司

代表人：黃永仁

乙　　方：玉山證券投資信託股份有限公司

代表人：施教煌

民國九十二年三月十三日

換股比例合理意見書

(92)大照字第0306號

玉山金融控股股份有限公司 (以下稱玉山金控) 與玉山證券投資信託股份有限公司 (以下稱玉山投信) 為擴大規模經濟、增進整合行銷、降低營運成本、發揮經營綜效、強化競爭力，經雙方公司協議以金融控股公司法規定之「股份轉換」方式，由玉山投信股東讓與玉山投信全部已發行股份予玉山金控作為對價，以繳足玉山投信承購玉山金控發行新股所需股款，並使玉山投信成為玉山金控百分之百持股之子公司，所議定股份轉換之換股比例為玉山投信壹股換發玉山金控壹點壹捌股，即換股比例為壹比壹點壹捌(1：1.18)。

本次股份轉換換股比例之計算係採雙方協議之評價基礎，以成本法、市場比較法及市價法加權計算並考量股利政策等因素議定換股比例。

經本會計師複核雙方協議評價基礎及換股比例考量，雙方公司共同議定之換股比例，應屬合理。

本意見書僅供玉山金控及玉山投信向財政部及有關機關呈報股份轉換換股之用，未經本會計師同意不得轉供其他用途。

此致

玉山金融控股股份有限公司

公鑒

玉山證券投資信託股份有限公司

大中國際聯合會計師事務所

林寬照會計師

中華民國九十二年三月十二日

換股比例計算說明書

(92)大照字第0305號

玉山金融控股股份有限公司(以下稱玉山金控)及玉山證券投資信託股份有限公司(以下稱玉山投信)，為擴大規模經濟、增進整合行銷、降低營運成本、發揮經營綜效、強化競爭力，經雙方公司協議玉山投信以股份轉換方式參與玉山金控，所議定股份轉換之換股比例為玉山投信壹股換發玉山金控壹點壹捌股(1：1.18)。

本次股份轉換雙方公司議定之換股比例評價基礎有三：一、成本法；二、市場比較法；三、市價法。經上述三種方法設算之價值，再考量玉山投信股利政策等因素，而議定上述換股比例。茲彙總其計算結果如下：

單位：新台幣元


價值評估方法	每股價值
玉山金控	玉山投信
成本法、市場比較法及市價法綜合評估後之股權價值	13.45(註1)	17.13(註2)
減：現金股利	-	1.20
雙方公司議定之換股價格	13.45	15.93
雙方公司議定之換股比例	1.18	1

註1：各評估方法之權數分配：成本法50%、市場比較法20%及市價法30%加權計算。

註2：各評估方法之權數分配：因玉山投信為未上市(櫃)公司，無市場交易價格，以成本法5/7及市場比較法2/7加權計算。

本會計師複核上述股份轉換換股比例所採用之評價模式及其計算結果，認為本次換股比例所採用之評價模式，係我國實務上一般採用之方法，應屬允當。本次股份轉換之換股比例為玉山投信壹股換發玉山金控壹點壹捌股，即換股比例為壹比壹點壹捌(1：1.18)。

本換股比例計算說明書僅供向財政部及有關機關呈報股份轉換之用，未經本會計師同意不得轉供其他用途。

大中國際聯合會計師事務所

林寬照會計師

中華民國九十二年三月十二日

玉山金融控股股份有限公司九十一年股東常會議事錄

時　間：九十一年六月二十六日（星期三）上午九時

地　點：台北市長沙街一段二十號國軍英雄館。

出　席：出席股東及股東代理人所代表之股份共計一、七五七、六九五、三九二股，佔本公司發行股份總收二、二五○、○○○、○○○股（不含子公司庫藏股四○、○○○、○○○股）之七八‧一一％。

列　席：勤業會計師事務所陳會計師麗琦、楊會計師承修

國際通商法律事務所李律師忠雄

宏仁法律事務所石律師宜琳

主席：黃董事長永仁　　　　　　　　　　　記　錄：歐陽鳳

壹、開會程序

一、宣布開會：大會報告出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。

二、行禮如儀。

三、主席致詞：(略)。

貳、報告事項

一、報告本公司「取得或處分資產處理程序」之訂定，敬請　鑒察。

說　明：

1. 依據財政部證券暨期貨管理委員會88.10.20台財證(一)第八一七六九號公告辦理。
本公司於91.2.27第一屆第二次董事會議訂定本公司「取得或處分資產處理程序」（全文請參閱議事手冊），有關之重點如下：
- - 1. 定義取得或處分資產之內容。
  - 明定取得或處分資產之作業程序。
  - 明定取得或處分資產應辦理公告、申報之程序。
  - 明定應出具鑑價報告之要件。

決　定：洽悉。

二、報告本公司「從事衍生性商品交易處理程序」之訂定，敬請　鑒察。

說　明：

依據財政部證券暨期貨管理委員會85.4.20台財證(一)第○一一六五號公告辦理。
本公司於91.2.27第一屆第二次董事會議訂定本公司「從事衍生性商品交易處理程序」（全文請參閱議事手冊），有關之重點如下：
交易原則與方針。
作業程序。
公告申報程序。
會計處理方式。
內部控制制度。
內部稽核制度。

決　定：洽悉。

參、承認事項

三、報告本公司「資金貸與他人作業程序」之訂定，敬請　鑒察。

說　明：

1. 依據財政部證券暨期貨管理委員會91.2.4台財證(六)第一○一四○四號函辦理。
本公司於91.2.27及91.4.9第一屆第二、三次董事會議訂定本公司「資金貸與他人作業程序」（全文請參閱議事手冊），有關之重點如下：
1. 資金貸與對象。
2. 資金貸與總額與個別對象限額。
3. 後續控管措施。
4. 逾期債權處理程序。

決　定：洽悉。

參、承認事項

案　由：擬訂本公司「背書保證作業處理程序」，敬請　承認。

說　明：

- - 1. 依據財政部證券暨期貨管理委員會86.2.12台財證(六)第○○六六九號公告辦理。
- 本公司於91.2.27第一屆第二次董事會議訂定本公司「背書保證作業處理程序」（全文請參閱議事手冊），有關之重點如下：
  1. 背書保證辦理程序。
  2. 決策及授權層級。
  3. 印鑑章保管及程序。
  4. 背書保證之對象。
  5. 背書保證之額度。
  6. 公告申報程序。

決　議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議承認通過。

肆、討論事項

第一案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事會　提

案　由：本公司九十一年資本公積分派案，提請　公決。

說　明：

- 1. 依據金融控股公司法第四十七條第四項規定辦理。
- 本公司九十一年可分派之資本公積為二十億四千二百二十二萬三千八十四元，擬按左列項目分派：
- 股東紅利：計一十八億元。
- 未分派資本公積：二億四千二百二十二萬三千八十四元。本公司依金融控股公司法第四十七條之規定，其資本公積中屬於原金融機構未分派盈餘部分併入分派，不受公司法第二百四十一條第一項之限制；此分派項目應僅限於股東股利之分派，而不能分派為董監事酬勞或員工紅利。另因金融控股公司之成立係屬組織重組之情形，故金控公司之資本公積中屬原金融機構之未分派盈餘部分應先行保留原金融機構未分派盈餘金額提列百分之三十之法定公積及股東權益減項後，餘額始能分派。
- 檢附本公司九十一年資本公積分派表。

決　議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事會　提

案　由：擬辦理資本公積轉增資新台幣一十八億元，發行新股一億八千萬股，將本公司實收資本額提高為新台幣二百四十七億元，提請　公決。

說　明：

- 1. 本公司目前實收資本額二百二十九億元整，已發行股份二十二億九千萬股，本年度擬增資一十八億元，發行股份一億八千萬股。
- 增資資金來源：擬自九十一年資本公積分派股東紅利項下之一十八億元整轉增資。
- 增資用途：增進自有資本比率，裨益國際化之發展及經營，提升國際競爭力。
- 發行新股：前項增資金額一十八億元整，分為一億八千萬股，一次發行，每股面值一十元，新股之權利義務與原有股份相同。
- 配股方式：本次增資發行新股一億八千萬股，按配股基準日，以本公司股東名簿記載之各股東持有比例無償分配之，每千股配發八十股。配股不足一股之畸零股，得由二人以上股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其中一人，逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零數，按面值折發現金︵至元為止︶，畸零股累積後由本公司職工福利委員會按面值認購。
- 配股基準日：俟本案討論通過，並報奉主管機關核准後，授權董事會決定另行公告。
- 嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓，致影響流通在外股份數量，及若主管機關認定交叉持股(即原玉山銀行持有玉山票券及玉山證券股票，因股份轉讓而持有玉山金控股票)部分亦須比照前述庫藏股不得享有股東權益時，授權董事會修改配股比率(即分配總數不變)。

決　議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事會　提

案　由：為加速累積整體金控資源，提昇經營效益，擬修改本公司章程部分條文，提請　公決。

說　明：

- - 1. 本公司章程第三十八條有關盈餘分派比率：股東紅利百分之九十八、董監事酬勞百分之一、員工紅利百分之一。
- 為增進本公司所有子公司之整體營運效益，擬修訂如左，其中員工紅利發放股票紅利時，其分配對象包括從屬公司之員工：
- 股東紅利百分之九十六、董監事酬勞百分之一、員工紅利百分之三。
- 擬具本公司章程部分條文修正對照表如附表。

決　議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

玉山金融控股股份有限公司章程部分條文修正對照表

第三十八條第一項第四十二條條次

本公司每年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補以往年度虧損，再依法提列法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，如尚有餘額，連同以前年度保留盈餘，依下列百分比分配之：一、股東紅利百分之九十六。二、董監事酬勞百分之一。三、員工紅利百分之三。本章程訂於民國九十年十二月十日。於民國九十一年六月二十六日股東會第一次修正。修正後條文

本公司每年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補以往年度虧損，再依法提列法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，如尚有餘額，連同以前年度保留盈餘，依下列百分比分配之：一、股東紅利百分之九十八。二、董監事酬勞百分之一。三、員工紅利百分之一。本章程訂於民國九十年十二月十日。原條文

為加速累積整體金控資源，提昇經營效益。填列修正日期說明

伍、臨時動議：

股東戶號七○八九屠一山先生發言詢問有關玉山信用卡顧客服務情形，經主席及指定之相關人員適當說明處理。

股東戶號二一四七六張兩旺先生發言建議本公司有關營運及未來之發展，經主席適當說明處理。

陸、散會（同日上午九時三十五分）。

主　席：黃永仁　　　　　　　　　　　　記　錄：歐陽鳳

玉山金融控股股份有限公司九十二年股東常會議事錄

時　間：九十二年六月六日（星期五）上午九時

地　點：台北市長沙街一段二十號國軍英雄館。

出　席：出席股東及股東代理人所代表之股份共計一、八三六、六八一、○六三股，佔本公司發行股份總收二、四三○、○○○、○○○股（不含子公司庫藏股四○、○○○、○○○股）之七五‧五八％。

列　席：勤業會計師事務所陳會計師麗琦、袁會計師金蘭

大中國際聯合會計師事務所林會計師寬照

國際通商法律事務所李律師忠雄

宏仁法律事務所石律師宜琳

理律法律事務所過律師莉蓮

主席：黃董事長永仁　　　　　　　　　　　　　記　錄：歐陽鳳

壹、開會程序

一、宣布開會：大會報告出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。

二、行禮如儀。

三、主席致詞：(略)。

貳、報告事項

一、總經理報告本公司九十一年度營業概況，敬請　鑒察。

決　定：洽悉。

二、監察人報告本公司九十一年度決算審查經過，敬請　鑒察。

決　定：洽悉。

三、報告本公司募集公司債相關情形，敬請　鑒察。

說　明：

(一)依據公司法第二百四十六條規定辦理。

(二)為增強財務結構，募集穩定且較低成本之長期資金暨提高本公司知名度等策略性考量，本公司於91.8.22第一屆第四次董事會議決議擬發行歐洲可轉換公司債二億五千萬美元，並奉財政部證券暨期貨管理委員會92.2.24台財證一字第○九一○一六八八三一號函核准在案，本公司將於適當時機發行。

決　定：洽悉。

參、承認事項

案　由：本公司九十一年度營業報告書及財務報表，敬請　承認。

說　明：

(一)依據公司法第二百三十條及本公司章程第三十七條之規定辦理。

(二)本公司九十一年度經勤業會計師事務所陳麗琦、張日炎會計師查核簽證完竣之財務報表；連同營業報告書及虧損撥補之議案等表冊，業經本公司92.3.13第一屆第七次董事會議通過後，送請全體監察人審查完竣，認為尚無不合，出具審查報告書在案。

決　議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議承認通過。

肆、討論事項

第一案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事會　提

案　由：本公司九十一年度虧損撥補案，提請　公決。

說　明：

(一)依據本公司章程第三十八條規定辦理。

(二)本公司九十一年度稅前損失為三十億九千一百四十五萬一千二百零二元，營利事業所得稅為零元，擬以資本公積三十億九千一百四十五萬一千二百零二元彌補虧損。

(三)謹具附本公司九十一年度虧損撥補表如次。

決　議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事會　提

案　由：擬訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請　公決。

說　明：

(一)依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會(以下稱證期會)91.12.10台財證一字第○九一○○○六一○五號函發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第六條規定辦理。

(二)本處理程序經研擬訂定共三十三條，其重點包括：

1.所稱資產之適用範圍及處理程序有關用詞定義。

2.取得或處分資產之評估及作業程序。

3.關係人取得不動產之處理程序。

4.企業合併、分割、收購及股份受讓之處理程序。

5.取得或處分資產之資訊公開事宜。

6.對子公司取得或處分資產之控管程序。

(三)如蒙通過，本公司原訂之「取得或處分資產處理程序」，配合證期會91.12.10台財證一字第○九一○○○六一一三號函示停止適用；擬依證期會新發布之準則規定，擬訂本公司「取得或處分資產處理程序」(全文請參閱議事手冊)。

決　議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事會　提

案　由：擬訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」，提請　公決。

說　明：

(一)依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會91.12.10台財證一字第○九一○○○六一○五號函發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第六條規定辦理。

(二)本處理程序經研擬訂定共二十六條，有關重點包括：

1.所稱衍生性商品之項目。

2.從事衍生性商品交易之經營策略。

3.交易對象規範、授權權限與停損限制。

4.風險控管、內部稽核及監督管理。

5.資訊之公告及申報等。

(三)如蒙通過，本公司原訂之「從事衍生性商品交易處理程序」，配合證期會91.12.10台財證一字第○九一○○○六一一三號函示停止適用；擬依證期會新發布之準則規定，擬訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」(全文請參閱議事手冊)。

決　議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事會　提

案　由：擬訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」，提請　公決。

說　明：

(一)依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會(以下稱證期會)91.12.18台財證六字第○九一○一六一九一九號函發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定辦理。

(二)本作業程序經研擬訂定共三十二條，有關重點包括：

1.資金貸與他人及背書保證之適用範圍及本程序有關用詞定義。

2.資金貸與他人之評估及作業程序。

3.背書保證之評估及作業程序。

4.子公司資金貸與他人及背書保證之控管程序。

5.有關資訊公開之處理及程序。

(三)如蒙通過，本公司原訂之「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業處理程序」，配合證期會91.12.18台財證六字第○九一○○○六二三二號函示停止適用；擬依證期會新發布之準則規定，擬訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」(全文請參閱議事手冊)。

決　議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事會　提

案　由：為擴大規模經濟、增進整合行銷、降低營運成本、發揮經營綜效、強化競爭力，本公司擬以股份轉換發行新股方式納入玉山證券投資信託股份有限公司為本公司百分之百持股之子公司，並具附有關「轉換契約」，提請　公決。

說　明：

(一)依據金融控股公司法第二十七條及第三十一條規定辦理。

(二)玉山證券投資信託股份有限公司(以下稱玉山投信)原係本公司子公司玉山銀行之轉投資事業，為建立完整金融體系，擬依金融控股公司法規定以股份轉換方式納入玉山投信為本公司之子公司。

(三)經委任大中國際聯合會計師事務所對轉換比率之評價與計算，擬訂「股份轉換契約」(請參閱議事手冊)，並經評估認係公平合理，出具換股比例合理意見書(請參閱議事手冊)，該轉換比率如下：

(四)玉山證券投資信託股份有限公司股份每一股換發玉山金融控股股份有限公司一‧一八股轉換之股份總數、種類及數量玉山投信實收資本額為新台幣三億元整，發行普通股股份三千萬股，每股面額新台幣十元，全數轉換為本公司普通股三千五百四十萬股。

(五)本公司額定資本額為新台幣五百億元整，分為五十億股，每股面額新台幣十元；目前實收資本額為新台幣二百四十七億元整，發行普通股股份二十四億七千萬股；為辦理本股份轉換事項，預計於股份轉換基準日發行之新股資本數額為新台幣三億五千四百萬元，每股面額新台幣十元，分為普通股三千五百四十萬股，於股份轉換後，本公司實收資本總額預計增加為新台幣二百五十億五千四百萬元。

(四)如因法令規定或其他事實需要變更本決議案內容時，授權董事長全權處理之。

決　議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍、臨時動議：無。

陸、散會（同日上午九時三十分）。

主　席：黃永仁　　　　　　　　　　　　記　錄：歐陽鳳

玉山金融控股股份有限公司第一屆第七次董事會議紀錄

時　　間：民國九十二年三月十三日中午十二時二十分。

地　　點：玉山商業銀行總行二樓會議室。

出席人員：黃永仁、侯永雄、莊順裕(請假)、黃秋雄、李泰祺、麥寬成、蔡飛龍、李承宗(請假)、許守忠、黃博怡、侯育銘、林朝財、張永輝(請假)。

列席人員：黃泉興、袁祝泰、楊玉貞、施教煌、杜武林、郭東隆、楊恆華、陳正雄、吳寬和、陳美滿、黃俊雄、黃男州。

主席：黃董事長永仁　　　　　　　　　　　記　錄：歐陽鳳

第八案　　　　　　　　　　　　　　　　　投資銀行處　提

案　由：為擴大規模經濟、增進整合行銷、降低營運成本、發揮經營綜效、強化競爭力，本公司擬以股份轉換發行新股方式納入玉山證券投資信託股份有限公司為本公司百分之百持股之子公司，並具附有關「轉換契約」，敬請公決。

說　明：

- 1. 據金融控股公司法第二十七條及第三十一條規定辦理。
- 玉山證券投資信託股份有限公司(以下稱玉山投信)原係本公司子公司玉山銀行之轉投資事業，為建立完整金融體系，擬依金融控股公司法規定以股份轉換方式納入玉山投信為本公司之子公司。
- 經委任大中國際聯合會計師事務所對轉換比率之評價與計算，擬訂「股份轉換契約」(如附件)，並經評估認係公平合理，出具獨立專家意見書在案，該轉換比率如下：

玉山證券投資信託股份有限公司每一股換發玉山金融控股股份有限公司一‧一八股

轉換之股份總數、種類及數量

- - 1. 玉山投信實收資本額為新台幣三億元整，發行普通股股份三千萬股，每股面額新台幣十元，全數轉換為本公司普通股三千五百四十萬股。
- 本公司額定資本額為新台幣五百億元整，分為五十億股，每股面額新台幣十元；目前實收資本額為新台幣二百四十七億元整，發行普通股股份二十四億七千萬股；為辦理本股份轉換事項，預計於股份轉換基準日發行之新股資本數額為新台幣三億五千四百萬元，每股面額新台幣十元，分為普通股三千五百四十萬股，於股份轉換後，本公司實收資本總額預計增加為新台幣二百五十億五千四百萬元。

如因法令規定或其他事實需要變更本決議案內容時，擬請授權董事長全權處理之。

如蒙通過，擬依金融控股公司法之規定提請本公司九十二年度股東常會討論。

決　議：本案經全體出席董事同意通過。

玉山金融控股股份有限公司第一屆第九次董事會議紀錄

時　　間：民國九十二年八月十四日上午十一時。

地　　點：玉山商業銀行總行二樓會議室。

出席人員：黃永仁、侯永雄、莊順裕(請假)、黃秋雄、李泰祺、麥寬成、蔡飛龍、李承宗(請假)、許守忠、黃博怡、侯育銘、林朝財、張永輝(請假)。

列席人員：黃泉興、袁祝泰、楊玉貞、施教煌、杜武林、郭東隆、陳正雄、吳寬和、陳美滿、黃俊雄。

主席：黃董事長永仁　　　　　　　　　　　記　錄：歐陽鳳

第二案　　　　　　　　　　　　　　　　　財務管理處　提

案　由：本公司以股份轉換發行新股方式納入玉山證券投資信託(股)公司案，擬訂本（九十二）年九月十六日為股份轉換基準日，敬請公決。

說　明：

- - 1. 本公司以股份轉換發行新股方式納入玉山證券投資信託(股)公司案，已報奉財政部核准在案，謹依本公司92‧6‧6股東會決議，由本公司董事會與玉山證券投資信託(股)公司擬共同訂定股份轉換基準日為本(九十二)年九月十六日。
- 如蒙通過，擬即向主管機關申辦股份轉換等相關事宜。

決　議：本案經全體出席董事同意通過。

玉山金融控股股份有限公司及子公司

股票代碼：2884

合併財務報表暨查核報告

民國九十一年一月二十八日（公司成立日）

至十二月三十一日

地址：台北市武昌街一段七十七號

電話：（○二）二三八九一三一三

§目　　錄§


項目	頁次	財務報表附註編號
封　　面	1	-
目　　錄	2～3	-
關係企業合併財務報表聲明	4	-
會計師查核報告	5	-
合併資產負債表	6	-
合併損益表	7	-
合併股東權益變動表	8	-
合併現金流量表	9～10	-
合併財務報表附註
公司沿革	11	
重要會計政策之彙總說明	12～16	
會計變動之理由及其影響	-	-
母子公司間已沖銷之重大交易事項	17	
重要會計科目之說明	17～29	～
關係人交易	29～30	
質押之資產	30	
重大承諾事項及或有事項	30～31	
重大之災害損失	-	-
重大之期後事項	32	
其　　他	32～44	～
附註揭露事項
重大交易事項相關資訊	45	
轉投資事業相關資訊	45	
大陸投資資訊	45	
部門別財務資訊	45	
重要會計科目明細表	-	-
重要查核說明	-	-
會計師複核報告	-	-
其他揭露事項
業　　務	-	-
市價、股利及股權分散情形	-	-
重要財務資訊	-	-
財務狀況及經營結果之檢討與分析	-	-
會計師之資訊	-	-
推定從屬公司相關資訊	-	-

關係企業合併財務報表聲明書

本公司及子公司民國九十一年度依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

玉山金融控股股份有限公司

負責人：黃永仁

中　　華　　民　　國　九十二　年　　一　　月　　二十四　　日

會計師查核報告

玉山金融控股股份有限公司及子公司民國九十一年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十一年一月二十八日（公司成立日）至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果出具報告。列入上開合併報表之子公司中，有關玉山綜合證券股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關玉山綜合證券股份有限公司所列入之金額，係依據其他會計師之查核報告。玉山綜合證券股份有限公司民國九十一年十二月三十一日之資產總額為新台幣8,278,655仟元，佔合併資產總額之2.91%；民國九十一年度營業收入淨額為新台幣218,191仟元，佔合併營業收入淨額之1.39%。

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則、會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照金融控股公司財務報告編製準則、證券發行人財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達玉山金融控股股份有限公司及子公司民國九十一年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十一年一月二十八日至十二月三十一日之合併經營成果與現金流量。

此　　致

玉山金融控股股份有限公司　公鑒


勤業會計師事務所會計師陳麗琦		會計師張日炎


台北市會計師公會會員證第1655號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號　(84)台財證(六)第54236號		台北市會計師公會會員證第875號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號　(76)台財證(一)第13609號

中　　華　　民　　國　九十二　年　　一　　月　　二十四　　日

玉山金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國九十一年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟

每股面額為元


代碼	會計科目	金額	％	代碼	會計科目	金額	％
1100	現金（附註四）	$ 14,883,515	5		負　　債
				2120	銀行同業存款（附註十三）	$ 17,540,380	6
1110	存放銀行同業（附註五）	8,080,741	3	2105	附買回債券負債（附註二、二十三及二十五）	4,976,714	2
				2140	應付款項（附註十四）	5,203,962	2
1120	存放央行（附註六）	12,117,374	4	2250	預收款項	34,238	-
				23XX	存款及匯款（附註十五及二十三）	222,335,038	78
1130	買入票券及證券－淨額（附註二、七、二十四及二十五）	49,120,651	18	2370	金融債券（附註十六及二十三）	9,840,000	3
				2504	長期借款（附註十七）	1,480,000	1
1154	應收款項（附註二及八）	18,299,238	6	28XX	其他負債（附註二）	897,493	-
				2XXX	負債合計	262,307,825	92
125X	預付款項	48,029	-
					股東權益
13XX	放款、買匯及貼現－淨額（附註二、九及二十三）	170,775,271	60	3101	股本－每股面額10元；額定5,000,000仟股，
					發行2,470,000仟股	24,700,000	8
14XX	長期投資－淨額（附註二、十及二十四）	3,146,898	1	3200	資本公積	4,839,667	2
				33XX	累積虧損	( 3,091,451 )	( 1 )
	固定資產（附註二及十一）			3410	累積換算調整數	2,906	-
15X1	成　　本			3420	長期股權投資未實現跌價損失	( 82,606 )	-
1501	土　　地	2,868,893	1	3510	庫藏股票－349,849仟股	( 4,247,603 )	( 1 )
1521	房屋及建築	1,586,920	1	3XXX	股東權益合計	22,120,913	8
1531	電腦設備	1,281,417	-
1541	交通及運輸設備	178,451	-		承諾及或有事項（附註二及二十五）
1551	雜項設備	658,386	-
		6,574,067	2
15X2	減：累積折舊	( 1,552,898 )	-
		5,021,169	2
1570	預付工程及設備款	157,796	-
15XX	固定資產淨額	5,178,965	2

18XX	其他資產（附註二、十二、十八及二十五）	2,778,056	1

1XXX	資　　產　　總　　計	$ 284,428,738	100		負債及股東權益總計	$ 284,428,738	100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業會計師事務所民國九十二年一月二十四日查核報告）

負責人：經理人：主辦會計：

玉山金融控股股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十一年一月二十八日至十二月三十一日（附註一）

單位：新台幣仟元，惟

每股虧損為元


代碼	項目	金額	％
	營業收入
4501	利息收入（附註二及二十三）	$ 12,368,375	79
4516	手續費收入（附註二）	1,118,051	7
4531	買賣票券利益－淨額（附註二）	1,915,947	12
4532	長期股權投資利益－淨額（附註二及十）	82,555	1
4600	其　　他	166,871	1
4XXX	營業收入合計	15,651,799	100

	營業費用
5501	利息費用（附註二及二十三）	5,719,528	37
5516	手續費用	320,749	2
5535	各項提存及損失準備（附註二）	9,614,558	61
58XX	業務及管理費用	3,974,160	25
5600	其　　他	9,373	-
5XXX	營業費用合計	19,638,368	125

6100	營業損失	( 3,986,569 )	( 25 )

4999	營業外收入	42,238	-

5999	營業外費用	100,648	1

6300	稅前損失	( 4,044,979 )	( 26 )

6400	所得稅利益（附註二及十八）	( 1,082,761 )	( 7 )

6501	九十一年一月一日至十二月三十一日純損	( 2,962,218 )	( 19 )

	九十一年一月一日至一月二十七日子公司純益	( 129,233 )	( 1 )

6900	九十一年一月二十八日至十二月三十一日合併純損	( $ 3,091,451 )	( 20 )


		稅前	稅後
7000	每股虧損（附註二十一）
	基本每股虧損	( $1.46 )	( $1.46 )

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業會計師事務所民國九十二年一月二十四日查核報告）

負責人：經理人：主辦會計：

玉山金融控股股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十一年一月二十八日至十二月三十一日（附註一）

單位：新台幣仟元


						長期股權投資
	股本		資本公積	累積虧損	累積換算調整數	未實現跌價損失	庫藏股票
	股數（仟股）	金額	（附註二及十九）	（附註十九）	（附註二）	（附註二）	（附註二及二十）	股東權益合計
九十一年一月二十八日餘額	2,290,000	$ 22,900,000	$ 6,796,125	$ -	$ -	$ -	( $ 498,017 )	$ 29,198,108

子公司持有母公司股票自長期股權投資重分類為庫藏股票	-	-	-	-	-	-	( 3,749,586 )	( 3,749,586 )

資本公積轉增資－8%	180,000	1,800,000	( 1,800,000 )	-	-	-	-	-

子公司分派金控成立日前之董監酬勞及員工紅利	-	-	( 156,458 )	-	-	-	-	( 156,458 )

九十一年一月二十八日至十二月三十一日合併純損	-	-	-	( 3,091,451 )	-	-	-	( 3,091,451 )

按權益法計價之長期股權投資產生之累積換算調整數	-	-	-	-	2,906	-	-	2,906

按權益法認列子公司產生之長期股權投資未實現跌價損失	-	-	-	-	-	( 82,606 )	-	( 82,606 )

九十一年十二月三十一日餘額	2,470,000	$ 24,700,000	$ 4,839,667	( $ 3,091,451 )	$ 2,906	( $ 82,606 )	( $ 4,247,603 )	$ 22,120,913

後附之附註係本財務報表之一部分。

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負責人：經理人：主辦會計：

玉山金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十一年一月二十八日至十二月三十一日（附註一）

單位：新台幣仟元


		金額
營業活動之現金流量
本期合併純損		( $ 3,091,451 )
九十一年一月一日至一月二十七日子公司純益		129,233
折舊及攤銷		322,587
提列備抵呆帳、保證責任準備及各項損失準備		9,499,032
沖回備抵買入票券及證券跌價損失		( 26,508 )
其　　他		910
處分固定資產及承受擔保品淨損失		4,649
按權益法認列之投資收益		( 67,211 )
處分長期投資利益		( 5,526 )
提列承受擔保品跌價損失		75,500
遞延所得稅		( 1,337,028 )
以交易為目的之買入票券及證券減少		1,204,903
應收款項增加		( 6,420,447 )
預付款項減少		14,257
應付款項減少		( 968,415 )
預收款項增加		5,359
附買回債券負債增加		2,094,889
應計退休金負債增加		198
營業活動之淨現金流入		1,434,931

投資活動之現金流量
存放銀行同業減少		5,106,045
存放央行增加		( 4,048,604 )
以投資為目的之買入票券及證券增加		( 7,276,022 )
放款、買匯及貼現增加		( 450,948 )
長期投資增加		( 2,575,730 )
購買固定資產		( 555,367 )
出售固定資產價款		528
出售承受擔保品價款		363,194
出售長期投資價款		689,952
其他資產增加		( 55,552 )
投資活動之淨現金流出		( 8,802,504 )

（接次頁）

（承前頁）


		金額
融資活動之現金流量
存款及匯款增加		$ 760,439
發行金融債券		5,000,000
銀行同業存款增加		7,675,156
長期借款增加		1,480,000
其他負債減少		( 179,582 )
發放董監事酬勞及員工紅利		( 156,457 )
融資活動之淨現金流入		14,579,556

匯率變動影響數		( 1,050 )

九十一年一月一日至十二月三十一日現金淨增加數		7,210,933

九十一年一月一日子公司現金餘額		7,672,582

九十一年十二月三十一日現金餘額		$ 14,883,515

現金流量資訊之補充揭露
支付利息		$ 6,565,520
支付所得稅		$ 430,151

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

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負責人：經理人：主辦會計：

玉山金融控股股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

公司沿革

本公司係由玉山商業銀行股份有限公司（玉山銀行）、玉山票券金融股份有限公司（玉山票券）與玉山綜合證券股份有限公司（玉山證券）依據金融控股公司法及其他有關法令規定以股份轉換方式，於九十一年一月二十八日成立之金融控股公司。玉山銀行、玉山票券及玉山證券分別以各該公司股票壹股、壹點壹股及壹點貳伍股換發本公司股票壹股，轉換後該三公司均為本公司百分之百控制持有之子公司。

本公司業務範圍為投資經主管機關核准之國內外金融相關事業及對被投資事業之管理。

本公司發行之股票自九十一年一月二十八日起於臺灣證券交易所上市買賣。

玉山銀行主要營業項目為依銀行法規定得以經營之業務。玉山銀行信託部辦理銀行法及信託業法規定之信託投資業務之規劃、管理及營業。截至九十一年底止，計設有五十三個營業單位，包括營業部、國外部、國際金融業務分行、洛杉磯分行、香港分行及四十八個國內分行。

玉山票券之營業項目包括：短期票券、金融債券之經紀、自營業務；擔任短期票券、金融債券之簽證人；擔任短期票券、金融債券之承銷人；擔任短期票券或匯票之保證人或背書人；擔任金融機構同業拆款經紀人；有關企業財務之諮詢服務；政府債券之經紀、自營業務；經財政部核准辦理之其他有關業務。截至九十一年底止，玉山票券計成立高雄、台中、桃園及板橋等四家分公司。

玉山證券係從事有價證券承銷、自營及經紀等業務。

重要會計政策之彙總說明

合併財務報表彙編原則

本財務報表包括本公司暨玉山銀行、玉山票券及玉山證券（以下合稱本公司）之帳目。於編製合併報表時，母子公司間重大交易及其餘額，均予以銷除。

本公司持股逾百分之五十之被投資公司玉山創業投資股份有限公司、玉山租賃股份有限公司、玉山保險代理人股份有限公司及玉山證券投資信託股份有限公司因個別資產總額及營業收入均未達本公司各該項金額之百分之十，且合計總資產或營業收入亦未達本公司總資產或營業收入百分之三十，因是未併入編製合併財務報表。

買入票券及證券

買入票券及證券係按總成本與總市價孰低計價。當市價低於成本時，提列備抵買入票券及證券跌價損失；市價回升時，則應於已提列金額內予以沖回。票券及證券出售時之成本除股票、受益憑證及政府債券係以移動平均法計算外，其他則以個別辨認法計算成本。

玉山票券買入之有價證券主要為存貨性質，將於次級市場出售。有價證券係以成本（接近市價）計價，出售時按移動平均法計算成本。

玉山銀行之票券以附買回或附賣回為條件之交易，係依照財政部頒佈之「短期票券業務會計處理應注意事項」之規定以買賣斷處理。惟玉山證券所從事之債券附賣回及附買回條件之交易係依融資法處理。

催收款項

根據財政部銀行資產評估損失準備提列及逾期放款催收款呆帳處理辦法之規定，放款及其他授信款項應於清償期屆滿六個月內，連同已估列之應收利息轉列催收款項。

備抵呆帳及保證責任準備

本公司係就放款、貼現、買匯、應收帳款、應收利息、其他應收款及催收款項，暨各項保證及應收承兌票款餘額，分別對特定債權無法收回之風險及全體債權組合之潛在風險，評估可能損失，以提列備抵呆帳及保證責任準備。

特定債權無法收回之風險，係就特定債權之擔保品，由本公司內部自行評估其價值後，再按授信戶之信用，依債權之擔保情形及預計可能收回程度予以評估。同時，參照財政部「銀行資產評估損失準備提列及逾期放款催收款呆帳處理辦法」之規定；收回無望之授信資產，全額提列損失；收回有困難之部分，至少依餘額之百分之五十提列損失。

本公司對確定無法收回之債權，經提報董事會核准後予以沖銷。

長期投資

債券投資係投資於公司債及金融債券，以成本減溢價攤銷後之淨額列帳。

依財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函之規定，金融機構以股份轉換方式成立金融控股公司時，金融控股公司所取得之股權投資應以該金融機構資產帳面價值減負債後之淨額作為投入資本，所發行股票之面額部分作為股本，超過面額部分則作為資本公積。

長期股權投資對被投資公司具有重大影響力者按權益法計價，即以投資成本加（或減）按持股比例認列被投資公司之純益（或純損）計算。被投資公司發生純益（或純損）時認列投資利益（或損失）；發放現金股利時，則作為投資之減項。被投資公司增資時，若未按原有持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值有所增減者，其增減數應調整資本公積及長期股權投資。前項調整，若因借記資本公積而有不足時，其差額應借記未分配盈餘。被投資公司產生累積換算調整數或長期股權投資未實現跌價損失時，本公司亦按持股比例認列之。

其餘長期股權投資則按成本法計價，即以投資成本計算。自被投資公司取得之現金股利，列為股利收入。投資於上市公司之股權，當其投資帳面金額超出市價時，則改按市價計算，且提列備抵跌價損失，未實現跌價損失列為股東權益之減項，若嗣後市價回升，則應於已提列金額內予以沖回。投資於未上市公司之股權，當投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則調整其帳面價值，認列投資損失。外幣長期股權投資之成本係以投資日之匯率計算，於資產負債表日以即期匯率換算，若換算後之金額低於原始成本，差異金額作為換算調整數，並列於股東權益項下，若高於原始成本，則維持原始成本。

取得被投資公司發放之股票股利，僅註記增加股數，不增加投資帳面金額，亦不列為投資利益。

長期股權投資出售時之成本，係以加權平均法計算。

固定資產

固定資產係以成本減累積折舊計價。重大改良及更新，均作為資本支出；零星更換及維護修理支出，則作為當年度費用處理。

折舊係按直線法依照下列耐用年數提列：房屋及建築，十至五十五年；電腦設備，三至八年；交通及運輸設備，五至八年；雜項設備，五至十年。耐用年限屆滿仍繼續使用者，依新估計年限按直線法續提折舊。

固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累積折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益依其性質列為當年度之營業外收入及費用。

承受擔保品

承受之擔保品（帳列其他資產）按承受價格入帳，年底時按成本與淨變現價值孰低計價。

買賣債券損失準備

買賣債券損失準備（帳列其他負債）係就自行買賣有價證券利益超過損失部分，按月提列百分之十作為買賣損失準備，至其餘額達二億元時得不再提列。買賣損失準備除彌補買賣損失額超過買賣利益額之差額外，不得使用之。

庫藏股票

依證期會函令規定，金融機構原依證券交易法規定買回庫藏股，嗣因辦理轉換成為金融控股公司之子公司，其庫藏股亦依金融控股公司法規定隨同轉換為金融控股公司之股份者，該金融機構仍應將其持股列為庫藏股票，作為股東權益之減項，而金融控股公司對該子公司持股亦應視同庫藏股票處理；若金融機構原係持有其他參與轉換金融機構之股份，嗣因辦理股份轉換而持有金融控股公司之股份者，應維持股權投資之會計處理。至於金融控股公司則應自會計年度結束日在九十一年十二月三十一日（含）以後之財務報表將子公司持有母公司股票視同庫藏股處理。

職工退休金

玉山銀行及玉山票券均係按精算結果認列退休金費用，並就未認列過渡性淨資產分別按二十九年及二十七年攤提。

玉山證券依勞動基準法規定，每月按已付薪資總額4%提撥勞工退休準備金，撥款交中央信託局以職工退休金監委員會專戶保管運用，支付退休金時由該專戶支付，不足時則以當年度費用列支。

收入之認列

利息收入，係按應計基礎估列；惟放款因逾期未獲清償而轉列催收款項者，自轉列之日起對內停止計息，俟收現時始予認列收入。

因紓困及協議展期而同意記帳之利息收入，依財政部規定自開始記帳日起，列為遞延收益，俟收現時始予認列收入。

手續費收入於收現且獲利過程大部分完成時認列。

其他營業收入係按應計基礎估列，於獲利過程大部分完成時認列。

所得稅費用

所得稅係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，並認列備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。

短期票券之利息收入已分離課徵所得稅，列為當期之所得稅費用。以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅中。

因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度所得稅費用。

或有損失

在資產負債表日很有可能資產已經受損或負債已經發生，且其損失金額得以合理估計之或有損失，認列為當年度損失；若損失金額無法合理估計或損失有可能已經發生，則於財務報表附註揭露之。

以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項係按原幣金額列帳。外幣損益項目按交易日之即期匯率折算為新台幣列帳。非屬遠期外匯買賣合約所產生之外幣資產及負債，於每月底按即期匯率折算調整，因而產生之兌換差額列為當月份損益。

遠期外匯交易

以交易為目的之遠期外匯買賣合約所產生之外幣資產及負債係按訂約日約定之遠期匯率入帳，於合約到期收付結清時，與當時即期匯率不同所產生之損失或利益，列為收付結清期間損益。買賣合約於期末尚未到期者，則依合約剩餘期間之遠期匯率調整，因而產生之兌換差額，列為當年度損益。遠期外匯交易所產生之應收及應付款項於年底時互為沖減，其差額列為資產或負債。

外匯換匯交易

為支應不同幣別資金需求之外匯換匯交易所產生之外幣資產及負債屬即期部位者，按訂約日之即期匯率入帳；屬遠期部位者，則以約定之遠期匯率入帳，即期與遠期匯率間之差額則於合約期間按直線法平均攤銷，列為利息收入或費用。外匯換匯交易所產生之應收及應付款項於年底時互為沖減，其差額列為資產或負債。

資產交換交易

以避險為目的之資產交換交易係以某一特定債券為標的，於債券流通期間以其票面固定利率及債券到期贖回價差與交易相對人就市場浮動利率作交換，並以依市場浮動利率所計算之利息列為利息收入。

換匯換利合約

非以交易為目的之換匯換利合約，以訂約日遠期匯率入帳，於合約期間按約定計息方式計算收付金額，列為利息收入或費用。

關係企業間本年度已沖銷之重大交易事項


公司名稱	沖銷科目	金額	交易對象
玉山金融控股股份	現　　金	$ 13,876	玉山銀行
有限公司（玉山
金控）
玉山銀行	金融債券	160,000	玉山票券
	存款及匯款	3,404,562	玉山金控、玉山票券及玉山證券
	利息費用	73,982	玉山票券及玉山證券
	應付利息	4,737	玉山票券及玉山證券
	業務及管理費用	1,920	玉山證券
玉山票券	現　　金	2,104,185	玉山銀行
	受質押定期存單	50,000	玉山銀行
	買入有價證券	150,000	玉山證券
	長期債券投資	160,000	玉山銀行
	應收利息	2,817	玉山銀行
	利息收入	47,683	玉山銀行
	利息費用	1,056	玉山銀行
玉山證券	現金及約當現金	586,501	玉山銀行
	受限制資產－定期存單	510,000	玉山銀行
	應收利息	1,920	玉山銀行
	營業保證金	140,000	玉山銀行
	附買回債券負債	150,000	玉山票券
	利息收入	26,299	玉山銀行
	營業外收入	1,920	玉山銀行

現　　金


				九十一年底
庫存現金及週轉金				$ 2,113,849
可轉讓定期存單				10,369,560
待交換票據				2,400,106
				$ 14,883,515

存放銀行同業


				九十一年底
存放同業				$ 3,014,271
拆放同業				5,066,470
				$ 8,080,741

存放央行


				九十一年底
存款準備金				$ 9,742,971
存放央行				2,374,403
				$ 12,117,374

上列存款準備金係依法就每月應提存法定準備金之各項存款之平均餘額，按法定準備率計算提存於中央銀行指定之存款準備金帳戶。截至九十一年底止，存款準備金為5,268,678仟元，依規定非於每月調整存款準備金時不得動用，其餘則可隨時動用。

買入票券及證券


				九十一年底
商業本票				$ 10,662,495
國外有價證券				11,999,757
政府債券及國庫券				7,840,917
買入定期存單				7,011,115
股票及受益憑證				4,640,022
金融債券及公司債				1,571,669
附賣回債券投資				2,188,385
營業證券－自營部				3,246,473
營業證券－承銷部				55,278
				49,216,111
減：備抵跌價損失				95,460
				$ 49,120,651

應收款項


				九十一年底
應收信用卡款項				$ 16,311,563
應收利息				809,160
應收承兌票款				340,429
應收收益				266,736
其　　他				926,714
				18,654,602
減：備抵呆帳				355,364
				$ 18,299,238

放款、買匯及貼現


				九十一年底
短期放款				$ 48,612,524
中期放款				59,607,025
長期放款				60,830,353
催收款項				2,137,685
買匯及貼現				1,128,439
				172,316,026
減：備抵呆帳				1,540,755
				$ 170,775,271

九十一年底已停止對內計息之放款及其他授信款項餘額為2,137,685仟元。九十一年度對內未計提利息收入之金額為315,806仟元。

本公司於九十一年度並無未經訴追即行轉銷之授信債權。

備抵呆帳之明細及變動情形如下：


	九十一年度
	特定債權無法收回之風險	全體債權組合之潛在風險	合計
年初餘額	$ 1,075,932	$ 438,066	$ 1,513,998
本年提列	7,820,012	998,096	8,818,108
沖銷放款	( 8,949,253 )	-	( 8,949,253 )
收回已沖銷之放款	157,902	-	157,902
年底餘額	$ 104,593	$ 1,436,162	$ 1,540,755

自八十九年度下半年起，我國經濟及金融環境受到國內及國外諸多經濟性及非經濟性不利因素的影響以致經濟成長趨緩、投資意願低落、失業率持續走高、股市低迷、新台幣匯率走貶等情況，造成國內若干企業（包括集團事業及上市櫃公司）先後發生財務困難，而無法按原約定到期日償付債務。政府有關單位已積極採取各項因應措施，以穩定整體經濟與金融。本公司九十一年度財務報表對於備抵呆帳及保證責任準備之提存，係以截至目前所得知及可確認、可估算之資料，作估計損失之基礎，該項估計並不包括因未來情況之發展，在未來方得確認或估算之事項。

長期投資


				九十一年底
長期股權投資				$ 2,046,925
長期債券投資－公司債及金融債券				1,099,973
				$ 3,146,898

長期股權投資明細如下：


	九十一年底
	金額	持股％
按權益法計價
玉山創業投資股份有限公司	$ 1,002,206	100.0
玉山證券投資信託公司	239,675	70.0
玉山租賃公司	151,769	99.0
玉山保險代理人公司	32,744	79.0
按成本法計價
上市公司
聯華電子公司	200,451	-
未上市公司
富邦證券金融公司	155,857	2.6
台灣金聯資產管理公司	100,000	0.6
其　　他	210,228	-
預付股款
聯鼎創業投資股份有限公司	60,000	6.0
	2,152,930
減：備抵跌價損失	106,005
	$ 2,046,925

上述按權益法計價之長期股權投資及其相關投資損益，除玉山保險代理人公司係按未經會計師查核之財務報表認列外，餘均依據被投資公司經會計師查核之財務報表計算。本公司認為玉山保險代理人公司倘按經會計師查核之財務報表認列，其影響並不重大。

固定資產

累積折舊明細如下：


				九十一年底
房屋及建築				$ 303,760
電腦設備				756,292
交通及運輸設備				107,861
雜項設備				384,985
				$ 1,552,898

其他資產


				九十一年底
遞延所得稅資產－淨額				$ 1,357,095
存出保證金				804,417
營業保證金				296,345
承受擔保品				181,364
遞延費用－淨額				89,981
其　　他				48,854
				$ 2,778,056

銀行同業存款


				九十一年底
銀行同業拆放				$ 16,360,831
銀行同業存款				1,084,978
透支銀行同業				94,571
				$ 17,540,380

應付款項


				九十一年底
應付待交換票據				$ 2,400,106
應付利息				1,151,436
應付費用				574,353
承兌匯票				350,661
其　　他				727,406
				$ 5,203,962

存款及匯款


				九十一年底
定期儲蓄存款				$ 76,890,277
定期存款				70,441,337
活期儲蓄存款				47,282,144
活期存款				23,807,532
支票存款				2,608,516
可轉讓定期存單				1,254,600
匯　　款				50,632
				$ 222,335,038

金融債券


		九十一年底
九十年度第一期第一次五年期金融債券－九十年八月六日發行，固定年利率3.76%，每年計息並付息一次，到期一次還本		$ 3,000,000
九十年度第一期第二次七年期次順位金融債券－九十年八月六日發行，固定年利率4.2%，每年計息並付息一次，發行屆滿三年第一次還本，以後每年還本一次，共五次償還		1,840,000
九十年度第二期第一次五年期次順位金融債券－九十一年六月十三日發行，共分為四券，年利率按年不同分別為5%~8.6%減九十天期商業本票利率，每季計息並付息一次，到期一次還本		1,700,000
九十年度第二期第二次五年期次順位金融債券－九十一年八月十六日發行，共分為四券，年利率為5.94%減浮動利率，每半年計息並付息一次，到期一次還本		1,300,000
九十年度第二期第三次五年六個月期金融債券－九十一年八月二十三日發行，共分為五券，年利率為6%減浮動利率，每半年計息並付息一次，到期一次還本		2,000,000
		$ 9,840,000

上述九十天期商業本票利率及浮動利率係依據香港商德勵財富資訊（Moneyline Telerate）所訂之平均報價利率為基準。

長期借款

本公司之長期擔保借款期間為三年，年利率2.219%-2.872%，將於九十四年十二月前到期，其中510,000仟元係自借款日起按月平均攤還，其餘則於屆滿一年及屆滿二年之日分別償還本金之30%，其餘40%於三年期滿清償。本公司已提供玉山銀行股票494,000仟股作為長期借款質押品。

所得稅費用

所得稅利益構成項目如下：


				九十一年度
當期應負擔所得稅				$ 170,903
遞延所得稅
投資抵減				( 10,139 )
備抵呆帳				( 33,631 )

（接次頁）

（承前頁）


				九十一年度
未實現兌換利益				( $ 1,986 )
保證責任準備				11,382
虧損扣抵				( 1,305,242 )
其　　他				( 5,468 )
備抵評價				8,055
未分配盈餘加徵10%所得稅				79,077
以前年度所得稅調整				4,288
所得稅利益				( $ 1,082,761 )

淨遞延所得稅資產（帳列其他資產）之組成項目如下：


				九十一年底
遞延所得稅資產（負債）
投資抵減				$ 10,139
保證責任準備				42,461
備抵呆帳				35,948
虧損扣抵				1,336,938
未實現兌換利益				( 66,263 )
其　　他				9,448
遞延所得稅資產				1,368,671
減：備抵評價				11,576
淨遞延所得稅資產				$ 1,357,095

兩稅合一相關資訊：


	玉山金控	玉山銀行	玉山票券	玉山證券
可扣抵稅額帳戶餘額	$66,742	$43,303	$14,986	$12,782
分配九十年度盈餘稅額扣抵比率	8.73%	16.1%	6.6%	5.34%
預計分配九十一年度盈餘稅額扣抵比率	-	-	12.87%	37.07%

玉山票券及玉山證券得分配股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十一年度預計之稅額扣抵比率可能會因其依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。玉山金控及玉山銀行九十一年底為累積虧損，故無盈餘可供分配。

九十一年底中屬八十六年度（含）以前之未分配盈餘如下：


		玉山金控		玉山銀行		玉山票券		玉山證券
屬八十六年度（含）以前之未分配盈餘		$ -		$ -		$91,777		$ -

玉山銀行截至八十七年度止及八十九年度、玉山票券及玉山證券截至八十九年度止之所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

玉山銀行八十三、八十四、八十六、八十七及八十九年度申報抵繳應納稅額之扣繳稅款中，屬公債前手息之扣繳稅款部分共計239,690仟元，經稅捐稽徵機關核定不得抵繳，並應補繳等額之稅款。玉山銀行業已針對稅捐稽徵機關之核定提起行政救濟。此外，八十五、八十八及九十年度之所得稅申報案件中，屬公債前手息之扣繳稅款共計80,785仟元。前述八十三至九十年度之公債前手息稅款，已於九十年度估列入帳。惟最高行政法院業已陸續於九十一年八月起對票券及銀行同業之債券前手息扣繳稅款行政救濟案件，判決由國稅局另為適法之處分。

玉山票券八十四至八十九年度所得稅申報案核定之應退稅款較原申報數總計減少277,515仟元，主要係稅捐稽徵機關剔除當年度之債券前手息之扣繳稅款所致，另九十年度之債券前手息之扣繳稅款計56,771仟元，已於九十年度將前述稅款總計334,286仟元估列入帳；另已估列九十一年度債券前手息之扣繳稅款計25,960仟元於應負擔所得稅中。惟最高行政法院業於九十一年十二月三十一日就玉山票券八十五年度營利事業所得稅案系爭退稅款25,488仟元判決國稅局敗訴，目前已由國稅局另行核定中。

本公司用以計算遞延所得稅之稅率為25%。

股東權益

本公司每年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補以往年度虧損，再依法提列法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，如尚有餘額，連同以前年度保留盈餘，依下列百分比分配之：

股東紅利百分之九十六。

董監事酬勞百分之一。

員工紅利百分之三。

惟本公司股東會得視實際需要，決議保留全部或部分盈餘不予分配。

為健全財務結構，提高自有資本比率，本公司股利政策以股票股利為主，若股利所屬年度決算本公司之資本適足率高於主管機關規定標準時，得部分發放現金股利，現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於○．一元，則得改以股票股利發放。

依公司法規定，現金增資溢價發行新股之資本公積及受領贈與之資本公積得經股東會決議予以撥充資本。惟依據財政部證券暨期貨管理委員會（證期會）規定，現金增資溢價發行新股之資本公積每年以一次及一定比例為限，並不得於現金增資年度即將該增資溢價提出撥充資本，且每次增資不得超過規定之限額。

依有關法令規定，因長期股權投資按權益法計價而產生之資本公積，不得作為任何用途。

金融控股公司因金融機構股份轉換時所貸記之資本公積，如係來自金融機構轉換前之未分配盈餘者，依法得分派現金股利，亦得於轉換當年度撥充資本，且其撥充資本比例不受證券交易法第四十一條第二項及證券交易法施行細則第八條之限制。前述原金融機構之未分配盈餘發放不受限制之部分，係指依法提列法定盈餘公積或特別盈餘公積後之餘額。

本公司之子公司於股份轉換成立本公司前帳列之未分配盈餘2,919,727仟元，業已於轉換成立日轉作本公司之資本公積。本公司九十一年度股東會決議，將其中1,800,000仟元轉作資本。

本公司九十一年底之資本公積為發行股份之股本溢價，其來源明細及使用情形如下：


來源明細：
子公司之部分
資本公積（主要係屬股本溢價）				$ 413,733
法定公積				2,776,834
特別公積				109,230

（接次頁）

（承前頁）


未分配盈餘				$ 2,919,727
長期股權投資未實現跌價損失				( 23,399 )
				6,196,125
子公司股本總額超過本公司發行股份總額				600,000
九十一年一月二十八日餘額				6,796,125
使用情形：
子公司依其公司章程分配董監酬勞及員工紅利而減少餘額				( 156,458 )
本公司九十一年股東常會決議資本公積轉增資金額				( 1,800,000 )
九十一年底餘額				$ 4,839,667

依公司法規定，法定盈餘公積應繼續提撥，惟當是項公積已達股本總額時，不在此限。法定盈餘公積得用以彌補虧損，當法定盈餘公積已達實收股本百分之五十時，亦得以其半數撥充股本。

依證期會函令規定，如當年度帳列股東權益產生減項金額（如長期股權投資未實現跌價損失及累積換算調整數等，惟庫藏股除外），則應自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積。該項特別盈餘公積，除嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘外，餘不得分派。

依所得稅法規定，公司分配盈餘時，股東可獲配按股利分配日稅額扣抵比例計算之可扣抵稅額。

有關盈餘之分配應於翌年召開股東常會時予以承認，並於該年度入帳。

庫藏股票

（單位：仟股）


收回原因	年初股數	本年度增加	年底股數
玉山銀行為轉讓股份予員工	40,000	-	40,000
玉山銀行持有母公司股票自長期投資轉列庫藏股票	286,897	22,952	309,849
	326,869	22,952	349,849

本公司於九十一年一月二十八日，依玉山銀行帳列長期股權投資（因股份轉換而持有母公司股票）及庫藏股票（為轉讓股份予員工）之帳面價值分別為3,749,586仟元（年底市價為4,049,729仟元）及498,017仟元，合計4,247,603仟元轉列庫藏股票。

依金融控股公司法規定，金融機構辦理轉換為金融控股公司時，因股份轉換而持有金融控股公司之股份者，得於三年內轉讓所持有股份予金融控股公司或其子公司之員工，或作為股權轉換之用，或於證券集中市場或證券商營業處所賣出。屆期未轉讓或未賣出者，視為金融控股公司未發行股份，並應辦理變更登記。玉山銀行為轉讓股份予員工所持有本公司之股份40,000仟股，依法應於九十三年十二月前轉讓，逾期未轉讓者，視為未發行股份，應辦理變更登記。惟玉山銀行董事會尚未決議通過對前述庫藏股票之預計處理方式。

根據證券交易法規定，公司買回股份不得超過已發行股份總數百分之十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積；買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權利。

子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理，除原上市（櫃）子公司於轉換為金融控股公司之子公司前依前段規定買回股份外，仍享有股東權利。

依證期會規定，為維持公司財務結構之健全與穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益，仍應就子公司在年底因持有母公司股票市價低於帳面價值之差額，依持股比例計算提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後評價如有回升之部分，上市、上櫃公司得就該部分金額依持股比率迴轉特別盈餘公積。惟本公司年底股票市價高於帳面價值，故就子公司持有母公司股票部分不需提列特別盈餘公積。

每股虧損

計算每股虧損之分子及分母揭露如下：


	金額（分子）		股數（分母）	每股虧損（元）
	稅前	稅後	（仟股）	稅前	稅後
基本每股虧損	( $ 3,091,451 )	( $ 3,091,451 )	2,120,151	( $ 1.46 )	( $ 1.46 )

職工退休金

本公司對正式員工訂有退休、資遣辦法。依該辦法，員工退休金之給與標準屬於適用勞動基準法前之部分，仍依原訂退休、資遣辦法規定辦理，適用勞動基準法後，員工退休金之給付則按適用勞動基準法後之服務年資及核准退休時之月平均薪資計算。

玉山銀行及玉山票券每月按精算結果提撥職工退休基金，其中分別按員工薪資總額百分之五．五四及百分之四所提存部分存入中央信託局退休金專戶，交由勞工退休準備金監督委員會管理運用，超過部分則存入玉山銀行營業部，由職工退休基金管理委員會保管運用。

九十一年度退休金費用明細如下：


	玉山銀行	玉山票券
服務成本	$ 64,783	$ 3,733
利息成本	12,243	677
退休基金資產預期報酬	( 15,134 )	( 1,045 )
攤銷數	( 1,100 )	( 158 )
淨退休金成本	$ 60,792	$ 3,207

本公司退休金相關資訊如下：

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：


	玉山銀行	玉山票券
給付義務
既得給付義務	( $ 16,646 )	( $ 4,524 )
非既得給付義務	( 210,087 )	( 11,263 )
累積給付義務	( 226,733 )	( 15,787 )
未來薪資增加之影響數	( 134,471 )	( 6,626 )
預計給付義務	( 361,204 )	( 22,413 )
退休基金資產公平價值	382,179	29,288
提撥狀況	20,975	6,875
未認列過渡性淨資產	( 25,504 )	( 3,556 )
未認列退休金損（益）	3,792	( 1,089 )
預付退休金（應計退休金負債）	( $ 737 )	$ 2,230

既得給付	$ 16,646	$ 4,524

退休金給付義務之假設為：


	玉山銀行	玉山票券
折現率	3.5%	3.5%
未來薪資水準增加率	3.0%	3.0%
退休基金資產預期投資報酬率	3.5%	3.5%

退休基金餘額變動情形如下：


	玉山銀行	玉山票券
本年度提撥	$ 60,488	$ 4,613
本年度支付	$ 33,832	$ -

關係人交易

本公司與財團法人玉山文教基金會（其實收基金均由玉山銀行捐贈）、按權益法計價之被投資公司包括玉山創業投資公司、玉山租賃公司、玉山保險代理人公司及玉山證券投資信託公司（玉山投信），玉山銀資訊科技公司（玉山租賃公司持有該公司50%股權）、富邦證券金融公司（玉山銀行擔任董事之被投資公司）、董事、監察人及經理人暨董事長及總經理二親等以內親屬之重大交易事項彙總如下：


	期末餘額	佔該科目餘額百分比（％）	利率（％）	收入（費用）
九十一年度
放　　款	$ 792,490	-	1.5-9.85	$ 21,992
存　　款	$ 1,005,643	-	0-13	( $ 1,294 )
附買回債券負債
玉山投信旗下基金	$ 458,046	1	1.3-1.65	( $ 12,099 )
金融債券	$ 200,000	3	4.2	( $ 5,216 )

九十一年度與玉山投信及旗下基金買賣票券及債券之累積交易金額彙總如下：


	玉山投信	旗下基金
買入票券及債券	$ 201,683	$ 870,914
賣出票券及債券	207,373	1,757,342

除經理人於定額存款內比照行員儲蓄存款利率外，其餘利率均與非關係人相當。

根據銀行法第三十二條及第三十三條之規定，對有利害關係者，除消費者貸款額度內及對政府貸款外，不得為無擔保授信；為擔保授信時，應有十足擔保，且其條件不得優於其他同類授信對象。

質押之資產


				九十一年底
買入票券及證券（面額）				$ 7,114,400
長期債券投資（面額）				200,000
				$ 7,314,400

上述買入票券及證券提供作為保證者中有5,000,000仟元係為配合中央銀行同業資金調撥清算作業系統採行即時總額清算機制（RTGS）因是提供定存單作為日間透支之擔保，該擔保額度可隨時變更且日終未動用之額度仍可充當流動準備。其餘部分係提供予金融機構作為銀行拆借及交換票據當日抵用額度暨法院保證金之擔保。

玉山票券及玉山證券未列入之上述質押資產之定期存單金額分別為50,000仟元及510,000仟元，已於編製合併財務報表時沖銷，請參閱附註三之說明。

重大承諾事項及或有負債

玉山銀行

以附賣回為條件買入之票券及債券計6,972,941仟元，經約定應於九十二年二月十四日前以6,979,034仟元陸續賣回；另以附買回為條件賣出之債券計9,334,723仟元，經約定應於九十二年五月二十日前以9,349,447仟元陸續買回。

因租用部分行舍而與他公司或個人分別簽訂若干租賃契約，租金係按實際承租坪數計算並按月、季或每半年支付一次，所有租約將陸續於一○一年底前到期，期滿可續約。玉山銀行依約已支付之保證金計687,386仟元。現有租約未來五年度之應付租金如下：


年度		金額
九　十　二		$ 210,701
九　十　三		182,295
九　十　四		123,426
九　十　五		93,731
九　十　六		52,072

自九十七年起至一○一年底止，應付之租金總額約為165,484仟元，按郵匯局一年期定期存款利率（1.4%）折算之現值約為148,128仟元。

因購建新行舍、行舍裝修工程、及購置設備而簽訂之合約總價款計647,728仟元，尚未支付價款計約493,554仟元。

信託帳資產負債表及財產目錄：

信託帳資產負債表

九十一年十二月三十一日


信託資產總額		信託負債總額
$ 12,467,504		$ 12,467,504

信託財產目錄

九十一年十二月三十一日


投資項目		帳列金額
員工儲蓄信託－活期存款		$ 1,702
證券投資信託基金		10,735,390
債券投資		1,533,806
股票投資		196,606
		$ 12,467,504

玉山票券

玉山票券因業務經營而產生之重大承諾及或有事項如下：


出售並承諾附買回之短期票券及債券		$ 39,998,073
購入並承諾附賣回之短期票券及債券		2,218,965
保證商業本票		19,412,600
承銷有價證券		374,000

玉山證券

玉山證券以約定附賣回方式買入之債券投資金額為2,188,385仟元，將逐筆於交易後之特定日期以2,194,144仟元賣回；以約定附買回方式賣出之債券金額為5,126,714仟元，將逐筆於交易後之特定日期以5,131,212仟元買回。

重大之期後事項

玉山證券於九十二年一月經董事會決議營業受讓永利證券股份有限公司經紀業務，其受讓標的為永利證券總公司之經紀部與五家分公司之相關業務及永利證券擁有之不動產，座落於台北市武昌街一段77號3樓、4樓、5樓、7樓之3、8樓之2、8樓之3及地下二層之土地（持分面積約138.11坪）及房屋（面積約714.86坪），上述受讓標的之總價款為355,000仟元。

資本適足比率

依金融控股公司法及有關辦法規定，金融控股公司之集團資本適足率不得低於百分之一百。凡實際比率低於規定標準者，盈餘不得以現金或其他財產分配，中央主管機關並得視情節輕重為相當處分。

本公司九十一年底之集團資本適足率為108.08%。

依銀行法及有關辦法規定，為健全銀行財務基礎，銀行合併及本行自有資本與風險性資產之比率，均不得低於8%；凡實際比率低於規定標準者，中央主管機關得限制其盈餘分配。本公司之子公司玉山銀行九十一年底之合併及本行自有資本與風險性資產比率分別為10.51%及10.38%。

依票券金融管理法及有關辦法規定，票券金融公司之資本適足率不得低於百分之八；凡實際比率低於規定標準者，主管機關得限制其盈餘分配。本公司之子公司玉山票券九十一年底之資本適足率為17.21%。

依證券商管理規則及有關辦法規定，為促進證券市場健全發展及提昇證券商競爭力，證券商之自有資本適足比率，應達百分之二百；凡實際比率低於規定標準者，主管機關得限制相關業務。本公司之子公司玉山證券九十一年底之自有資本與風險性資產比率為1,097.98%。

孳息資產與付息負債之平均值及當期平均利率

玉山銀行孳息資產與付息負債之平均值及平均利率如下：


	九十一年度
	平均值	平均利率％
孳息資產
現金－買入定期存單	$ 10,221,460	1.25
存放銀行同業	5,836,637	1.63
存放央行	5,210,678	2.46
買入票券及證券	32,947,556	4.14
放款、買匯及貼現	165,292,897	4.98

付息負債
銀行同業存款	5,950,803	1.84
活期存款	18,282,262	0.74
活期儲蓄存款	44,742,793	1.73
定期存款	74,309,578	2.45
定期儲蓄存款	75,850,097	2.92
可轉讓定期存單	2,600,000	2.26
金融債券	7,700,733	3.34

資產及負債之到期分析

玉山銀行資產及負債之到期期間，按資產負債表日至到期日之剩餘期間認定。資產及負債有約定到期日者，按約定到期日作到期分析，無約定到期日者，則以該資產預期變現或該負債預期償還之日期為其假設之到期日，作到期分析。


	九十一年底
	一年以內	超過一年至七年	超過七年	合計
資　　產
現　　金	$ 14,883,265	$ -	$ -	$ 14,883,265
存放銀行同業	5,759,946	-	-	5,759,946
存放央行	12,117,374	-	-	12,117,374
買入票券及證券	38,971,790	-	-	38,971,790
應收款項	18,446,573	-	-	18,446,573
放款、買匯及貼現	67,867,168	45,651,540	58,797,318	172,316,026
	$ 158,046,116	$ 45,651,540	$ 58,797,318	$ 262,494,974
負　　債
銀行同業存款	$ 13,620,380	$ -	$ -	$ 13,620,380
應付款項	5,045,561	-	-	5,045,561
存款及匯款	215,841,215	9,898,385	-	225,739,600
金融債券	-	10,000,000	-	10,000,000
	$ 234,507,156	$ 19,898,385	$ -	$ 254,405,541

金融商品交易

衍生性金融商品

玉山銀行從事遠期外匯及外匯換匯衍生性金融商品交易之目的，主要係為配合客戶交易之需求並用以軋平玉山銀行之部位。又因非交易目的而訂定之資產交換合約及換匯換利合約，主要係為規避外幣資產因利率及匯率變動所產生之風險。

信用風險係指若交易對象違約，則將產生之損失。惟玉山銀行與客戶交易前，須經徵信及授信程序，徵提適足之擔保品，授與信用額度後，方可於該額度內交易，並視客戶信用情形收取適當之保證金；與銀行間之交易，則依銀行家雜誌（The Banker）評定排名500大以內之銀行或其長期債信須獲S & P評為A-或Moody’s評為A3以上之知名國際金融機構授與外匯交易額度，並於該額度內承作，信用風險有限。

茲將衍生性金融商品交易之合約金額（名目本金）、信用風險及公平價值列示如下：


	九十一年底
	合約金額（名目本金）	信用風險	公平價值
配合客戶交易目的
遠期外匯合約	$ 406,098	$ 4,715	$ 1,363
外匯換匯合約	8,628,331	28,623	( 46,417 )

避險目的
資產交換合約	5,140,871	3,258	( 167,563 )
換匯換利合約	3,300,000	-	( 187,326 )

玉山銀行係以路透社或橋訊社報價系統所顯示之外匯換匯匯率，就個別遠期外匯合約到期日之遠期匯率分別計算個別合約之公平價值。

玉山銀行從事之許多衍生性金融商品交易，其合約之名目本金通常係用以計算交易雙方應收付金額之基礎，因是名目本金並非實際交付之金額，亦非玉山銀行之現金需求。由於，玉山銀行所發行或持有衍生性金融商品，無法於市場以合理價格出售之可能性極小，故預計合約到期時不致有重大之現金需求。

從事衍生性金融商品交易之損益如下：


配合客戶交易目的			九十一年度
遠期外匯合約（帳列兌換淨益）			$ 3,836
外匯換匯合約
利息收入			$ 30,088
利息費用			( 14,767 )
			$ 15,321

避險目的			九十一年度
資產交換合約（帳列利息收入）			$ 17,342
換匯換利合約
利息收入			$ 45,424
利息費用			( 33,088 )
			$ 12,336

金融商品之公平價值


	九十一年底
金融資產	帳面價值	公平價值
公平價值與帳面價值相等之金融資產	$ 224,960,556	$ 224,960,556
長期投資	3,146,898	3,147,486
買入票券及證券	49,120,651	49,145,327
營業保證金	296,345	325,543

金融負債
公平價值與帳面價值相等之金融負債	582,765	582,765

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

部分金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近或實現時收付價格與帳面價值相當，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、存放銀行同業、存放央行、應收款項、附賣（買）回債券投資（負債）、其他資產、銀行同業存款、應付款項、匯款及其他負債。

買入票券及證券、長期投資及營業保證金以債券抵繳者如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則以帳面價值為公平價值。

放款、買匯、貼現、存款、金融債券及長期借款因皆為附息之金融資產與負債，故其帳面價值即為目前之公平價值。

因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以上表所列之公平價值總數並不代表本公司之總價值。

具有資產負債表外信用風險之金融商品

玉山銀行由於承作貸款及發行信用卡，故有大量的授信承諾，其大部分所承作貸款之授信期限為一年。九十一年底授信貸款利率區間為1.50%至18.25%，信用卡利率最高可達19.71%。玉山銀行亦提供保證和開發商業信用狀擔保客戶對第三者履行義務，其到期日並未集中在一特定時間。

玉山票券由於承作商業本票之保證業務，因之有大量授信承諾，其授信期通常為一年。保證手續費率為0.1~1%。

九十一年底具資產負債表外信用風險之金融商品之合約金額如下：


	玉山銀行	玉山票券
信用卡授信承諾	$ 138,459,413	$ -
保證及開發信用狀	7,267,006	19,412,600

由於這些金融商品不會於到期前全部實際支付，因此該合約金額並不代表未來現金流出數，亦即未來現金需求金額低於合約金額。假設授信額度已用罄且擔保品或其他擔保完全失去其價值時，信用風險金額與合約金額相等，亦即此為其可能發生之最大損失。

提供貸款承諾、保證及開發商業信用狀時，皆需作嚴格之信用評估。在撥付核准之貸款予某些特定客戶前，均要求提供適當的擔保品。九十一年底具有擔保品的貸款占貸款總金額比率約為55%。保證和開發商業信用狀持有之擔保品比率平均介於15%至25.61%之間。為貸款、保證及開發信用狀所要求提供之擔保品通常為不動產、現金、存貨、具流通性的有價證券或其他財產等。當客戶違約時，本公司會強制執行其擔保品或其他擔保之權利。

信用卡授信承諾不需擔保品，但須定期評估持卡人信用狀況，若有必要則修正其信用額度。

信用風險顯著集中之資訊

當金融商品交易相對人顯著集中於一人，或金融商品交易相對人雖有若干，但大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。本公司未顯著集中與單一客戶或單一交易相對人進行交易，但有類似之產業型態。九十一年底信用風險顯著集中之合約金額如下：


放　　款
不動產及租賃業				$ 10,781,117
保證商業本票
金融業				6,594,000
電子機械器材				2,705,000
不動產業				1,401,000

九十一年底之重大外幣淨部位如下（金額為新台幣仟元）：


幣別				九十一年底
美　　元				$ 192,453

依金融控股公司法第四十六條規定應公告事項：請參閱附表五。

銀行子公司、票券子公司及證券子公司簡明資產負債表及損益表

簡明資產負債表

玉山商業銀行股份有限公司

簡明資產負債表

民國九十一年底

單位：新台幣仟元


項目	金額	項目	金額
資　　產		負　　債
現　　金	$ 14,883,265	銀行同業存款	$ 13,620,380
存放銀行同業	5,759,946	應付款項	5,045,561
存放央行	12,117,374	預收款項	34,238
買入票券及證券－淨額	38,885,871	存款及匯款	225,739,600
應收款項－淨額	18,096,974	金融債券	10,000,000
預付款項	42,264	其他負債	290,310
放款、貼現及買匯－淨額	170,775,271	負債合計	254,730,089
長期股權投資－淨額	4,755,205
固定資產－淨額	5,018,224	股東權益
其他資產	2,309,086	股　　本	18,175,000
		資本公積	326,233
		累積虧損	( 92,731 )
		累積換算調整數	2,906
		庫藏股票	( 498,017 )
		股東權益合計	17,913,391

資　產　總　計	$ 272,643,480	負債及股東權益總計	$ 272,643,480

玉山票券金融股份有限公司

簡明資產負債表

民國九十一年底

單位：新台幣仟元


項目	金額	項目	金額
資　　產		負　　債
現　　金	$ 4,124,620	銀行拆借	$ 3,920,000
拆放銀行同業	200,000	應付款項	122,377
買入有價證券	3,790,635	保證責任準備	406,551
受質押定期存單	50,000	買賣債券損失準備	185,670
應收款項	151,402	負債合計	4,634,598
預付款項	2,842
長期債券投資	1,259,973	股東權益
固定資產淨額	103,852	股　　本	4,265,000
其他資產	381,790	資本公積	87,500
		保留盈餘	1,078,016
		股東權益合計	5,430,516

資　產　總　計	$ 10,065,114	負債及股東權益總計	$ 10,065,114

玉山綜合證券股份有限公司

簡明資產負債表

民國九十一年底

單位：新台幣仟元


項目	金額	項目	金額
資　　產		負　　債
流動資產	$ 7,864,394	流動負債	$ 5,167,256
長期投資	145,105	其他負債	14,476
固定資產－淨額	56,889	負債合計	5,181,732
其他資產	211,662
受託買賣借項－淨額	605	股東權益
		股　　本	3,060,000
		保留盈餘	36,923
		股東權益合計	3,096,923

資　產　總　計	$ 8,278,655	負債及股東權益總計	$ 8,278,655

簡明損益表

玉山商業銀行股份有限公司

簡明損益表

民國九十一年度

單位：新台幣仟元


項目		金額
營業收入		$ 14,315,778
營業成本		15,313,456
營業毛損		( 997,678 )
營業費用		3,667,837
營業損失		( 4,665,515 )
營業外收入		26,107
營業外費用		100,648
稅前損失		( $ 4,740,056 )
稅後純損		( $ 3,510,807 )
每股虧損（元）－稅前		( $ 2.61 )
－稅後		( $ 1.93 )

玉山票券金融股份有限公司

簡明損益表

民國九十一年度

單位：新台幣仟元


項目		金額
營業收入		$ 1,158,668
營業費用		457,043
稅前利益		$ 701,625
稅後純益		$ 570,941
每股盈餘（元）－稅前		$ 1.65
－稅後		$ 1.34

玉山綜合證券股份有限公司

簡明損益表

民國九十一年度

單位：新台幣仟元


項目		金額
營業收入		$ 277,660
營業費用		249,331
稅前淨利		$ 28,329
稅後淨利		$ 12,525
每股盈餘（元）－稅前		$ 0.14
－稅後		$ 0.06

金融控股公司與其子公司及各子公司間進行業務或交易行為、共同業務推廣行為、資訊交互運用或共用營業設備或場所，其收入、成本、費用與損益之分攤方式及金額：

本公司之子公司玉山銀行與玉山證券為進行共同行銷，而共用營業設備及場所，其費用分攤方式及金額說明如下：


項目	玉山銀行	玉山證券	合計	分攤方式
租　　金	$ 180	$ 90	$ 270	依銀行三分之二，證券三分之一之比例分攤
裝修工程	7,950	6,410	14,360	依實際使用樓地板面積分攤

（接次頁）

（承前頁）


項目	玉山銀行	玉山證券	合計	分攤方式
廣播及保全系統	$ 73	$ 73	$ 146	各分攤50%
監視、電話及網路系統	667	1,949	2,616	監視及電話系統以使用設備器具數量為分攤原則
其他費用	181	498	679	招牌、電話及事務用品費用，依實際使用情形分攤；保險及清潔費用各分攤50%；水電費用依人員數分攤；管理費依使用面積分攤
	$ 9,051	$ 9,020	$ 18,071

銀行及票券金融子公司之資產品質、管理資訊、獲利能力、流通性與市場風險敏感性等重要業務資訊

九十一年底資產品質

單位：新台幣仟元，％


子公司項　　目	玉山銀行	玉山票券
逾期放款（含催收款）或逾期授信墊款	$ 2,382,888	$ -
催收款	2,137,685	-
逾放比率或逾期授信墊款比率	1.38	-
應予觀察放款	4,183,941	-
應予觀察放款占總放款比率	2.43	-
帳列放款（或應收帳款）及催收款之備抵呆帳或準備	1,540,755	406,551

九十一年底管理資訊

授信風險集中情形

單位：新台幣仟元，％


子公司項　　目	玉山銀行		玉山票券
對利害關係人授信金額	3,713,923		503,000
利害關係人授信比率	2.12		2.59
股票質押授信比率	1.29		8.30
授信行業集中情形	行業別	比率	行業別	比率
公營及民營企業	45	公營及民營企業	55
農林漁牧業	-	農林漁牧業	-
礦業及土石採取業	-	礦業及土石採取業	-
製造業	15	製造業	14
水電燃氣業	2	水電燃氣業	-
營造業	1	營造業	-
批發零售飲食業	6	批發零售飲食業	-
運輸倉儲通信業	2	運輸倉儲通信業	-
金融保險不動產業	14	金融保險不動產業	41
工商社會個人服務業	5	工商社會個人服務業	-
其　　他	55	其　　他	45

轉投資事業概況：請參閱財務報告附表二（期末持有有價證券）。

放款、催收款及備抵投資損失提列政策：請參閱財務報表附註二。

特殊記載事項：

最近二年度違法受處分及主要缺失與改善情形：

玉山銀行


最近二年度負責人或職員因業務上犯罪經檢查官起訴者	無
最近二年度違反銀行法、票券金融管理法經處以罰鐶者	無
最近二年度缺失經財政部嚴予糾正者	無
最近二年度因人員舞弊、重大偶發案件或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全事故等，其各年度個別或合計實際損失逾五仟萬元者，應揭露其性質及損失金額	無
其他經主管機關指定應予揭露事項	無

票券業務概況

單位：新台幣仟元


子公司項　　目	玉山票券
保證及背書票券餘額	19,412,600
保證及背書票券占上年度決算分配後淨值之倍數	3.99
短期票券附買回條件交易總餘額	29,944,400
短期票券附買回條件交易總餘額占上年度決算分配後淨值之倍數	6.16

九十一年度獲利能力

單位：％


子公司項　　目	玉山銀行	玉山票券
資產報酬率（稅前損益÷平均資產）	( 1.76 )	7.30
淨值報酬率（稅前損益÷平均淨值）	( 23.28 )	13.29
純益率（稅前損益÷營業收入）	( 33.11 )	60.56

九十一年底流動性

玉山銀行資產及負債到期分析

單位：新台幣仟元


	合計	距到期日剩餘期間金額
0至30天	31天至90天	91天至180天	181天至一年	一年以上
資　　產	$ 250,297,000	$ 50,153,000	$ 17,015,000	$ 16,937,000	$ 25,762,000	$ 140,430,000
負　　債	249,110,000	27,990,000	26,797,000	95,098,000	62,616,000	36,609,000
缺　　口	1,187,000	22,163,000	( 9,782,000 )	( 78,161,000 )	( 36,854,000 )	103,821,000
累積缺口	1,187,000	22,163,000	12,381,000	( 65,780,000 )	( 102,634,000 )	1,187,000

註：本表僅含總行及國內分支機構新台幣部分（不含外幣）之金額。

玉山票券流動性分析表

單位：新台幣仟元


距　期項　目		1至30天	31天至90天	91天至 180天	181天至一年	一年以上
資金運用	票券部位	25,940,000	2,873,000	874,000	536,000	-
債券部位	-	-	-	-	12,729,000
銀行存款	323,000	320,000	1,451,000	2,057,000	20,000
拆出款	200,000	-	-	-	-
R.S	2,192,000	201,000	-	-	-
合　計	28,655,000	3,394,000	2,325,000	2,593,000	12,749,000
資金來源	借入款	3,920,000	-	-	-	-
R.P	34,116,000	5,308,000	469,000	105,000	-
自有資金	-	-	-	-	-
合　計	38,036,000	5,308,000	469,000	105,000	-
淨流量		( 9,381,000 )	( 1,914,000 )	1,856,000	2,488,000	12,749,000
累積淨流量		( 9,381,000 )	( 11,295,000 )	( 9,439,000 )	( 6,951,000 )	5,798,000

註：R.S指票債券附賣回條件交易，R.P指票債券附買回條件交易

九十一年底市場風險敏感性

單位：％


子公司項　　目	玉山銀行	玉山票券
利率敏感性資產與負債比率	71.77	84.17
利率敏感性缺口與淨值比率	( 342.09 )	( 128.00 )

註： 利率敏感性資產與負債比率＝利率敏感性資產÷利率敏感性負債（指一年內到期新台幣利率敏感性資產與利率敏感性負債）

 利率敏感性缺口＝利率敏感性資產－利率敏感性負債

附註揭露事項

及重大交易事項相關資訊及轉投資事業相關資訊：

除附表一至四外，本公司並無其他應揭露事項。

大陸投資資訊：無。

部門別財務資訊

本公司主要經營業務範圍為投資經主管機關核准之國內外金融相關事業、銀行業、票券業及證券業、銀行業務部門之部門收入、部門損益及部門可辨認資產，皆占本公司所有產業部門各該項合計數之90%以上，故得不揭露產業別資訊。

玉山金融控股股份有限公司

股票代碼：2884

財務報表暨查核報告

民國九十一年一月二十八日（公司成立日）至十二月三十一日

地址：台北市武昌街一段七十七號

電話：（○二）二三八九一三一三

玉山金融控股股份有限公司

股票代碼：2884

財　務　報　告

民國九十一年一月二十八日（公司成立日）至十二月三十一日

（長式報告）

地址：台北市武昌街一段七十七號

電話：（○二）二三八九一三一三

§目　　錄§


項目	頁次	財務報表附註編號
封　　面	1	-
目　　錄	2～3	-
會計師查核報告	4～5	-
資產負債表	6	-
損　益　表	7	-
股東權益變動表	8	-
現金流量表	9	-
財務報表附註
公司沿革	10	
重要會計政策之彙總說明	10～11	
會計變動之理由及其影響	-	-
重要會計科目之說明	11～15	～
關係人交易	16	
質押之資產	-	-
重大承諾事項及或有事項	-	-
重大之災害損失	-	-
重大之期後事項	-	-
其　　他	19～31	～
附註揭露事項
重大交易事項相關資訊	31	
轉投資事業相關資訊	31～33	
大陸投資資訊	33	
部門別財務資訊	33	
重要會計科目明細表	45～46	-
重要查核說明	47～48	-
會計師複核報告	49	-
其他揭露事項	-	-
業　　務	50～51	-
市價、股利及股權分散情形	52～54	-
重要財務資訊	55～58	-
財務狀況及經營結果之檢討與分析	59	-
會計師之資訊	59	-

會計師查核報告

玉山金融控股股份有限公司民國九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月二十八日（公司成立日）至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果出具報告。列入上開財務報表中，按權益法評價之被投資公司玉山綜合證券股份有限公司之財務報表係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，其有關投資玉山綜合證券股份有限公司長期股權投資及其投資利益，係依據其他會計師之查核報告認列。玉山金融控股股份有限公司民國九十一年十二月三十一日對玉山綜合證券股份有限公司之長期股權投資之金額為新台幣3,096,923仟元，占資產總額之13%，民國九十一年一月二十八日至十二月三十一日對玉山綜合證券股份有限公司之投資利益為新台幣4,211仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則、會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照金融控股公司財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達玉山金融控股股份有限公司民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月二十八日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

玉山金融控股股份有限公司民國九十一年一月二十八日至十二月三十一日財務報表重要會計科目明細表，主要係提供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述之財務報表相關資訊一致。

玉山金融控股股份有限公司已編製民國九十一年一月二十八日至十二月三十一日之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此　　致

玉山金融控股股份有限公司　公鑒


勤業會計師事務所會計師陳麗琦			會計師張日炎
台北市會計師公會會員證第1655號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號　(84)台財證(六)第54236號			台北市會計師公會會員證第875號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號　(76)台財證(一)第13609號

中　　華　　民　　國　九十二　年　　一　　月　二十四　日

玉山金融控股股份有限公司

資產負債表

民國九十一年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟

每股面額為元


代碼	資產	金額	％
1100	現　　金（附註九）	$ 13,976	-

1140	應收款項	197	-

1440	長期股權投資（附註二及三）	23,587,445	100

1XXX	資　　產　　總　　計	$ 23,601,618	100

	負債及股東權益
	負　　債
2140	應付款項	$ 705	-
2106	一年內到期之長期借款（附註四）	461,000	2
2504	長期借款（附註三及四）	1,019,000	4
2XXX	負債總計	1,480,705	6

	股東權益（附註五及七）
3101	股本－每股面額10元，額定5,000,000仟股；發行2,470,000仟股	24,700,000	105
3200	資本公積	4,839,667	20
33XX	累積虧損	( 3,091,451 )	( 13 )
3510	庫藏股票－349,849仟股	( 4,247,603 )	( 18 )
3410	累積換算調整數	2,906	-
3401	長期股權投資未實現跌價損失	( 82,606 )	-
3XXX	股東權益合計	22,120,913	94

	負債及股東權益總計	$ 23,601,618	100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業會計師事務所民國九十二年一月二十四日查核報告）

負責人：經理人：主辦會計：

玉山金融控股股份有限公司

損　益　表

民國九十一年一月二十八日至十二月三十一日（附註一）

單位：新台幣仟元，惟

每股虧損為元


代碼	項目	金額	％
	營業成本
5532	長期股權投資淨損（附註二及三）
	投資銀行子公司損失	( $ 3,609,010 )	-
	投資票券子公司收益	548,224	-
	投資證券子公司收益	4,211	-
	其他長期股權投資收益	2,206	-
		( 3,054,369 )	-
5800	營業費用	23,848	-

6100	營業損失	( 3,078,217 )	-

5900	營業外支出淨損	13,234	-

6300	稅前損失	( 3,091,451 )	-

6400	所得稅（附註二及六）	-	-

6900	純　　損	( $ 3,091,451 )	-


		稅前	稅後
7000	每股虧損（附註八）
	基本每股虧損	( $ 1.46 )	( $ 1.46 )

假設子公司買賣及持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料：


本期純損	( $ 3,091,451 )
	稅前	稅後
基本每股虧損	( $ 1.25 )	( $ 1.25 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業會計師事務所民國九十二年一月二十四日查核報告）

負責人：經理人：主辦會計：

玉山金融控股股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一年一月二十八日至十二月三十一日（附註一）

單位：新台幣仟元


	股本		資本公積	累積虧損	累積換算調整數	長期股權投資未實現跌價損失	庫藏股票
	股數（仟股）	金額	（附註二及五）	（附註五）	（附註二）	（附註二）	（附註二及七）	股東權益合計
九十一年一月二十八日餘額	2,290,000	$ 22,900,000	$ 6,796,125	$ -	$ -	$ -	( $ 498,017 )	$ 29,198,108

子公司持有母公司股票自長期股權投資重分類為庫藏股票	-	-	-	-	-	-	( 3,749,586 )	( 3,749,586 )

資本公積轉增資－8%	180,000	1,800,000	( 1,800,000 )	-	-	-	-	-

子公司分派金控成立日前之董監酬勞及員工紅利	-	-	( 156,458 )	-	-	-	-	( 156,458 )

九十一年一月二十八日至十二月三十一日純損	-	-	-	( 3,091,451 )	-	-	-	( 3,091,451 )

按權益法計價之長期股權投資產生之累積換算調整數	-	-	-	-	2,906	-	-	2,906

按權益法認列子公司產生之長期股權投資未實現跌價損失	-	-	-	-	-	( 82,606 )	-	( 82,606 )

九十一年十二月三十一日餘額	2,470,000	$ 24,700,000	$ 4,839,667	( $ 3,091,451 )	$ 2,906	( $ 82,606 )	( $ 4,247,603 )	$ 22,120,913

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業會計師事務所民國九十二年一月二十四日查核報告）

負責人：經理人：主辦會計：

玉山金融控股股份有限公司

現金流量表

民國九十一年一月二十八日至十二月三十一日（附註一）

單位：新台幣仟元


		金額
營業活動之現金流量：
純　　損		( $ 3,091,451 )
按權益法認列之長期股權投資損失		3,054,369
按權益法計價之被投資公司發放現金股利		1,570,550
應收款項增加		( 197 )
應付款項增加		705
營業活動之淨現金流入		1,533,976

投資活動之現金流出：
長期股權投資增加		( 3,000,000 )

融資活動之現金流入：
長期借款增加		1,480,000

年底現金餘額		$ 13,976

現金流量資訊之補充揭露
支付利息		$ 12,988

不影響現金流量之投資及融資活動
子公司持有母公司股票自長期股權投資重分類為庫藏股票		$ 4,247,603

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業會計師事務所民國九十二年一月二十四日查核報告）

負責人：經理人：主辦會計：

玉山金融控股股份有限公司

財務報表附註

（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

公司沿革

本公司業務範圍為投資經主管機關核准之國內外金融相關事業及對被投資事業之管理。

本公司發行之股票自九十一年一月二十八日起於臺灣證券交易所上市買賣。

重要會計政策之彙總說明

擬制性財務報表之編製

金融控股公司財務報告編製準則規定，依金融控股公司法以營業讓與或股份轉讓方式成立金融控股公司者，應於轉讓年度及次一年度之財務報表附註中揭露擬制性比較資產負債表及損益表。請參閱附表五及附表六。

長期股權投資

本公司長期股權投資係按權益法計價，以投資成本加減按股權比例認列被投資公司之純益或純損計算。自被投資公司取得之現金股利作為投資之減少；取得股票股利時僅註記增加股數而不認列收入。倘被投資公司發行新股而未按持股比例認購或取得該項股權，致投資比例及所投資之股權淨值發生增減，其差額調整長期股權投資及資本公積，資本公積不足時，則列入保留盈餘之調整。被投資公司產生累積換算調整數或長期股權投資未實現跌價損失時，本公司亦按持股比例認列之。

庫藏股票

依證期會函令規定，金融機構原依證券交易法規定買回庫藏股，嗣因辦理轉換成為金融控股公司之子公司，其庫藏股亦依金融控股公司法規定隨同轉換為金融控股公司之股份者，該金融機構仍應將其持股列為庫藏股票，作為股東權益之減項，而金融控股公司對該子公司持股亦應視同庫藏股票處理；若金融機構原係持有其他參與轉換金融機構之股份，嗣因辦理股份轉換而持有金融控股公司之股份者，應維持股權投資之會計處理。至於金融控股公司則應自會計年度結束日在九十一年十二月三十一日（含）以後之財務報表始將子公司持有母公司股票視同庫藏股處理。

所得稅

所得稅係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。

未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度所得稅費用。

長期股權投資


	九十一年底
	金額	持股％
按權益法計價
未上市上櫃公司
玉山銀行	$ 14,057,801	100
玉山票券	5,430,515	100
王山證券	3,096,923	100
玉山創業投資股份有限公司（玉山創投）	1,002,206	100
	$ 23,587,445

本公司之子公司玉山銀行、玉山票券及玉山證券已合併編製財務報表，其餘子公司因個別資產總額及營業收入均未達本公司各該項金額之百分之十，因是未合併編製財務報表。

上述按權益法計價之長期股權投資及投資損益，係按經會計師查核之同期間財務報表認列。截至九十一年底，玉山銀行股票共計494,000仟股，已作為長期借款之擔保品。

長期借款


		九十一年底
長期擔保借款－年利率2.219%-2.872%		$ 1,480,000
減：一年內到期之長期借款		461,000
		$ 1,019,000

本公司之長期借款期間為三年，將於九十四年十二月前到期，其中510,000仟元係自借款日起按月平均攤還，其餘則於屆滿一年及屆滿二年之日分別償還本金之30%，其餘40%於三年期滿清償。本公司已提供股票作為長期借款質押品，請參閱附註三。

股東權益

股東紅利百分九十六。

董監事酬勞百分之一。

員工紅利百分之三。

惟本公司股東會得視實際需要，決議保留全部或部分盈餘不予分配。

依有關法令規定，因長期股權投資按權益法計價而產生之資本公積，不得作為任何用途。

本公司九十一年底之資本公積為發行股份之股本溢價，其來源明細及使用情形如下：


來源明細：
子公司之部分
資本公積（主要係屬股本溢價）				$ 413,733
法定公積				2,776,834
特別公積				109,230
未分配盈餘				2,919,727
長期股權投資未實現跌價損失				( 23,399 )
				6,196,125
子公司股本總額超過本公司發行股份總額				600,000
九十一年一月二十八日餘額				6,796,125
使用情形：
子公司依其公司章程分配董監酬勞及員工紅利而減少餘額				( 156,458 )
本公司九十一年股東常會決議資本公積轉增資金額				( 1,800,000 )
九十一年底餘額				$ 4,839,667

依證期會函令規定，如當年度帳列股東權益產生減項金額（如長期股權投資未實現跌價損失及累積換算調整數等，惟庫藏股除外），則應自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積。該項特別盈餘公積，除嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘外，餘不得分派。

依所得稅法規定，公司分配盈餘時，股東可獲配按股利分配日稅額扣抵比例計算之可扣抵稅額。

有關盈餘之分配應於翌年召開股東常會時予以承認，並於該年度入帳。

所得稅

本公司九十一年一月二十八日至十二月三十一日之營業收入係按權益法認列被投資公司之長期股權投資利益，因該收入係免稅所得，故無應納所得稅。

本公司九十一年底之股東可扣抵稅額帳戶餘額為66,742仟元。

本公司分配資本公積中屬子公司以前年度未分配盈餘之稅額扣抵比率為8.73%。

庫藏股票

（單位：仟股）


收回原因	期初股數	本期增加	期底股數
玉山銀行為轉讓股份予員工	40,000	-	40,000
玉山銀行持有母公司股票自長期投資轉列庫藏股票	286,897	22,952	309,849
	326,897	22,952	349,849

依金融控股公司法規定，金融機構辦理轉換為金融控股公司時，因股份轉換而持有金融控股公司之股份者，得於三年內轉讓所持有股份予金融控股公司或其子公司之員工，或作為股權轉換之用，或於證券集中市場或證券商營業處所賣出。屆期未轉讓或未賣出者，視為金融控股公司未發行股份，並應辦理變更登記。玉山銀行為轉讓股份予員工所持有本公司之股份40,000仟股，依法應於九十三年十二月前轉讓。惟玉山銀行董事會尚未決議通過對前述庫藏股票之預計處理方式。

子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理，除原上市（櫃）子公司於轉換為金融控股公司之子公司前依前段規定買回股份外，仍享有股東權利。

每股虧損

計算每股虧損之分子及分母揭露如下：


	金額（分子）		股數（分母）	每股虧損（元）
	稅前	稅後	（仟股）	稅前	稅後
基本每股虧損	( $ 3,091,451 )	( $ 3,091,451 )	2,120,151	( $ 1.46 )	( $ 1.46 )
假設子公司持有母公司股票不視為庫藏股而作為投資時之擬制性資料：
加：子公司持有母公司之股數			349,849
基本每股虧損	( $ 3,091,451 )	( $ 3,091,451 )	2,470,000	( $ 1.25 )	( $ 1.25 )

關係人交易

本公司九十一年一月二十八日至十二月三十一日與關係人間之重大交易事項，彙總如下：

關係人之名稱及關係


關係人名稱		與本公司之關係
玉山銀行、玉山票券、玉山證券及玉山創業投資股份有限公司（玉山創投）		本公司之子公司
財團法人玉山文教基金會		其實收基金均由玉山銀行捐贈
玉山租賃公司、玉山保險代理人公司及玉山證券投資信託公司		子公司按權益法計價之被投資公司
玉山銀資訊科技公司		玉山租賃公司持有該公司50%股權
其　　他		本公司及子公司之董事、監察人及經理人暨董事長及總經理二親等以內親屬

與關係人間之重大交易事項


	九十一年底
	金額	佔該科目％
銀行存款（帳列現金）－玉山銀行	$13,876	99

九十一年度子公司達新台幣一億元以上之關係人交易資訊：

玉山銀行


	年底餘額	佔該科目餘額百分比（%）	利率（％）	收入（費用）
放　　款	$ 792,490	-	1.5-9.85	$ 21,992
存　　款	$ 4,410,205	2	0-13	( $ 75,276 )
附買回票券交易
玉山票券金融公司	$ 420,000	4	1.225-18	( $ 608 )
玉山綜合證券公司	1,270,789	11	1.15-25	( 18,758 )
	$ 1,690,789			( $ 19,366 )
附賣回票券交易－玉山票券金融公司	$ 582,689	8	1.15-2.285	$ 2,199
金融債券	$ 360,000	4	4.2	( $ 14,456 )
買入票券交易	$ 1,304,524	3

玉山票券


	最高餘額	年底餘額	利率區間	利息收入（費用）
銀行拆借－玉山銀行	$ 500,000	$ -	1.575-2.3%	( $ 1,056 )
銀行存款及受質押定期存單－玉山銀行	2,154,185	2,154,185	0-5.05%	38,443
拆放銀行同業－玉山銀行	100,000	-	2.275%	6
長期債券投資－玉山銀行金融債券	360,000	160,000	4.2%	9,240

買賣票券及債券－本年度累積交易金額


	向關係人購買票券及債券		出售票券及債券予關係人		出售予關係人附買回條件之票券及債券		向關係人購入之附賣回條件之票券及債券
公司	金額	佔交易總額％	金額	佔交易總額％	金額	佔交易總額％	金額	佔交易總額％
玉山銀行	$ 30,213,280	0.90	28,257,490	0.84	$ 3,667,960	0.03	$ 1,770,321	0.05
玉山證券	1,870,546	0.06	2,080,699	0.06	916,970	-	417,000	0.01
玉山投信	201,683	0.01	207,373	0.01	-	-	-	-

玉山證券

截至九十一年底存放於玉山銀行之存款餘額及所產生之相關應收利息明細如下：


	年底餘額	應收利息
定期存款	$ 585,000	$ 767
受質押定存	510,000	899
營業保證金	140,000	254

附賣回債券投資


	附賣回債券投資		應收利息	利息收入
關係人名稱	金額	百分比	金額	金額
玉山銀行	$ 1,270,789	58	$ 4,300	$ 41,560
玉山票券	117,114	5	48	370
合　　計	$ 1,387,903	63	$ 4,348	$ 41,930

附買回債券負債


	附買回債券投資		應付利息	利息支出
關係人名稱	金額	百分比	金額	金額
玉山投信旗下基金	$ 458,046	9	$ 115	$ 12,099
玉山票券	150,000	3	11	346
合　　計	$ 608,046	12	$ 126	$ 12,445

債券買、賣斷交易

購進交易


關係人名稱
玉山銀行				$ 1,468,970
玉山票券				2,080,699
玉山投信旗下基金				870,914
合　　計				$ 4,420,583

出售交易


關係人名稱
玉山銀行				$ 113,926
玉山票券				1,870,546
玉山投信旗下基金				1,757,342
合　　計				$ 3,741,814

玉山創投


		年底餘額		利息收入
銀行存款－玉山銀行		$ 501,998		$ 3,686

玉山投信


		年底餘額		利息收入
銀行存款－玉山銀行		$ 200,000		$ 2,181

與玉山票券間之買賣有價證券交易


買入金融債券		$ 201,505
賣出金融債券		$ 201,683

金融商品之揭露


	九十一年底
	帳面價值	公平價值
資　　產
公平價值與帳面價值相等之金融資產	$ 23,601,618	$ 23,601,618

負　　債
公平價值與帳面價值相等之金融負債	1,480,705	1,480,705

本公司估計金融商品公平價值使用之方法及假設如下：

長期股權投資係投資未上市上櫃公司股票，故以帳面價值估計其公平價值。

短期金融商品以其在資產負債表之帳面價值作為公平價值，由於此類商品到期日甚近，其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎。此方法用於現金、應收款項及應付款項。

長期借款為附息之金融負債，故其帳面價值即為目前之公平價值。

資本適足性比率

本公司九十一年底之集團資本適足率為108.08%。

依金融控股公司法第四十六條規定應公告事項：請參閱附表七。

銀行子公司、票券子公司及證券子公司簡明資產負債表及損益表

簡明資產負債表

玉山商業銀行股份有限公司

簡明資產負債表

民國九十一年底

單位：新台幣仟元


項目	金額	項目	金額
資　　產		負　　債
現　　金	$ 14,883,265	銀行同業存款	$ 13,620,380
存放銀行同業	5,759,946	應付款項	5,045,561
存放央行	12,117,374	預收款項	34,238
買入票券及證券－淨額	38,885,871	存款及匯款	225,739,600
應收款項－淨額	18,096,974	金融債券	10,000,000
預付款項	42,264	其他負債	290,310
放款、貼現及買匯－淨		負債合計	254,730,089
額	170,775,271
長期股權投資－淨額	4,755,205	股東權益
固定資產－淨額	5,018,224	股　　本	18,175,000
其他資產	2,309,086	資本公積	326,233
		累積虧損	( 92,731 )
		累積換算調整數	2,906
		庫藏股票	( 498,017 )
		股東權益合計	17,913,391

資　產　總　計	$ 272,643,480	負債及股東權益總計	$ 272,643,480

玉山票券金融股份有限公司

簡明資產負債表

民國九十一年底

單位：新台幣仟元


項目	金額	項目	金額
資　　產		負　　債
現　　金	$ 4,124,620	銀行拆借	$ 3,920,000
拆放銀行同業	200,000	應付款項	122,377
買入有價證券	3,790,635	保證責任準備	406,551
受質押定期存單	50,000	買賣債券損失準備	185,670
應收款項	151,402	負債合計	4,634,598
預付款項	2,842
長期債券投資	1,259,973	股東權益
固定資產淨額	103,852	股　　本	4,265,000
其他資產	381,790	資本公積	87,500
		保留盈餘	1,078,016
		股東權益合計	5,430,516

資　產　總　計	$ 10,065,114	負債及股東權益總計	$ 10,065,114

玉山綜合證券股份有限公司

簡明資產負債表

民國九十一年底

單位：新台幣仟元


項目	金額	項目	金額
資　　產		負　　債
流動資產	$ 7,864,394	流動負債	$ 5,167,256
長期投資	145,105	其他負債	14,476
固定資產－淨額	56,889	負債合計	5,181,732
其他資產	211,662
受託買賣借項－淨額	605	股東權益
		股　　本	3,060,000
		保留盈餘	36,923
		股東權益合計	3,096,923

資　產　總　計	$ 8,278,655	負債及股東權益總計	$ 8,278,655

簡明損益表

玉山商業銀行股份有限公司

簡明損益表

民國九十一年度

單位：新台幣仟元


項目		金額
營業收入		$ 14,315,778
營業成本		15,313,456
營業毛損		( 997,678 )
營業費用		3,667,837
營業損失		( 4,665,515 )
營業外收入		26,107
營業外費用		100,648
稅前損失		( $ 4,740,056 )
稅後純損		( $ 3,510,807 )
每股虧損（元）－稅前		( $ 2.61 )
－稅後		( $ 1.93 )

玉山票券金融股份有限公司

簡明損益表

民國九十一年度

單位：新台幣仟元


項目		金額
營業收入		$ 1,158,668
營業費用		457,043
稅前利益		$ 701,625
稅後純益		$ 570,941
每股盈餘（元）－稅前		$ 1.65
－稅後		$ 1.34

玉山綜合證券股份有限公司

簡明損益表

民國九十一年度

單位：新台幣仟元


項目		金額
營業收入		$ 277,660
營業費用		249,331
稅前淨利		$ 28,329
稅後淨利		$ 12,525
每股盈餘（元）－稅前		$ 0.14
－稅後		$ 0.06

金融控股公司與其子公司及各子公司間進行業務或交易行為、共同業務推廣行為、資訊交互運用或共用營業設備或場所，其收入、成本、費用與損益之分攤方式及金額：

本公司之子公司玉山銀行與玉山證券為進行共同行銷，而共用營業設備及場所，其費用分攤方式及金額說明如下：


項目	玉山銀行	玉山證券	合計	分攤方式
租　　金	$ 180	$ 90	$ 270	依銀行三分之二，證券三分之一之比例分攤
裝修工程	7,950	6,410	14,360	依實際使用樓地板面積分攤
廣播及保全系統	73	73	146	各分攤50%
監視、電話及網路系統	667	1,949	2,616	監視及電話系統以使用設備器具數量為分攤原則
其他費用	181	498	679	招牌、電話及事務用品費用，依實際使用情形分攤；保險及清潔費用各分攤50%；水電費用依人員數分攤；管理費依使用面積分攤
	$ 9,051	$ 9,020	$ 18,071

子公司重大承諾事項及或有負債：

玉山銀行


年度		金額
九　十　二		$ 210,701
九　十　三		182,295
九　十　四		123,426
九　十　五		93,731
九　十　六		52,072

自九十七年起至一○一年底止，應付之租金總額約為165,484仟元，按郵匯局一年期定期存款利率（1.4%）折算之現值約為148,128仟元。

因購建新行舍、行舍裝修工程、及購置設備而簽訂之合約總價款計647,728仟元，尚未支付價款計約493,554仟元。

九十一年底具資產負債表外信用風險之金融商品合約金額如下：


信用卡授信承諾				$ 138,459,413
保證及開發信用狀				7,267,006

九十一年底衍生性金融商品交易之合約金額請參閱附註十八。

信託帳資產負債表及財產目錄：

信託帳資產負債表

九十一年十二月三十一日

單位：新台幣仟元


信託資產總額		$ 12,467,504		信託負債總額		$ 12,467,504

信託帳財產目錄

九十一年十二月三十一日

單位：新台幣仟元


投資項目		帳列金額
員工儲蓄信託－活期存款		$ 1,702
證券投資信託基金		10,735,390
債券投資		1,533,806
股票投資		196,606
		$ 12,467,504

玉山票券

玉山票券因業務經營而產生之重大承諾及或有事項如下：


出售並承諾附買回之短期票券及債券		$ 39,998,073
購入並承諾附賣回之短期票券及債券		2,218,965
保證商業本票		19,412,600
承銷有價證券		374,000

玉山證券

子公司重大之期後事項

銀行及票券金融子公司之資產品質、管理資訊、獲利能力、流通性與市場風險敏感性等重要業務資訊

九十一年底資產品質

單位：新台幣仟元，％


子公司項　　目	玉山銀行	玉山票券
逾期放款（含催收款）或逾期授信墊款	$ 2,382,888	$ -
催收款	2,137,685	-
逾放比率或逾期授信墊款比率	1.38	-
應予觀察放款	1,801,053	-
應予觀察放款占總放款比率	1.05	-
帳列放款（或應收帳款）及催收款之備抵呆帳或準備	1,540,755	406,551

九十一年底管理資訊

授信風險集中情形

單位：新台幣仟元，％


子公司項　　目	玉山銀行		玉山票券
對利害關係人授信金額	3,713,923		503,000
利害關係人授信比率	2.12		2.59
股票質押授信比率	1.29		8.30
授信行業集中情形	行業別	比率	行業別	比率
公營及民營企業	45	公營及民營企業	55
農林漁牧業	-	農林漁牧業	-
礦業及土石採取業	-	礦業及土石採取業	-
製造業	15	製造業	14
水電燃氣業	2	水電燃氣業	-
營造業	1	營造業	-
批發零售飲食業	6	批發零售飲食業	-
運輸倉儲通信業	2	運輸倉儲通信業	-
金融保險不動產業	14	金融保險不動產業	41
工商社會個人服務業	5	工商社會個人服務業	-
其　　他	55	其　　他	45

轉投資事業概況：請參閱財務報告附表二（期末持有有價證券）。

放款、催收款及備抵投資損失提列政策：

玉山銀行

備抵呆帳及保證責任準備

玉山銀行係就放款、貼現、買匯、應收帳款、應收利息、其他應收款及催收款項，暨各項保證及應收承兌票款餘額，分別對特定債權無法收回之風險及全體債權組合之潛在風險，評估可能損失，以提列備抵呆帳及保證責任準備。

特定債權無法收回之風險，係就特定債權之擔保品，由玉山銀行內部自行評估其價值後，再按授信戶之信用，依債權之擔保情形及預計可能收回程度予以評估。同時，參照財政部「銀行資產評估損失準備提列及逾期放款催收款呆帳處理辦法」之規定；收回無望之授信資產，全額提列損失；收回有困難之部分，至少依餘額之百分之五十提列損失。

玉山銀行對確定無法收回之債權，經提報董事會核准後予以沖銷。

備抵投資損失

買入票券及證券

買入票券及證券係按總成本與總市價孰低計價。當市價低於成本時，提列備抵買入票券及證券跌價損失；市價回升時，則應於已提列金額內予以沖回。

長期股權投資

投資於上市公司之股權，當其投資帳面金額超出市價時，則改按市價計算，且提列備抵跌價損失，未實現跌價損失列為股東權益之減項，若嗣後市價回升，則應於已提列金額內予以沖回。投資於未上市公司之股權，當投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則調整其帳面價值，認列投資損失。外幣長期股權投資之成本係以投資日之匯率計算，於資產負債表日以即期匯率換算，若換算後之金額低於原始成本，差異金額作為換算調整數，並列於股東權益項下，若高於原始成本，則維持原始成本。

玉山票券

備抵呆帳及保證責任準備

備抵呆帳係按應收款項之可收現性估列。

係就玉山票券對保證客戶發行之商業本票年底保證餘額，評估可能發生之損失而提列，惟依法最低不得低於年底保證餘額之百分之一。

買賣債券損失準備

係就玉山票券自行買賣政府債券利益超過損失部分，按月提列百分之十作為買賣損失準備，至其餘額達二億元止。買賣損失準備除彌補買賣損失額超過買賣利益額之差額外，不得使用之。

特殊記載事項：

最近一年度違法受處分及主要缺失與改善情形：

玉山銀行


最近一年度負責人或職員因業務上犯罪經檢查官起訴者	無
最近一年度違反銀行法、票券金融管理法經處以罰鍰者	無
最近一年度缺失經財政部嚴予糾正者	無
最近一年度因人員舞弊、重大偶發案件或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全事故等，其各年度個別或合計實際損失逾五仟萬元者，應揭露其性質及損失金額	無
其他經主管機關指定應予揭露事項	無

票券業務概況

單位：新台幣仟元


子公司項　　目	玉山票券
保證及背書票券餘額	19,412,600
保證及背書票券占上年度決算分配後淨值之倍數	3.99
短期票券附買回條件交易總餘額	29,944,400
短期票券附買回條件交易總餘額占上年度決算分配後淨值之倍數	6.16

九十一年度獲利能力

單位：％


子公司項　　目	玉山銀行	玉山票券
資產報酬率（稅前損益÷平均資產）	( 1.76 )	7.30
淨值報酬率（稅前損益÷平均淨值）	( 23.28 )	13.29
純益率（稅前損益÷營業收入）	( 33.11 )	60.55

九十一年底流動性

玉山銀行資產及負債到期分析

單位：新台幣仟元


	合計	距到期日剩餘期間金額
0至30天	31天至90天	91天至180天	181天至一年	一年以上
資　　產	$ 250,297,000	$ 50,153,000	$ 17,015,000	$ 16,937,000	$ 25,762,000	$ 140,430,000
負　　債	249,110,000	27,990,000	26,797,000	95,098,000	62,616,000	36,609,000
缺　　口	1,187,000	22,163,000	( 9,782,000 )	( 78,161,000 )	( 36,854,000 )	103,821,000
累積缺口	1,187,000	22,163,000	12,381,000	( 65,780,000 )	( 102,634,000 )	1,187,000

註：本表僅含總行及國內分支機構新台幣部分（不含外幣）之金額。

玉山票券流動性分析表

單位：新台幣仟元


距　期項　目		1至30天	31天至90天	91天至 180天	181天至一年	一年以上
資金運用	票券部位	25,940,000	2,873,000	874,000	536,000	-
債券部位	-	-	-	-	12,729,000
銀行存款	323,000	320,000	1,451,000	2,057,000	20,000
拆出款	200,000	-	-	-	-
R.S	2,192,000	201,000	-	-	-
合　計	28,655,000	3,394,000	2,325,000	2,593,000	12,749,000
資金來源	借入款	3,920,000	-	-	-	-
R.P	34,116,000	5,308,000	469,000	105,000	-
自有資金	-	-	-	-	-
合　計	38,036,000	5,308,000	469,000	105,000	-
淨流量		( 9,381,000 )	( 1,914,000 )	1,856,000	2,488,000	12,749,000
累積淨流量		( 9,381,000 )	( 11,295,000 )	( 9,439,000 )	( 6,951,000 )	5,798,000

註：R.S指票債券附賣回條件交易，R.P指票債券附買回條件交易

九十一年底市場風險敏感性

單位：％


子公司項　　目	玉山銀行	玉山票券
利率敏感性資產與負債比率	71.77	84.17
利率敏感性缺口與淨值比率	( 342.09 )	( 128.00 )

註： 利率敏感性資產與負債比率＝利率敏感性資產÷利率敏感性負債（指一年內到期新台幣利率敏感性資產與利率敏感性負債）

 利率敏感性缺口＝利率敏感性資產－利率敏感性負債

附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊

除以下所列者外，餘均無此情形。

為他人背書保證。（附表一）

期末持有有價證券情形。（附表二）

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。（附表三）

被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊。（附表四）

從事衍生性金融商品交易：

本公司截至九十一年底止，並無衍生性金融商品交易，轉投資事業之相關資訊如下：

玉山銀行

玉山銀行從事遠期外匯及外匯換匯衍生性金融商品交易之目的，主要係為配合客戶交易之需求並用以軋平玉山銀行之部位。又玉山銀行因非交易目的而訂定之資產交換合約及換匯換利合約，主要係為規避外幣資產因利率及匯率變動所產生之風險。

信用風險係指若交易對象違約，則玉山銀行將產生之損失。惟玉山銀行與客戶交易前，須經徵信及授信程序，徵提適足之擔保品，授與信用額度後，方可於該額度內交易，並視客戶信用情形收取適當之保證金；與銀行間之交易，則依銀行家雜誌（The Banker）評定排名500大以內之銀行或其長期債信須獲S&P評為A-或Moody’s評為A3以上之知名國際金融機構授與外匯交易額度，並於該額度內承作，信用風險有限。

茲將玉山銀行九十一年底之衍生性金融商品交易之合約金額（名目本金）、信用風險及公平價值列示如下：


配合客戶交易目的	合約金額（名目本金）	信用風險	公平價值
遠期外匯合約	$ 406,098	$ 4,715	$ 1,363
外匯換匯合約	8,628,331	28,623	( 46,417 )

避險目的
資產交換合約	5,140,871	3,258	( 167,563 )
換匯換利合約	3,300,000	-	( 187,326 )

玉山銀行係以路透社或橋訊社報價系統所顯示之外匯換匯匯率，就個別遠期外匯合約到期日之遠期匯率分別計算個別合約之公平價值。

玉山銀行從事之許多衍生性金融商品交易，其合約之名目本金通常係用以計算交易雙方應收付金額之基礎，因是名目本金並非實際交付之金額，亦非玉山銀行之現金需求。由於玉山銀行所發行或持有之衍生性金融商品，無法於市場以合理價格出售之可能性極小，故預計合約到期時不致有重大之現金需求。

玉山銀行九十一年度從事衍生性金融商品交易之損益如下：


配合客戶交易目的		九十一年度
遠期外匯合約（帳列兌換淨益）		$ 3,836
外匯換匯合約
利息收入		$ 30,088
利息費用		( 14,767 )
		$ 15,321

（接次頁）

（承前頁）


避險目的		九十一年度
資產交換合約（帳列利息收入）		$ 17,342
換匯換利合約
利息收入		$ 45,424
利息費用		( 33,088 )
		$ 12,336

大陸投資資訊：無。

部門別財務資訊

本公司之業務範圍為投資經主管機關核准之國外金融相關事業及對被投資事業之管理，尚無經營其他產業，因是無需揭露產業別財務資訊。又本公司並無國外營運部門或占營業收入10%以上之客戶，故無需揭露地區別或客戶別之財務資訊。

玉山金融控股股份有限公司

股票代碼：2884

財務預測暨會計師核閱報告

民國九十二年度

（附列民國九十一年度更新後財務預測資訊）

地址：台北市武昌街一段七十七號

電話：（○二）二三八九一三一三

會計師核閱報告

玉山金融控股股份有限公司民國九十二年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前經營環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要之核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列玉山金融控股股份有限公司民國九十一年度更新後預計財務報表，係供參考比較之用，業經本會計師於民國九十一年十二月十七日出具更新後核閱報告。

本會計師認為上開預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

此　　致

玉山金融控股股份有限公司　公鑒


勤業會計師事務所會計師陳麗琦		會計師張日炎


台北市會計師公會會員證第1655號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號　(84)台財證(六)第54236號		台北市會計師公會會員證第875號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號　(76)台財證(一)第13609號

中　　華　　民　　國　九十一年　　十二　　月　十七　日

玉山金融控股股份有限公司

預計資產負債表

民國九十二年十二月三十一日

（附列民國九十一年十二月三十一日之更新後預測性資訊）

單位：新台幣仟元，惟

每股面額為元


		預測性資訊		更新後預測性資訊				預測性資訊		更新後預測性資訊
		九十二年底		九十一年底				九十二年底		九十一年底
代碼	資產	金額	％	金額	％	代碼	負債及股東權益	金額	％	金額	％
1100	現　　金	$ 11,557	-	$ 6,969	-	2140	應付款項	$ 156,452	1	$ 2,448	-

1140	應收款項	180	-	-	-	2102	短期借款	510,000	1	500,000	2

1441	長期股權投資	36,742,322	100	23,739,875	100	2106	一年內到期之長期借款	291,000	1	291,000	1

1800	其他資產	123,333	-	-	-	2504	長期借款	533,612	1	679,000	3

						3101	應付公司債	8,750,000	24	-	-

						2000	負債總計	10,241,064	28	1,472,448	6

							股東權益
						3200	股本－每股面額10元；
							額定5,000,000仟股；
							發行2,470,000仟股	24,700,000	67	24,700,000	104
						3310	資本公積	1,893,999	5	4,839,667	20
						3510	保留盈餘（累積虧損）	4,360,154	11	( 2,945,668 )	( 12 )
						3511	庫藏股票	( 4,247,603 )	( 11 )	( 4,247,603 )	( 18 )
						3400	長期股權投資未實現跌
							價損失	( 70,222 )	-	( 72,000 )	-
						3000	股東權益合計	26,636,328	72	22,274,396	94





1XXX	資　　產　　總　　計	$ 36,877,392	100	$ 23,746,844	100		負債及股東權益總計	$ 36,877,392	100	$ 23,746,844	100

請參閱重要會計政策及基本假設彙總。

負責人︰經理人：主辦會計︰

玉山金融控股股份有限公司

預計損益表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十一年一月二十八日至十二月三十一日之更新後預測性資訊）

單位：新台幣仟元，惟每

股盈餘（虧損）為元


		預測性資訊		更新後預測性資訊
		九十二年度		九十一年度
代碼	項目	金額	％	金額	％
	營業收入
4532	長期股權投資利益	$ 4,625,989	100	$ -	-

	營業成本
5532	長期股權投資損失	-	-	2,909,639	-

6000	營業毛利（損失）	4,625,989	100	( 2,909,639 )	-

5800	營業費用	72,432	2	22,644	-

6900	營業利益（損失）	4,553,557	98	( 2,932,283 )	-

5999	營業外支出	39,951	1	13,385	-

6300	稅前利益（損失）	4,513,606	97	( 2,945,668 )	-

6400	所得稅費用	153,452	3	-	-

6900	純　　益（損）	$ 4,360,154	94	( $ 2,945,668 )	-


		稅前	稅後	稅前	稅後
7000	每股盈餘（虧損）
	基本每股盈餘（虧損）	$ 2.13	$ 2.06	( $ 1.39 )	( $ 1.39 )

（接次頁）

（承前頁）

假設玉山商業銀行股份有限公司（子公司）持有本公司之股票不視為庫藏股票之擬制資料：


	預測性資訊	更新後預測性資訊
	九十二年度	九十一年度
純　　益（損）	$ 4,360,154	( $ 2,945,668 )


				稅前		稅後		稅前		稅後
		基本每股盈餘（虧損）		$ 1.83		$ 1.77		( $ 1.19 )		( $ 1.19 )

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預計股東權益變動表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十一年一月二十八日至十二月三十一日之更新後預測性資訊）

單位：新台幣仟元


	股本			保留盈餘		長期股權投資
更新後預測性資訊	股數（仟股）	金額	資本公積	（累積虧損）	庫藏股票	未實現跌價損失	股東權益合計
九十一年一月二十八日餘額（未經查核）	2,290,000	$ 22,900,000	$ 6,796,125	$ -	( $ 498,017 )	$ -	$ 29,198,108

子公司持有本公司股票自長期股權投資重分類為庫藏股票	-	-	-	-	( 3,749,586 )	-	( 3,749,586 )

資本公積轉增資－8%	180,000	1,800,000	( 1,800,000 )	-	-	-	-

子公司分派金控成立日前之董監酬勞及員工紅利	-	-	( 156,458 )	-	-	-	( 156,458 )

預計九十一年一月二十八日至十二月三十一日純損	-	-	-	( 2,945,668 )	-	-	( 2,945,668 )

按權益法認列子公司產生之長期股權投資未實現跌價損失	-	-	-	-	-	( 72,000 )	( 72,000 )

九十一年十二月三十一日餘額	2,470,000	24,700,000	4,839,667	( 2,945,668 )	( 4,247,603 )	( 72,000 )	22,274,396

預測性資訊

以資本公積彌補虧損	-	-	( 2,945,668 )	2,945,668	-	-	-

預計九十二年度純益	-	-	-	4,360,154	-	-	4,360,154

按權益法認列子公司產生之長期股權投資市價回升利益	-	-	-	-	-	1,778	1,778

九十二年十二月三十一日餘額	2,470,000	$ 24,700,000	$ 1,893,999	$ 4,360,154	( $ 4,247,603 )	( $ 70,222 )	$ 26,636,328

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玉山金融控股股份有限公司

預計現金流量表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十一年一月二十八日至
　十二月三十一日更新後預測性資訊）

單位：新台幣仟元


	預測性資訊	更新後預測性資訊
	九十二年度	九十一年度
營業活動之現金流量
純益（損）	$ 4,360,154	( $ 2,945,668 )
按權益法認列之長期股權投資損失（利益）	( 4,625,989 )	2,909,639
按權益法認列之被投資公司發放現金股利	375,320	1,570,550
債券發行成本攤銷	61,667	-
應收款項增加	( 180 )	-
應付款項增加	154,004	2,448
營業活動之淨現金流入	324,976	1,536,969

投資活動之現金流量
其他資產增加	( 185,000 )	-
長期股權投資增加	( 8,750,000 )	( 3,000,000 )
投資活動之現金流出	( 8,935,000 )	( 3,000,000 )

融資活動之現金流量
短期借款增加	10,000	500,000
舉借長期借款增加	-	970,000
償還長期借款	( 145,388 )	-
應付公司債增加	8,750,000	-
融資活動之現金流入	8,614,612	1,470,000

本年度現金增加數	4,588	6,969

年初現金餘額	6,969	-

年底現金餘額	$ 11,557	$ 6,969

（接次頁）

（承前頁）


	預測性資訊	更新後預測性資訊
	九十二年度	九十一年度
現金流量資訊之補充補露
支付利息	$ 39,951	$ 10,082

不影響現金流量之投資及融資活動
子公司持有母公司股票自長期投資重分類為庫藏股	$ 3,749,586	$ 3,749,586

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玉山金融控股股份有限公司

財務預測重要會計政策及基本假設彙總

民國九十二年度

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

本公司係由玉山商業銀行股份有限公司（玉山銀行）、玉山票券金融股份有限公司（玉山票券）與玉山綜合證券股份有限公司（玉山證券）以股份轉換方式於九十一年一月二十八日成立之金融控股公司。本公司編製財務預測之目的係依照公開發行公司公開財務預測資訊處理準則及財政部證券暨期貨管理委員會九十年十二月三十一日台財證字第175974號函規定，自願公開財務預測及應於自獲准股票上市年度起連續三年公開財務預測。

本公司九十二年度之財務預測係依據本公司之營業計畫及對未來經營環境之評估所做之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量情形。本財務預測於九十一年十二月十三日編製完成，係反映本公司管理當局對預期情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。

附列本公司九十一年一月二十八日至十二月三十一日經會計師核閱之更新後財務預測資訊，以供參考比較之用。

茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：

重要會計政策之彙總說明

長期股權投資

依財團法人中華民國會計研究發展基金會九十年十月二十九日（九十）基秘字第一八二號解釋函之規定，金融機構以股份轉換方式成立金融控股公司時，金融控股公司所取得之股權投資應以該金融機構資產帳面價值減負債後之淨額作為投入資本，所發行股票之面額部分作為股本，超過面額部分則作為資本公積。

本公司長期股權投資係按權益法計價，以投資成本加或減按股權比例認列被投資公司之純益或純損計算。自被投資公司取得之現金股利作為投資之減少；取得股票股利時僅註記增加股數而不認列收入。倘被投資公司發行新股而未按持股比例認購或取得該項股權，致投資比例及所投資之股權淨值發生增減，其差額調整長期股權投資及資本公積，資本公積不足時，則列入保留盈餘之調整。被投資公司產生長股權投資未實現跌價損失時，本公司亦按持股比例認列之。

其他資產

係發行海外可轉換公司債之直接成本，於債券流通期間按直線法攤銷。

庫藏股票

依證期會(九一)台財證字第一一一四六七號函規定，金融機構原依證券交易法第二十八條之二第一項規定買回庫藏股，嗣因辦理轉換成為金融控股公司之子公司，其庫藏股亦依金融控股公司法第三十一條規定隨同轉換為金融控股公司之股份者，該金融機構仍應將其持股列為庫藏股票，作為股東權益之減項，而金融控股公司對該子公司持股亦應視同庫藏股票處理；若金融機構原係持有其他參與轉換金融機構之股份，嗣因辦理股份轉換而持有金融控股公司之股份者，應維持股權投資之會計處理。至於金融控股公司則應依證期會(八九)台財證字第六九九五○號函規定，自會計年度結束日在九十一年十二月三十一日（含）以後之財務報表始將子公司持有母公司股票視同庫藏股處理。

所得稅費用

所得稅係作跨期間之所得稅分攤，即將未使用以前年度虧損扣抵、未使用投資抵減及可減除暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。

未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度所得稅費用。

重要基本假設彙總

長期股權投資及營業收入

預計九十二年底長期股權投資餘額為36,742,322仟元，包括轉投資玉山銀行、玉山票券、玉山證券及玉山創業投資股份有限公司（玉山創投），上述四家被投資公司之持股比例均為100%，較九十一年底更新後預測數增加13,002,447仟元，主要係九十二年度為擴大營業規模，擬投資國內金融事業，預計投資金額為8,750,000元；九十二年度預計按權益法認列之長期股權投資淨益4,625,989仟元，包括認列玉山銀行投資收益3,964,347仟元、玉山票券投資收益501,359仟元（扣除預計發放之董監事酬勞及員工紅利後之淨額）、玉山證券投資收益152,483仟元及玉山創投投資收益7,800仟元，其中玉山銀行係依被投資公司九十二年度經會計師核閱之預計財務報表認列，其餘被投資公司則依該公司自行預估之財務報表認列；另玉山票券九十一年度盈餘分配預計發放之現金股利而減少長期股權投資375,320仟元。

短期及長期借款

預計九十二年底短期及長期借款合計1,334,612仟元，較九十一年底更新後預測數減少135,388仟元，主要係本年度償還借款所致。

應付公司債

本公司為擴大營業規模，擬轉投資國內金融事業，預計於九十二年初發行海外可轉換公司債美金250,000仟元，折合新台幣約8,750,000仟元，期限三年，票面利率為0%，預計可產生之效益及預計資金運用進度如下：

預計可產生之效益

支應投資銀行與證券事業所需之長期資金，除可增加投資收益外，並期透過購併，擴大營運規模，整合整體資源與玉山品牌，以達成集團綜效，提升競爭力。

強化財務結構，提昇國際市場能見度與知名度。

預計資金運用進度


九十二年度
第一季	第二季	第三季
美金200,000仟元	美金25,000仟元	美金25,000仟元

股東權益

九十二年度預計以資本公積2,945,668仟元彌補累積虧損。

資本公積為本公司發行股份之股本溢價，其來源明細及使用情形如下：


來源明細
子公司之部分
資本公積（主要係屬股本溢價）			$ 413,733
法定公積			2,776,834
特別公積			109,230
未分配盈餘			2,919,727
長期股權投資未實現跌價損失			( 23,399 )
			6,196,125
子公司股本總額超過本公司發行股份總額			600,000
九十一年一月二十八日餘額			6,796,125
使用情形
子公司依其公司章程分配董監酬勞及員工紅利而減少金額			( 156,458 )
本公司九十一年股東常會決議資本公積轉增資金額			( 1,800,000 )
預計九十一年底餘額			4,839,667
九十二年度彌補虧損			( 2,945,668 )
預計九十二年底餘額			$ 1,893,999

營業費用

主要包括用人費用、事務費用、租金支出、公司債發行成本之攤銷及稅捐費用等，係考量預計增加業務量及員工人數等因素估列。

營業外支出

係依據預計平均營運資金需求及預計年平均利率估算之利息費用，短期借款及長期借款年利率預計分別為2.87%及2.64%。

所得稅

本公司預計九十二年度之主要營業收入係按權益法認列被投資公司之長期股權投資利益，因該收入係免稅所得，故預計無所得稅費用，另預計九十一年度未分配盈餘依所得稅法估計計算稅款為153,452仟元。

每股盈餘

九十二年度預計每股盈餘之計算如下：


	金額（分子）		股數（分母）	預計每股盈餘（元）
	稅前	稅後	（仟股）	稅前	稅後
九十二年度預計基本每股盈餘	$ 4,513,606	$ 4,360,154	2,120,151	$ 2.13	$ 2.06
假設子公司持有母公司股票不視為庫藏股而作為投資時之擬制性資料：
加：子公司持有母公司之股數			349,849
預計基本每股盈餘	$ 4,513,606	$ 4,360,154	2,470,000	$ 1.83	$ 1.77

各季營業收入、營業費用暨稅前利益預測數


	預測數
	第一季	第二季	第三季	第四季	合計
營業收入	$ 1,120,000	$ 1,150,000	$ 1,170,000	$ 1,185,989	$ 4,625,989
營業費用	2,500	22,600	22,700	24,632	72,432
營業利益	1,117,500	1,127,400	1,147,300	1,161,357	4,553,557
營業外支出	9,000	9,500	10,000	11,451	39,951
稅前利益	$ 1,108,500	$ 1,117,900	$ 1,137,300	$ 1,149,906	$ 4,513,606

九十一年度更新後預計損益表達成情形


	前三季實際數(經會計師核閱)	原全年度預測數	達成率%	更新後全年度預測數	達成率％
營業收入（成本）	$ 1,948,891	$ 2,613,954	75	( $ 2,909,639 )	-
營業費用	20,796	10,765	193	22,644	92
營業淨利（損失）	1,928,095	2,603,189	74	( 2,932,283 )	-
營業外支出淨額	3,287	30,000	11	13,385	25
稅前利益（損失）	1,924,808	2,573,189	75	( 2,945,668 )	-

本公司九十一年度更新前財務預測於九十一年二月十九日編製完成，經勤業會計師事務所於民國九十一年二月二十五日出具核閱報告，公布日期為九十一年二月二十七日。嗣因子公司玉山銀行為健全資產品質，於九十一年十二月十二日經董事會通過轉銷呆帳，以致本公司原財務預測之基本假設發生變動，因是予以更新財務預測。本公司更新後財務預測於九十一年十二月十三日編製完成，且經勤業會計師事務所於九十一年十二月十七日出具核閱報告。

更新後之財務預測對預計營業利益、稅前利益及每股盈餘之影響如下（預計每股盈餘單位為元）：


項目	更新後	更新前	差異金額
預計營業利益（損失）	( $ 2,932,283 )	$ 2,603,189	( $ 5,535,472 )
預計稅前利益（損失）	( 2,945,668 )	2,573,189	( 5,518,857 )
預計每股盈餘（虧損）－稅前	( 1.39 )	1.21	( 2.60 )
預計每股盈餘（虧損）－稅後	( 1.39 )	1.21	( 2.60 )

敏感度分析

對九十二年度財務預測結果相當敏感之重要基本假設之及其敏感度分析如下：


重要基本假設	利率變動	對九十二年度預計純益增減之金額
短期借款利率－2.87%	±0.1%	970仟元
長期借款利率－2.64%	±0.1%	500仟元

子公司預計簡明資產負債表及損益表

預計簡明資產負債表

玉山商業銀行股份有限公司

預計簡明資產負債表

九十二年十二月三十一日

單位：新台幣仟元


項目	金額	項目	金額
資　　產		負　　債
現　　金	$ 4,940,600	銀行同業存款	$ 17,473,847
存放銀行同業	9,487,287	應付款項	6,479,261
存放央行	10,739,958	預收款項	43,000
買入票券及證券－淨額	36,932,546	存款及匯款	230,055,100
應收款項－淨額	21,420,214	金融債券	10,000,000
預付款項	79,000	其他負債	564,292
放款、貼現及買匯－淨額	191,668,275	負債合計	264,615,500
長期股權投資	4,835,504	股東權益
固定資產－淨額	4,907,720	股本－普通股股票	18,175,000
其他資產－淨額	1,672,913	資本公積	326,233
		保留盈餘	4,065,301
		累積換算調整數	-
		庫藏股票	( 498,017 )
		股東權益合計	22,068,517

資　產　總　計	$ 286,684,017	負債及股東權益總計	$ 286,684,017

玉山票券金融股份有限公司

預計資產負債表

民國九十二年十二月三十一日

單位：新台幣仟元


項目	金額	項目	金額
資　　產		負　　債
現　　金	$ 2,088,140	銀行拆借	$ 5,000,000
拆放銀行同業	200,000	應付款項	193,840
買入有價證券	5,764,144	其他預收款	1,419
應收款項	365,625	保證責任準備	469,590
預付款項	1,401,220	買賣債券損失準備	231,709
長期債券投資	1,439,972	負債合計	5,896,558
固定資產淨額	101,564	股東權益
其他資產	87,203	股本─普通股股票	4,265,000
		資本公積	87,500
		保留盈餘	1,198,810
		股東權益合計	5,551,310

資　　產　　總　　計	$ 11,447,868	負債及股東權益總計	$ 11,447,868

玉山綜合證券股份有限公司

預計簡明資產負債表

九十二年十二月三十一日

單位：新台幣仟元


項目	金額	項目	金額
資　　產		負　　債
流動資產	$ 9,173,387	流動負債	$ 6,527,885
基金與長期投資	157,921	其他負債	38,845
固定資產－淨額	90,755	負債合計	6,566,730
其他資產	350,606	股東權益
受託買賣借項－淨額	536	股本－普通股股票	3,060,000
		保留盈餘	146,475
		股東權益合計	3,206,475

資　　產　　總　　計	$ 9,773,205	負債及股東權益總計	$ 9,773,205

玉山創業投資股份有限公司

預計簡明資產負債表

九十二年十二月三十一日

單位：新台幣仟元


項目	金額	項目	金額
資　　產		負　　債
流動資產	$ 209,225	股本－普通股股票	$ 1,000,000
長期股權投資	800,000	保留盈餘	9,225
		股東權益合計	1,009,225





資　　產　　總　　計	$ 1,009,225	負債及股東權益總計	$ 1,009,225

預計簡明損益表

玉山商業銀行股份有限公司

預計簡明損益表

九十二年度

單位：新台幣仟元


項目		金額
營業收入		$ 14,549,656
營業成本		5,469,550
營業毛利		9,080,106
營業費用		3,950,071
營業利益		5,130,035
營業外收入		9,326
營業外費用		33,702
稅前利益		5,105,659
稅後純益		$ 3,964,347
每股盈餘（元）		$ 2.18

玉山票券金融股份有限公司

預計簡明損益表

九十二年度

單位：新台幣仟元


項目		金額
營業收入		$ 989,063
營業費用		382,924
稅前利益		606,139
稅後純益		$ 515,219
每股盈餘（元）		$ 1.42

玉山綜合證券股份有限公司

預計簡明損益表

九十二年度

單位：新台幣仟元


項目		金額
營業收入		$ 564,209
營業費用		405,077
稅前利益		159,132
稅後純益		$ 152,483
每股盈餘（元）		$ 0.50

玉山創業投資股份有限公司

預計簡明損益表

九十二年度

單位：新台幣仟元


項目		金額
營業收入		$ 16,800
營業費用		6,400
稅前利益		10,400
稅後純益		$ 7,800
每股盈餘（元）		$ 0.08

玉山金融控股股份有限公司

董事長　黃永仁

董事　　財團法人玉山文教基金會代表人侯永雄

董事　　國泰人壽保險股份有限公司代表人莊順裕

董事　　歐康投資股份有限公司代表人黃秋雄

董事　　富利投資股份有限公司代表人李泰祺

董事　　新東陽股份有限公司代表人麥寬成

董事　　上春投資股份有限公司

董事　　國泰人壽保險股份有限公司代表人李承宗

董事　　信大水泥股份有限公司

董事　　山盟投資股份有限公司

董事　　寶利投資股份有限公司代表人侯育銘

董事　　林朝財

董事　　萬達投資股份有限公司代表人張永輝

總經理　侯永雄

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E.Sun Financial Holding Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2014

公司概況

公司簡介

設立日期及開業日期

總公司、分公司之地址及電話

公司沿革

公司組織

組織系統

關係企業圖

總經理、副總經理、協理、財務、會計、內部稽核及各單位主管資料

董事及監察人

發起人

董事、監察人、總經理、副總經理及協理之酬勞

資本及股份

股份種類

股本形成經過

最近股權分散情形

最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

公司股利政策及執行情形

本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

公司買回本公司股份情形

特別股辦理情形

金融債券（含海外金融債券）發行情形

公司債（含海外公司債）辦理情形

參與發行海外存託憑證之辦理情形

員工認股權證辦理情形

併購辦理情形

受讓他公司股份發行新股辦理情形

受讓股份名稱、數量及對象

預定進度

股份交換比例之計算方式及依據

獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書

受讓股份未來移轉之條件及限制

預計可能產生效益

受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見

股份交換之合作契約

分析截至公開說明書刊印日之前一季止之執行情形

營運概況

公司之經營

業務內容

市場及業務概況

最近二年度從業員工人數

勞資關係

風險管理

固定資產及其他不動產

自有資產

租賃資產

重大資產買賣情形

轉投資事業

轉投資事業概況

綜合持股比例

上市及上櫃公司最近二年及截至公開說明書刊印日止，子公司持有及處分本公司股票之情形及其設質情形

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部分移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資情形

轉投資金額超過實收股本百分之四十之情形

投資金額超過被投資公司實收股本百分之五十之轉投資事業最近二年度違法受處分及改善情形

重要契約

營業概況及其他必要補充說明事項

訴訟或非訟事件

公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之一以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止有發生財務週轉困難或喪失債信情事者

其他

發行計畫及執行情形

前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析

計劃內容

執行情形

本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析

資金來源

本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定應揭露有關事項

本次發行特別股應揭露每股面額、發行價格、股數、目的及資金用途、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響、贖回特別股對自有資本與風險性資產比率影響及公司法第一百五十七條所規定之事項

上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫

本次計畫之可行性、必要性及合理性

本次發行價格、轉換價格或認股價格之訂定方式

資金運用概算及可能產生之效益

受讓他公司股份發行新股辦理情形

受讓股份名稱、數量及對象

預定進度

股份交換比例之計算方式及依據

獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書

受讓股份未來移轉之條件及限制

預計可能產生效益

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