First Financial Holding Co. Ltd. — AGM Information 2019

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ㄧ○八年股東常會議事錄
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• 時 間：中華民國108 年6 月21 日（星期五）上午9 時

• 地 點：台北市重慶南路一段30 號第一商業銀行總行22 樓大禮堂

• 出席股東：本次股東常會親自出席及委託出席人數計6,472 人，本公司已發行股 份總數為123億3,855萬7,223 股，扣除大陸地區股東股數298 萬9,936 股，可出席股份總數為123 億3,556 萬7,287 股，截至上午九時正親 自出席(含電子投票)股數計73 億6,803 萬2,191 股，其中電子投票股 數計70 億9,195 萬7,546 股，委託出席股數計1 億5,910 萬7,795 股， 已出席股份總數共計75 億2,713 萬9,986 股，占前述可出席股份總數 61.02％。

• 列 席：林董事兼總經理謙浩、鄭董事美玲、王董事怡心、羅董事幸榮、陳董事 虹如、陳董事香如、陳董事田垣、陳董事安甫、黃獨立董事瑞卿、林獨 立董事俊宏、陳獨立董事彥良、張朝棟律師、周建宏會計師

主 席：廖董事長燦昌 記 錄：李惠媛、蔡容玟

• 一、宣布開會：本公司已發行股份總數為123 億3,855 萬7,223 股，扣除大陸地 區股東股數298 萬9,936 股，可出席股份總數為123 億3,556 萬 7,287 股，截至上午九時正親自出席(含電子投票)股數計73 億 6,803 萬2,191 股，其中電子投票股數計70 億9,195 萬7,546 股， 委託出席股數計1 億5,910 萬7,795 股，已出席股份總數共計75 億2,713 萬9,986 股，占前述可出席股份總數61.02％，已逾法定 門檻，主席依法宣布開會。

• 二、主席致開會詞：歡迎各位股東參加本公司108 年度股東常會，107 年本集團合 併稅前淨利為新臺幣207.03 億元，稅後淨利173.32 億元，稅後每股盈餘1.40 元。截至今年五月底，本集團合併稅前獲利98.17 億元，較去年同期成長 12.49%，而且所有子公司皆有獲利，這都要感謝各位董事的鞭策及指導、各 位同仁的努力，最重要的是在座各位股東的支持，才能有良好的成績。近來 美中貿易摩擦加劇，關稅壁壘恐使全球經濟面臨下行風險，本集團將密切關 注金融市場的變化，在風險可控制的前提下，追求適度的成長，提供穩定與 恆持的報酬，以回饋股東長期的愛護與支持。

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    本集團對於扶持中小企業發展向來不遺餘力，未來仍將在兼顧風險管理及法
令遵循的前提下支持政府政策，除持續將中小企業放款業務列為重點推展項
目，強化創業貸款、增強中小企業核心競爭力，另外也透過小微企業優惠融
資給予創業者更多舞台，同時，推動都市更新暨危老融資業務、提供新創重
點產業與「五加二」目標產業融資，並落實普惠金融、鼓勵青創與新創事業
發展等，提供企業設立、創新、轉型至升級之整合金融服務。

    在海外布局方面，現階段業務將持續聚焦於歐美及東南亞市場，另將透過擴
大全球布局擴增營運規模，不斷提升海外獲利，目前籌設中的據點有德國法
蘭克福分行、美國休士頓分行、印尼雅加達辦事處、柬埔寨金邊2家支行及
美國子行聖馬特奧分行。未來將進一步擴增海外據點，創造海外發展利基，
持續向區域型國際金融集團目標邁進。

    本次股東常會將延續往例，針對承認事項及討論事項都將採取逐案表決方式，
請各位出席股東遵循議事規則，把握時間踴躍發言，希望今天會議能順利圓
滿完成，並敬祝各位股東、貴賓、媒體朋友身體健康，謝謝大家。

報 告 事 項

• 第一案：總經理報告本公司107 年度營業概況。（請參閱議事手冊第6～9 頁） （洽悉）

• 一、 股東戶號4400806 第一商業銀行(股)公司工會代表人宋介馨股東就本公司面 對美中貿易戰之因應策略等事發言。

• 二、 股東戶號3335558 胡淋森股東就本公司面對香港反中運動、美中貿易戰、伊 朗衝突、美國明年即將舉行總統選舉等情勢，如何控管海外曝險等事發言。

• 三、 股東戶號3333841 高正義股東就目前美中貿易戰、全球CRS 影響，台商資金 大舉回台投資，本公司如何爭取台商回流商機等事發言。

以上發言經主席予以分別說明之。

• 第二案：審計委員會報告本公司107 年度決算查核經過。（請參閱議事手冊第11 頁）

（洽悉）

• 第三案：本公司募集107 年度第1 次無擔保次順位普通公司債案相關情形報告。 說 明：

• 一、依據公司法第 246 條規定辦理。

• 二、本公司為償還營運所需之銀行借款及所發行商業本票，並提升集團資本 適足率，於 107 年 7 月 26 日第六屆董事會第二次會議決議發行「 107 年 度第 1 次無擔保次順位普通公司債」 ( 下稱「本公司債」 ) ，本公司債發行 案業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國 107 年 10 月 3 日證櫃債

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字第 10700260891 號函核准，並於 107 年 10 月 15 日發行，發行金額為 新臺幣壹佰億元整，資金運用計畫業於 107 年第 4 季全數執行完畢。 三、本公司債詳細發行辦法請詳見議事手冊第 13 ～ 14 頁，主要發行條件如下 表：

（洽悉）

第四案：本公司 107 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

說 明：

• 一、本案依本公司章程第 34 條之 1 規定辦理，並經第六屆董事會第十次會議 審議通過。

• 二、本公司 107 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形如下：

（洽悉）

第五案：修正「第一金融控股股份有限公司董事會議事規則」。

• 說 明：配合 107 年 8 月 1 日修正公布之「公司法」，修正本公司董事會議事規則 部分條文，請參閱修正條文對照表及其說明（請參閱議事手冊第 17 ～ 18 頁）。

（洽悉）

承 認 事 項 第 一 案

• 案 由：本公司 107 年度營業報告書及合併財務報告 ( 附註列示本公司 107 年度財 務報表 ) （請參閱議事手冊第 22 ～ 42 頁），謹提請 承認。

• 說 明：本公司 107 年度營業報告書、合併財務報告 ( 附註列示本公司 107 年度財 務報表 ) ，業經本公司審計委員會查核竣事，並經第六屆董事會第十次會 議審議通過（請參閱議事手冊第11 頁），其中合併財務報告業經資誠聯 合會計師事務所周建宏、紀淑梅會計師查核竣事，並已由本公司總經理 及審計委員會提出報告，敬請 承認。

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議事經過要領及決議方法：

由司儀宣讀案由、說明相關資料，並由以下股東發言：

• 一、 股東戶號 0770513 楊英次股東就第一金人壽及第一金證券106 年度及107 年 度經營狀況、應更換負責人等事發言。

本案經股東充分討論，本公司總經理予以說明後，主席宣布進行表決。

表決結果：

本案已出席 (含電子投票及委託出席)之股東總表決權數為75 億3,582 萬1,947 權

本案照原案表決通過。

決議：照案通過。

承 認 事 項 第 二 案

案 由：本公司 107 年度盈餘分派 ( 請參閱議事手冊第 44 頁 ) ，謹提請 承認。

• 說 明：

• 一、本公司 107 年度財務報告業經資誠聯合會計師事務所周建宏及紀淑梅會 計師查核完竣，營業結果為稅後淨利新臺幣（以下同） 173 億 3,219 萬 9,294 元，依法提列 10% 法定盈餘公積 17 億 3,321 萬 9,929 元後，連同「調整後未 分配盈餘」 53 億 4,834 萬 1,906 元，合計可供分配盈餘為 209 億 4,732 萬 1,271 元，本年度盈餘分派擬分配如下 ( 詳附件 ) ：

  • ( 一 ) 每股分派現金股利 1 元，計分派 123 億 3,855 萬 7,223 元。

  • ( 二 ) 每股分派股票股利 0.1 元，計分派 12 億 3,385 萬 5,720 元。 ( 三 ) 期末未分配盈餘 73 億 7,490 萬 8,328 元。

• 二、前項「調整後未分配盈餘」係由「期初未分配盈餘」 60 億 3,391 萬 6,259 元 加計「首次採用國際財務報導準則第 9 號金融工具調整影響數」 -7,471 萬 5,095 元、「 107 年度列入其他綜合損益之確定福利計畫之再衡量調整數」 -5 億 1,820 萬 4,598 元、「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分

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損益」 -9,574 萬 3,487 元及「首次採用 IFRS 依規定提列特別盈餘公積，因 使用、處分或重分類該項目而予以迴轉」 308 萬 8,827 元，調減未分配盈餘 為 53 億 4,834 萬 1,906 元。

• 三、本案提報股東常會通過後，擬請股東常會授權董事會訂定除息基準日， 股票股利擬請股東常會授權董事會於報奉主管機關核准後訂定除權基準 日。

• 四、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之 畸零款合計數，列入本公司之其他收入。

• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其他 增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東之配股、配息 率因此發生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

• 六、本案業經本公司審計委員會查核竣事，並經第六屆董事會第十一次會議 審議通過。

議事經過要領及決議方法：

由司儀宣讀案由、說明相關資料，並由以下股東發言：

• 一、 股東戶號 4812033 第一銀行受第一商業銀行 ( 股 ) 公司工會信託專戶代表人曾 堃賢股東就第一金證券對證交所將於明年實施逐筆交易、獲利能力下降 ( 最近 十年 EPS 平均 0.163 、最近五年平均 0.129 、最近三年平均 0.085) 、人員流動 率高、市占率降低之因應及改善措施等事發言。

本案經股東充分討論，第一金證券總經理予以說明後，主席宣布進行表決。

表決結果：

本案已出席 (含電子投票及委託出席)之股東總表決權數為75 億3,585 萬5,147 權

本案照原案表決通過。

決議：照案通過。

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討 論 事 項 第 一 案

案 由：本公司盈餘轉增資發行新股，謹提請 公決。

• 說 明：

• 一、為提升本公司資本規模及強化財務結構，擬依公司法第 240 條，自 107 年度 盈餘提撥新臺幣（以下同） 12 億 3,385 萬 5,720 元撥充資本，發行新股每股面 額 10 元，計發行普通股 1 億 2,338 萬 5,572 股，增資後實收資本額為 1,246 億 1,942 萬 7,950 元。

• 二、本案擬請股東常會授權董事會於報奉主管機關核准後訂定除權基準日，並 按除權基準日股東名簿所記載之持股比例，每仟股無償配發 10 股，配股不 足 1 股之畸零股，得由股東自除權基準日起 5 日內至本公司股務代理機構辦 理併湊，逾期未併湊或併湊後仍不足 1 股之累積畸零股擬請股東常會授權董 事長洽特定人按面值認購。

• 三、本次增資發行新股其權利義務與原已發行之股份相同。

• 四、本案如遇法令變更或經主管機關核定修正，或因客觀環境變更而須修改時， 擬請股東常會授權董事會全權處理。

• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其他增 加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變 動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

• 六、本案業經本公司審計委員會查核竣事，並經第六屆董事會第十一次會議審 議通過。

議事經過要領及決議方法：

由司儀宣讀案由、說明相關資料，無股東發言，主席宣布進行表決。

表決結果：

本案已出席 (含電子投票及委託出席)之股東總表決權數為75 億3,585 萬9,452 權

本案照原案表決通過。

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決議：照案通過。

討 論 事 項 第 二 案

• 案 由：為配合 107 年 8 月 1 日修正公布之「公司法」，擬修正「第一金融控股股 份有限公司章程」部分條文，謹提請 公決。

• 說 明：

• 一、 本次公司章程修正重點臚列如下：

  • 一

  • ( ) 明定本公司英文名稱為「 First Financial Holding Co., Ltd. 」。

  • ( 二 ) 配合公司法第二十八條修正，現行公告應登載於總公司所在地日報 之規定已不合時宜，爰修正為公告應登載於新聞紙或新聞電子報。

  • ( 三 ) 配合公司法第一百六十二條之一修正並考量本公司股票已全面轉換 為無實體發行，爰刪除實體股票印製之規定。

  • ( 四 ) 配合公司法增訂第二百零三條之一第二、三項規定，明訂過半數董 事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召開董事會，倘董事 長於法定期限內不為召開時，過半數之董事毋庸經主管機關許可， 得自行召集董事會。

• 二、檢附公司章程修正條文對照表及其說明 ( 請參閱議事手冊第 49 ～ 50 頁 ) 。

• 三、本案業經本公司第六屆董事會第十次會議審議通過。

議事經過要領及決議方法：

由司儀宣讀案由、說明相關資料，無股東發言，主席宣布進行表決。

表決結果：

本案已出席 (含電子投票及委託出席)之股東總表決權數為75 億3,585 萬9,452 權

本案照原案表決通過。

決議：照案通過。

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討 論 事 項 第 三 案

• 案 由：擬修正「第一金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序」部分條 文，謹提請 公決。

• 說 明：

• 一、 配合金融監督管理委員會107 年11 月26 日函布修正「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」部分條文，爰修正本公司「取得或處分資產處 理程序」。

• 二、 檢附本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表及其說明(請參 閱議事手冊第 52 ～ 70 頁)。

• 三、 本案業經本公司第三屆審計委員會第五次會議及第六屆董事會第十次會 議審議通過。

議事經過要領及決議方法：

由司儀宣讀案由、說明相關資料，無股東發言，主席宣布進行表決。

表決結果：

本案已出席 (含電子投票及委託出席)之股東總表決權數為75 億3,585 萬9,452 權

本案照原案表決通過。

決議：照案通過。

討 論 事 項 第 四 案

案 由：解除本公司第 6 屆董事競業禁止之限制，謹提請 公決。

• 說 明：

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• 一、依公司法第 209 條第 1 項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」之規定辦理。

• 二、本公司第 6 屆董事 ( 含法人及其指派之代表人 ) 自 107 年 6 月 22 日股東常 會通過解除競業禁止之限制後，新增董事有為自己或他人為屬於本公司 營業範圍內之行為說明如附表（請參閱議事手冊第 72 頁），請許可解除 前述董事自就任該公司職務之日起競業禁止之限制。

• 三、本案業經本公司第六屆董事會第十一次會議審議通過。

議事經過要領及決議方法：

由司儀宣讀案由、說明相關資料，無股東發言，主席宣布進行表決。

表決結果：

本案扣除迴避表決權數後，已出席 (含電子投票及委託出席)之股東總表決權數為
66 億1,604 萬657 權

本案照原案表決通過。

決議：照案通過。

臨 時 動 議 ：

• 一、股東戶號 0770513 楊英次股東就董事長就職演說之內容等事發言。

• 二、股東戶號 4524846 劉偉股東就第一銀行參加丹麥沃旭之離岸風電聯貸案之風 險、未來對於其他離岸風電聯貸案是否擔任主辦行及其參貸條件；慶富案呆 帳收回金額等事發言。

• 三、股東戶號 4003308 黃瑞美股東就第一金證券是否指派鍾姓投資長洽談投資昇 華私募案、投資名義及投資原因等事發言。

以上發言經主席、第一銀行總經理、第一金證券總經理分別予以說明之。

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散 會 時 間：

上午10 時41 分，全部議程完畢，主席宣布散會。

主席：廖燦昌
記錄：李惠媛

蔡容玟

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第一金融控股股份有限公司

營業報告書

回顧 107 年初，全球經濟逐步由谷底攀升，主要經濟體同步成長，然而下半 年以來，由於美中貿易衝突不斷升溫，影響層面擴及全球貿易，各區域經濟同步 增長的動能趨緩，更因主要經濟體貨幣政策正常化步調不一，油價波動加劇，及 經濟不明朗因素增加，致使復甦腳步分歧，對金融市場造成沉重壓力。 而國內經濟情勢由於美中貿易衝突致全球經貿不確定性升高，景氣擴張動能 減弱，依行政院主計總處於 108 年 2 月份發布之國民所得統計及經濟情勢展望， 107 年全年經濟成長率為 2.63% ，而在出口方面，下半年受全球景氣成長趨緩，各 項商品與服務出口年成長率較去年下滑，為 3.66% ；若就成長貢獻來源觀察，國內 需求對經濟成長率之貢獻達 2.55% ，高於國外需求 2.38% 。未來受到全球經濟與經 貿成長動能減弱影響，預估國內輸出成長率將不如去年，政府因而透過活絡國內 消費及投資等策略，積極優化投資環境，全力招商促進投資，持續擴大內需動能， 期以內需作為驅動經濟穩定成長之主力。

展望 108 年，全球經濟遭逢國際貿易壁壘增加阻礙全球供應鏈發展，貨幣政 策緊縮衝擊全球金融穩定與國際資本流動，面對外部經營環境之更迭、日趨嚴謹 的國際反洗錢與打擊資恐法規，以及日新月異的金融科技，本集團將持續以「風 控為本」的核心價值，積極發掘成長動能，達成「區域型、利基型、數位型、幸 福型」的經營願景。

一、 107 年度經營成果

一 ( ) 深化綜效、共享價值

去 (107) 年本集團各項業務均展現亮麗成果，在市場滲透方面，持續 朝「亞洲區域金融機構」目標邁進，海外據點達 39 處，其中銀行在東南 亞地區則達 15 處；在數位轉型方面，致力發展金融科技、新型支付、人 工智慧、大數據研究等，並打造智能客服，提升行動及網路金融服務之 便利性，在數位應用與創新上，更擁有金融科技發明專利 11 件，新型專 利 38 件；在新創商品方面，投信子公司募集「 AI 精準醫療基金」，管顧 子公司募集綠能基金，銀行子公司發行「森林宜蘭認同卡」，提供客戶更 多元的金融服務。

在集團子公司營運調整方面，為提升集團租賃事業經營管理效率， 並因應主管機關監理趨勢，進行大陸租賃事業整併計畫，藉由整合集團 資源，達成增強大陸租賃事業整體風險承受度及管理一致性目標。在經 營獲利方面，本集團在銀行子公司的穩固基礎上，各項核心業務保持成 長， 107 年本公司集團資產規模已達 2.94 兆元，合併淨收益 602.49 億元， 較 106 年增長 18.54% ，年度稅後淨利為 173.32 億元，連續四年站穩 150 億元以上水準，稅後每股盈餘為 1.40 元。

除財務績效以外，本集團秉持「綠色金融第一品牌」的永續經營發

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展策略，持續創新推展綠色金融商品及服務，力挺低碳經濟，提供綠色 產業發展及轉型升級所需資金，並且積極整合虛實通路，打造智能客服， 以滿足新世代的數位金融需求。本集團在善盡企業社會責任及企業公民 等方面，亦獲得國際認同，連年獲選為道瓊永續性指數 (DJSI) 的成分股， 晉身為國際級的優質標竿企業， 108 年 1 月更首度榮獲英國 CDP 機構氣 候變遷調查「領導等級」 A 級榮耀，為臺灣唯一獲此榮耀的金融機構， 創下臺灣服務業獲得最高評分首例。

( 二 ) 持續海外布局在地深耕、加速集團事業營運轉型

回顧本集團 107 年度營運情況，除積極掌握海外市場擴張的機會， 發展利基產品整合通路，善用客群基礎提升價值，更結合大數據與人工 智慧應用精準行銷，進而帶動各事業通路之整合價值與共享分潤，擴大 集團營運範疇。

107 年度本集團旗下銀行、證券、投信、人壽與其他子公司等經營 成果概述如下：

• 第一銀行

為支持綠色永續理念暨推動未來型產業，協助政府推動「七大
創新產業」，推出優惠貸款專案，以支應其所需之資金需求，並善用
市場穩固地位及海外布局等優勢，持續發展亮點業務，深耕核心業
務，發展多元智慧服務、提升通路價值、創新金融科技應用，並強
化數位營運平台，持續落實營運模式轉型。

107 年稅前淨利突破 200 億元大關，達 206.65 億元，較 106 年 成長 17.35% ，其中淨金融商品損益成長 46.37% ，獲利貢獻最為亮眼， 此外依海外市場差異性，推展分行特色業務，海外分行放款 ( 含 OBU) 占全行比重再創新高，達 19.50% ，海外分行獲利 ( 含 OBU 及美國子 行 ) 占全行比重亦達 45.32% ，中小企業放款市占更連續第九年位居全 體銀行首位。 107 年度稅後淨利 175.31 億元，稅後每股盈餘 1.97 元。

• 第一金證券

107 年度國內證券市場呈現開高走低、上下震盪走勢，在當沖推 升下，上半年台股成交量年增率持續回升，下半年則受到中美貿易 戰及全球經濟趨緩等因素影響，成交均量有所減降，經紀業務因大 盤指數在歷史高點，影響投資人下單意願，惟複委託業務交易量為 242.82 億元，仍較 106 年成長 10.45% ；在承銷業務方面，持續開發 優質案件並積極參與協辦案件， 107 年度主、協辦件數分別為 12 件 及 36 件，在提升電子金融交易方面，持續強化電子金融商品服務， 電子業務市占率由 106 年 0.85% 提升至 107 年 0.88% 。 107 年度稅後 淨利為 1.14 億元，稅後每股盈餘 0.19 元。

• 第一金投信

107 年底總管理資產為 858 億元，其中，公募基金規模為 819 億元， 同業排名第 9 名，持續推出創新商品，掌握市場趨勢與投資商機，募集 指數股票型基金與創新 AI 系列基金，並於 10 月完成承接第一金投顧境

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外基金總代理業務，總代理境外基金規模為 33 億元，而 AI 基金系列產 品已成為業界領導品牌，基金規模市占率逾半；在外部通路經營方面， 持續擴大管理資產規模，截至 107 年底，透過外部通路銷售之基金庫存 占比為 20.75% ，較 106 年底增加 2.37% ，非貨幣型基金庫存占比為 36.92% ， 較 106 年底增加 5.56% 。 107 年度稅後淨利為 1.01 億元，稅後每股盈餘 1.68 元。

• 第一金人壽

以 「 擴大營運規模，提升公司價值 」 為主軸，強化銀行通路銷 售動能， 107 年度總保費收入為 183.33 億元，較 106 年度大幅成長 57% ，新契約保費收入則為 172.86 億元，亦較 106 年度攀升 61% ， 其中第一銀行通路之保費收入突破 150 億元，較 106 年成長 79% 。 此外，推出線上投保旅平險及利變年金保險服務， 107 年網路投保整 體業績約 0.53 億元，較 106 年度成長 482% ，未來將持續擴大銷售動 能提升經濟規模，以穩健投資及嚴控費用等策略，達成轉虧為盈目 標。 107 年度稅後淨損為 1.41 億元，稅後每股淨損 0.41 元。

• 第一金融資產管理、第一創投與第一管顧

第一金融資產管理 107 年受託追償 NPL 服務收入及處分不良債 權等本業獲利動能維持穩健成長，並自 4 月起新闢都更墊款業務， 轉投資事業第一金租賃 ( 成都 ) 則挹注穩定獲利 ; 第一創投受資本市場 波動影響，致使金融資產評價虧損增加；第一管顧持續配合集團進 行整合行銷，以提供客戶融資、投資、上市、上櫃過程中之諮詢及 輔導等整體服務。綜以觀之，第一金融資產管理、第一創投與第一 管顧 107 年度稅後淨利 ( 損 ) 分別為 1.53 億元、 (1.80) 億元、 0.05 億元。 - 二、本 (108) 年度經營策略及業務計畫 『發揚夥伴精神、深化整合綜效』

展望 108 年度集團之營運，面對全球各區域多變經濟情勢，本集團仍秉持「風 控為本」核心價值，以國際化視野、在地化經營、專業化服務，追求穩定成長， 一方面以發揚夥伴精神之策略，厚實在地經營優勢攜手成長，推動集團各事業經 營模式與策略定位轉型，凝聚集團整合行銷正向循環之競爭力。

另一方面，結合核心系統優化，擴大客群經營滲透，精進風控法遵效率，並 將經營核心價值融入企業社會責任之實踐，為社會、經濟及環境創造活力多元、 共享共榮的正向力量，以持續深化整合之綜效。 108 年度本集團重要經營策略敘明 如下：

1. 完善區域布局；串聯跨境整合

2. 貫徹以客為本；紮根獲利引擎

3. 重塑資訊架構；優化虛實整合

4. 落實風控法遵；持穩經營成果

5. 樹立治理標竿；彰顯永續價值

在完善區域布局，串聯跨境整合方面，本集團堅持積極穩健的國際化發展戰
略，逐步擴充海外市場，在以銀行為主體架構下，依循「跨境轉介」及「在地深
化」之業務雙主軸，以橫跨亞、美、歐、大洋等四大洲主要國際都會及金融商業
中心，建構綿密的全球金融服務網絡，進而朝區域性金融機構的策略目標邁進。

13

在貫徹以客為本，紮根獲利引擎方面，本集團冀以強大的銀行銷售通路為基 礎，善用其通路及客群廣布優勢，結合大數據運用，聚焦新舊客群經營，滿足客 戶全方位需求，維繫客我往來夥伴關係。證券賡續推動整合性理財服務，深耕財 富管理業務；投信以 AI 新基金領域打響市場口碑，樹立創新之形象，並培植亮點 基金，逐步提升營運規模；人壽則藉由產品設計以貼近本地市場及易於通路銷售 之保險商品，擴大行銷動能，並加強投資績效及費用撙節等經營策略，以期儘速 達成獲利目標。

在重塑資訊架構，優化虛實整合方面，推動本集團晉級轉型為科技型金融業，
藉由核心系統的更新，帶動各業務系統的升級和優化，對資訊安全的管理運作亦
需與時俱進，同時透過人工智慧、大數據分析、區塊鏈等金融科技專利的創新，
如智能客服、自動化企業關係查詢、快速區塊鏈交易及供應鏈融資之科技應用，
以強化數位金融服務的軟實力，結合異業平台虛擬通路應用，提升實體通路服務
效能，創造更有價值的智慧金融服務模式與成長動能。

在落實風控法遵，持穩經營成果方面，將落實法令遵循、強化內稽內控、精
進風險控管、提升防制洗錢暨打擊資恐等面向之有效性，積極與國內外監理機構
雙向溝通，持續推動以風控為本之企業獲利核心價值。此外，持續提振金控及子
公司資本運用效益，深化集團各事業體經營定位，朝科技型銀行、財管型證券、
價值型投信、利基型保險、都更型資產管理及創新型創投等目標邁進，在兼顧永
續發展與長期穩健的股利配發目標前提下，逐步提升金控淨值報酬率。

在樹立治理標竿，彰顯永續價值方面，定期辦理集團各事業董監教育訓練，
協助其職權行使與法令遵循掌握能與時俱增，同時為提升企業社會責任報告書之
公信力，規劃取得第三方認證，並就公司治理、環境永續、客戶關懷、員工照護
及社會公益等面向，持續強化企業社會責任與核心策略之結合，奠定永續發展的
基石。

- 三、信用評等結果 『優質穩健、誠信經營』

依據中華信評、 S&P 及 Moody’s 等信評公司於 107 年度出具之信評報告顯示， 本集團在金融產業中具備堅強的市場競爭優勢與穩健的公司治理典範；在金融市 場中，展現穩健的企業價值、分散的客戶基礎、允當的財務結構和風險控管，以 及優良的資產品質，在長短期信用評等及展望方面之結果如下：

展望108年度，本集團將秉持發揚夥伴精神與深化整合綜效的目標，持續整
合集團通路拓展業務版圖，聚焦各事業核心業務，在注重風控、內控、法遵、資
安及防制洗錢的企業文化下，貫徹「綠色金融」經營理念，結合公司治理的落實
與企業社會責任的實踐，打造金石般的跨百年基業。

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董事長：        經理人：        會計主管：

14

審計委員會審查報告書

本公司 107 年度 (107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ) 營業報告書、經資誠聯合會計 師事務所周建宏會計師及紀淑梅會計師查核簽證之合併財務報告 ( 附註列示本公司 107 年度財務報表 ) 及盈餘分派案，業經本審計委員會查核完竣，認為尚無不符， 並經全體成員同意，爰依證券交易法第十四條之四、第三十六條及公司法第二一 九條之規定備具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司 108 年股東常會

第一金融控股股份有限公司
審計委員會召集人

中華民國一○八年四月二十五日

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第一金融控股股份有限公司 107 年度第 1 次無擔保次順位普通公司債發行辦法

• 一、債券名稱：第一金融控股股份有限公司 107 年度第 1 次無擔保次順位普通公 司債（以下稱「本公司債」）。

• 二、發行總額：本公司債發行總額為新臺幣壹佰億元整。

• 三、票面金額：本公司債之票面金額為新臺幣壹佰萬元整壹種。

• 四、發行價格：本公司債於發行日依票面金額十足發行。

• 五、發行期間：本公司債發行期間為十年，發行期間自民國 107 年 10 月 15 日開 始發行，至民國 117 年 10 月 15 日到期。

• 六、票面利率：固定利率年息 1.50% 。

• 七、還本方式：本公司債自發行日起屆滿到期一次還本。

• 八、計、付息方式：

一 ( ) 本公司債自發行日起，依票面利率每年單利計、付息一次。

• ( 二 ) 每壹佰萬元債券付息至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本付息日 如為付款地銀行業停止營業日時，則於停止日之次一個營業日給付本息， 且不另付利息。如逾還本利息日領取本息者，亦不另計付利息。

• 九、擔保方式：本公司債為無擔保次順位普通公司債。

• 十、債券形式：本公司債採無實體發行，並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下稱「集保結算所」 ) 登錄。

• 十一、承銷機構：本公司債委託承銷商對外公開承銷，元大證券股份有限公司為 主辦承銷商。

• 十二、受託人：本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之 受託人，代表本公司債債權人之利益行使查核及監督本公司履行 公司債發行事項之權責，並訂立受託契約。凡持有本公司債之債 權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人 間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法，均予同 意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤 銷。至於受託契約內容，本公司債債權人得於本公司或受託人營 業時間內至營業處所查閱。

• 十三、還本付息代理機構：本公司債委託第一商業銀行股份有限公司總行營業部 代理還本付息事宜，並依集保結算所提供之債券所有 人名冊資料辦理本息款項劃撥作業。由還本付息代理 機構依法代為扣繳所得稅及製作扣繳憑單，並寄發本 公司債債權人。

• 十四、通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定外，將於 公開資訊觀測站公告，或按集保結算所相關規定辦理。

• 十五、銷售對象：僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下稱「櫃檯買賣中

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  - `心」` ) `外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人。`

• 十六、其他：

• 一

• ( ) 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權，次 於本公司所有其他債權人之受償順位。

• ( 二 ) 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法 定要求時，將暫停本公司債利息及本金支付，待前述比率符合主管機 關規定時方支付本金或利息 ( 利息可累計，利息及本金展期部分均以原 。

• 票面利率計息 )

• ( 三 ) 為配合本公司債於次級市場流通之必要性，本公司將依相關法令規定 向櫃檯買賣中心送件申請本公司債為櫃檯買賣。

• 十七、本公司經呈奉 櫃檯買賣中心證櫃債字第 10700260891 號函通知申報生效 後發行本公司債，本發行辦法未盡事宜，悉依公司法、金融控股公司法、 金融控股公司發行公司債辦法、發行人募集與發行有價證券處理準則及主 管機關相關規定辦理。

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第一金融控股股份有限公司董事會議事規則修正條文對照表

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第一金融控股股份有限公司章程修正條文對照表

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修正條文現行條文說明
，
如遇緊急事項或依董事過半
數之請求，得開臨時會議，除
金融控股公司法或公司法另有
，
規定外均由董事長以書面召
。
集之
董事會應制訂議事規則，並提董事會應制訂議事規則，並提
報股東會，以提升董事會之運報股東會，以提升董事會之運
作效率及決策能力。 作效率及決策能力。
為強化管理機能，董事會得設為強化管理機能，董事會得設
置各類功能性專門委員會，其置各類功能性專門委員會，其
行使職權規章由董事會另訂行使職權規章由董事會另訂
之。 之。
第三十七條 第三十七條 增訂本次修正日期。
本章程於民國九十年十一月二本章程於民國九十年十一月二
十七日訂立。 十七日訂立。
民國九十三年六月十一日第一民國九十三年六月十一日第一
次修正。 次修正。
民國九十五年六月九日第二次民國九十五年六月九日第二次
修正。 修正。
民國九十六年六月十五日第三民國九十六年六月十五日第三
次修正。 次修正。
民國九十九年六月二十三日第民國九十九年六月二十三日第
四次修正。 四次修正。
民國一百年六月二十四日第五民國一百年六月二十四日第五
次修正。 次修正。
民國一○一年六月二十二日第民國一○一年六月二十二日第
六次修正。 六次修正。
民國一○三年六月二十日第七民國一○三年六月二十日第七
次修正。 次修正。
民國一○五年六月二十四日第民國一○五年六月二十四日第
八次修正。 八次修正。
一一
民國○八年六月二十日第
。
九次修正

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第一金融控股股份有限公司取得 或處分資產處理程序修正條文對照表

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修正條文現行條文說明
業估價者估價。 業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有三、 專業估價者之估價結果有
下列情形之一，除取得資下列情形之一，除取得資
產之估價結果均高於交易產之估價結果均高於交易
金額，或處分資產之估價金額，或處分資產之估價
結果均低於交易金額外，結果均低於交易金額外，
應洽請會計師依財團法人應洽請會計師依財團法人
中華民國會計研究發展基中華民國會計研究發展基
金會(以下簡稱會計研究金會(以下簡稱會計研究
發展基金會)所發布之審發展基金會)所發布之審
計準則公報第二十號規定計準則公報第二十號規定
辦理，並對差異原因及交辦理，並對差異原因及交
易價格之允當性表示具體易價格之允當性表示具體
意見： 意見：
(一)估價結果與交易金額(一) 估價結果與交易金額
差距達交易金額之百差距達交易金額之百
分之二十以上。 分之二十以上。
(二)二家以上專業估價者(二) 二家以上專業估價者
之估價結果差距達交之估價結果差距達交
易金額百分之十以易金額百分之十以
上。 上。
四、專業估價者出具報告日期四、 專業估價者出具報告日期
與契約成立日期不得逾三與契約成立日期不得逾三
個月。但如其適用同一期個月。但如其適用同一期
公告現值且未逾六個月，公告現值且未逾六個月，
得由原專業估價者出具意得由原專業估價者出具意
見書。 見書。
第十一條 第十一條 修正理由同第九條說明一、二，
本公司取得或處分無形資產或本公司取得或處分會員證或無並酌作文字修正。
其使用權資產或會員證交易金形資產交易金額達實收資本額
額達實收資本額百分之二十或百分之二十或新臺幣三億元以
新臺幣三億元以上者，除與國上者，除與政府機關交易外，
內政府機關交易外，應於事實應於事實發生日前洽請會計師
發生日前洽請會計師就交易價就交易價格之合理性表示意
格之合理性表示意見，會計師見，會計師並應依會計研究發
並應依會計研究發展基金會所展基金會所發布之審計準則公
發布之審計準則公報第二十號報第二十號規定辦理。
規定辦理。
一一
第十二條第十條之條次變更，並調整援引條次。
前三條交易金額之計算，應依前三條交易金額之計算，應依
第三十四條第二項規定辦理，第三十三條第二項規定辦理，
且所稱一年內係以本次交易事且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準，往前追溯實發生之日為基準，往前追溯
推算一年，已依本程序規定取推算一年，已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見部分免再計入。 或會計師意見部分免再計入。
第十三條第十二條條次變更。
本公司經法院拍賣程序取得或本公司經法院拍賣程序取得或
處分資產者，得以法院所出具處分資產者，得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會之證明文件替代估價報告或會
。。
計師意見計師意見
第十四條第十三條條次變更，並調整第二項援引
本公司與關係人取得或處分資本公司與關係人取得或處分資條次。

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修正條文現行條文說明
產，除應依前章及本章規定辦產，除應依前章及本章規定辦
理相關決議程序及評估交易條理相關決議程序及評估交易條
件合理性等事項外，交易金額件合理性等事項外，交易金額
達本公司總資產百分之十以上達本公司總資產百分之十以上
者，亦應依前章規定取得專業者，亦應依前章規定取得專業
估價者出具之估價報告或會計估價者出具之估價報告或會計
師意見。 師意見。
前項交易金額之計算，應依第前項交易金額之計算，應依第
十二條規定辦理。 十一條之一規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人判斷交易對象是否為關係人
時，除注意其法律形式外，並時，除注意其法律形式外，並
應考慮實質關係。 應考慮實質關係。
第十五條第十四條一、 條次變更，並調整第一項
本公司向關係人取得或處分不本公司向關係人取得或處分不第三款及第二項援引條
動產或其使用權資產，或與關動產，或與關係人取得或處分次。
係人取得或處分不動產或其使不動產外之其他資產且交易金二、 配合「公開發行公司取得
用權資產外之其他資產且交易額達本公司實收資本額百分之或處分資產處理準則」第
金額達本公司實收資本額百分二十、總資產百分之十或新臺十五條修正，第一項所定
之二十、總資產百分之十或新幣三億元以上者，除買賣公債公債，係指國內之公債，
臺幣三億元以上者，除買賣國(含公債附買回、賣回條件之交主係考量我國中央及地方
內公債(含公債附買回、賣回條易)、申購或買回國內證券投資政府債信明確且容易查
件之交易)、申購或買回國內證信託事業發行之貨幣市場基金詢，惟外國政府債信不
券投資信託事業發行之貨幣市外，應將下列資料提審計委員一，爰明定僅限國內公
場基金外，應將下列資料提審會全體成員二分之一以上同債；另配合國際財務報導
計委員會全體成員二分之一以意，並經董事會決議通過後，準則第十六號租賃公報規
上同意，並經董事會決議通過始得簽訂交易契約及支付款定，將使用權資產納入本
後，始得簽訂交易契約及支付項： 條規範，爰修正第一項部
款項： 分規定。
一、取得或處分資產之目的、一、取得或處分資產之目的、
必要性及預計效益。 必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之二、選定關係人為交易對象之
原因。 原因。
三、向關係人取得不動產或其三、向關係人取得不動產，依
使用權資產，依本程序第本程序第十五條及第十六
十六條及第十七條規定評條規定評估預定交易條件
估預定交易條件合理性之合理性之相關資料。
相關資料。
四、關係人原取得日期及價四、關係人原取得日期及價
格、交易對象及其與本公格、交易對象及其與本公
司和關係人之關係等事司和關係人之關係等事
項。 項。
五、預計訂約月份開始之未來五、預計訂約月份開始之未來
一年各月份現金收支預測一年各月份現金收支預測
表，並評估交易之必要性表，並評估交易之必要性
及資金運用之合理性。 及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估六、依前條規定取得之專業估
價者出具之估價報告，或價者出具之估價報告，或
會計師意見。 會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其七、本次交易之限制條件及其
他重要約定事項。 他重要約定事項。
，，
前項交易金額之計算應依第前項交易金額之計算應依第

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修正條文現行條文說明
他非關係人交易案例相當積相近者。
且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，前項所稱鄰近地區成交案例，
以同一或相鄰街廓且距離交易以同一或相鄰街廓且距離交易
標的物方圓未逾五百公尺或其標的物方圓未逾五百公尺或其
公告現值相近者為原則；所稱公告現值相近者為原則；所稱
面積相近，則以其他非關係人面積相近，則以其他非關係人
交易案例之面積不低於交易標成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則；的物面積百分之五十為原則；
所稱一年內係以本次取得不動所稱一年內係以本次取得不動
產或其使用權資產事實發生之產事實發生之日為基準，往前
日為基準，往前追溯推算一年。 追溯推算一年。
第十八條第十七條一、 條次變更。
本公司向關係人取得不動產或本公司向關係人取得不動產，二、 配合「公開發行公司取得
其使用權資產，如經按前二條如經按第十四條及第十五條規或處分資產處理準則」第
規定評估結果均較交易價格為定評估結果均較交易價格為低十八條修正及國際財務報
低者，應辦理下列事項： 者，應辦理下列事項： 導準則第十六號租賃公報
一、應就不動產或其使用權資一、應就不動產交易價格與評規定，爰修正第一項序
產交易價格與評估成本間估成本間之差額，依證券文、第一款、第二項及第
之差額，依證券交易法第交易法第四十一條第一項三項，將向關係人租賃取
四十一條第一項規定提列規定提列特別盈餘公積，得之不動產使用權資產，
特別盈餘公積，不得予以不得予以分派或轉增資配納入評估成本較交易價格
分派或轉增資配股。對本股。對本公司之投資採權低時之應辦事項。
公司之投資採權益法評價益法評價之投資者為公開三、 第一項序文、第二款及第
之投資者為公開發行公司發行公司者，亦應就該提三款酌作文字修正。
者，亦應就該提列數額按列數額按持股比例依證券
持股比例依證券交易法第交易法第四十一條第一項
四十一條第一項規定提列規定提列特別盈餘公積。
特別盈餘公積。
二、獨立董事應準用公司法第二、獨立董事應依公司法第二
二百十八條規定辦理。百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報三、應將第一款及第二款處理
股東會，並將交易詳細內情形提報股東會，並將交
容揭露於年報及公開說明易詳細內容揭露於年報及
書。 公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈本公司經依前項規定提列特別
餘公積者，應俟高價購入或承租盈餘公積者，應俟高價購入之
之資產已認列跌價損失或處分或資產已認列跌價損失或處分或
終止租約或為適當補償或恢復原為適當補償或恢復原狀，或有
狀，或有其他證據確定無不合理其他證據確定無不合理者，並
者，並經金管會同意後，始得動經金管會同意後，始得動用該
用該特別盈餘公積。 特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或本公司向關係人取得不動產，
其使用權資產，若有其他證據若有其他證據顯示交易有不合
顯示交易有不合營業常規之情營業常規之情事者，亦應依前
事者，亦應依前二項規定辦理。 二項規定辦理。
第十九條第十八條條次變更。
本公司從事衍生性商品交易，本公司從事衍生性商品交易，
以避險為目的，並以經主管機以避險為目的，並以經主管機
關核准之商品為限。 關核准之商品為限。
第二十條第十九條條次變更。
本公司從事衍生性商品交易之本公司從事衍生性商品交易之

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修正條文 現行條文 說明 避險策略如下： 避險策略如下： 一、設定衍生性商品之契約總 一、設定衍生性商品之契約總 額。 額。 二、 定期評估衍生性商品交易之 二、 定期評估衍生性商品交易之 損益狀況。 損益狀況。 三、 交易對象限定為Moody ’ s 三、 交易對象限定為Moody ’ s 信用評等Baa2 級以上或S 信用評等Baa2 級以上或S ＆P信用評等BBB級以上或 ＆P信用評等BBB級以上或 中華信評評等twA 級以上 中華信評評等twA 級以上 或經其它信用評等機構評 或經其它信用評等機構評 定與上述等級相當之國內 定與上述等級相當之國內 外金融機構。 外金融機構。 四、本公司從事衍生性商品交 四、本公司從事衍生性商品交 易損失上限（停損點）為 易損失上限（停損點）為 已成交之全部或個別契約 已成交之全部或個別契約 金額之百分之二十。 金額之百分之二十。 五、從事衍生性商品交易與相 五、從事衍生性商品交易與相 關作業，悉依金融控股公 關作業，悉依金融控股公 司法及相關法令規定辦 司法及相關法令規定辦 理。 理。 一 第二十 條 第二十條 條次變更。 本公司從事衍生性商品交易應 本公司從事衍生性商品交易應 以被避險資產或負債金額為總 以被避險資產或負債金額為總 交易額度上限，從事衍生性商 交易額度上限，從事衍生性商 品交易由總經理核定後辦理， 品交易由總經理核定後辦理， 惟事後應提報最近期董事會備 惟事後應提報最近期董事會備 查。 查。 一 第二十二條 第二十 條 條次變更。 本公司從事衍生性商品交易， 本公司從事衍生性商品交易， 董事會為最高監督單位，並依 董事會為最高監督單位，並依 下列原則確實監督管理： 下列原則確實監督管理： 一、指定風險管理部門主管隨 一、指定風險管理部門主管隨 時注意衍生性商品交易風 時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制。 險之監督與控制。 二、定期評估衍生性商品交易 二、定期評估衍生性商品交易 是否符合既定之經營策略 是否符合既定之經營策略 及其所承擔之風險是否在 及其所承擔之風險是否在 本公司容許承受之範圍。 本公司容許承受之範圍。 一、 第二十三條 第二十二條 條次變更。 本公司風險管理部門應就信 本公司風險管理部門應就信二、 第二項酌作文字修正。 用、市場價格、流動性、現金 用、市場價格、流動性、現金 流量、作業及法律等風險，管 流量、作業及法律等風險，管 理本公司衍生性商品交易，並 理本公司衍生性商品交易，並 按季向董事會報告未到期或未 按季向董事會報告未到期或未 軋平部位餘額及其損益評估。 軋平部位餘額及其損益評估。 風險管理部門應視衍生性商品 風險管理部門應視衍生性商品 交易持有部位之多寡與市場變 交易持有部位之多寡與市場變 動情形，每月至少評估二次， 動情形，每月至少評估二次， 其評估報告應送總經理，如發 其評估報告應 呈 送總經理，如 現有異常情事時，應即採取必 發現有異常情事時，應即採取 要之因應措施，並立即向董事 必要之因應措施，並立即向董 會報告；本公司已設置獨立董 事會報告；本公司已設置獨立 ， ， 事者 董事會應有獨立董事出 董事者 董事會應有獨立董事

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修正條文現行條文說明
席並表示意見。 出席並表示意見。
本公司從事衍生性商品之交易本公司從事衍生性商品之交易
人員及確認、交割等作業人員人員及確認、交割等作業人員
不得互相兼任。 不得互相兼任。
第二十四條第二十三條條次變更。
本公司從事衍生性商品交易，本公司從事衍生性商品交易，
應建立備查簿，登載衍生性商應建立備查簿，登載衍生性商
品交易之種類、金額、董事會品交易之種類、金額、董事會
備查日期及前條規定之評估事備查日期及前條規定之評估事
項，備置於本公司，並至少保項，備置於本公司，並至少保
存五年。 存五年。
第二十五條第二十四條條次變更。
本公司內部稽核人員應定期瞭本公司內部稽核人員應定期瞭
解衍生性商品交易內部控制之解衍生性商品交易內部控制之
允當性，並按月稽核交易部門允當性，並按月稽核交易部門
對從事衍生性商品交易處理程對從事衍生性商品交易處理程
序之遵循情形，作成稽核報序之遵循情形，作成稽核報
告，如發現重大違規情事，應告，如發現重大違規情事，應
以書面通知審計委員會。 以書面通知審計委員會。
第二十六條第二十五條條次變更。
本公司辦理合併、分割、收購本公司辦理合併、分割、收購
或股份受讓，應於召開董事會或股份受讓，應於召開董事會
決議前，委請會計師、律師或決議前，委請會計師、律師或
證券承銷商就換股比例、收購證券承銷商就換股比例、收購
價格或配發股東之現金或其他價格或配發股東之現金或其他
財產之合理性表示意見，提報財產之合理性表示意見，提報
董事會討論通過。但本公司合董事會討論通過。但本公司合
併其直接或間接持有百分之百併其直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公已發行股份或資本總額之子公
司，或其直接或間接持有百分司，或其直接或間接持有百分
之百已發行股份或資本總額之之百已發行股份或資本總額之
子公司間之合併，得免取得前子公司間之合併，得免取得前
開專家出具之合理性意見。 開專家出具之合理性意見。
第二十七條第二十六條條次變更。
本公司及參與合併、分割或收本公司及參與合併、分割或收
購之公司應將合併、分割或收購之公司應將合併、分割或收
購之重要約定內容及相關事購之重要約定內容及相關事
項，於股東會開會前製作致股項，於股東會開會前製作致股
東之公開文件，併同前條之專東之公開文件，併同前條之專
家意見及股東會之開會通知一家意見及股東會之開會通知一
併交付股東，以作為是否同意併交付股東，以作為是否同意
該合併、分割或收購案之參該合併、分割或收購案之參
考。但依其他法律規定得免召考。但依其他法律規定得免召
開股東會決議合併、分割或收開股東會決議合併、分割或收
購事項者，不在此限。 購事項者，不在此限。
本公司及參與合併、分割或收本公司及參與合併、分割或收
購之公司，任一方之股東會，購之公司，任一方之股東會，
因出席人數、表決權不足或其因出席人數、表決權不足或其
他法律限制，致無法召開、決他法律限制，致無法召開、決
議，或議案遭股東會否決，本議，或議案遭股東會否決，本
公司及參與合併、分割或收購公司及參與合併、分割或收購
之公司應立即對外公開說明發之公司應立即對外公開說明發
、、
生原因後續處理作業及預計生原因後續處理作業及預計

49

50

修正條文現行條文說明
或股份受讓，換股比例或收購或股份受讓，換股比例或收購
價格除下列情形外，不得任意價格除下列情形外，不得任意
變更，且應於合併、分割、收變更，且應於合併、分割、收
購或股份受讓契約中訂定得變購或股份受讓契約中訂定得變
更之情況： 更之情況：
一、 辦理現金增資、發行轉換一、 辦理現金增資、發行轉換
公司債、無償配股、發行公司債、無償配股、發行
附認股權公司債、附認股附認股權公司債、附認股
權特別股、認股權憑證及權特別股、認股權憑證及
其他具有股權性質之有價其他具有股權性質之有價
證券。 證券。
二、 處分重大資產等影響公司二、 處分重大資產等影響公司
財務業務之行為。 財務業務之行為。
三、 發生重大災害、技術重大三、 發生重大災害、技術重大
變革等影響公司股東權益變革等影響公司股東權益
或證券價格情事。 或證券價格情事。
四、 參與合併、分割、收購或四、 參與合併、分割、收購或
股份受讓之公司任一方依股份受讓之公司任一方依
法買回庫藏股之調整。 法買回庫藏股之調整。
五、 參與合併、分割、收購或五、 參與合併、分割、收購或
股份受讓之主體或家數發股份受讓之主體或家數發
生增減變動。 生增減變動。
六、 已於契約中訂定得變更之六、 已於契約中訂定得變更之
其他條件，並已對外公開其他條件，並已對外公開
。。
揭露者揭露者
一
第三十條第三十條條次變更。
本公司參與合併、分割、收購本公司參與合併、分割、收購
或股份受讓，契約應載明參與或股份受讓，契約應載明參與
合併、分割、收購或股份受讓合併、分割、收購或股份受讓
公司之權利義務，並應載明下公司之權利義務，並應載明下
列事項： 列事項：
一、一、
違約之處理。 違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之二、因合併而消滅或被分割之
公司前已發行具有股權性公司前已發行具有股權性
質有價證券或已買回之庫質有價證券或已買回之庫
藏股之處理原則。 藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例三、參與公司於計算換股比例
基準日後，得依法買回庫基準日後，得依法買回庫
藏股之數量及其處理原藏股之數量及其處理原
則。 則。
四、參與主體或家數發生增減四、參與主體或家數發生增減
變動之處理方式。 變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計五、預計計畫執行進度、預計
完成日程。 完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法六、計畫逾期未完成時，依法
令應召開股東會之預定召令應召開股東會之預定召
開日期等相關處理程序。 開日期等相關處理程序。
一
第三十二條第三十條條次變更。
本公司及參與合併、分割、收本公司及參與合併、分割、收
購或股份受讓之公司任何一方購或股份受讓之公司任何一方
於資訊對外公開後，如擬再與於資訊對外公開後，如擬再與
其他公司進行合併、分割、收其他公司進行合併、分割、收
，，
購或股份受讓除參與家數減購或股份受讓除參與家數減

51

52

• 修正條文 現行條文 說明

• 額百分之二十或新臺幣三 額百分之二十或新臺幣三 所稱之標的或機構等 億元以上。但下列情形不 億元以上。但下列情形不 原則一致包含海內外 在此限： 在此限： ，爰刪除海內外之用 (一)買賣 國內 公債。 (一)買賣公債。 語。 (二)以投資為專業者，於 (二)以投資為專業者，於 (二) 考量以投資為專業者 證券交易所或證券商 海內外 證券交易所或 於國外初級市場認購 營業處所所為之有價 證券商營業處所所為 普通公司債之行為， 證券買賣，或於初級 之有價證券買賣，或 屬經常性行為且其商 市場認購募集發行之 於 國內 初級市場認購 品性質單純；另國內 普通公司債及未涉及 募集發行之普通公司 證券投資信託事業及 股權之一般金融債券 債及未涉及股權之一 期貨信託事業及期貨 ，

• (不含次順位債券) 般金融債券。 信託事業受金管會監 或申購或買回證券投 管，且申購或買回其 資信託基金或期貨信 募集之基金(不含境 託基金 。 外基金)亦屬以投資

• (三)買賣附買回、賣回條 (三) 買賣附買回、賣回條 為專業者之經常性行 件之債券、申購或買 件之債券、申購或買 為，爰修正放寬以投 回國內證券投資信託 回國內證券投資信託 資為專業者買賣前開 事業發行之貨幣市場 事業發行之貨幣市場 有價證券得豁免公告 基金。 基金。 ，並考量次順位債券

• 前項交易金額依下列方式計算 前項交易金額依下列方式計算 風險較高，亦明定所 之： 之： 指普通公司債及未涉 一、 一、 每筆交易金額。 每筆交易金額。 及股權之一般金融債

• 二、一年內累積與同一相對人 二、一年內累積與同一相對人 券，不包含次順位債 取得或處分同一性質標的 取得或處分同一性質標的 券。 交易之金額。 交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 三、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） （取得、處分分別累積）同 同一開發計畫不動產 或其 一開發計畫不動產之金 使用權資產 之金額。 額。

• 四、一年內累積取得或處分 四、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） （取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 同一有價證券之金額。

• 前項所稱一年內係以本次交易 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規定 溯推算一年，已依本程序規定 公告部分免再計入。 公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及非屬 本公司應按月將本公司及非屬 國內公開發行公司之子公司截 國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交 至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每月 易之情形依規定格式，於每月 十日前輸入金管會指定之資訊 十日前輸入金管會指定之資訊 申報網站。 申報網站。 本公司依規定應公告項目如於 本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二 正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申 日內將全部項目重行公告申 報。 報。 第三十五條 第三十四條 條次變更。 本公司已依前條規定辦理公告 本公司已依前條規定辦理公告 申報之交易，有下列情形之一 申報之交易，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日起算 者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指 二日內將相關資訊於金管會指

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修正條文現行條文說明
定網站辦理公告申報： 定網站辦理公告申報：
一、 原交易簽訂之相關契約有一、 原交易簽訂之相關契約有
變更、終止或解除情事。 變更、終止或解除情事。
二、 合併、分割、收購或股份二、 合併、分割、收購或股份
受讓未依契約預定日程完受讓未依契約預定日程完
成。 成。
三、 原公告申報內容有變更。 三、 原公告申報內容有變更。
第三十六條第三十五條一、 條次變更，並調整第二項
本公司之子公司非屬國內公開本公司之子公司非屬國內公開援引條次。
發行公司，其取得或處分資產發行公司，其取得或處分資產二、 配合「公開發行公司取得
有本章規定應公告申報情事有本章規定應公告申報情事或處分資產處理準則」第
者，由本公司為之。 者，由本公司為之。 三十四條修正，子公司之
前項子公司適用本程序第三十前項子公司適用本程序第三十公告申報標準，應與本公
四條第一項之應公告申報標準三條第一項之應公告申報標準司一致，爰修正第二項規
有關實收資本額或總資產規有關達實收資本額百分之二十定，使子公司亦得適用該
定，以本公司之實收資本額或或總資產百分之十規定，以本公告申報標準。
總資產為準。 公司之實收資本額或總資產為
準。
本程序有關總資產百分之十規本程序有關總資產百分之十規
定，以本公司依金融控股公司定，以本公司依金融控股公司
財務報告編製準則規定之最近財務報告編製準則規定之最近
期個體財務報告之總資產金額期個體財務報告之總資產金額
計算。 計算。
第三十七條第三十六條條次變更。
子公司應依金管會頒布之「公開子公司應依金管會頒布之「公開
發行公司取得或處分資產處理準發行公司取得或處分資產處理準
則」訂定並執行取得或處分資產則」訂定並執行取得或處分資產
處理程序。 處理程序。
第三十八條第三十七條條次變更。
子公司訂定或修正其取得或處子公司訂定或修正其取得或處
分資產處理程序及其相關作業分資產處理程序及其相關作業
規則時，應先報經本公司董事規則時，應先報經本公司董事
會同意後，始得提請其董事會會同意後，始得提請其董事會
審議。 審議。
第三十九條第三十八條條次變更。
子公司自行檢查其內部控制制子公司自行檢查其內部控制制
度時，應督促其內部各單位定度時，應督促其內部各單位定
期自行檢查取得或處分資產是期自行檢查取得或處分資產是
否依所訂處理程序及相關作業否依所訂處理程序及相關作業
規則辦理，再由內部稽核單位規則辦理，再由內部稽核單位
覆核各單位之自行檢查報告。 覆核各單位之自行檢查報告。
第四十條第三十九條條次變更。
本公司取得或處分資產，應將本公司取得或處分資產，應將
相關契約、議事錄、備查簿、相關契約、議事錄、備查簿、
估價報告、會計師、律師或證估價報告、會計師、律師或證
券承銷商之意見書備置於本公券承銷商之意見書備置於本公
司，除其他法律另有規定者司，除其他法律另有規定者
外，至少保存五年。 外，至少保存五年。
一
第四十條第四十條條次變更。
本公司取得或處分資產未依本本公司取得或處分資產未依本
程序辦理而肇致重大弊端者，程序辦理而肇致重大弊端者，
相關人員應依本公司人事管理相關人員應依本公司人事管理
規章予以適當之處分。 規章予以適當之處分。

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修正條文現行條文說明
一
第四十二條第四十條條次變更。
本程序應經審計委員會同意，本程序應經審計委員會同意，
並送董事會決議通過後，提報並送董事會決議通過後，提報
股東會同意後施行，修正時亦股東會同意後施行，修正時亦
同。 同。
依前項規定將本程序提報審計依前項規定將本程序提報審計
委員會及董事會討論時，準用委員會及董事會討論時，準用
第八條規定。 第八條規定。
一、
第四十三條第四十二條條次變更。
本程序於公元二○○三年五月本程序於公元二○○三年五月二、增訂本次修正日期。
十六日訂定。 十六日訂定。
公元二○○七年六月十五日第公元二○○七年六月十五日第
一次修正。 一次修正。
公元二○一二年六月二十二日公元二○一二年六月二十二日
第二次修正。 第二次修正。
公元二○一四年六月二十日第公元二○一四年六月二十日第
三次修正。 三次修正。
公元二○一七年六月十六日第公元二○一七年六月十六日第
四次修正。 四次修正。
公元二○一九年六月二十一日
。
第五次修正

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第一金控 108 年股東會擬解除董事競業禁止明細表

56