地 點: 台北市八德路二段 260 號中影八德大樓 3 樓演講廳

出席: 出席股份 (含親自及委託出席) 總計共 1,187,929,571 股, 佔本 公司已發行股份總數 1.588.520.922 股之 74.78%。 出席股數已符合公司法規定之出席股數。

• 列席:董事杜書伍、審計委員會召集人魏永篤、董事神通電腦股份有 限公司法人代表周德虔、董事神通電腦股份有限公司法人代表 楊香芸、建業法律事務所金玉瑩律師、資誠聯合會計師事務所 吳郁降會計師
• 壹、宣佈開會:(出席股數已逾公司法規定,依法由主席宣佈開會)
• 貳、主席致詞:〔略〕
• 參、討論事項

案一

(董事會提)

MILE LOODING

案由:為修訂本公司「公司章程」部分條文事,敬請《公決。

說明: (一)依法令規定及本公司實際需要﹐擬修訂本公司「公司章程」部分 條文,修訂條文對照表請參閱附件一。

(二)敬請 公決。

決議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:1,187,309,614 權

肆、報告事項

案一

案由:本公司一〇四年度營業報告,敬請 鑒察。

說明:請參閱附件二。

案二

案由:審計委員會查核本公司一〇四年度決算表冊報告,敬請 鑒察。

說明:請參閱附件三、四。

案三

• 案由:本公司一〇四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告,敬請 鑒壑。
• 說明: (一)依經濟部 104年6月11日經商字第 10402413890 號函及 104 年 10 月 15 日經商字第 10402427800 號函辦理。
• (二)依本公司擬提請 105 年股東會決議修正後章程第 38 條,本公司 應依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於彌 補虧損後,如尚有餘額應提撥員工酬勞最高不超過百分之十最低 不低於萬分之一,及董事酬勞不高於百分之一之規定辦理。
• (三)擬提列 104 年度員工酬勞萬分之二計新台幣 60 萬元及董事酬勞 千分之二計新台幣 600 萬元,均以現金方式發放。
• (四)本案經股東會通過修正章程後,始得執行發放作業。

伍、承認事項

案一

(董事會提)

20.54%

案由:本公司一〇四年度決算表冊,敬請《承認。 說明 :( 一 ) 本公司一〇 四年度營業報告書、財務報表,業經董事會決議通過, 並送請審計委員會查核竣事在案,有關資料請參閱附件二、四。

(二)敬請 承認。

決議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數: 1.187.927.373 權

尘余照原杀衣汱逋迵。

案二

(董事會提)

• 案由:本公司一〇四年度盈餘分派案,敬請 承認。
• 說明: (一)本公司一〇四年度稅後盈餘計新台幣 3,185,995,048 元, 茲附盈 餘分配表如下;本年度盈餘分派現金股利計算至元為止(元以下捨 去),其畸零款合計數計入本公司之其他收入。本年度盈餘分配, 優先分配一〇四年度盈餘,不足之數,以八十七年度以後未分配 盈餘分配之:

一〇四年度盈餘分配表

留付·新会敞完

(二)配發現金股利基準日前,本公司若因增資、買回股份、辦理庫藏 股、員工認股權憑證或公司債之轉讓、轉換、註銷等事項,致影 響流通在外股份數量,股東配息率因此發生變動時,擬授權董事 會為該項必要之調整並全權處理其相關事項。

(三)敬請 承認。

決議:本議案投票表決結果如下: 表決時出席股東表決權數: 1,187,927,373權 第三日日本

本系照原系表决通過。

陸、討論事項

案二

(董事會提)

• 案由:為本公司一〇四年度盈餘轉增資發行新股事,敬請《公決。
• (一)為充實營運資金並增進經營實力,擬自一〇四年度可分配盈餘項 說明・ 下 提 撥 股 東 股 利 新 台 幣 794,260,461 元 轉 增 資 發 行 新 股 79.426.046 股, 以增資基準日股東名簿記載之股東持股比例轉 增資配發股票股利·即每千股無償配發 50 股。
• ( 二 ) 依公司法第 240 條之規定,配發後不滿一股之金額以現金分派, 計算至元為止,元以下捨去不計,該股份並授權董事長洽特定人 按面額承購之。
• (三)本次發行新股,其權利義務與原有股份相同。
• (四)增資基準日前,本公司若因增資、買回股份、辦理庫藏股、員工 認股權憑證或公司債之轉讓、轉換、註銷或股東抛棄持股等事項, 致影響流通在外股份數量,股東配股率因此發生變動時,擬授權 董事會為該項必要之調整並全權處理其相關事項。

( 五 )本案俟報奉主管機關核准後・授權董事會另訂增資基準日配發之。

(六)敬請 公決。

決議:本議案投票表決結果如下: 表決時出席股東表決權數: 1,187,927,373權

本案照原案表決通過。

柒、臨時動議:無。

捌、散會

聯強國際股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

附件二

營業報告書

2015 年是全球政經情勢更加動盪不穩的一年,股市震盪起伏,各國匯率劇烈波動, 全球經濟成長不如預期,且較 2014 年減緩。先進國家雖因貨幣寬鬆政策、低油價 等因素勉強帶動溫和復甦,但此一效應不如新興市場經濟活動連續第五年減緩所帶 來的影響。就產業面而言,一方面因為消費信心不足、產品單價下滑雙重效應帶來 產業通縮的壓力,加上資通訊品牌整併產生的市場洗牌效應,整個經營環境更加詭 譎不明,面對此一挑戰,聯強經營團隊戰戰兢兢,沉著面對。

聯強全球通路事業當中,各國市場有其在地環境的變化差異,也有各事業單位因應 改變的階段性策略。澳洲、紐西蘭、印尼及轉投資的泰國、印度,均有雙位數的亮 眼成長。其中,澳洲自 2013 年躍居當地資訊通路龍頭之後,2015 年營收更一舉 突破澳幣 20 億元,挺進澳洲前 120 大企業之列。元件、台灣、香港與轉投資的美 國,營收大致持平,在洶湧波濤之中仍能穩住局面;而中國大陸營收雖有下滑,但 內部管理面的整改效益已經隱然發酵,制度、系統、組織均更趨完整穩健,並在去 年第四季展現雙位數的回升。在此特別感謝各位股東的支持。

展望 2016 年,預期全球經濟景氣只能緩慢獲得復甦動能,市場環境的動盪因素仍 在,企業經營所面臨的挑戰依舊嚴峻,聯強經營團隊不能有絲毫鬆懈,將積極在穩 健中尋求突破契機,希望各位股東繼續給予鞭策和鼓勵。

茲將 2015 年重要經營成果分述如下:

1. 營收及獲利狀況

2015 年聯強合併營收為新台幣 3,221 億元,較 2014 年的 3,315 億元,略 減 3 %。依產品別來看,資訊產品全年營收 1,761 億元,略減 2%;通訊產 品營收 185 億元,成長 10%;IC 元件營收 887 億元,成長 3%;消費性電 子產品及其他營收 388 億元,衰退 21%。全年結算雖本業經營淨利仍維持穩 健,唯因人民幣匯率大幅貶值導致兌換損失增加,稅後淨利為 31.9 億元,較 2014 年 50.2 億元,減少 36%,每股盈餘為 2.01 元。

• 2. 具體營運成果
• 1. 聯強在台灣、澳洲、香港、印尼、泰國仍持續穩居市場領先地位,在中國 大陸及印度市場仍位居第二大通路商,美國通路事業則為當地第三大。就 整體而言,聯強通路事業規模維持全球第三、亞太第一。
• 2. 積極強化與大型連鎖賣場通路、網路購物通路的策略性合作,透過聯強系 統與運籌能力提升客戶營運效率,強化雙方合作緊密度。
• 3. 透過內部營運系統強化、外部通路深耕,於澳洲、大陸、香港、台灣資訊 商用市場經營穩健提升。
• 4. 中國大陸事業部內部整改效益逐漸發酵,於產品庫存管理、客戶帳信管理、

人資管理等內部管理面向,建立更扎實穩固的系統制度。

5. 元組件事業持續強化產業上、下游合作緊密度,提供更具靈活彈性的產業 鏈服務。 人資管理等內部管理面向,建立更扎實穩固的系統制度。 5. 元組件事業持續強化產業上、下游合作緊密度,提供更具靈活彈性的產業 人資管理等內部管理面向,建立更扎實穩固的系統制度。

2016 年重要產銷政策如下: 鏈服務。 5. 元組件事業持續強化產業上、下游合作緊密度,提供更具靈活彈性的產業

• 1. 深化經營連鎖賣場、網購及電信運營商通路 聯強在台灣、大陸、香港、澳洲均為當地主要 3C 連鎖賣場及網路購物業者最主 要供應商之一。2016年將加速與各主要客戶進行系統對接,結合運籌服務優勢, 提供客戶更全面性的服務。 2016 年重要產銷政策如下: 1. 深化經營連鎖賣場、網購及電信運營商通路 聯強在台灣、大陸、香港、澳洲均為當地主要 3C 連鎖賣場及網路購物業者最主 要供應商之一。2016年將加速與各主要客戶進行系統對接,結合運籌服務優勢, 鏈服務。 2016 年重要產銷政策如下: 1. 深化經營連鎖賣場、網購及電信運營商通路 聯強在台灣、大陸、香港、澳洲均為當地主要 3C 連鎖賣場及網路購物業者最主
• 2. 加速發展「雲服務」業務 軟體及資訊服務業正加速走向「雲服務」(cloud service),聯強正加速建立 雲服務業務平台,積極掌握此一新型態業務帶來的商業機會。 提供客戶更全面性的服務。 2. 加速發展「雲服務」業務 軟體及資訊服務業正加速走向「雲服務」(cloud service),聯強正加速建立 要供應商之一。2016年將加速與各主要客戶進行系統對接,結合運籌服務優勢, 提供客戶更全面性的服務。 2. 加速發展「雲服務」業務
• 3. 持續擴大經營商用資訊市場 聯強在資訊商用市場已建立穩固基礎,2016 年將持續強化商用領域的軟硬體產 品線,擴大商用通路布建,強化技術支援能力,提升服務效能,擴大營運規模。 雲服務業務平台,積極掌握此一新型態業務帶來的商業機會。 3. 持續擴大經營商用資訊市場 聯強在資訊商用市場已建立穩固基礎,2016 年將持續強化商用領域的軟硬體產 軟體及資訊服務業正加速走向「雲服務」(cloud service),聯強正加速建立 雲服務業務平台,積極掌握此一新型態業務帶來的商業機會。 3. 持續擴大經營商用資訊市場
• 4. 發揮運籌網絡優勢,發展多元化、彈性化的運籌服務 完整、高效能的運籌服務網絡為聯強重要競爭優勢,未來將擴大利用此一優 勢,提供上游原廠及下游客戶各種靈活彈性的運籌服務,降低客戶營運成本, 解決客戶運籌難題,加速推升業務發展。 品線,擴大商用通路布建,強化技術支援能力,提升服務效能,擴大營運規模。 4. 發揮運籌網絡優勢,發展多元化、彈性化的運籌服務 完整、高效能的運籌服務網絡為聯強重要競爭優勢,未來將擴大利用此一優 勢,提供上游原廠及下游客戶各種靈活彈性的運籌服務,降低客戶營運成本, 聯強在資訊商用市場已建立穩固基礎,2016 年將持續強化商用領域的軟硬體產 品線,擴大商用通路布建,強化技術支援能力,提升服務效能,擴大營運規模。 4. 發揮運籌網絡優勢,發展多元化、彈性化的運籌服務 完整、高效能的運籌服務網絡為聯強重要競爭優勢,未來將擴大利用此一優
• 5. 加速業務營運模式研發創新,掌握市場未來商機 因應產業市場的多變,唯有持續在營運管理技術上研發創新,才能保有市場競爭 優勢。聯強近年來積極組建集團總部品管體系,負責營運模式設計、營運機制規 劃,以及經營分析與營運品質管理工作;同時擴編軟體研發團隊,提升軟體研發 能量。2016 年將透過此團隊的合作,積極研發創新營運管理技術,提升核心能 耐,開創突破發展契機。 解決客戶運籌難題,加速推升業務發展。 5. 加速業務營運模式研發創新,掌握市場未來商機 因應產業市場的多變,唯有持續在營運管理技術上研發創新,才能保有市場競爭 優勢。聯強近年來積極組建集團總部品管體系,負責營運模式設計、營運機制規 劃,以及經營分析與營運品質管理工作;同時擴編軟體研發團隊,提升軟體研發 能量。2016 年將透過此團隊的合作,積極研發創新營運管理技術,提升核心能 勢,提供上游原廠及下游客戶各種靈活彈性的運籌服務,降低客戶營運成本, 解決客戶運籌難題,加速推升業務發展。 5. 加速業務營運模式研發創新,掌握市場未來商機 因應產業市場的多變,唯有持續在營運管理技術上研發創新,才能保有市場競爭 優勢。聯強近年來積極組建集團總部品管體系,負責營運模式設計、營運機制規 劃,以及經營分析與營運品質管理工作;同時擴編軟體研發團隊,提升軟體研發

特別感謝各位股東過去的支持與鼓勵,也期望新的一年裡,能繼續給予指導與支持, 本公司經營團隊將一本過去的經營理念及新的創意,呈現豐碩的成果與大家分享。 耐,開創突破發展契機。 特別感謝各位股東過去的支持與鼓勵,也期望新的一年裡,能繼續給予指導與支持, 能量。2016 年將透過此團隊的合作,積極研發創新營運管理技術,提升核心能 耐,開創突破發展契機。

敬祝 安康 本公司經營團隊將一本過去的經營理念及新的創意,呈現豐碩的成果與大家分享。 特別感謝各位股東過去的支持與鼓勵,也期望新的一年裡,能繼續給予指導與支持,

聯強國際股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一○四年度營業報告書、財務報告及盈餘分派之議案, 其中財務報告業經委託資誠聯合會計師事務所吳郁隆、周建宏會計師查 核竣事並出具查核報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘分派之議案 經本審計委員會查核,認為尚無不符,爰依證券交易法第十四條之四及 公司法第二一九條之規定報告如上,敬請 鑒察。

此 上

聯強國際股份有限公司一○五年股東常會

會計師查核報告書

(105)財審報字第 15003436 號

聯強國際股份有限公司及子公司 公鑒:

聯強國際股份有限公司及子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資 產負債表,暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表 之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報 表表示意見。列入上開合併財務報表之部份子公司,其財務報表未經本會計師查 核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見 中,有關該等子公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊,係依據 其他會計師之查核報告。該等子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之資產總 額分別為新台幣 1,472,480 仟元及 1,521,817 仟元,占合併資產總額之 1%及 1%;民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入淨額皆為新台幣 0 仟元,均占合併營業收入淨額之 0%;民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之稅前淨利(損)分別為新台幣 24,851 仟元及(5,209)仟元,占合併稅前 淨利之 1%及 0%。另如合併財務報表附註六(九)所述,聯強國際股份有限公司 及子公司民國 104 年度及 103 年度部分採用權益法之投資,其財務報表所列金 額及附註十三所揭露之相關資訊,係依據其他會計師之查核報告。該等採用權益 法之投資民國 104 年度及 103 年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之綜 合損益金額分別為新台幣 1,216,660 仟元及新台幣 930,128 仟元,占合併綜合 損益分別為 39%及 13%,截至民國 104 年 12 月 31 日及 103 年 12 月 31 日止, 其相關之投資餘額分別為新台幣 10,382,364 仟元及新台幣 9,320,072 仟元,占 合併資產總額分別為 8%及 7%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計 準則規劃並執行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管 理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之

15

意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第 一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」 及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達聯強國際股份有限公司及子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況,暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併財務績效與合併現金流量。

聯強國際股份有限公司已編製民國 104 年度及 103 年度個體財務報表,並 經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

中華民國 105 中華民國 105 年 3 月 14 日

(續次頁)

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆、周建宏會計師民國 105 年 3 月 14 日查核報告。

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

(續 次 頁)

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

9850 稀釋 六(三十一) \$ 2.01 \$ 3.16

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 吳郁隆、周建宏會計師民國 105 年 3 月 14 日查核報告。

103 年度

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆、周建宏會計師民國 105 年 3 月 14 日查核報告。

(續 次 頁)

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 吳郁隆、周建宏會計師民國民國 105 年 3 月 14 日查核報告。

聯強國際股份有限公司 公鑒:

聯強國際股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債 表,暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表及個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之 編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報 表表示意見。列入上開個體財務報表之部分子公司採用權益法之投資,其財務 報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開個體 財務報表所表示之意見中,有關該等子公司採用權益法之投資,其財務報表所 列之金額及附註十三所揭露之相關資訊,係依據其他會計師之查核報告。民國 104 年及 103 年 12 月 31 日該等子公司採用權益法之投資餘額分別為新台幣 10,480,043 仟元及新台幣 9,420,344 仟元,占個體資產總額分別為 14%及 13%, 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日所認列之綜合損益分別為新台幣 1,269,318 仟元及新台幣 917,405 仟元,占個體綜合損益分別為 43%及 13%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審 計準則規劃並執行查核工作,以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之 查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

24

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準 則」編製,足以允當表達聯強國際股份有限公司 104 年及 103 年 12 月 31 日 之財務狀況,暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現 金流量。

中華民國 105 中華民國 105 年 3 月 14 日

(續次頁)

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆、周建宏會計師民國 105 年 3 月 14 日查核報告。

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 吳郁隆、周建宏會計師民國 105 年 3 月 14 日查核報告。

董事長:苗豐強 經理人:杜書伍 會計主管:張文英

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆、周建宏會計師民國 105 年 3 月 14 日查核報告。

29

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司

(續 次 頁)

30

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 吳郁隆、周建宏會計師民國 105 年 3 月 14 日查核報告。