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SYNNEX TECHNOLOGY INTERNATIONAL CORPORATION M&A Activity 2016

Mar 4, 2016

52019_rns_2016-03-04_06066f5a-e0b8-4bac-b30c-1ddc959e3b25.pdf

M&A Activity

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公開收購公開發行公司有價證券申報書(收購他公司有價證券時適用)

申報日期: 105年3月2日

受 文 者:金融監督管理委員會(證券期貨局)

  • 副本收受者:臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心及 群環科技股份有限公司
  • 主 旨:公開收購人聯強國際股份有限公司擬依證券交易法第 43 條之 1 第 2 項規定公開收 購群環科技股份有限公司 (代號:3074) 發行之有價證券, 爰依公開收購公開發行 公司有價證券管理辦法 (以下簡稱管理辦法) 第9條第1項之規定, 填具下列事項, 連同各項書件並聲明無虛偽隱匿之情事,申報辦理公開收購。
$\frac{1}{2}$
公開收購人
姓名或名稱
聯強國際股份有限公司 身分證號碼
或營利事業 23060541
登記號碼
收購有價證
券種類
被收購公司普通股。應賣人對提出應賣之股份
應有所有權,且提出應賣之股份上應無質權、
未遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程
序,且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭
假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,
或出現其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入
受委任機構公開收購專戶,將視為自始未提出
應賣而不計入已參與應賣之股份數量。融資買
進之股份須於還款後方得應賣,否則不予受
理;本次公開收購受理已集保交存股票之應
賣,但不受理實體股票之應賣;應賣人如係持
有實體股票,請於收購期間攜帶實體股票、留
存印鑑至被收購公司股務代理機構辦理存入各
應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣手
續。
收購有價證
券數量
總計 61,036,519 股(下稱「預定收購數量」,即
以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示
最後異動民國 104年6月26日之被收購公司全
部已發行普通股 103,203,296 股(下稱「被收購公
司已發行股份總數」,扣除公開收購人持有被收
購公司之股數 42,166,777股, 合計 61,036,519
股);惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數
量,但已達 20,640,659股(約相當於被收購公司
股份總數之 20.0%,下稱「最低收購數量」)
時,則公開收購數量條件仍告成就。在本次公開
收購之條件均成就(即:有效應賣股份數量已達
最低收購數量及台灣公平交易委員會不禁止公開
收購人與群環公司結合)後,公開收購人應收購
所有應賣之普通股。
例) 收購對價為每股現金新台幣 18 元。應賣人應自
行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中保
管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、
銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支
收購對價 付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐;
(現金價格 倘有此類額外費用,公開收購人及受委任機構
或 换 股 比 將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份
收購對價時,將扣除除所得稅外之上開稅費,
並四捨五入至「元」為止。若股東應賣所得股
款不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或郵資
及其他相關費用者,參與應賣之股東將無法收
到應賣所得股款。
收購期間及
接受申請應
賣時間
自民國 105年3月2日(以下稱「收購期間開始
日」)至105年4月7日止(以下稱「收購期間屆
滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營
業日上午 9時 00 分至下午 3 時 30 分(臺灣時
間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管
理委員會申報並公告延長公開收購期間。
收購目的 被收購公司主要係從事資訊系統之通路經營,
以代理銷售國際大廠之產品並提供相關服務,
而公開收購人亦從事資訊產品之通路經營。考
量被收購公司同樣專注於資訊系統之通路經
營,藉由兩家公司的結盟將結合公開收購人與
被收購公司在資訊產品及系統銷售與服務的優
勢,並進一步拓展下游通路之產品廣度及深
度,進而強化與客戶的業務合作關係,擴大整
體營運規模發揮規模經濟綜效,故公開收購人
擬進行本次公開收購。
收購條件 惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但
已達最低收購數量時,則公開收購數量條件仍告
成就。在本次公開收購之條件均成就(即:有效
應賣股份數量已達最低收購數量及台灣公平交易
委員會不禁止公開收購人與群環公司結合)後,
公開收購人應收購所有應賣之普通股。
名稱及地址 受委任機構 凱基證券股份有限公司
臺北市中山區明水路700號
網址 由各證券商代轉交應賣人,公開收購若有不足請
公開收購說 各證券商連絡受委任機構或自受委任機構凱基證
明書之交付 券股份有限公司網站(網址:
方式及查詢 http://www.kgieworld.com.tw) 查詢公開收購說明
相關資訊之書相關資訊;或於公開資訊觀測站(網址:
http://mops.twse.com.tw) 查詢公開收購說明書相
關資訊。
1. 總計 61,036,519 股(下稱「預定收購數
量」,即以經濟部商業司商工登記資料公
1. 本次公開收購如未達「最低收購數量」,或經
主管機關核准依法停止進行時,原向應賣人
所為之要約全部撤銷,由凱基證券股份有限
示查詢系統所示最後異動民國 104 年 6 月 公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專
26 日之被收購公司全部已發行普通股 戶」(帳號: (9203)059600-8)轉撥回應賣人
103,203,296 股(下稱「被收購公司已發行股 之原證券集中保管劃撥帳戶。
份總數」, 扣除公開收購人持有被收購公 2. 因公開收購人本次預定收購數量總計
司之股數 42,166,777股, 合計 61,036,519
61,036,519 股, 即以經濟部商業司商工登記
股);惟若最终有效應賣之數量未達預定收 資料公示查詢系統所示最後異動民國 104年
購數量,但已達 20,640,659股(約相當於被 6月26日之被收購公司已發行股份總數
收購公司股份總數之 20.0%,下稱「最低收 103,203,296 股,為被收購公司股份總數之
購數量」)時,則公開收購數量條件仍告成 100%扣除公開收購人持有被收購公司之股
就。在本次公開收購之條件均成就(即:有 數 42,166,777股, 合計 61,036,519股, 故無
效應賣股份數量已達最低收購數量及台灣 應賣有價證券數量超過預定收購數量,致應
公平交易委員會不禁止公開收購人與群環 賣人應賣股數無法全數賣出之情形。
公司結合)後,公開收購人應收購所有應賣
之普通股。
12. 本收購案其他重要收購條件
(1) 如應賣人已將被收購公司股票交付集
中保管者,應賣人應持有證券存摺與
留存印鑑向原往來證券商辦理應賣手
續。當應賣人申請應賣時,視為同意
應賣有價證 臺灣集中保管結算所股份有限公司及
券之數量如 公開收購人對凱基證券股份有限公司
達到預定收 提供該應賣人之姓名或名稱、地址、 應賣有價證
購數量之一 身分證字號或統一編號等股東資料, 券之數量未
定數量或比 以辦理通知或其他與公開收購相關之 達或超過預
例時仍予以 事宜。 定收購數量
收購者,或 (2) 應賣人對提出應賣之股份應有所有時,其處理
權,且提出應賣之股份上應無質權、方式
其他收購條 未遭假扣押、假處分等保全程序或強
制執行程序,且無其他轉讓之限制。
如於應賣後股份遭假扣押、假處分等
保全程序或強制執行程序,或出現其
他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入
受委任機構公開收購專戶,將視為自
始未提出應賣而不計入已參與應賣之
股份數量。
(3) 本次公開收購受理已集保交存股票之
應賣,但不受理實體股票之應賣;應
曹人如係持有被收購公司實體股票,
請攜帶實體股票、留存印鑑至被收購
公司股務代理機構辦理存入各應賣人
集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣
手續。
(4) 如被收購公司發生財務、業務狀況之
重大變化或事件(包括但不限於被收購
公司申報或公告之財務報告及其他有
關業務文件內容有虛偽或隱匿之情
事)、公開收購人破產或經裁定重整,
或有其他主管機關所定得停止公開收
購之事項,經主管機關核准後,公開
收購人得停止本次公開收購之進行。
(5) 應賣人瞭解本次公開收購是否成功,
繫於各項因素或條件是否成就,包括
但不限應賣有價證券數量、公平交易
委員會不禁止結合、被收購公司是否
發生財務、業務狀況之重大變化、主
管機關之同意、核准、命令或不禁止
或須向主管機關辦理之申報生效是否
即時取得及完成,及其他不可歸責於
公開收購人之事由。若本次公開收購
之全部條件無法於公開收購期間屆滿
前成就,或本次公開收購依其他法令
規定,遭金融監督管理委員會或其他
主管機關不予核准、停止生效或廢止
核准,致本次公開收購不成功者,應
賣人應自行承擔本次公開收購無法完
成及市場價格變動之風險。
(6) 在本次公開收購條件全部成就、且本
次公開收購未依法停止進行之情況
下,本次公開收購之現金對價將由委
任機構凱基證券股份有限公司於收購
期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆
滿日)後 5 個營業日內(含第 5 個營業
日),以銀行匯款方式支付應賣人留存
證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳
號, 倘銀行帳戶有誤或因其他原因無
法完成匯款時,將以支票(抬頭劃線並
禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保
管結算所股份有限公司所提供予凱基
證券股份有限公司之應賣人地址,匯
款金額或支票金額係以應賣人股份收
購價額扣除應賣人依法應繳納之證券
交易稅、匯費或郵資及其他相關費用
及稅負。
(7) 若股東應賣所得股款不足支付證券交
易稅、銀行匯款費用或郵資及其他相
關費用者,參與應賣之股東將無法收
到應賣所得股款。
(8) 在本次公開收購屆滿時前,若有必
要,公開收購人可能依據相關法令向
金管會申報並公告延長本次公開收購
時間。
(9) 其他重要條件,請參閱公開收購說明
書內容。

$\sim$

涉及其他主管機關職權之情事: '華僑或外國人投資適用: 事業結合適用:
口無 口本案已經核准 口本案已經生效
■有(請填右列欄位) □本案已送件,尚未經核准 ■本案已送件,尚未生效
1. 公開收購說明書。
2.公開收購人依管理辦法第15條規定與受委任機構簽定之委任契約書。
3.公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者,指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。
4.公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者,經律師審核並出具具有合法性之法律意見。
5.依管理辦法第26條規定辦理公告登載於公開資訊觀測站資訊系統之證明文件。
6.其他金融監督管理委員會規定之文件。
說明:以上附件資料請提供正本文件,另公開收購說明書內容所載之董事會或股東會議事錄、財務報告、聲明書、獨
立專家之合理性意見書等相關書件亦請提供正本文件。
公開收購人主聯強國際股份有限公司 代理人:不適用 聯絡單位:凱基證券股份有限公司
地址:台北市民生東路3段75號4樓 地址: 聯絡人:呂尚蓁、李佩珊
雷話: $02 - 25063320$ 電話: 地址:臺北市中山區明水路 700號
TEM NUNKER 電話: (02)21818888#8350、8337
附註:1.本申請書暨附件一式三份(包括正本1份、副本2份)。

2.本申請書暨附件應以長 29.7 公分、寬 21 公分用紙 (即影印用紙 A4) 印製、裝訂成冊,並於封面註明申請書件之 字樣,及公開收購人名稱、地址、電話。各類書件應編目錄,於各頁上方標明頁數,依前項規定裝訂成冊後,並 編總目錄,於各頁下方標明頁數。

3.請於附件檢送齊備後再行提出申報。

C

4.公開收購人如為二人以上者,請指定代理人一人,並於代理人欄位中填入相關資料。