• 公開收購說明書 (建国) 一、公開收購人名稱:聯強國際股份有限公司(下稱「公開玻購人」)
• 代表人:(簽名或蓋章) 苗豐強
• 二、被收購公司名稱:群環科技股份有限公司(下稱「被收購公司」或「群環公司」)
• 三、收購有價證券種類:被收購公司普通股。應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且提出 應賣之股份上應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無其他轉 讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出現其他 轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視為自始未提出應賣而 不計入已參與應賣之股份數量。融資買進之股份須於還款後方得應賣,否則不予受理; 本次公開收購受理已集保交存股票之應賣,但不受理實體股票之應賣;應賣人如係持有 實體股票,請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至被收購公司股務代理機構辦理存入 各應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續。
• 四、收購有價證券數量:總計 61,036,519 股(下稱「預定收購數量」, 即以經濟部商業司商工 登記資料公示查詢系統所示最後異動民國104年6月26日之被收購公司全部已發行普通 股103,203,296股(下稱「被收購公司已發行股份總數」, 扣除公開收購人持有被收購公司 之股數 42,166,777股, 合計 61,036,519股); 惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量, 但已達 20,640,659 股(約相當於被收購公司股份總數之 20.0%,下稱「最低收購數量」) 時,則公開收購數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就(即:有效應賣股份數 量已達最低收購數量及台灣公平交易委員會不禁止公開收購人與群環公司結合)後,公開 收購人應收購所有應賣之普通股。
• 五、收購有價證券價格:收購對價為每股現金新台幣18元。應賣人應自行負擔證券交易稅、 所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用 或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐;倘有此類 額外費用,公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購 對價時,將扣除除所得稅外之上開稅費,並四捨五入至「元」為止。若股東應賣所得股 款不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或郵資及其他相關費用者,參與應賣之股東將無 法收到應賣所得股款。
• 六、收購有價證券期間:自民國105年3月2日(以下稱「收購期間開始日」)至105年4月7 日止(以下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時 00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申 報並公告延長公開收購期間。
• 七、本公開收購說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由公開收購人與其他曾在公開收 購說明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 八、應賣人應詳閱本公開收購說明書之內容並注意應賣之風險事項。(詳閱本公開說明書第6 頁)
• 九、查詢本公開收購說明書之網址: http://www.kgieworld.com.tw(即受委任機構凱基證券股份 有限公司之網頁)或公開資訊觀測站: http://mops.twse.com.tw。

中華民國一〇五年三月一日修訂

股東應賣注意事項

• 1. 收購期間:本次收購有價證券期間自民國 105 年 3 月 2 日(以下稱「收購期間開始日」)至 105 年 4 月 7 日止(臺灣時間),接受申請應賣時間為收購有價證券期間每個營業日上午 9 時 00 分至下午 3 時 30 分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會 申報並公告延長收購期間。
• 1. 收購對價:收購對價為每股現金新臺幣 18 元。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若 有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄 支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐;倘有此類額外費用,公 開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除 除所得稅外之上開稅費,並四捨五入至「元」為止。若股東應賣所得股款不足支付證券交 易稅、銀行匯款費用或郵資及其他相關費用者,參與應賣之股東將無法收到應賣所得股 款。
• 1. 本次公開收購受委任機構:凱基證券股份有限公司。
• 1. 收購單位數及收購限制:預計收購數量為被收購公司普通股 61,036,519 股。應賣人對提出 應賣之股份應有所有權,且提出應賣之股份上應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序 或強制執行程序,且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或 強制執行程序,或出現其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶, 將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。融資買進之股份須於還款後方得 應賣,否則不予受理;本次公開收購受理已集保交存股票之應賣,但不受理實體股票之應 賣;應賣人如係持有實體股票,請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至被收購公司股務 代理機構辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續。
• 1. 各股東應賣地點:
• (1)如應賣人已將被收購公司股票交付集中保管者,應持證券存摺與留存印鑑向原往來券商 辦理應賣手續。
• (2)應賣人如係持有實體股票,請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至被收購公司股務代 理機構辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續。
• 1. 應賣諮詢專線:(02) 2389 2999,請逕洽受委任機構凱基證券股份有限公司。

一、公開收購人董事會議事錄

二、公開收購對價合理性意見書

壹、公開收購基本事項:

一、公開收購人之基本事項

二、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項:

貳、公開收購條件:

• 四、本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機關核准或申報 生效之事項,及是否取得核准或已生效:
• 1.本次公開收購依據證券交易法第 43 條之 1 第 2 項及公開收購公開發行公司 有價證券管理辦法第 7 條第 1 項,應向金融監督管理委員會申報並公告始 得為之。公開收購人於民國 105 年 3 月 1 日依據前述法令公告,並於民國 105 年 3 月 2 日向金融監督管理委員會提出申報。
• 1. 本次公開收購,公開收購人預定取得被收購公司 61,036,519 股,符合公平 交易法第 10 條第 1 項第 2 款所定「持有或取得他事業之股份或出資額,達 到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。」,核屬該法所稱之 結合行為。且公開收購人及被收購公司上一會計年度之銷售金額,超過中 央主管機關所公告之應為結合申報之「銷售金額」標準,故公開收購人需 向公平交易委員會提出結合申報。惟公開收購人原已持有被收購公司普通 股 42,166,777 股,約占被收購公司已發行股份總數之 40%,屬公平交易委 員會對於結合申報案件之處理原則第 7 條第 1 項第 5 款所定「參與結合之 一事業直接持有他事業三分之一以上,未達二分之一之有表決權股份或出 資額,再與該他事業結合者。」得採簡化作業程序之結合申報案件。綜合 前述說明,公開收購人於民國 105 年 3 月 2 日向公平交易委員會申報結合, 截至本公開收購案申報日(民國 105 年 3 月 2 日)止,尚未取得公平交易委員 會之不禁止結合決定。若無法於收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆 滿日)前經公平交易委員會決定不禁止或遭禁止結合,應賣人應自行承擔本 次公開收購無法完成或延後取得對價及市場價格變動之風險。

五、公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後,除有公開收購公開發行公司 有價證券管理辦法第十九條第四項規定之情形外,應賣人不得撤銷其應賣。

六、其他注意事項:

• 1.如應賣人已將被收購公司股票交付集中保管者,應賣人應持有證券存摺與留 存印鑑向原往來證券商辦理應賣手續。當應賣人申請應賣時,視為同意臺 灣集中保管結算所股份有限公司及公開收購人對凱基證券股份有限公司提 供該應賣人之姓名或名稱、地址、身分證字號或統一編號等股東資料,以 辦理通知或其他與公開收購相關之事宜。
• 2.應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且提出應賣之股份上應無質權、未遭 假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無其他轉讓之限制。如於 應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出現其他轉 讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視為自始未 提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。
• 3.本次公開收購受理已集保交存股票之應賣,但不受理實體股票之應賣;應賣 人如係持有被收購公司實體股票,請攜帶實體股票、留存印鑑至被收購公司 股務代理機構辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續。 4.如被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化或事件(包括但不限於被收購 公司申報或公告之財務報告及其他有關業務文件內容有虛偽或隱匿之情

事)、公開收購人破產或經裁定重整,或有其他主管機關所定得停止公開收 購之事項,經主管機關核准後,公開收購人得停止本次公開收購之進行。 5.應賣人瞭解本次公開收購是否成功,繫於各項因素或條件是否成就,包括但 不限應賣有價證券數量、公平交易委員會不禁止結合、被收購公司是否發 生財務、業務狀況之重大變化、主管機關之同意、核准、命令或不禁止或 須向主管機關辦理之申報生效是否即時取得及完成,及其他不可歸責於公 開收購人之事由。若本次公開收購之全部條件無法於公開收購期間屆滿前 成就,或本次公開收購依其他法令規定,遭金融監督管理委員會或其他主 管機關不予核准、停止生效或廢止核准,致本次公開收購不成功者,應賣 人應自行承擔本次公開收購無法完成及市場價格變動之風險。

• 6.在本次公開收購條件全部成就、且本次公開收購未依法停止進行之情況下, 本次公開收購之現金對價將由委任機構凱基證券股份有限公司於收購期間 屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後 5 個營業日內(含第 5 個營業日), 以銀行匯款方式支付應賣人留存證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳號,倘 銀行帳戶有誤或因其他原因無法完成匯款時,將以支票(抬頭劃線並禁止背 書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司所提供予凱基證券 股份有限公司之應賣人地址,匯款金額或支票金額係以應賣人股份收購價 額扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費或郵資及其他相關費用及稅 負。
• 1. 若股東應賣所得股款不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或郵資及其他相 關費用者,參與應賣之股東將無法收到應賣所得股款。
• 1. 在本次公開收購屆滿時前,若有必要,公開收購人可能依據相關法令向金 管會申報並公告延長本次公開收購時間。
• 9.其他重要條件,請參閱本公開收購說明書內容。

參、公開收購對價種類及來源:

本次公開收購對價為每股現金新台幣 18 元。

一、現金對價:

二、股票對價:不適用

肆、參與應賣之風險:

• 一、參與應賣之風險
• 1.被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化,公開收購人破產或經裁定重整,其 他經主管機關所定之事項:

本次公開收購開始進行後,如有證券交易法第43條之5第1項第1款至第3款規定情 事,包括被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化(包括但不限於被收購公司申 報或公告之財務報告及其他業務相關文件內容有重大不實或隱匿之情形),公開收 購人破產或經裁定重整,或其他經主管機關所定之事項,經主管機關核准後,公 開收購人得停止本次公開收購之進行,則應賣人將承擔本次公開收購無法完成及 市場價格變動之風險。

• 2.金管會或其他主管機關之核准或申報:
• (1)本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價 證券管理辦法第7條第1項,應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公 開收購人於民國105年3月1日依據前述法令公告,並於民國105年3月2日向金融 監督管理委員會提出申報。
• (2)公開收購人原已持有被收購公司普通股42,166,777股,本次公開收購,公開收 購人預定再取得被收購公司61,036,519股,屬公平交易法第10條第1項第2款所 定「持有或取得他事業之股份或出資額,達到他事業有表決權股份總數或資本 總額三分之一以上。」,核屬該法所稱之結合行為。且公開收購人及被收購公 司上一會計年度之銷售金額,超過中央主管機關所公告之應為結合申報之「銷 售金額」標準,故公開收購人需向公平交易委員會提出結合申報。惟公開收購 人原已持有被收購公司普通股42,166,777股,約占被收購公司已發行股份總數 之40%,屬公平交易委員會對於結合申報案件之處理原則第7條第1項第5款所 定「參與結合之一事業直接持有他事業三分之一以上,未達二分之一之有表決 權股份或出資額,再與該他事業結合者。」得採簡化作業程序之結合申報案件。 綜合前述說明,公開收購人於民國105年3月2日向公平交易委員會申報結合, 截至本公開收購案申報日(民國105年3月2日)止,尚未取得公平交易委員會之不 禁止結合決定。本次公開收購以公平交易委員會不禁止結合為條件。
• 3.重行申報及公告:

公開收購人所申報及公告之內容,倘經金管會命令變更公開收購申報事項並重行 申報及公告時,則有重行申報及公告之風險。

4.以有價證券為收購對價:

本次公開收購係全數以新臺幣現金為對價,故無有價證券無法如期發行致本次公 開收購案件無法完成或延後完成之風險。

5.公開收購條件成就並經公開收購人公告後:

本次公開收購條件一旦成就並經公開收購人公告後,除有公開收購公開發行公司 有價證券管理辦法第19條第4項規定之情形外,若市場價格高於本次收購價格時, 應賣人亦不得撤銷應賣,並應承擔此種風險。

6.應賣股數未達最低收購數量:

本次公開收購期間屆滿,倘應賣股份數量未達最低收購數量時,本次公開收購即 有無法完成之風險。

另如有應賣人於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出 現其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視為自始 未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量,產生應賣股份數量未達最低收購數 量,致本次公開收購無法完成之風險。

7.應賣股份數量超過預定收購數量:

因公開收購人本次預定收購數量總計61,036,519股(下稱「預定收購數量」,即以 經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動民國104年6月26日之被 收購公司已發行股份總數103,203,296股,為被收購公司股份總數之100%扣除公 開收購人持有被收購公司之股數42,166,777股,合計61,036,519股),故無應賣有價 證券數量超過預定收購數量,致應賣人應賣股數無法全數賣出之情形。

• 8.應賣人應暸解,本次公開收購是否成功,繫於各項因素及條件是否成就,包括但 不限於應賣股份數量是否達最低收購數量、公平交易委員會不禁止結合、被收購 公司是否發生財務、業務狀況之重大變化,及其他不可歸責於公開收購人之事由。 若本次公開收購條件無法全部成就,或遭金管會或其他政府機關不予核准、停止 生效或廢止核准,致本次公開收購不成功者,應賣人應自行承擔本次公開收購無 法完成及市場價格變動之風險。
• 9.應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且應賣股份上並無任何質權、未遭假扣押、 假處分等保全程序或強制執行程序,且無其他轉讓限制,否則將有不得應賣之風 險或視為自始未提出應賣之風險。融資買進之股份須先行還款,否則將有不得應 賣之風險。
• 10.本次公開收購期間屆滿日前,公開收購人可能基於正當理由而延長收購期間, 致應賣人有延後取得價金之風險,應賣人應自行承擔市場價格變動之風險。
• 11.其他公開收購人明知足以影響收購程序進行之重大風險:無。但仍請應賣人在 應賣前詳參本公開說明書之內容。

二、未參與應賣之風險

考量未來業務及策略發展所需,公開收購人於本次公開收購完成後,將促使被收購 公司向櫃買中心申請停止登錄興櫃市場,並促使被收購公司申請停止公開發行。

被收購公司股東若未參與本次公開收購之應賣,在被收購公司停止登錄興櫃市場,

被收購公司股份可能有無流通性之風險。

三、針對稅負問題,就股東選擇參加收購之稅負之說明如下:

股東須按實際成交價格千分之三繳交證券交易稅。股東若為境內營利事業及境外營 利事業在台灣有固定營業場所及營業代理人者,依據所得基本稅額條例之規定,其 出售股票所生之證券交易所得需計入營利事業之基本所得額計算營利事業最低稅負 (扣除額 50 萬元,稅率 12%,持有 3 年以上,減半課稅)。

以上有關稅負之說明僅為參考,並非提供稅務上之建議或意見,股東應就其個別投 資狀況,自行請教專業稅務顧問有關參加收購所可能產生之相關稅負。

四、個別股東可能受有其他風險,股東應自行請教專業顧問就個別情形取得相關建議。

伍、公開收購期間屆滿之後續處理方式:

一、公開收購人支付收購對價之處理方式:

二、應賣人成交有價證券交割之處理方式:

四、以募集發行股票或公司債為收購對象者,該股票或公司債無法如期發行之後續處理 方式:本次公開收購係全數以現金為對價,故不適用。

陸、公開收購人持有被收購公司股份情形:

一、公開收購人(含其關係人)及其董事、監察人於提出公開收購申報當時已持有被收購 公司有價證券情形及申報日前六個月內之相關交易紀錄:

◎公開收購人(含其關係人)

單位:股/新臺幣仟元

二、公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公司 已發行股份總額百分之十股東情事者,該股東姓名或名稱及持股情形:

公開收購人:聯強國際股份有限公司(截至民國 105 年 3 月 1 日止)

柒、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形應記載下列事項:

• 一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列人員有任何買賣被收購公 司股份之情事,其股份買賣之日期、對象、價格及數量: 公開收購人及其關係人在申報公開收購前兩年內,並未與被收購公司之董事、監察 人、經理人、被收購公司已發行股份總額百分之十股東或關係人買賣被收購公司股 份。
• 二、公開收購人及其關係人與前款所列之人員,在申報公開收購前二年內,就本次公開 收購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容:

公開收購人及其關係人與前款所列之人員,在申報公開收購前二年內,就本次公開 收購無任何相關協議或約定,故不適用。

三、公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東,在申報公開收購前二年內,就本 次公開收購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容,包括是否涉及得 參與公開收購人及其關係人相關之投資等事項: 除本公開收購說明書中已揭露者外,公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股 東就本次公開收購未有其他重要協議或約定。

捌、公開收購人對被收購公司經營計劃:

一、取得被收購有價證券之目的及計劃:

繼續經營被收購公司業務及計畫內容:

被收購公司主要係從事資訊系統之通路經營,以代理銷售國際大廠之產品並提 供相關服務,而公開收購人亦從事資訊產品之通路經營。考量被收購公司同樣 專注於資訊系統之通路經營,藉由兩家公司的結盟將結合公開收購人與被收購 公司在資訊產品及系統銷售與服務的優勢,並進一步拓展下游通路之產品廣度 及深度,進而強化與客戶的業務合作關係,擴大整體營運規模發揮規模經濟綜 效,故公開收購人擬進行本次公開收購。

於取得被收購公司有價證券後一年內復轉讓予他人之計畫及其內容: 不適用。公開收購人目前並無於透過本次公開收購取得被收購公司普通股後一年 內,將被收購公司股份轉讓予他人之具體計畫。

二、收購完成後,使被收購公司產生下列情形之計劃:

三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計劃及內容:

四、除本次公開收購外,自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大 資產另有其他併購或處分計劃:

否

是 計畫內容

公開收購人於公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大資產目 前尚無其他併購或處分相關具體計畫。

五、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市(櫃)者,應記載事項:不適用。

玖、公司決議及合理性意見書

拾、其他重大資訊及其說明:無。

附件一:公開收購人董事會議事錄

• 一、時間:中華民國 105年3月1日(星期二)下午5時10分。
• 二、地點:台北市民生東路三段 75 號 4 樓會議室。
• 三、出席人員:苗豐強、杜書伍、周德虔、楊香芸、焦佑鈞、魏永篤、張安平(魏永篤 代),共7人。

記錄:李怡薫

• 四、列席人員:林太陽(稽核主管)、吳郁隆會計師、葉翠苗會計師
• 五、主席:苗豐強越開開
• 六、報告事項:(無実
• 七、討論事項:
• 上次會議紀錄及執行情形。(略) $(-)$
• (二) 本次討論事項:
• 第一案
• 案由:為公開收購群環科技股份有限公司股份事,提請討論案。

說明:

• 一、 本公司基於未來公司經營策略規劃, 擬依證券交易法第四十三條之一及「公開收購 公開發行公司有價證券管理辦法,規定,以公開收購方式投資取得群環科技股份有 限公司(以下稱「群環科技」)之股份。
• 二、 本公司目前持有群環科技已發行股數總數 42.166.777 股 · 約占群環科技已發行股份 總數 40.86% · 本次公開收購預定收購股數最低為 20.640.659 股 · 最高為 61.036.519 股,約占群環科技已發行股份總數之 20% ~ 59.14% 。若順利達成預定最高收購 數量,群環科技將成為本公司100%持有之子公司。
• 三、 依據「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」之規定,本公司公開收購群環科 技流通在外普通股應進行申報及公告等相關程序。有關其收購條件(含對價條件)擬 訂定如下:

(一)預定最高收購數量及最低收購數量:

1. 預定最高收購數量:

本次預定最高收購數量為群環科技普通股 61,036,519 股(下稱「最高收購數 量」),約為申報當日群環科技於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所 示最後異動日期 104 年 06 月 26 日之已發行普通股股份總數 103.203.296 股 之 59.14%。

1. 預定最低收購數量:

本次預定最低收購數量為群環科技普通股 20,640,659 股(下稱「最低收購數 量」)的為申報當日群環科技於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所 示最後異動日期 104年 06月 26日之已發行普通股股份總數 103,203,296股 之20%。

若最終有效應賣之數量未達前開最高收購數量,但已達最低收購數量,日該 等應賣股份並無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,且 無其他轉讓之限制,則公開收購之數量條件即告成就。

在本次公開收購之條件均成就(包括有效應賣股份數量已達最低收購數量,取得 本次公開收購所應取得之主管機關之同意、核准、報備、申請、申報及通知), 且本次公開收購未依法停止進行之情況下,本公司對所有應賣之數量將予以全 數收購。

(二)公開收購價格:

收購對價為每股現金新台幣【18】元。

本次公開收購案總金額約為新台幣【371,531,862】元~【1,098,657,342】元。 相關稅費由應賣人自行負擔,本公司支付應賣人股份收購價格時,將支付扣除 相關稅費後之淨額,並四捨五入至「元」為止。

(三)公開收購期間:

自民國 105 年 3 月 2 日至 105 年 4 月 7 日止,惟本公司得依相關法令向金融監 督管理委員會 (下稱「金管會」) 申報並公告延長公開收購期間, 惟延長收購期 間合計不得超過三十日。接受申請應賣時間為上開公開收購期間之每個營業日 上午9時正至下午3時30分(台灣地區時間)。

(四)受委任機構名稱:

凱基證券股份有限公司。

(五)獨立專家合理性意見:

依「公開收購說明書應行記載事項準則」第十三條規定,本公司委請獨立專家 對於本件公開收購案公開收購對價之合理性意見書詳如附件一。

四、 本公開收購案除應依法向金管會完成申報及公告作業外 · 因本公開收購案業已符合

公平交易法所定之結合類型及申報門檻,本公開收購案亦將依據公平交易法相關規 定向行政院公平交易委員會提出結合申報。

• 五、 基於本公開收購案係對不特定對象為公告要約,應賣交易對象為不特定之投資人, 日因對所有應賣人之公開收購對價條件均為一律,故本公司接受利害關係人之應 賣,其交易條件並未優於其他同類對象。
• 六、 另依公開收購說明書應行記載事項準則第十條規定,本公司應申報本公司、關係人 及董事於申報時持有群環科技有價證券之種類、數量、取得成本及提出申報日前六 個月內之相關交易紀錄。敬請各位董事配合相關法令提供相關資料,以利後續申報 作業。
• 七、 本公開收購案業經本公司 3 月 1 日召開之第 1 次審計委員會討論 · 擬提請董事會核 議通過後,除變更公開收購數量及公開收購價格外,授權董事長及其指定之人在符 合法令規定之範圍內,單獨或共同代表本公司處理與本公開收購案有關之一切必要 或相關程序並採取一切必要或相關之行為,包括但不限於完成並簽署公開收購說明 書、協商、簽署及交付所有相關文件及合約、委任公開收購受委任機構,以及向相 關主管機關提出申報等。
• 八、 如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境變動或有其他正當理由等而致本公開 收購案任一程序或條件需修正時,亦擬授權董事長或其指定之人全權處理之。

議事經過:

杜書伍董事因同時具有群環科技股份有限公司董事身份,於說明自身利害關係之重要內 容後,自行離席迴避行使表決權。

• 決議:除與自身有利害關係之董事於本案討論及決議個別迴避外,經主席徵詢其餘出席 董事同意涌過。
• 八、 臨時動議 : 無。
• 九、 議畢散會。

聯強國際股份有限公司公開收購

群環科技股份有限公司股份案

收購價格合理性之獨立專家意見書

聯強國際股份有限公司(為上市公司,以下簡稱聯強)創立於民國(以下同)77年9月, 主要業務為電子零組件、資訊產品及通訊產品代理銷售,產品線完整涵蓋資訊、通訊、 消費性電子、電子元件,品類完整、品牌眾多,在亞太地區擁有3萬個經銷通路,涵蓋 傳統門市、連鎖賣場、網路購物、加值商、糸統整合商、電信運營商等各種不同型態, 提供客户彈性及快速的服務,目前為亞太地區最大,全球第三大3C專業通路商。

為考量集團未來策略發展,以持續提升營運績效及核心競爭力,擬公開收購群環科 技股份有限公司(以下簡稱群環)之普通股股份,依公開收購說明書應行記載事項準則第 13 條規定, 特季託本會計師就收購價格出具合理性意見書, 茲就本案收購價格之合理性 評估如後。本意見書所引用群環之財務報表,其編製係群環管理當局之責任,本會計師 僅引用財務報表內容進行設算,對財務報表內容不表示任何意見。

一、群環概述

群環創立於76年1月,於91年1月登錄興櫃,截至目前為止股本為1,032,033 仟元,主要從事資訊系統產品之通路經營,提供之服務包括銷售、配送、保固及維 修服務等項目,涵蓋電腦硬體及週邊產品、資訊系統設備、網路、儲存、資安等軟 體之批發、零售以及整合系統規劃。

單位:新台幣仟元

資料來源:群環經會計師查核簽證或核閱之民國102年、103年及104年前二季合併財務報表

單位:新台幣仟元

資料來源︰群環經會計師查核簽證或核閱之民國102年、103年及104年前二季合併財務報表

三、評估模式

(一)評價方法介紹

常用評估企業價值之分析模式,均有其學理依據及理論基礎,大致區分下列三 類:

1、 市場法:例如市價法(針對已掛牌交易之標的公司,可由其於集中市場交易價 格推估其合理價值)、市場比較法(依據對標的公司及市場同業之財務資料,以市場 乘數例如本益比、股價淨值比、或其他財務比率等來分析評價)。

2、 收益法:例如現金流量法,以評價標的公司所創造未來營運所產生之現金流量 為評估基礎,透過資本化或折現過程,將未來之現金流暈轉換為評價標的公司之企 業價值。

3、 成本法:以帳面價值為基礎,並經由評價標的公司涵蓋之個別資產及個別負債 之總價值,且考量各項資產及負債之公平市場價值、交易成本及稅負,以反映標的 公司整體價值。

(二)同業選取

群環從事資訊系統產品之通路經營,主要代理國際大廠之資訊系統產品,提供 之服務包括銷售、配送、保固及維修等項目,台灣證券交易市場從事資訊產品之通 路經營公司中,以捷元股份有限公司(以下簡稱捷元)、精技電腦股份有限公司(以下 簡稱精技)、建達國際股份有限公司(以下簡稱建達)以及國眾電腦股份有限公司(以 下簡稱國眾),在業務內容、營運模式及客戶屬性最為相近,故以此四家公司為比 較之同業。下表為四家公司民國104年前三季之財務狀況、獲利情形及本益比:

單位:新台幣仟元

資料來源︰捷元、精技、建達以及國眾經會計師核閱之104年前三季合併財務報告 註:本益比=105/2/26收盤價/最近四季稅後每股盈餘,最近四季EPS小於1及最近四季EPS為負數者予以剔

除計算

(三)本案評估方法選取

基於本案背景及評價目的,本意見書採用市場法為主要評估方法,採市價法、 本益比法及股價淨值比法,並依據本案非量化之關鍵因素進行必要調整,設算合理 收購價格區間。

收益法部分,須利用公司對未來現金流量之預估值,涉及較多的假設性項目, 具有較高之不確定性,不若其他方法客觀,故不採用。

成本法部分,考量群環公司之營運模式及資產結構,並不適合以成本法進行價 值評估,故亦不採用。

(四)評估之資料來源

本次評估之主要資料:

1、群環經會計師查核簽證或核閱之103年及104年前二季之合併財務報告。

2、 公開資訊觀測站取得之群環及同業公司相關營業概況、財務報告資料及其他與 評價相關目的有關之重要訊息。

• 3、 台灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心網站資料有關群環及同業公司之分析比 較性資料及歷史股價資訊。
• 4、群環所屬產業及相關同業之產業資訊。

四、價值計算

為評估公司合理價值,除審視群環本身相關財務數據及其於公開交易市場之價 格外,本意見書並同時參酌主要上市櫃同業公司相關表現,加以反映整體產業近期 狀況。茲採用市場法之市價法、本益比法及股價淨值比法,就本次公開收購價格評 估其合理性如下:

(一)市價法

由於群環為興櫃公司,具備客觀之公開市場交易價格可參考,故本意見書採樣 該公司近期之公開交易價格,茲以評價基準日民國105年2月26日(含)前5、20、 60 個有實際成交量之交易日平均成交均價列示如下:

單位:新台幣元

資料來源:證券櫃檯買賣中心網站資料(104/10/7~105/2/26);均價係以有實際交易量之交易日成交均 價,採簡單算數平均數計算。

(二)本益比法

依據群環之財務資料計算最近四季每股盈餘,採樣上市櫃同業公司-捷元、精 技、建達及國眾之平均本益比作為比較參數,另考量群環為興櫃公司,故給予10% 之流動性折扣,以估算群環合理每股價值。

以同業公司評價基準日105年2月26日(含)前20個營業日收盤價作為採樣基準, 依據各採樣公司最近四季合併財務報表所列示之歸屬於母公司業主之稅後淨利及 最近期流通在外股數等財務數據,計算上市櫃同業之平均本益比,設算群環合理之 參考價如下:

單位:新台幣元

資料來源:台灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心網站資料(105/1/22~105/2/26);均價係以收盤價為資 料,採簡單算數平均數計算

註:本益比=最近20個營業日平均收盤價/最近四季稅後每股盈餘,最近四季EPS小於1及最近四季EPS 為負數者予以剔除計算

單位:新台幣元

註:群環為興櫃公司,其最近四季每股盈餘計算為103年第三季至104年第二季,其餘同業係上市櫃 公司,其最近四季每股盈餘計算為103年第四季至104年第三季

(三)股價淨值比法

依據群環之財務資料計算104年前二季每股帳面淨值,採樣上市櫃同業公司-捷 元、精技、建達及國眾之平均股價淨值比作為比較參數,另考量群環為興櫃公司, 故給予10%之流動性折扣,以估算群環合理每股價值。.

以同業公司評價基準日105年2月26日(含)前20個營業日收盤價作為採樣基 準,依據各採樣公司於104年前三季合併財務報表所列示之歸屬於母公司業主之權 益總額及最近期流通在外股數等財務數據,計算上市櫃同業之平均股價淨值比,設 算群環合理之參考價如下:

單位:新台幣元

資料來源:台灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心網站資料(105/1/22~105/2/26);均價係以收盤價為資 料,採簡單算數平均數計算。

單位:新台幣元

註:群環為興櫃公司,故以經會計師核閱之104年前二季財務報表所顯示之每股淨值計算之,其餘同 業係上市櫃公司,故以經會計師核閱之104年前三季財務報表所顯示之每股淨值計算之

五、評估收購價格合理性

(一)理論普通股價值彙總

兹將上述各種評價模式對普通股價值之計算結果彙整如下:

前述三種評價模式,有鑒於群環為興櫃公司,具備客觀之市場交易價值,故以 市價法為主要基礎給予較高之權重,本益比法及股價淨值比法則給予適當之權重; 另考量聯強將取得群環絕對控制力及群環未來營運成長性,應給予一定之併購溢價 率,以台灣地區104年至今公開收購案件公告日前5日之平均溢價率19.45%作為 本次收購溢價率,設算調整後每股價格參考區間如下:

單位:新台幣元

(二)結論

經可量化之財務數字及市場客觀資料,分別依市價法、本益比法及股價淨值比 法等數據加以分析,並進一步瞭解群環目前經營狀況與未來發展方向等因素後,合 理之每股收購價格區間應介於每股新台幣16.08~19.04元, 故認為聯強擬以每股現 金新台幣18元為對價,公開收購群環普通股價格係於合理範圍內,應屬允當合理。

第查人:邱继盛9个73元12 国盟 民 國 $1 \quad 0 \quad 5$ 月 年 $2\quad 6$ $\Box$ $\overline{2}$

會計師簡歷

姓 名:邱繼盛

考試及格:

中華民國會計師高考及格

學 歷:

國立成功大學統計學系畢業 東吳大學會計研究所畢業 國立台北大學法律研究所學分班結業

歷: 經

現 任:

國富浩華聯合會計師事務所(原第一聯合會計師事務所) 合夥會計師 台北市會計學會 理事、專任講師

獨立性聲明書

本人受託就聯強國際股份有限公司公開收購群環科技股份有限公司股份案,有關收 購價格之合理性,提出評估意見書。

本人為執行上開業務,特聲明並無下列情事:

1.本人或配偶現受該發行公司或證券承銷商聘雇,擔任經常工作,支領固定薪給者。 2.本人或配偶曾任該發行公司或證券承銷商之職員,而解任未滿二年者。

3.本人或配偶任職之公司與該發行公司或證券承銷商互為關係人者。

4.與該發行公司或證券承銷商負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。

5.本人或配偶與該發行公司或證券承銷商有投資或分享利益之關係者。

6.為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內親屬關係 者。

7.本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務往來關係者。

為聯強國際股份有限公司公開收購群環科技股份有限公司股份案,本人提出之專家 評估意見均維持超然獨立之精神。

第五:研发面

民國 105年2月26日