Taiwan Mobile Co., Ltd. — AGM Information 2015

上市股票代碼： 3045

台灣大哥大股份有限公司 民國 104 年股東常會

議 事 手 冊

中華民國 104 年 6 月 10 日

目 錄

104 年股東常會議程 .............................................................................................. 1 報告事項 ................................................................................................................. 2 承認事項 ................................................................................................................. 3 討論事項 ................................................................................................................. 4 臨時動議 ................................................................................................................. 4 附件 103 年度營業報告書 .................................................................................... 5 審計委員會審查報告書 ............................................................................... 7 企業社會責任實務守則 ............................................................................... 9 「誠信經營守則」修正條文對照表及修正後條文 ................................. 13 103 年度合併財務報表暨會計師查核報告書 .......................................... 22 103 年度個體財務報表暨會計師查核報告書 .......................................... 28 盈餘分配表 ................................................................................................. 34 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表及修正後條文 ............ 35 附錄 董事持股情形 ............................................................................................. 48 員工紅利及董事酬勞相關資訊 ................................................................. 48 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ........ 48 公司章程 ..................................................................................................... 49 股東會議議事規則 ..................................................................................... 54

台灣大哥大股份有限公司 民國 104 年股東常會議程

開會時間：中華民國 104 年 6 月 10 日 ( 星期三 ) 上午 9 時正

開會地點：台北市敦化南路 1 段 108 號地下 2 樓 ( 富邦國際會議中心 )

一、 主席宣佈開會

二、主席致詞

三、 報告事項

四、承認事項

五、討論事項

上述各項承認及討論議案之投票表決

六、 臨時動議

七、 散會

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報告事項

• 壹、本公司 103 年度營業報告 ( 詳見本手冊第 5 頁至第 6 頁 ) ，敬請 鑑察。

• 貳、審計委員會審查本公司 103 年度決算報告 ( 詳見本手冊第 7 頁至第 8 頁 ) ，敬請 鑑察。

• 參、本公司「企業社會責任實務守則」訂定報告 ( 詳見本手冊第 9 頁至第 12 頁 ) ，敬請 鑑察。

• 肆、本公司「誠信經營守則」修訂報告，修正條文對照表及修正後條文詳見本手冊第 13 頁至第 21 頁，敬請 鑑察。

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承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：謹造具本公司 103 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：一、上開決算表冊中之財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所陳嘉修會 計師及池世欽會計師查核簽證，營業報告書及財務報表詳見本手冊第 5 頁至第 6 頁及第 22 頁至第 33 頁。

• 二、敬請 承認。

第二案 董事會提

• 案 由：擬具本公司 103 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 103 年度稅後淨利計新台幣 ( 以下同 )15,005,428,205 元整，謹擬具 盈餘分配表分派之 ( 詳見本手冊第 34 頁 ) 。

• 二、本公司本年度擬以可供分配盈餘中之 15,243,654,866 元配發現金股利， 且本公司業已接獲股東台信聯合投資 ( 股 ) 公司、台固新創投資 ( 股 ) 公司及 台聯網投資 ( 股 ) 公司所出具放棄領取股利同意書，依法令規定，將其比 例分派與其餘股東；按本公司實際流通在外股數 3,420,832,827 股扣除上 述公司目前所持股數 698,751,601 股，故以實際領取 103 年度股利股數 計 2,722,081,226 股詴算，每股約可配發現金股利 5.6 元，計算至元為止， 元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由公司轉列其他收入；本案俟 股東常會通過後授權董事長另訂分配基準日，並依實際流通在外股數計 算配發股利。

• 三、敬請 承認。

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討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。

• 說 明：一、為配合業務需要，擬提高董事長取得或處分部分資產核定之額度，故配 合修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正條文對照表 及修正後條文詳見本手冊第 35 頁至第 47 頁。

• 二、敬請 核議。

• 第二案 董事會提

• 案 由：本公司終止委託台灣大數位服務 ( 股 ) 公司 ( 以下稱台灣大數位 ) 經營直營通路相 關業務案，提請 核議。

• 說 明：一、本公司前經 102 年股東常會通過委託台灣大數位 ( 址設台北市菸廠路 88 號 13 樓 ) 經營直營通路相關業務在案。

• 二、為提升直營門市人員穩定度與向心力，本公司擬終止委託台灣大數位經 營直營通路相關業務，並與台灣大數位簽訂終止契約。

• 三、敬請 核議。

上述各項承認及討論議案之投票表決

臨時動議

散 會

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附件

台灣大哥大股份有限公司

一○三年度營業報告書

民國 103 年台灣電信市場正式進入 4G 時代，台灣大哥大債全力以最快速 度布建全國 LTE (Long Term Evolution) 高速網路涵蓋，並率先以最先進的 載波聚合 (Carrier Aggregation) 技術，整合串連高低頻最佳頻譜組合，使 4G 網路不只涵蓋廣、室內穿透深，更增加 4G 容量，讓 4G 用戶享受絕佳 的網路品質及飆網樂趣。此外，國家通訊傳播委員會 (NCC) 業已於 104 年 1 月 7 日核准台灣大與國碁電子 5MHz x 2 ( 含上 / 下行頻率 ) 之頻譜轉讓， 台灣大因此在 700MHz 頻段上增為最大連續 20MHz 頻寬，亦成為持有總 4G 頻寬最大 ( 共 35MHz) 的電信公司之一，頻譜投資成本比同頻寬的同業 低了約新台幣 66 億元，充分展現維護股東權益極大化的承諾，更加鞏固 本公司在這場 4G 競賽中的領先地位 !

本公司民國 103 年度之合併總營收為 1,126 億元，稅前息前折舊攤銷前營 業淨利 (EBITDA) 為 313 億元，分別較去年成長 4% 及 1% ；稅後純益為 150 億元，每股盈餘來到 5.56 元，超越財測目標。業務成長動能主要來自行 動寬頻上網服務。手機上網已成為現代人不可或缺的基本需求，本公司憑 藉著優異的網路效能、貼心的服務品質、創新的加值服務與世界級的資安 保護，吸引廣大用戶申辦行動寬頻上網服務，加上 4G 開台與 iPhone 6 新 機熱賣，截至 103 年底止，短短半年多時間即累積超過百萬用戶申辦 4G 服務，成績斐然 ! 此外，本公司的其他轉投資業務，如有線電視及電子商 務零售業務，亦皆挹注獲利成長動能，營運表現亮麗。

除了追求核心業務的穩健發展外，本公司亦以提昇公司整體價值為職志，
獲得多項肯定：

ㄧ、世界級公司治理標竿

本公司堅持以誠信為本、貫徹公司治理精神，以世界級的標準不斷自我鞭 策，在過去ㄧ年成績斐然：連續三年獲道瓊永續指數 DJSI (Dow Jones Sustainability Indices) 評選為新興市場指數成分股；連續第八年榮獲《亞 洲公司治理雜誌》 (Corporate Governance Asia) 頒發公司治理獎項，持續的 優異表現使本公司蟬連最高榮耀「公司治理最佳楷模企業」大獎，成績傲 視國內電信同業；連續第九年獲「上市 ( 櫃 ) 公司資訊揭露評鑑」透明度最 高之肯定，膺選為「 A[++] 」級企業，且名列上市公司前五名。

5 5

二、企業社會責任表率

多年來我們有策略、有系統地投入企業社會責任，從社會真實需求出發， 結合企業核心資源，落實企業永續經營的理念，獲得各界認同：第七度榮 獲《遠見雜誌》頒發企業社會責任獎；連續第八年獲《天下雜誌》頒發「天 下企業公民獎」；獲台灣永續能源研究基金會頒發「 2014 台灣企業永續獎」， 一舉囊括「台灣十大永續典範公司獎」、「誠信透明獎」、「社會共融獎」以 及「台灣 Top 50 企業永續報告獎 - 電信業金獎」四大獎項；台灣大 2013 年企業社會責任報告書通過 ISAE 3000 (International Standards on Assurance Engagements) 認證，為國內第一家通過認證的電信業者；積極 響應政府縮短城鄉數位差距的政策，獲 NCC 頒發「推動偏鄉寬頻升速建 設獎」。

三、優質服務與客戶滿意

本公司秉持「真心關懷客戶」的核心理念，提供卓越的客戶服務贏得消費 者認同： myfone 門市及客服中心連續第二年榮獲 SGS Qualicert 認證殊榮； 第十一年蟬聯《讀者文摘》雜誌 Trusted Brand 「信譽品牌」；台灣大 IDC 雲端機房樹立節能新典範，榮獲全球機房管理機構權威 Uptime Institute 頒發「 Brill Awards for Efficient IT 」為台灣第一、也是唯一獲獎的資料中 心。

展望 104 年，由於在 700MHz 頻段取得額外的頻譜，並預期 1800MHz 頻 段將釋出更多 4G 可用頻寬，我們有信心在絕佳的頻譜戰略位置上提供最 優質的 4G 行動寬頻上網服務，為消費者帶來耳目一新的高速上網體驗、 豐富多樣的手機選擇及創新的資費設計，以持續推展 4G 業務。除了預期 電信業務的營運效率提升、 EBITDA 成長外，來自有線電視及電子商務零 售等其他業務的盈利亦將進一步增加，以期為股東增進最大利益 !

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董事長：

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經理人：會計主管：

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台灣大哥大股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造具本公司一○三年度財務報表，業經委託安侯建業聯合會計
師事務所陳嘉修會計師及池世欽會計師查核竣事提出查核報告。上開董事
會造送之財務報表，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法
第十四條之四及公司法第二一九條之規定報請 鑑核。

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台灣大哥大股份有限公司
一○四年股東常會

審計委員會召集人：鍾聰明

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中  華  民  國  一○四  年  一 月  二十八  日

7 7

台灣大哥大股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造具本公司一○三年度營業報告書及盈餘分配表，上開董事會
造送之各項表冊，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第
十四條之四及公司法第二一九條之規定報請 鑑核。

此   上

台灣大哥大股份有限公司

一○四年股東常會

審計委員會召集人：鍾聰明

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104 年 1 月 29 日董事會訂定

台灣大哥大股份有限公司 企業社會責任實務守則

第一章總則

第一條

台灣大哥大股份有限公司 ( 下稱為「本公司」 ) 為達永續經營之目標暨善盡企業社會責任， 訂定本守則以資遵循。

第二條

本守則以本公司為適用對象，其範圍包括本公司及其集團企業之整體營運、產品、服務
等相關活動。

第三條

本公司堅持誠信為本，結合核心資源與能力實踐企業社會責任，為本公司利害關係人創
造最大價值，積極推動公司治理、社會公益、落實環境永續，並將其納入公司營運策略
與管理目標。

第四條

本公司對於企業社會責任之實踐，依下列原則為之：

• １、落實公司治理。

• ２、發展永續環境。

• ３、重視人權與員工承諾。

• ４、確保產品責任。

• ５、推廣社會公益。

• ６、加強企業社會責任資訊揭露。

第五條

以企業社會責任委員會擴大本公司高階管理層之當責參與並展現治理高度，擬訂本公司
永續發展藍圖，每年定期開會、決策並將相關績效回報董事會，因應時勢相應調整推動
策略。

第二章落實公司治理

第六條

本公司遵循國內相關法令與章程之規定，建置透明誠信之治理架構及道德行為準則，以
健全公司治理。

第七條

• 一、本公司董事應盡其管理人義務，定期檢視本公司企業社會責任之實施成效，以確保 企業社會責任之落實。

9 9

二、履行企業社會責任時，宜包括下列事項：

• １、企業社會責任委員會向董事會提出企業社會責任使命或願景藍圖，制定企業社會責 任政策、制度或相關管理方針，其企業社會責任之具體推動計畫由董事會核定。

• ２、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

• ３、針對營運、產品、服務等相關活動所產生之經濟、環境及社會議題，由董事會授權 高階管理階層進行管理與回應，並向董事會報告處理情形。

第八條

本公司不定期舉辦企業社會責任相關教育訓練 ( 含環境教育 ) 、課程。

第九條

本公司訂定合理之薪資報酬政策，確保薪酬規劃符合組織策略目標及利害關係人之利益，
員工之績效考核制度酌審與企業社會責任政策結合，並依本公司績效制度辦理。

第十條

本公司就利害關係人設有溝通管道，妥切回應利害關係人的關切議題或相關需求，並於
本公司網站設置企業社會責任專區。

第三章 建立永續環境

第十一條

• 一、本公司應遵循環境相關法規及國際準則，適切地保護自然環境，發揮資通訊服務業 的核心能力，提供綠色服務、提升設備能源效率，建立相關環境管理制度，以促進 智慧低碳社會，達成環境永續之目標。

• 二、建立可衡量之環境永續目標。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，並定期檢核。

• 第十二條

本公司設置環境永續小組，規劃及推動公司內環境管理相關業務，並將相關制度與未來
執行方向整合至企業社會責任政策中。環境永續小組不定期召開會議，並責成其設定節
能減碳行動方案，追蹤行動方案之執行成效並向企業社會責任委員會報告績效。

第十三條

本公司致力於提升各項資源之利用效率，並評估使用對環境負荷或衝擊度低之再生原物
料，使地球資源永續利用。

第十四條

本公司依各項環境保護措施對於己身營運、產品、服務等發展的關聯性，依下列原則進
行公司活動，以降低對於自然環境及人類之衝擊：

• １、 減少營運、產品與服務之能資源消耗。

• ２、 減少污染物、有毒害物及廢棄物之排放，並妥善回收、處理廢棄物。

• ３、 評估產品原物料來源，支持衝突礦產盡責調查。

• ４、 增進原料或產品之可回收性與再利用。

10 10

• ５、 促進可再生資源達到永續使用。

• ６、 延長產品之耐久性。

• ７、 增加產品與服務之效能。

• ８、 有效運用、節約水資源。

第十五條

• 一、本公司採用國內外通用之標準或指引，每年執行溫室氣體盤查並予以揭露排放量， 其範疇包括：

• １、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

• ２、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸氣等能源利用或其他排放。

• 二、由環境永續小組制定溫室氣體排放減量策略與目標，定期檢視其減碳成效。

第四章 重視人權與員工承諾

第十六條

本公司遵守國內相關勞動法規及國際人權公約，並制定相關管理政策與程序：

• １、評估公司營運、產品、服務等相關活動及內部管理對人權之影響衝擊，訂定相應之 處理程序或人權政策，並定期檢討。

• ２、涉及人權侵害時，揭露對所涉利害關係人之處理程序。

• ３、設置有效及適當的申訴機制並妥適回應之。

第十七條

本公司應提供員工資訊及定期溝通對話之管道，使其了解依營運所在地國家之勞動法律
與權利，對於本公司之經營管理相關活動和決策，亦有獲得資訊及表達意見之權利。本
公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

第十八條

本公司致力於提供員工安全與健康之工作環境，設計多元化的健康活動並不定期舉辦健
康講座或提供健康諮詢。

第十九條

為提升員工專業能力並協助個人及公司成長，本公司結合年度發展策略及訓練需求，規
劃人才培訓方案，並依照訓練管理辦法執行。本公司定期進行全員績效評核，針對員工
工作表現，給予適當回饋、獎勵及協助。

第五章 確保產品責任

第二十條

本公司遵循國際準則、政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務資訊之透明性及安
全性，制定並公開消費者權益政策。

第二十一條

11 11

本公司對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公帄、即時處理消費者之申
訴，並遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重客戶之隱私權，保護消費者提供之個
人資料。

第二十二條

本公司評估採購行為對供應來源之環境與社會的影響與衝擊，並與供應商合作，共同致
力於落實企業社會責任。

第六章 推廣社會公益

第二十三條

本公司以數位匯流為核心策略參與社會公益，秉持在地出發、關懷在地之精神，善盡企
業社會責任，除聘用本公司營運所在地之人力以增進社區認同外，亦利用企業核心資源，
協助公益團體、弱勢及特定族群學習、體驗數位應用，並積極培育數位創作人才，提升
數位文創力。

第二十四條

本公司制定並執行企業志工辦法，不定期舉辦企業志工活動，鼓勵員工參與社會服務，
身體力行以具體實踐社會責任。

第七章 加強企業社會責任資訊揭露

第二十五條

本公司依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並充分揭露具攸關性及
可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升社會責任治理之透明度。

本公司所揭露之企業社會責任相關資訊主要領域如下：

• １、 經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• ２、 落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生 之風險與影響。

• ３、 公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• ４、 主要利害關係人及其關注之議題。

• ５、 主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

• ６、 溫室氣體排放及減量資訊。

• ７、 其他企業社會責任相關資訊。

第二十六條

本公司遵循法令定期編製企業社會責任報告書，採用國際準則或指引以適當揭露推動企
業社會責任相關之績效資訊，並取得獨立第三方外部確信或保證。

第二十七條

本守則經董事會通過後實行並提股東會報告，修正時亦同。

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台灣大哥大股份有限公司

「誠信經營守則」修正條文對照表

修 正 後 條 文	原 條 文 內 容	修正說明
第一條（訂定目的及適用範圍） 本公司本於廉潔、透明及負責之經營理 念，建立誠信經營之企業文化及健全發 展，以建立良好商業運作模式與風險控 管機制，創造永續發展之經營環境，特 訂定本守則，以資遵循。 本守則適用範圍及於子公司、直接或間 接捐助基金累計超過百分之五十之財團 法人及其他具有實質控制能力之機構或 法人等集團企業與組織。	第一條（訂定目的及適用範圍） ~~為建~~立誠信經營之企業文化及健全發展 ，以建立良好商業運作模式，特訂定本 守則。 本守則適用範圍及於子公司、直接或間 接捐助基金累計超過百分之五十之財團 法人及其他具有實質控制能力之機構或 法人等集團企業與組織。	酌予修正文 字
第二條（禁止不誠信行為） 本公司之董事、經理人、受僱人、受任 人或具有實質控制能力者（以下簡稱實 質控制者），於從事商業行為之過程中， 不得直接或間接提供、承諾、要求或收 受任何不正當利益，或做出其他違反誠 信、不法或違背受託義務等不誠信行為 ，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠 信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政 候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事（理事）、監察 人（監事）、經理人、受僱人、實質控制 者或其他利害關係人。	第二條（禁止不誠信行為） 本公司之董事、經理人、員工或具有實 質控制能力者（以下簡稱實質控制者）， 於從事商業行為之過程中，不得直接或 間接提供、承諾、要求或收受任何不正 當利益，或做出其他違反誠信、不法或 違背受託義務等不誠信行為，以求獲得 或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政 候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事（理事）、監察 人（監事）、經理人、受僱人、實質控制 者或其他利害關係人。	酌予修正文 字
第五條（防範方案） 本公司為落實誠信經營理念，另訂「誠 信經營守則作業細則」，並符合公司及其	第五條（政策） 本公司本於廉潔、透明及負責之經營理 念，制定以誠信為基礎之政策，並建立 良好之公司治理與風險控管機制，以創 造永續發展之經營環境。	1.原條文併 入第一條 2.增訂作業 細則
集團企業與組織營運所在地之相關法令 。
第六條（承諾與執行） 本公司於管理規章及對外文件中明示誠 信經營守則，以及董事會與管理階層積 極落實誠信經營之承諾，並於內部管理 及商業活動中確實執行。	第六條（承諾與執行） 本公司於管理規章及對外文件中明示誠 信經營之政策，董事會與管理階層承諾 積極落實，並於內部管理及外部商業活 動中確實執行。	酌予修正文 字
第七條（誠信經營商業活動） 本公司本於誠信經營原則，以公帄與透 明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，將考量代理商	第七條（誠信經營商業活動） 本公司以公帄與透明之方式進行商業活 動。 本公司於商業往來之前，將考量代理商	酌予修正文 字

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修 正 後 條 文	原 條 文 內 容	修正說明
、供應商、客戶或其他商業往來交易對 象之合法性及是否涉有不誠信行為，並 避免與涉有不誠信行為者進行交易。 本公司與他人簽訂契約，內容包含遵守 誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠 信行為，得隨時終止或解除契約之條款。	、供應商、客戶或其他商業往來交易對 象之合法性及是否有不誠信行為~~紀錄，~~ 並避免與有不誠信行為~~紀錄者~~進行交易 。 本公司與他人簽訂契約，內容包含遵守 誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠 信行為，得隨時終止或解除契約之條款。
第八條（禁止行賄及收賄） 本公司及董事、經理人、受僱人、受任 人與實質控制者，於執行業務時，不得 直接或間接向客戶、代理商、承包商、 供應商、公職人員或其他利害關係人提 供、承諾、要求或收受任何形式之不正 當利益。	第八條（禁止行賄及收賄） 本公司及董事、經理人、員工與實質控 制者，於執行業務時，不得直接或間接 提供、承諾、要求或收受任何形式之不 正當利益~~，包括回扣、佣金、疏通費或~~ ~~透過其他途徑向~~客戶、代理商、承包商、 供應商、公職人員或其他利害關係人提 供~~或收受不正當利益。但符合營運所在~~ ~~地法律者，不在此限~~。	酌予修正文 字
第九條（禁止提供非法政治獻金） 本公司及董事、經理人、受僱人、受任 人與實質控制者，對政黨或參與政治活 動之組織或個人直接或間接提供捐獻， 應符合政治獻金法及公司內部相關作業 程序，不得藉以謀取商業利益或交易優 勢。	第九條（禁止提供非法政治獻金） 本公司及董事、經理人、員工與實質控 制者，對政黨或參與政治活動之組織或 個人直接或間接提供捐獻，應符合政治 獻金法及公司內部相關作業程序，不得 藉以謀取商業利益或交易優勢。	酌予修正文 字
第十條（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及董事、經理人、受僱人、受任 人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助 ，應符合相關法令及內部作業程序，不 得為變相行賄。	第十條（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及董事、經理人、員工與實質控 制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相 關法令及內部作業程序，不得為變相行 賄。	酌予修正文 字
第十一條（禁止不合理禮物、款待或其 他不正當利益） 本公司及董事、經理人、受僱人、受任 人與實質控制者，不得直接或間接提供 或接受任何不合理禮物、款待或其他不 正當利益，藉以建立商業關係或影響商 業交易行為。	第十一條（禁止不合理禮物、款待或其 他不正當利益） 本公司及董事、經理人、員工與實質控 制者，不得直接或間接提供或接受任何 不合理禮物、款待或其他不正當利益， 藉以建立商業關係或影響商業交易行為 。	酌予修正文 字
第十二條（禁止侵害智慧財產權） 本公司及其董事、經理人、受僱人、受 任人與實質控制者，應遵守智慧財產相 關法規、公司內部作業程序及契約規定 ；未經智慧財產權所有人同意，不得使 用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智	本條新增	增訂「禁止 侵害智慧財 產權之行為 」規定

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修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文 內 容	修正說明
慧財產權之行為。
第十三條（禁止從事不公帄競爭之行為）					本條新增	增訂「禁止 從事不公帄 競爭之行為 」規定
本公司依相關競爭法規從事營業活動， 不得固定價格、操縱投標、限制產量與 配額，或以分配顧客、供應商、營運區 域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第十四條（防範產品或服務損害利害關 係人） 本公司及其董事、經理人、受僱人、受 任人與實質控制者，於產品與服務之研 發、採購、製造、提供或銷售過程，應 遵循相關法規與國際準則，確保產品及 服務之資訊透明性及安全性，制定且公 開其消費者或其他利害關係人權益保護 政策，並落實於營運活動，以防止產品 或服務直接或間接損害消費者或其他利 害關係人之權益、健康與安全。有事實 足認其商品、服務有危害消費者或其他 利害關係人安全與健康之虞時，原則上 應即回收該批產品或停止其服務。					本條新增	增訂「防範 產品或服務 損害利害關 係人之行為 」規定
第十五條（組織與責任） 本公司之董事、經理人、受僱人、受任 人及實質控制者應盡善良管理人之注意 義務，督促公司防止不誠信行為，並隨 時檢討其實施成效及持續改進。 本公司為健全誠信經營之管理，由稽核 單位將誠信經營遵循情形納入查核，主 要掌理下列事項，並定期向董事會報告： 一、訂定「誠信經營守則作業細則」。 二、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 三、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。					第十二條（組織與責任） 本公司之董事會應盡善良管理人之注意 義務，督促公司防止不誠信行為，並隨 時檢討其實施成效及持續改進，~~確保誠~~ ~~信經營政策之落實。~~ 本公司為健全誠信經營之管理，由稽核 室負責誠信經營政策與防範方案之制定 及監督執行，並定期向董事會報告。	增訂規範對 象及專責單 位之主要職 掌事項及條 次變更
四、協助董事會及管理階層查核及評估 誠信經營是否有效運作，並定期就相 關業務流程進行評估遵循情形，作成 報告。
		關業務流程進行評估遵循情形，作成
		報告。
第十六條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、經理人、受僱人、受任 人與實質控制者於執行業務時，應遵守 法令規定及公司內部規範。					第十三條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、經理人、員工與實質控 制者於執行業務時，應遵守法令規定及 防範方案。	酌予修正文 字及條次變 更
第十七條（利益迴避） 本公司制定防止利益衝突之			規範，	據以	第十四條（~~董事及經理人之利~~益迴避） 本公司制定防止利益衝突之政策，並提	增訂規範對 象及條次變

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修 正 後 條 文	原 條 文 內 容	修正說明
鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致 不誠信行為之風險，並提供適當管道供 董事、經理人及其他出席或列席董事會 之利害關係人主動說明其與公司有無潛 在之利益衝突。 本公司董事、經理人及其他出席或列席 董事會之利害關係人對董事會所列議案 ，與其自身或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利害關係之 重要內容，如有害於公司利益之虞時， 不得加入討論及表決，且討論及表決時 應予迴避，並不得代理其他董事行使其 表決權。董事間亦應自律，不得不當相 互支援。 本公司董事、經理人、受僱人、受任人 與實質控制者不得藉其在公司擔任之職 位或影響力，使其自身、配偶、父母、 子女或任何他人獲得不正當利益。	供適當管道供董事與經理人主動說明其 與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事~~應秉持高度自律，對~~董事會 所列議案，與其自身或其代表之法人有 利害關係，致有害於公司利益之虞者， ~~得陳述意見及答詢，~~不得加入表決，且 表決時應予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。董事間亦應自律，不得 不當相互支援。 本公司董事及經理人不得藉其在公司擔 任之職位，使其自身、配偶、父母、子 女或任何他人獲得不正當利益。	更
第十八條（會計與內部控制） 本公司就具較高不誠信行為風險之營業 活動，建立有效之會計制度及內部控制 制度，無外帳或保留秘密帳戶，並應隨 時檢討，俾確保制度之設計及執行持續 有效。 本公司內部稽核單位定期查核前項制度 遵循情形，並作成稽核報告提報董事會 ，且得委任會計師執行查核，必要時， 得委請專業人士協助。	第十五條（會計與內部控制） 本公司就具較高不誠信行為風險之營業 活動，建立有效之會計制度及內部控制 制度，無外帳或保留秘密帳戶，並隨時 檢討，俾確保制度之設計及執行持續有 效。 本公司內部稽核人員定期查核前項制度 遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。	增訂得委任 外部專家查 核及條次變 更
第十九條（作業程序及行為指南） 本公司訂定防範不誠信行為方案之守則 及作業細則，具體規範董事、經理人、 受僱人及實質控制者執行業務應注意事 項。	第十六條（作業程序及行為指南） 本公司訂定防範不誠信行為方案之作業 程序及行為指南，具體規範董事、經理 人、員工及實質控制者執行業務應注意 事項~~，其內容涵蓋下列事項：~~ ~~一、提供或接受不正當利益之認定標準。~~	增訂作業細 則納入相關 注意事項及 條次變更
	~~二、提供合法政治獻金之處理程序。~~ ~~三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程~~ ~~序及金額標準。~~ ~~四、避免與職務相關利益衝突之規定，~~ ~~及其申報與處理程序。~~ ~~五、對業務上獲得之機密及商業敏感資~~ ~~料之保密規定。~~ ~~六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶~~

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	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文			原 條 文 內 容	原 條 文 內 容	原 條 文 內 容	修正說明
				~~及業務往來交易對象之規範及處理~~ ~~程序。~~ ~~七、發現違反企業誠信經營守則之處理~~ ~~程序。~~ ~~八、對違反者採取之紀律處分。~~
第二十條（教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或高階管理階 層定期向董事、受僱人及受任人傳達誠 信之重要性。 本公司定期對董事、經理人、受僱人、 受任人及實質控制者舉辦教育訓練或宣 導，各業務承辦單位應對與公司從事商 業行為之相對人進行宣導，使其充分瞭 解公司誠信經營之決心及違反不誠信行 為之後果。 本公司將誠信經營政策與員工績效考核 及人力資源政策結合，設立明確有效之 獎懲制度。				第十七條（教育訓練及考核） 本公司定期對董事、經理人、員工及實 質控制者舉辦教育訓練與宣導，各業務 承辦單位應對與公司從事商業行為之相 對人進行宣導，使其充分瞭解公司誠信 經營之決心~~、政策、防範方案及~~違反不 誠信行為之後果。 本公司將誠信經營政策與員工績效考核 及人力資源政策結合，設立明確有效之 獎懲制度。					酌予修正文 字及條次變 更
第	二十一條（檢舉、懲戒		、申訴制度）	第	十八條（檢舉與懲戒）				酌予修正文 字及條次變 更
本公司董事、經理人、		受僱人、受任人		本公司董事、經理人、				員工與實質控制
與實質控制者發現有違反誠信經營規定				者發現有違反誠信經營規定之情事，應
之情事，應主動向審計委員會、經理人、				主動向審計委員會、經理人、內部稽核
內部稽核主管或其他適當			管道檢舉。公	主管或其他適當			主管檢舉。公司對於檢
司對於檢舉人身分及檢舉內容將確實保				舉人身分及檢舉內容將確實保密，並積
密，並積極查證與處理。確有違反誠信				極查證與處理。確有違反誠信經營規定
經營規定者，將視情節輕重予以懲處。				者，將視情節輕重予以懲處。
第二十二條(資訊揭露) 略。				第十九條(資訊揭露) 略。					條次變更
第二十三條（誠信經營守則之檢討修正） 本公司隨時注意國內外誠信經營相關規 範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱 人提出建議，據以檢討改進公司訂定之 誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之 成效。				第二十條（誠信經營守則之檢討修正） 本公司隨時注意國內外誠信經營相關規 範之發展，並鼓勵董事、經理人及員工 提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠 信經營守則，以提昇公司誠信經營之成 效。					酌予修正文 字及條次變 更
第二十四條(實施) 略。				第二十一條(實施) 略。					條次變更

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台灣大哥大股份有限公司 誠信經營守則

中華民國 100 年 1 月 27 日董事會訂定 中華民國 100 年 10 月 27 日第一次修正 中華民國 104 年 4 月 30 日第二次修正

第一條（訂定目的及適用範圍）

本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，建立誠信經營之企業文化及健全發展，
以建立良好商業運作模式與風險控管機制，創造永續發展之經營環境，特訂定本守
則，以資遵循。

本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人
及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條（禁止不誠信行為）

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控
制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不
正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民
營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或
其他利害關係人。

第三條（利益之態樣）

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽
贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特
定權利義務之虞時，不在此限。

第四條（法令遵循）

本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府
採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，
以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條（防範方案）

本公司為落實誠信經營理念，另訂「誠信經營守則作業細則」，並符合公司及其集團
企業與組織營運所在地之相關法令。

第六條（承諾與執行）

本公司於管理規章及對外文件中明示誠信經營守則，以及董事會與管理階層積極落
實誠信經營之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

第七條（誠信經營商業活動）

本公司本於誠信經營原則，以公帄與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，將考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之

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合法性及是否涉有不誠信行為，並避免與涉有不誠信行為者進行交易。
本公司與他人簽訂契約，內容包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行
為，得隨時終止或解除契約之條款。

第八條（禁止行賄及收賄）

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接
或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、
要求或收受任何形式之不正當利益。

第九條（禁止提供非法政治獻金）

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之
組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不
得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十條（禁止不當慈善捐贈或贊助）

• 本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應 符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十一條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

• 本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接 受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行 為。

第十二條（禁止侵害智慧財產權）

• 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法 規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、 處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十三條（禁止從事不公帄競爭之行為）

• 本公司依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額， 或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

• 第十四條（防範產品或服務損害利害關係人）

• 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、 採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資 訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實 於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、 健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康 之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十五條（組織與責任）

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，
督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進。

本公司為健全誠信經營之管理，由稽核單位將誠信經營遵循情形納入查核，主要掌

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理下列事項，並定期向董事會報告：

一、訂定「誠信經營守則作業細則」。

• 二、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 三、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 四、協助董事會及管理階層查核及評估誠信經營是否有效運作，並定期就相關業務 流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十六條（業務執行之法令遵循）

• 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令 規定及公司內部規範。

第十七條（利益迴避）

• 本公司制定防止利益衝突之規範，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠 信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關 係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與 其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容， 如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

• 本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或 影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第十八條（會計與內部控制）

• 本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度， 無外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且 得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

第十九條（作業程序及行為指南）

• 本公司訂定防範不誠信行為方案之守則及作業細則，具體規範董事、經理人、受僱 人及實質控制者執行業務應注意事項。

第二十條（教育訓練及考核）

• 本公司之董事長、總經理或高階管理階層定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之 重要性。

• 本公司定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練或宣導， 各業務承辦單位應對與公司從事商業行為之相對人進行宣導，使其充分瞭解公司誠 信經營之決心及違反不誠信行為之後果。

• 本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲 制度。

• 第二十一條（檢舉、懲戒、申訴制度）

• 本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者發現有違反誠信經營規定之情

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事，應主動向審計委員會、經理人、內部稽核主管或其他適當管道檢舉。公司對於
檢舉人身分及檢舉內容將確實保密，並積極查證與處理。確有違反誠信經營規定者，
將視情節輕重予以懲處。

第二十二條（資訊揭露）

本公司於網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。

第二十三條（誠信經營政策與措施之檢討修正）

• 本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提 出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。

第二十四條（實施）

本公司之誠信經營守則經審計委員會審議後，送董事會通過後實施，並提報股東會，
修正時亦同。

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會 計 師 查 核 報 告

台灣大哥大股份有限公司董事會 公鑒：

台灣大哥大股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併資產
負債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益
變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責
任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告
所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之
意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編
製，足以允當表達台灣大哥大股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一
日之合併財務狀況，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與
合併現金流量。

台灣大哥大股份有限公司已編製民國一○三年度及一○二年度之個體財務報告，並分別經
本會計師出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安侯建業聯合會計師事務所

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證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1020000737 號 民 國 一○四 年 一 月 二十九 日

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22

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				%		12	4	-	5	-	8	1	-	2	2	1		35			10	9	1	2	-	-	-		22		57		22	10			14	13	-	(20)		39		4		43		100
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					100 64
	37,525,641		34	38,836,911	36
	12,979,675 4,945,362		12 4	12,883,401 4,944,818	12 5
	17,925,037		16	17,828,219	17
	110,111		-	63,143	-
	19,710,715		18	21,071,835	19
	541,030 (780,195) (601,834) (4,639)		- (1) - -	156,348 (1,356,445) (397,322) (55,403)	- (1) - -
	(845,638)		(1)	(1,652,822)	(1)
	18,865,077 3,233,643		17 3	19,419,013 3,351,840	18 3
	15,631,434 (78,329)		14 -	16,067,173 (249,392)	15 -
	15,553,105		14	15,817,781	15
	14,226 (763,588) (23,207) 47,120 3,945		- (1) - - -	303 54,782 560 (1,859) (95)	- - - - -
	(721,504)		(1)	53,691	-
	$ 14,831,601		13	15,871,472	15
	15,005,428 547,677		14 -	15,583,447 234,334	15 -
	$ 15,553,105		14	15,817,781	15
	$ 14,271,279 560,322		13 -	15,655,368 216,104	15 -
	$ 14,831,601		13	15,871,472	15
		$	5.57 (0.01)		5.84 (0.05)
		$	5.56		5.79
		$	5.56 (0.01)		5.83 (0.05)
		$	5.55		5.78

����

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24

			單位:新台幣千元						非控制權益 權益總計	1,072,204 57,643,293		- -	- (14,526,578)	- (269,010)	- (269,010)	- (14,795,588)	- (14,795,588)	234,334 15,817,781	(18,230) 53,691	(18,230) 53,691	216,104 15,871,472	216,104 15,871,472	24,410 49,450	22,015 -	(247,986) (247,986)	(247,986) (247,986)	1,086,747 58,520,641		- -	- (15,064,599)	- (15,064,599)	- (15,064,599)	- (15,064,599)	547,677 15,553,105	12,645 (721,504)	12,645 (721,504)	560,322 14,831,601	560,322 14,831,601	(258) 1,407	- 2,880,242	229,995 315,960	2,864,113 3,515,019	(224,481) (224,481)	1,736,460 1,736,460	1,736,460 1,736,460	6,252,898 66,512,250	6,252,898 66,512,250
台灣大哥大股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表 備供出售金	普通股 法定盈 未分配 換算之兌換 融資產未實	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 差 額 現（損）益 庫藏股票 總計	34,208,328 12,431,851 18,061,894 22,606,173 25,483 314,543 (31,077,183) 56,571,089		- - 1,469,160 (1,469,160) - - - -	- - - (14,526,578) - - - (14,526,578)	- - (269,010) - - - - (269,010)		- - 1,200,150 (15,995,738) - - - (14,795,588)		- - - 15,583,447 - - - 15,583,447	- - - (735) (535) 73,191 - 71,921		- - - 15,582,712 (535) 73,191 - 15,655,368		- 25,040 - - - - - 25,040	- - - (22,015) - - - (22,015)	- - - - - - - -		34,208,328 12,456,891 19,262,044 22,171,132 24,948 387,734 (31,077,183) 57,433,894		- - 2,275,622 (2,275,622) - - - -	- - - (15,064,599) - - - (15,064,599)		- - 2,275,622 (17,340,221) - - - (15,064,599)		- - - 15,005,428 - - - 15,005,428	- - - (18,481) 6,346 (722,014) - (734,149)		- - - 14,986,947 6,346 (722,014) - 14,271,279		- 1,665 - - - - - 1,665	- 1,520,403 - - - - 1,359,839 2,880,242	- 85,965 - - - - - 85,965	- 650,906 - - - - - 650,906	- - - - - - - -	- - - - - - - -		34,208,328 14,715,830 21,537,666 19,817,858 31,294 (334,280) (29,717,344) 60,259,352		經理人： 會計主管：	25
										$																																				$
								科目	代號	A1民國一○二年一月一日餘額	民國一○一年度盈餘分配：	B1 提列法定盈餘公積	B5 普通股現金股利	B5 法定盈餘公積配發現金股利		盈餘分配合計		D1 民國一○二年度淨利	D3 民國一○二年度其他綜合損益		D5 民國一○二年度綜合損益總額		C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數	M7 對子公司持股比例變動之調整	O1 子公司發放現金股利予非控制權益		Z1 民國一○二年十二月三十一日餘額	民國一○二年度盈餘分配：	B1 提列法定盈餘公積	B5 普通股現金股利		盈餘分配合計		D1民國一○三年度淨利	D3民國一○三年度其他綜合損益		D5民國一○三年度綜合損益總額		C7採用權益法認列之關聯企業之變動數	L7子公司處分本公司股票	M5實際處分子公司股權價格與帳面價值差額	M7對子公司持股比例變動之調整	O1子公司發放現金股利予非控制權益	O1非控制權益增加		Z1民國一○三年十二月三十一日餘額		董事長：

25

台灣大哥大股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A00020 停業單位稅前淨損 A10000 稅前淨利 A20000 調整項目： A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A23000 處分待出售非流動資產利益-淨額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失-淨額 A20300 呆帳費用提列數 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 子公司股份基礎給付酬勞成本 A23700 非金融資產減損損失(表列停業單位損失) A22300 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 A23100 處分投資損失(利益) A23200 處分採用權益法之投資利益 A29900 其他 A20010 收益費損項目合計 A30000 與營業活動相關之資產及負債淨變動： A31150 應收票據及帳款 A31160 應收帳款-關係人 A31180 其他應收款 A31200 存貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 其他資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款-關係人 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A30000 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	103年度 $ 18,865,077 (94,363)	102年度 19,419,013 (300,472)
	18,770,714 9,721,579 1,871,429 (153,706) 969,694 373,778 601,834 (94,992) (22,803) 2,840 17,794 4,639 168 - (1,076)	19,118,541 8,767,518 1,234,149 - 1,395,538 321,110 397,373 (95,023) (24,246) - - 55,403 (4,046) (5,874) 184
	13,291,178	12,042,086
	(1,782,136) 14,996 (49,560) 570,348 72,751 27,412 14,266 (216,953) 924,698 6,312 (429,711) 27,444 (301,410) 459,458 (16,247)	(3,590,403) 21,482 (9,118) (1,212,808) 47,189 30,630 18,265 48,235 (469,971) 8,703 1,079,894 41,840 (489,918) 506,844 (213)
	(678,332)	(3,969,349)
	31,383,560 1,510 (6,291) (3,040,263)	27,191,278 - (1,165) (2,357,102)
	28,338,516	24,833,011

26

台灣大哥大股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B07100 預付設備款增加 B02200 因新增合併個體產生之現金流入 B02300 處分子公司之淨現金流入 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B02600 處分待出售非流動資產 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04600 處分無形資產 B01400 自被投資公司取得減資款 B06700 其他非流動資產增加 B00900 取得持有至到期日金融資產 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01200 發行公司債 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利(含支付非控制權益) C05000 庫藏股票處分 C05500 處分子公司股權(未喪失控制力) C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C05600 支付之利息 C05800 非控制權益增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入(出) DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加(減少)數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	103年度 (13,569,058) (829,831) (304,769) 1,193,252 14,533 (320,273) - (4,273,724) - (60,000) (164,135) 154,372 (2,392,255) 447,544 250,291 5,856 - 45,673 (3,706) (6) 93,540 48,142	102年度 (11,525,906) (29,190,087) (303,046) - - (1,067,850) 12,855 (1,000,000) 194,277 - (207,141) 220,613 (1,218,816) 1,471,101 - 110,239 1 3,002 - - 95,940 34,566
	(19,664,554)	(42,370,252)
	119,246,379 (130,955,823) 19,467,020 (16,274,202) - - 10,000,000 (1,105,000) (15,289,071) 2,970,389 323,859 169,229 (214,427) (586,873) 3,512,800	73,873,936 (46,435,716) 3,894,957 (1,498,542) 5,796,043 (4,000,000) 3,000,000 - (15,043,570) - - 193,527 (186,458) (302,404) -
	(8,735,720)	19,291,773
	11,241	8,622
	(50,517) 7,954,294	1,763,154 6,191,140
	$ 7,903,777	7,954,294

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經理人：

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董事長：

會計主管：

27

會 計 師 查 核 報 告

台灣大哥大股份有限公司董事會 公鑒：

台灣大哥大股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國
一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業
經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據
查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告
所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之
意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達台灣大哥大股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一
日之財務狀況，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流
量。

安侯建業聯合會計師事務所

會 計 師：

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證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1020000737 號 民 國 一○四 年 一 月 二十九 日

28

�����������	�����	������������������ ��������	103.12.31 102.12.31 103.12.31 102.12.31	�� � �� � ����� �� � �� �	����	$ 1,167,487 1 601,723 1 2100����������������� $ 27,880,000 20 37,170,000 28	204,310 - 202,354 - 2110����������������� 5,593,031 4 2,396,971 2	10,606,824 8 11,807,587 9 2170���� 4,353,712 3 4,025,392 3	261,589 - 1,744,392 1 2180������������� 88,659 - 94,029 -	371,843 - 335,115 - 2219���������� 8,885,881 6 8,884,409 7	333,917 - 2,433,533 2 2230������������ 940,108 1 470,808 -	1,999,682 2 2,283,349 2 2250������������������ 118,947 - 109,116 -	303,705 - 409,844 - 2310������������� 1,673,685 1 1,973,963 1	1,810 - 1,801 - 2320������������������ 2,000,000 2 1,000,000 1	1,810 - 1,801 - 2320������������������ 2,000,000 2 1,000,000 1	15,251,167 11 19,819,698 15 2399������ 1,716,023 1 1,112,012 1	15,251,167 11 19,819,698 15 2399������ 1,716,023 1 1,112,012 1	������ 53,250,046 38 57,236,700 43	������ 53,250,046 38 57,236,700 43	2,587,050 2 - - �����	7,050 - 50,324 - 2530�������������� 14,794,293 11 14,792,647 11	47,285,131 34 39,513,049 30 2540������������� 10,000,000 7 2,000,000 2	32,294,190 23 28,975,365 22 2550������������������� 616,959 - 564,470 -	554,966 - 1,765,018 1 2570�������������������� 1,313,577 1 1,744,211 1	31,505,997 22 32,748,545 24 2640������������������ 28,286 - 28,882 -	7,121,871 5 7,121,871 5 2645����� 360,393 - 376,428 -	7,121,871 5 7,121,871 5 2645����� 360,393 - 376,428 -	489,502 - 376,627 - ������� 27,113,508 19 19,506,638 14	489,502 - 376,627 - ������� 27,113,508 19 19,506,638 14	779,560 1 815,573 1 ���� 80,363,554 57 76,743,338 57	779,560 1 815,573 1 ���� 80,363,554 57 76,743,338 57	2,746,422 2 2,991,162 2	2,746,422 2 2,991,162 2	125,371,739 89 114,357,534 85 3110����� 34,208,328 24 34,208,328 26	3200���� 14,715,830 11 12,456,891 9	����	3310������ 21,537,666 15 19,262,044 14	3350����� 19,817,858 14 22,171,132 17	3400���� (302,986) - 412,682 -	3500���� (29,717,344) (21) (31,077,183) (23)	3500���� (29,717,344) (21) (31,077,183) (23)	������������� 60,259,352 43 57,433,894 43	������������� 60,259,352 43 57,433,894 43	$ 140,622,906 100 134,177,232 100 ������� $ 140,622,906 100 134,177,232 100	$ 140,622,906 100 134,177,232 100 ������� $ 140,622,906 100 134,177,232 100
				��	����	�������������������	���������������������	���������������������	�������������	�����	��������������	������������	���������	������		������		�����		����������������������	������������������������	��������������������	���������������������	������������������	�������������	��������������		����������������		��������������������		������������������		�������										����
						1100	1125	1170	1180	1200	1210	130x	1410	1479						1523	1543	1550	1600	1760	1791	1805		1801		1840		1995

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29

台灣大哥大股份有限公司

綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

董事長： 經理人： 30 4000 營業收入(附註四、六(廿二)及七) 5000 營業成本(附註四、七及十二) 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5920 已實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 6000 營業費用(附註四、七及十二) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6500 其他收益及費損淨額(附註六(廿三)) 6900 營業利益 營業外收入及支出(附註四、六(廿四)及七) 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份 額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用(附註四及六(十九)) 8200 本年度淨利 8300 其他綜合損益 8325 備供出售金融資產之未實現評價損益 8360 確定福利計畫精算損失 8370 採用權益法認列之子公司及關聯企業其他綜合 損益之份額 8399 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(廿一)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	103年度	％ 100 65	102年度	％ 100 65
	金 額 $ 81,649,070 52,822,024		金 額 78,928,492 51,265,449
	28,827,046 42,761 30,533	35 - -	27,663,043 33,405 -	35 - -
	28,814,818	35	27,629,638	35
	20,018,364 3,135,187	24 4	15,989,050 3,435,206	20 4
	23,153,551	28	19,424,256	24
	52,013	-	52,635	-
	5,713,280	7	8,258,017	11
	550,826 (955,375) (599,276) 11,031,482	1 (1) (1) 13	229,807 (1,318,154) (444,094) 9,862,077	- (2) (1) 13
	10,027,657	12	8,329,636	10
	15,740,937 735,509	19 1	16,587,653 1,004,206	21 1
	15,005,428	18	15,583,447	20
	(390,994) (14,791) (330,879) 2,515	(1) - - -	(3,043) (17,260) 89,290 2,934	- - - -
	(734,149)	(1)	71,921	-
	$ 14,271,279	17	15,655,368	20
	$	5.56		5.79
	$	5.55		5.78

30

單位:新台幣千元					庫藏股票 權益總計	(31,077,183) 56,571,089		- -	- (14,526,578)	- (269,010)	- (14,795,588)	- 15,583,447	- 71,921	- 15,655,368	- 25,040	- (22,015)	(31,077,183) 57,433,894		- -	- (15,064,599)	- (15,064,599)	- 15,005,428	- (734,149)	- 14,271,279	- 1,665	1,359,839 2,880,242	- 85,965	- 650,906	(29,717,344) 60,259,352
	其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表 備供出售金	科目 普通股 法定盈 未分配 換算之兌換 融資產未實	代號 股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 差 額 現（損）益	A1 民國一○二年一月一日餘額 $ 34,208,328 12,431,851 18,061,894 22,606,173 25,483 314,543	民國一○一年度盈餘分配(註1)：	B1 提列法定盈餘公積 - - 1,469,160 (1,469,160) - -	B5 普通股現金股利 - - - (14,526,578) - -	B5 法定盈餘公積配發現金股利 - - (269,010) - - -	盈餘分配合計 - - 1,200,150 (15,995,738) - -	D1 民國一○二年度淨利 - - - 15,583,447 - -	D3 民國一○二年度其他綜合損益 - - - (735) (535) 73,191	D5 民國一○二年度綜合損益總額 - - - 15,582,712 (535) 73,191	C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 25,040 - - - -	M7 對子公司持股比例變動之調整 - - - (22,015) - -	Z1 民國一○二年十二月三十一日餘額 34,208,328 12,456,891 19,262,044 22,171,132 24,948 387,734	民國一○二年度盈餘分配(註2)：	B1 提列法定盈餘公積 - - 2,275,622 (2,275,622) - -	B5 普通股現金股利 - - - (15,064,599) - -	盈餘分配合計 - - 2,275,622 (17,340,221) - -	D1 民國一○三年度淨利 - - - 15,005,428 - -	D3 民國一○三年度其他綜合損益 - - - (18,481) 6,346 (722,014)	D5 民國一○三年度綜合損益總額 - - - 14,986,947 6,346 (722,014)	C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 1,665 - - - -	L7 子公司處分本公司股票 - 1,520,403 - - - -	M5 實際處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 85,965 - - - -	M7 對子公司持股比例變動之調整 - 650,906 - - - -	Z1 民國一○三年十二月三十一日餘額 $ 34,208,328 14,715,830 21,537,666 19,817,858 31,294 (334,280)	註1：民國一○一年董事酬勞39,667千元及員工紅利396,673千元已於綜合損益表中扣除。	註2：民國一○二年董事酬勞42,075千元及員工紅利420,753千元已於綜合損益表中扣除。	董事長： 經理人： 會計主管：	3 31

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台灣大哥大股份有限公司 現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20000 調整項目： A20010 收益費損項目 A22400 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失-淨額 A20900 財務成本 A20300 呆帳費用提列數 A23900 未實現銷貨利益 A24000 已實現銷貨利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A20010 收益費損項目合計 A30000 與營業活動相關之資產及負債淨變動： A31150 應收票據及帳款 A31160 應收帳款-關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款-關係人 A31200 存貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款-關係人 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A30000 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	103年度 $ 15,740,937 (11,031,482) 7,600,128 1,505,417 950,715 599,276 334,960 42,761 (30,533) (18,531) (9,835)	102年度 16,587,653 (9,862,077) 7,008,086 994,221 1,285,754 444,094 286,698 33,405 - (38,975) (11,628)
	(57,124)	139,578
	1,164,238 1,482,803 (46,827) 14,616 283,667 106,139 (9) 328,320 (5,370) (1,001,011) (5,416) (245,267) 549,000 (15,387)	(941,074) (1,704,873) 211,472 (542,393) (334,014) (15,923) 1,900 (733,372) 25,757 488,164 (5,845) (294,734) 419,300 860
	2,609,496	(3,424,775)
	18,293,309 1,510 (4,351) (1,056,066)	13,302,456 - (1,134) (1,103,859)
	17,234,402	12,197,463

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台灣大哥大股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B07100 預付設備款增加 B04500 取得無形資產 B01800 取得採用權益法之投資 B00300 取得備供出售金融資產 B04300 資金貸與被投資公司 B04400 被投資公司償還資金貸與 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04600 處分無形資產 B02800 處分不動產、廠房及設備 B01400 自被投資公司取得減資款 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 B06500 其他金融資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C03700 向被投資公司資金融通 C03800 償還被投資公司資金融通 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 C01200 發行公司債 C01300 償還公司債 CCCC 籌資活動之淨現金流入(出) EEEE 現金及約當現金增加(減少)數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	103年度 (9,196,218) (280,962) (108,375) (3,172,155) (2,980,000) (2,920,000) 5,005,000 (125,248) 94,717 12,660 12,484 43,274 26,943 9,717,061 -	102年度 (6,776,085) (137,989) (29,148,300) (1,153,350) - (4,445,000) 4,190,000 (109,629) 88,819 20,394 33,005 - 33,085 5,240,570 (720)
	(3,870,819)	(32,165,200)
	109,300,000 (122,200,000) 21,070,000 (17,460,000) 19,067,020 (15,874,202) 10,000,000 (1,000,000) 110,213 (127,049) (15,064,590) (619,211) - -	71,900,000 (44,400,000) 7,270,000 (7,400,000) 3,894,957 (1,498,542) 3,000,000 - 119,069 (126,859) (14,795,584) (344,979) 5,796,043 (4,000,000)
	(12,797,819)	19,414,105
	565,764 601,723	(553,632) 1,155,355
	$ 1,167,487	601,723

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經理人：會計主管：

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董事長：

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台灣大哥大股份有限公司

盈餘分配表

民國一○三年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 當年度精算損失列入保留盈餘數 103年度稅後淨利 提列法定盈餘公積(10%) 提列權益減項特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目 股東現金股利(註1) 期末未分配盈餘	4,830,911,384 (18,481,587) 15,005,428,205 (1,500,542,821) (302,986,349)
	18,014,328,832 (15,243,654,866)
	2,770,673,966

註 1 ：每股配息率依除息基準日實際流通在外股數調整之。

註 2 ：配發員工現金紅利 396,056,971 元

配發董事酬勞 33,845,697 元

董事長：

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經理人：會計主管：

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台灣大哥大股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文 內 容	修正說明
第 七 條	本處理程序記載事項如下: 一、略。 二、略。 三、作業程序： (一)授權額度及層級： 本公司取得或處分資產，除下列情 形外，均需經董事會議決： 1.單一交易金額未逾新臺幣十億 元者，授權董事長先行核定後補 提董事會追認。但長期有價證券 投資單一交易金額逾新台幣三億 元者，不在此限。 2.取得或處分資產之目的係為短 期資金調撥者（含買賣短期票 券、附買回＼賣回條件之債券、 債券型基金、貨幣型基金及具保 本性質之結構性＼連動性定存 等），授權董事長核定。 3.從事衍生性商品交易之授權額 度及層級之訂立需經由董事會核 准後生效。 (以下略)	本處理程序記載事項如下: 一、略。 二、略。 三、作業程序： (一)授權額度及層級： 本公司取得或處分資產，除下列情 形外，均需經董事會議決： 1. 單一交易金額未逾新臺幣三億 元者，授權董事長先行核定後補 提董事會追認。 2. 取得或處分資產之目的係為短 期資金調撥者（含買賣短期票 券、附買回＼賣回條件之債券、 債券型基金、貨幣型基金及具保 本性質之結構性＼連動性定存 等），授權董事長核定。 3. 從事衍生性商品交易之授權額 度及層級之訂立需經由董事會 核准後生效。 (以下略)	提高授權董 事長先行核 定額度，但長 期有價證券 仍維持原授 權額度
第 十 四 條	本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下列資料， 經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，始得簽訂交 易契約及支付款項，準用第六條第二 項、第三項及第四項之規定。 第一到七款(略) 前項交易金額之計算，應依第三十條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規定提交 董事會通過及審計委員會承認部分免 再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營	本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下列資料， 經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，始得簽訂交 易契約及支付款項，準用第六條第二 項、第三項及第四項之規定。 第一到七款(略) 前項交易金額之計算，應依第三十條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規定提交 董事會通過及審計委員會承認部分免 再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營	提高授權董 事長先行核 定額度

35 35

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文 內 容	修正說明
	業使用之設備，董事會得依第七條第 一項第三款授權董事長在新臺幣十億 元額度內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。	業使用之設備，董事會得依第七條第 一項第三款授權董事長在新臺幣三億 元額度內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。
第 二 十 四 條	第一項至第三項：略。 參與合併、分割、收購或股份受讓之 上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日貣 算二日内，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統 申報金管會備查。 (以下略)	第一項至第三項：略。 參與合併、分割、收購或股份受讓之 上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日貣 算二日内，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統 申報本會備查。 (以下略)	文字酌予修 正

36 36

台灣大哥大股份有限公司 取得或處分資產處理程序

86.11.25 訂立 87.09.30 第一次修正 88.12.22 第二次修正 90.04.30 第三次修正 90.11.15 第四次修正 92.06.25 第五次修正 93.06.15 第六次修正 95.06.15 第七次修正 96.06.15 第八次修正 99.06.18 第九次修正 101.06.22 第十次修正 103.06.12 第十一次修正 104.06.10 第十二次修正

第一章 總則

• 第 一 條 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」訂定之。

• 第 二 條 本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規 定。

• 第 三 條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 ) 及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 衍生性商品。

• 六、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、 其他重要資產。

• 第 四 條 本處理程序用詞定義如下：

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

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• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

• 第 六 條 本公司訂定之取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 再經董事會通過後，並應提股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司並應將董事異議資料送交審計委員會。

• 本公司已依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第 七 條 本處理程序記載事項如下：

• 一、 資產範圍：參見本處理程序第三條。

• 二、 評估程序：

一 ( ) 有價證券之取得或處分

1. 評估：應由財會單位依其專業考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力 及市場行情，評估其合理性。

2. 價格決定方式：

3. (1) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當 時之掛牌或市場價格決定之。

4. (2) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應參 考標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

5. (3) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之債券，應參考當 時市場利率、債券票面利率及債務人債信後議定之。

( 二 ) 不動產及設備之取得或處分

1. 評估：應由申請部門人員簽報送交相關部門，評估其必要性或合理性。

2. 價格決定方式：

   • (1) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易 價格或專業鑑價機構出具之鑑價報告等。

   • (2) 取得或處分設備，應以比價、議價或招標等方式擇一為之。

3. ( 三 ) 會員證及無形資產之取得或處分

4. 評估：應由申請部門人員簽報送交相關部門，評估其必要性或合理性。

5. 價格決定方式：應參考當時市場行情，並考量資產本身未來可回收淨收益 之折現值。

6. ( 四 ) 關係人交易：參見本處理程序第三節。

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( 五 ) 從事衍生性商品交易：參見本處理程序第四節。

( 六 ) 企業合併、分割、收購及股份受讓：參見本處理程序第五節。

三、作業程序：

一 ( ) 授權額度及層級：

本公司取得或處分資產，除下列情形外，均需經董事會議決：

1. 單一交易金額未逾新臺幣十億元者，授權董事長先行核定後補提董事會追 認。但長期有價證券投資單一交易金額逾新台幣三億元者，不在此限。

2. 取得或處分資產之目的係為短期資金調撥者（含買賣短期票券、附買回＼ 賣回條件之債券、債券型基金、貨幣型基金及具保本性質之結構性＼連動 性定存等），授權董事長核定。

3. 從事衍生性商品交易之授權額度及層級之訂立需經由董事會核准後生 效。

( 二 ) 執行單位：

  1. `長短期有價證券投資：財會單位。`

  2. `不動產、設備、會員證及無形資產：使用單位及管理單位。`

  3. `從事衍生性商品：財會單位。`

  4. `依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：專案小組。`

• 四、 公告申報程序：參見本處理程序第三章。

• 五、 本公司及各子公司投資額度：

• 一

• ( ) 各公司購買非供營業用之不動產及設備，除以投資為專業者外，不得逾各公 司購買時總資產百分之三十。

• ( 二 ) 各公司購買有價證券投資之總額，除以投資為專業者外，不得逾各公司購買 時資產總額。

• ( 三 ) 各公司購買個別有價證券之限額，除以投資為專業者外，不得逾各公司購買 時股權淨值。

• 六、 本公司對子公司應監督其取得或處分資產情形，其監督與管理悉依本公司相關規 定及各子公司「取得或處分資產處理程序」之規定辦理。

• 七、 相關人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序，依公司 內部作業規定辦理。

本公司之子公司應依本處理程序規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

• 第 八 條 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送交審計委員會，準用第六 條第二項規定。

重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董
事會決議，準用第六條第三項及第四項規定。

第二節 資產之取得或處分

• 第 九 條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

39

• 一、 因特殊原因頇以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• 二、 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額 ，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 一

  • ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第 十 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者， 不在此限。

• 第十一條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。

• 第十一條之一 前三條交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十二條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

第三節 關係人交易

• 第十三條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十四條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料， 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，始得簽訂交易契約及支 付款項，準用第六條第二項、第三項及第四項之規定。

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

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• 三、 向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及審計委員 會承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條第一項第三款
授權董事長在新臺幣十億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 第十五條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權帄均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用 之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計
師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，不適用前
三項規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

• 第十六條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十七條規定 辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 一

  • ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營 建部門之帄均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為 準。

  • ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後

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條件相當者。

  - ( `三` ) `同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。`

• 二、 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。

• 第十七條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項：

• 一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應 依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

• 第十八條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處 理程序：

• 一、 交易原則與方針：

  • 一

  • ( ) 衍生性商品交易之種類：

    • 本公司得從事本處理程序第四條第一款所定義之一切衍生性商品。

( 二 ) 經營或避險策略：

• 本處理程序所稱衍生性商品之交易按持有或發行目的可區分為以避險 ( 非交 易 ) 為目的及以交易為目的。

本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則。交易對象應為與公司有
往來之金融機構，以避免產生信用風險。

( 三 ) 權責劃分：

1. 會計單位：

負責交易之會計立帳，提供部位報告及交易之確認，並依據各項單據製作
傳票入帳，完成相關會計報表。

1. 財務單位：

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• (1) 隨時掌握市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉衍生性商品、規則和法令， 提供足夠、即時的資訊予相關單位參考。

• (2) 估算公司整體外匯及其他避險部位需求，依據公司政策規避風險，鎖定 收益和成本。掌握各項衍生性商品部位交易，依市價評估未實現之損 益。

• (3) 配合銀行額度之使用，詳細計算現金流量，以辦理財務人員交易後交割 之工作。

• (4) 負責研擬及修正衍生性商品交易相關處理程序，彙總公司及子公司定期 回報之交易記錄，以利整體管理及每月交易之公告。

• 稽核單位：

依據內部稽核制度作定期及不定期稽核。

( 四 ) 績效評估要領：

會計單位應定期評估淨損益並提供外匯部位評估報告給權責主管作為管理
參考及績效評估之依據，以調整及改善避險策略。

( 五 ) 交易契約總額：

1. 避險性商品交易總額度：

以現有及未來六個月內預計取得或產生之資產或負債為其上限，如有超出，
應呈董事會核准之。

1. 交易性商品交易總額度：

非經董事會核准，不得從事交易性商品交易。

( 六 ) 全部與個別契約損失上限金額：

除避險性商品交易外，單筆交易風險以不超過美金十萬元、全體部位損失不
超過美金一百萬元，或等額之外幣損失為原則，並應以此為停損點。以上如
有變動，頇經董事會核准方得變更。

• 二、 風險管理措施：依本處理程序第十九條規定辦理。

• 三、 內部稽核制度：依本處理程序第二十一條第二項規定辦理。

• 四、 定期評估方式及異常情形處理：依本處理程序相關規定辦理。

第十九條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

一、
風險管理範圍：

一 ( ) 信用風險的考量：

本公司交易對象以與本公司有往來之銀行或國際知名之金融機構，並能提供
專業資訊者為原則。

( 二 ) 市場價格風險的考量：

本公司對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他因素所造成市價變動之
風險，應隨時加以控管。

( 三 ) 流動性風險的考量：

為確保流動性，交易之對象必頇有充足的設備、資訊及交易能力，並能在任
何市場進行交易。

( 四 ) 現金流量風險的考量：

本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以因應交割資金之需求。

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( 五 ) 作業風險的考量：

本公司應明定授權額度及作業流程以避免作業上之風險。

     - ( `六` ) `法律風險的考量：`

        - `本公司與交易對手所簽署之文件，必頇經過內部法務人員或法律顧問核閱始 能正式簽署，以避免產生法律上的風險。`

• 二、 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不 負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、 以交易為目的所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員，並每 季提報董事會核備。

• 第二十條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」及本處理程序辦理。

• 二、 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董 事會報告，且董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最 近期董事會。

• 第二十一條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依第十九條第四款、第二十條第一項第二款及第二項第一款應審 慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

  • 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違 規情事，應以書面通知審計委員會。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第二十二條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通過。

• 第二十三條 本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

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• 第二十四條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管 機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同 意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應
將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫

• 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應
於董事會決議通過之即日貣算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以
網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣
之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項
及第四項規定辦理。

• 第二十五條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

• 第二十六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不 得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十七條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股 份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、 違約之處理。

• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

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• 第二十八條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十九條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第二十四條、第二十五條及第二十八條規定辦理。

第三章 資訊公開

• 第 三十 條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日 貣算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。 、 、

• 但買賣公債 附買回、賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金，不在 此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• 四、 除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 一

• ( ) 買賣公債。

  • ( 二 ) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 ，

  • 買賣 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

  • ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券 、 申購或贖回國內貨幣市場基金。

  • ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以上。

  • ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、 每筆交易金額。

• 二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

• 四、 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重
行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律
師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五

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年。

• 第三十一條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日貣 算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、 原公告申報內容有變更。

第四章 附則

• 第三十二條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第三章規定應公告申報 情事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十 或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第三十二條之一 本公司已依證券交易法規定設置審計委員會，有關第十七條第一項第二款規 定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 第三十二條之二 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

  • 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 第三十三條 本處理程序自股東會通過後施行。

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附錄

104 年 4 月 12 日

壹、董事持股情形：

			104 年4 月12日
名稱	姓名	停止過戶日持有股數	佔已發行股份總數（%）
董事長	福記投資股份有限公司 代表人：蔡明興	5,748,763	0.17%
副董事長	福記投資股份有限公司 代表人：蔡明忠	5,748,763	0.17%
獨立董事	黃日燦	0	0.00%
獨立董事	鍾聰明	0	0.00%
獨立董事	宋學仁	0	0.00%
獨立董事	楊谷章	0	0.00%
董事	台信聯合投資股份有限公司 代表人：鄭俊卿	200,496,761	5.86%
董事	台信聯合投資股份有限公司 代表人：林福星	200,496,761	5.86%
董事	福記投資股份有限公司 代表人：許婉美	5,748,763	0.17%
全體董事持有股數為206,245,524股，佔已發行股份總數6.03（%）

• 註： 1. 依證券交易法第 26 條規定，本公司全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公 。

• 司已發行股份總額 2.4%(82,099,987 股 )

• 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

貳、員工紅利及董事酬勞相關資訊：

本公司 103 年度盈餘分配案，業經董事會通過，有關董事會通過擬議配發員工紅利 及董事酬勞情形如下：

1. 配發員工現金紅利新台幣 396,056,971 元及董事酬勞新台幣 33,845,697 元。

2. 上述員工現金紅利及董事酬勞已於 103 年度費用化，其費用列帳金額與董事會擬 議配發之金額並無差異。

參、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司本年度擬全數配發現金股利，故不適用。

48 48

台灣大哥大股份有限公司 公司章程

• 第一章 總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台灣大哥大股份有限公 司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

  • 一、Ｆ４０１０２１電信管制射頻器材輸入業。

  • 二、Ｇ９０１０１１第一類電信事業。

  • 三、Ｇ９０２０１１第二類電信事業。

  • 四、Ｉ３０１０４０第三方支付服務業。

  • 五、Ｉ３０１０２０資料處理服務業。

  • 六、Ｊ３０３０１０雜誌（期刊）出版業。

  • 七、Ｊ３０４０１０圖書出版業。

  • 八、Ｊ３０５０１０有聲出版業。

  • 九、Ｊ３９９０１０軟體出版業。

  • 十、Ｊ３９９９９０其他出版業。

十一、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司得視業務上之必要為對外保證行為。

• 第 四 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會決議得於國內外各適當地點設立分公 司。

• 第 五 條： ( 刪除 )

• 第 六 條：本公司轉投資總額得超過實收資本額的百分之四十。

第二章   股份

• 第 七 條：本公司資本額定為新台幣陸佰億元正，分為陸拾億股，每股新台幣壹拾元正，未 發行股份由董事會於需要時決議發行。 前項資本總額內，其中貳億伍千萬股，每股票面金額新台幣壹拾元整，係保留供 發行員工認股權憑證使用，得依董事會決議分次發行。

• 第七條之一： ( 刪除 )

• 第七條之二：本公司買回股份轉讓予員工之每股轉讓價格得經代表已發行股份總數過半數股 東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於買回帄均價 格轉讓員工。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式並應編號，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，並經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，發行新股時，得就該次發行總數合併印製，但 應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 九 條：股東應將真實姓名、住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查，變更時亦同。 印鑑如有遺失時，應向本公司辦理掛失，方可變更印鑑。

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• 第 十 條：股票受讓過戶時，應填具過戶申請書，並由讓受雙方於過戶申請書及股票背面加 蓋留存印鑑，連同股票及其他證明文件送交本公司辦理過戶登記。 股票轉讓過戶，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱 及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。

• 第十一條：股票如有遺失，股東應即填具股票掛失申請書送交本公司查核登記，並依民事訴 訟法公示傶告之程序向法院聲請除權判決，俟法院裁判後，該股東應檢具法院除 權判決書正本向本公司申請補發股票。股東如因股票有污損或破爛等情事申請換 發新股票者，應提供原股票並填具換發新股申請書，向本公司申請換發。

• 第十二條：股票因遺失或其他事由補發時，本公司酌收手續費及貼印花稅費。

• 第十三條：每屆股東常會前六十日內、臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• 第十四條：股東應將其印鑑式樣送交本公司備查，以後股東向本公司領取股利或書面行使股 權時概以本公司所存印鑑為憑。

第三章   股東會

第十五條：股東會分常會及臨時會兩種。

• 一、股東常會：每會計年度終了後六個月內召開，由董事會於開會前三十日通知 召集之。

• 二、股東臨時會：必要時依法於開會前十五日通知召集之。

• 第十六條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出 席。

• 第十七條：股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之，若遇副董 事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，則由董事互推 一人代理之。

• 第十八條：本公司各股東每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者 ，其股份無表決權。

• 第十八條之一：本公司召開股東會時，得採行股東以書面或電子方式行使表決權。

• 第十九條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第二十條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄以公告方式分發各股東。議事錄應記載會議之時間、場所、主席姓名及決 議方式，並應記載議事經過之要領及結果。

第四章 董事

• 第二十一條：本公司設董事九至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年 ，連選均得連任，其選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。 本公司董事間應有超過半數之席次不得具有下列關係之一。

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

本公司董事會由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意，互選一

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人為董事長，一人為副董事長。

公司得於董事執行業務依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。

• 第二十一條之一：依證券交易法第十四條之二之規定，前條董事名額中，獨立董事至少三人。 由全體獨立董事組成審計委員替代監察人。

• 第二十二條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期 以補原任之期限為限。

• 第二十三條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

• 第二十四條：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，董事會並得設置各類功能 性專門委員會，並核定各委員會之職權規章。董事會除每屆第一次董事會由所 得選票代表選舉權最多之董事召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長 因故不能執行職務時，由副董事長代理之，若遇副董事長亦缺席時，由董事長 指定董事一人代理之，董事長未指定時，則由董事互推一人代理之。 前項董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真為之。

• 第二十五條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數 之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事代理出席董事會；但以一人受一人之委託為限。 董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

• 第二十六條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各董事。議事錄應記載會議時間、場所、主席姓名及決議方式，並應 記載議事經過之要領及其結果。

• 第二十七條：審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦 理。

第二十七條之一： ( 刪除 )

• 第二十七條之二：董事長及副董事長之報酬，授權董事會在不高於總經理薪津限額內議定 之。

• 第二十七條之三：本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之報酬，授權董事會參酌其對公司營運參與程度 及貢獻價值，依同業通常水準支給議定之，並得給付相當之交通費或其他 津貼。

• 第五章 經理及職員

• 第二十八條：本公司設總經理及副總經理若干人，總經理由董事長提名，其任免由董事過半 數之同意為之；但副總經理之任免應先經總經理提名，由董事過半數之同意為 之。

第二十九條：本公司得經董事會決議，聘請顧問或重要職員。

• 第二十九條之一：本公司得就董事及重要職員於任期內，執行職務依法應負之賠償責任， 購買責任保險。

第六章決算

• 第 三十 條：本公司以國曆一月一日至十二月三十一日止為會計年度，並於會計年度終了時 由董事會編造下列表冊並依法定程序提報股東常會承認之。

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一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十一條：本公司決算如有盈餘，應先完納稅捐、彌補虧損，依法令規定提列法定盈餘公 積，並依法令規定或業務需要提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額時，就其 餘額依下列項目分派之：

• 一、董事酬勞以百分之○〃三為上限。

• 二、百分之一至百分之三為員工紅利。

• 三、餘併同以前年度未分配盈餘依股東會之決議分配股東股利。

• 前項第二款員工紅利若為股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司 員工，其條件及分配比例，授權由董事會決定之。

• 第三十一條之一：本公司股利政策係採剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃來衡量未來 年度資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘方以現 金股利之方式分派之。惟股票股利分派比例以不高於當年度股利之百分之 八十為原則。此盈餘分派之金額、股利之種類及比率，得視當年度實際獲 利及資金狀況，經董事會通過後提股東會議決之。

• 第三十二條：本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。

第三十三條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理之。

一
第三十四條：本章程，訂立於民國八十六年月三十日。

• 第 一 次修正於民國八十六年 二 月十八日。

• 第 二 次修正於民國八十六年 二 月廿二日。

• 第 三 次修正於民國八十六年 四 月 二 日。

• 第 四 次修正於民國八十六年 八 月三十日。

• 第 五 次修正於民國八十六年十二月十二日。

• 第 六 次修正於民國八十七年 三 月廿一日。

• 第 七 次修正於民國八十七年 六 月廿三日。

• 第 八 次修正於民國八十八年 二 月 三 日。

• 第 九 次修正於民國八十八年 六 月廿二日。

• 第 十 次修正於民國八十九年 三 月 六 日。 第十一次修正於民國 九十 年 三 月三十日。 第十二次修正於民國 九十 年 三 月三十日。 第十三次修正於民國九十一年 四 月廿六日。 第十四次修正於民國九十二年 六 月廿五日。 第十五次修正於民國九十三年 六 月十五日。 第十六次修正於民國九十四年 六 月十四日。 第十七次修正於民國九十五年 六 月十五日。 第十八次修正於民國九十六年 六 月十五日。 一 一

• 除第七條之二自民國九十七年 月 日開始施行外，餘自修正日貣實施。 第十九次修正於民國九十七年 六 月十三日。 第二十次修正於民國九十八年 六 月十九日。

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第廿一次修正於民國一○○年六月十五日。
第廿二次修正於民國一○一年六月二十二日。
第廿三次修正於民國一○二年六月二十一日。
第廿四次修正於民國一○三年六月十二日。

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台灣大哥大股份有限公司 股東會議議事規則

86.01.30 發貣人會議通過 91.04.26 第一次修正 95.06.15 第二次修正

• 第一條：本公司股東會議事依本規則行之。

• 第二條：股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之。法人股東指派代表人出 席股東會，應於報到程序出具指派書及被指派人之證明文件。法人股東委託他人 代理出席與指派代表人出席之行為同時發生時，以指派代表人為準。

• 本公司股東會召開地點，應於本公司地址或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證臂章。

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，副董事長因故不能行職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定時，由董事互推一人代理之。如由董事會以外之其他有召集權人召 集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第二條之一：持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

  • 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

  • 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

• 第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第四條：出席股東代表已發行股份總數已達法定額時，主席即宣告開會，如已逾開會時間 不足法定額時，主席得宣佈延長之，每次延長時間為三十分鐘，延長兩次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，依照公司法第一百七十五 條之規定辦理，「以出席表決權過半數之同意為假決議」。進行前項假決議時，如 出席股東所代表之股數已足法定額時，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之 假決議提請大會追認。

• 第五條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排之程序 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。

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• 股東會散會後，除主席有違反議事規則，宣布散會之情事外，股東不得另推選主 席於原址或另覓場所續行開會。

• 第六條：會議進行中主席得酌定時間宣告休息。

• 第七條：出席股東發言前，頇先以發言條填明股東戶號〈或出席證號碼〉、戶名及發言要旨， 由主席指定其發言先後。

• 出席股東傴提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言記載不符者，以 發言內容為準。

• 第八條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 第九條：股東發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時， 其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止， 不服主席之制止，準用第十四條規定。

• 第十條：法人受託出席股東會時，該法人傴得派一人代表出席。法人股東指派二人以上之 代表出席股東會時，同一議案傴得推由一人發言。

• 第十一條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，討論議案時，主席得於適 當時間宣告討論停止，提付表決。

• 第十二條：議案之表決，除相關法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 股東每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者，其股 份無表決權。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股
東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過
時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表 決之結果，應當場報告，並做成記錄。

第十四條：主席得指揮糾察員〈或保全人員〉協助維持會場秩序。糾察員〈或保全人員〉
在場協助維持秩序時，應佩戴糾察員字樣臂章。對於妨害股東會場秩序者，主
席或糾察員〈或保全人員〉得予排除。

第十五條：會議進行時遇不可抗力之情事致無法繼續開會時，主席得宣布暫停開會或另行
擇期開會。
第十六條：本規則未規定事項悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。
第十七條：本規則由發貣人會議通過施行。如有修改，由股東會決議之。

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