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Bomin Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012
Jun 24, 2015
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Audit Report / Information
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关于博敏电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼 邮编：518048 电话：（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）83243108
发行人律师的意见 法律意见书
目 录
第一节 律师声明事项 .................................................................................................5 第二节 法律意见书正文 .............................................................................................7 一、本次发行上市的批准和授权.........................................................................7 二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................7 三、本次发行上市的实质条件.............................................................................7 四、发行人的设立...............................................................................................11 五、发行人的独立性...........................................................................................12 六、发起人或股东...............................................................................................12 七、发行人的股本及其演变...............................................................................13 八、发行人的业务...............................................................................................13 九、关联交易及同业竞争...................................................................................13 十、发行人的主要财产.......................................................................................14 十一、发行人的重大债权债务...........................................................................15 十二、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................16 十三、发行人章程制定与修改...........................................................................16 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................17 十六、发行人的税务...........................................................................................17 十七、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障...........................18 十八、发行人募集资金的运用...........................................................................18 十九、发行人业务发展目标...............................................................................18 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................19 二十一、发行人招股说明书法律风险评价.......................................................19 二十二、其他需要说明的问题...........................................................................19 第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ...............................................................20 一、本次发行上市的总体结论性意见...............................................................20
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发行人律师的意见
法律意见书
广东信达律师事务所
关于博敏电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
信达首字（2012）第 15 号
致：博敏电子股份有限公司
根据博敏电子股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘 请协议》，广东信达律师事务所接受博敏电子股份有限公司的委托，担任其首次 公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券公司信息披露编报 规则第 12 号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》。
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发行人律师的意见 法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别 代表如下全称或含义：
| 简称 | 全称或含义 |
|---|---|
| 发行人 | 博敏电子股份有限公司 |
| 博敏有限 | 梅州博敏电子有限公司，发行人前身 |
| 本次发行 | 发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股 股票（A 股） |
| 本次发行上市 | 发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股 股票（A 股）并在深圳证券交易所上市 |
| 《公司章程》 | 《博敏电子股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 《博敏电子股份有限公司章程（草案）》 |
| 《招股说明书（申报稿）》 | 《博敏电子股份有限公司首次公开发行股票招 股说明书（申报稿）》 |
| 《招股说明书摘要（申报稿）》 | 《博敏电子股份有限公司首次公开发行股票招 股说明书摘要（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年 11月3日出具的信会师报字[2012]第310418号 《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年 11月3日出具的信会师深报字[2012]第310422 号《内部控制鉴证报告》 |
| 《验资复核报告》 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年 11月3日出具的信会师报字[2012]第310423号 《博敏电子股份有限公司2010年12月9日至 2011年5月23日止历次验资报告的专项复核报 告》 |
| 《法律意见书》 | 《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限 公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 法律意见书》 |
| 《律师工作报告》 | 《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限 公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
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发行人律师的意见 法律意见书
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
|---|---|
| 《管理办法》 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 中国 | 中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》 而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国信证券 | 国信证券股份有限公司 |
| 立信 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 信达 | 广东信达律师事务所 |
| 信达律师 | 信达经办律师 |
| 报告期 | 2009年、2010年、2011年、2012年1-6月 |
| 元 | 人民币元 |
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发行人律师的意见 法律意见书
第一节 律师声明事项
一、信达是依据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号--<公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》、《法律意见 书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的 有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意 见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信 达在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资 报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的 如下保证：发行人已向信达提供了信达认为出具《律师工作报告》、《法律意见书》 所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等 文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所 提供有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的， 所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规规定及《律师工作报 告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》、 《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发 行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责 任。
六、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》及其《招股说
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发行人律师的意见
法律意见书
明书摘要（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》 或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。
信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市 之目的使用，不得用作任何其他目的。
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发行人律师的意见 法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，信达律师认为：
（一）发行人 2012 年第五次临时股东大会已经按照法定程序作出关于批准 本次发行上市的决议。
（二）发行人 2012 年第五次临时股东大会决议内容合法、有效。
（三）发行人 2012 年第五次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上 市事宜的授权范围与程序合法、有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件规定，发 行人本次发行上市尚待取得以下核准和同意：
1、中国证监会关于发行人本次发行的核准；
2、深圳证券交易所关于发行人本次发行上市的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，信达律师认为：
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发 行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及 《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
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发行人律师的意见 法律意见书
经核查，信达律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》 规定的下列公开发行股票的条件：
-
1、发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八
-
条的规定。
2、发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据发行人历次《验资报告》及立信出具的《验资复核报告》，并经核查， 发行人出资已足额缴纳，发起人用作出资的资产已转移发行人名下，发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十一条和《管理办法》第十条 的规定。
4、发行人最近三年内一直从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，符 合国家产业政策；董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更； 股东所持发行人股份权属清晰，不存在重大纠纷，符合《管理办法》第十一条至 十三条的规定。
5、发行人资产完整，人员、财务、机构、业务均保持独立，在独立性方面 不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管 理办法》第十四条至二十条的规定。
6、发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书制度，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉 自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第 十三条第（一）项以及《管理办法》第二十一条、二十二条的规定。
7、发行人规范运作，董事、监事、高级管理人员具备法定任职资格，且不 存在被中国证监会行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴责，亦 不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》 第二十三条的规定。
8、根据立信出具的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全有效， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行 人《公司章程》中已明确对外担保的权限和审议程序；发行人制订了严格的资金
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发行人律师的意见
法律意见书
管理制度，不存在为关联方进行违规担保，或资金被关联方违规占用的情形，符 合《管理办法》第二十四条、二十六条和二十七条的规定。
9、根据政府有关主管部门出具的说明及发行人确认，发行人规范运作、守 法经营，符合《管理办法》第二十五条的规定。
10、根据立信出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合 理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第（二）项以及《管 理办法》第二十八条、三十三条的要求。
11、根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控 制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
12、根据立信出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《证券法》第十三条第（三）项和 《管理办法》第三十条的规定。
13、根据立信出具的《审计报告》，发行人编制财务报表均以实际发生的交 易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或 相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三 十一条的规定。
14、发行人已在本次发行上市的申报文件中完整披露关联方关系并已恰当披 露重大关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符 合《管理办法》第三十二条的规定。
15、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规 定。
16、根据立信出具的《审计报告》，发行人不存在重大偿债风险，不存在影 响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条 的规定。
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发行人律师的意见
法律意见书
17、根据立信出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人申报文 件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会 计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形， 符合《管理办法》第三十六条的规定。
18、根据立信出具的《审计报告》及发行人确认，发行人不存在影响持续盈 利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定。
19、根据发行人股东大会决议及发行人确认，本次发行募集资金将全部用于 主营业务，不会用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条的规定。
20、根据发行人董事会决议及募集资金投资项目可行性研究报告，发行人董 事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，募集资金数额和投资项目与 发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，募集资金项目实施后，不会产生同业竞争 或对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第三十九条、四十一条、 四十二条的规定。
21、根据有关政府部门出具的文件，发行人本次募集资金拟投资项目符合国 家产业政策、环境保护以及其他法律、法规的规定，符合《管理办法》第四十条 的规定。
22、发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行完成后，募集资金将存 放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
23、发行人与具有证券发行保荐（主承销商）资格的国信证券签订了《保荐 协议》及《主承销协议》，符合《公司法》第八十八条和《证券法》第十一条的 规定。
（二）本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，在本 次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《公司法》、《证券法》 等法律法规规定的股票上市条件：
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发行人律师的意见 法律意见书
1、根据发行人 2012 年第五次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 4,185 万股 A 股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证 券法》第五十条第（一）项的规定。
2、根据发行人持有的《企业法人营业执照》，发行人的股本总额为 12,550 万元，超过 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第（二）项的规定；发行人本 次拟公开发行 4,185 万股 A 股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本总额超 过 5,000 万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条的规定。
3、截至《法律意见书》出具日，发行人的股份总数为 12,550 万股，根据发 行人 2012 年第五次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 4,185 万股 A 股 股票，本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项的规定。
4、根据立信出具的《审计报告》、有关政府主管部门出具的证明及发行人确 认，并经信达律师核查，发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重大行政 处罚和司法制裁，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第 五十条第（四）项的规定。
四、发行人的设立
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范 性文件的规定。
（二）发行人设立过程中，各发起人订立的《发起人协议》的内容符合当时 有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存 在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中，履行了必要的审计、资产评估和验资等程序，符 合《公司法》等当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件
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发行人律师的意见 法律意见书
的规定。
五、发行人的独立性
经核查、信达律师认为：
（一）发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立、完整。
（三）发行人有完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力。
（八）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人或股东
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的各发起人及股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任 发起人或出资的资格。
（二）发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。
（三）发行人的各发起人已投入发行人资产的产权关系清晰。
（四）发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注 销再以其资产折价入股的情形；亦不存在发起人以在其它企业中的权益折价入股 的情形。
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发行人律师的意见 法律意见书
（五）博敏有限整体变更为发行人后，博敏有限的有形资产和无形资产均已 变更至发行人名下。
（六）徐缓、谢小梅为发行人实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，产权 界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）发行人历次股权变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、 合规、真实、有效。
（三）截至《法律意见书》出具日，发行人全体股东所持有的发行人股份均 未设置质押。
八、发行人的业务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人不存在在中国大陆以外地区开展经营活动的情形。
（三）发行人最近三年主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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发行人律师的意见 法律意见书
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的主要关联方为发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东，董事、监事、高级管理人员 及其关系密切的家庭成员及上述人员实际控制或有重大影响的企业。
（二）报告期内，发行人与关联方的关联交易主要为发行人向关联方出售商 品或提供劳务、采购商品或接受劳务、向关联方出租房产、收购关联方股权、支 付关联方薪酬，关联方向发行人提供借款和关联方为发行人提供担保。
（三）发行人报告期内与关联方发生的关联交易价格公允，不存在损害发行 人及其他股东利益的情形。
（四）发行人与股东发生的关联交易程序合法，并已采取必要措施对其他股 东的利益进行保护。
（五）发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》 和《关联交易决策制度》等制度文件中均对关联交易公允决策的程序作出了明确 的规定。
（六）发行人与直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东及关联方之间不 存在同业竞争。
（七）发行人已采取有效措施和承诺减少关联交易和避免同业竞争。
（八）发行人在本次发行上市申报材料中对有关关联交易和解决同业竞争的 承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查，信达律师认为：
（一）发行人拥有的房地产权真实、合法、有效。
（二）除《律师工作报告》另行说明的情况外，发行人拥有土地使用权、商 标、专利和软件著作权真实、合法、有效。
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发行人律师的意见
法律意见书
（三）发行人拥有的生产经营设备的所有权真实、合法、有效。
（四）发行人拥有的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人通过出让或购买方式获取上述土地使用权及主要经营设备的所 有权，通过自建方式获得上述房屋所有权，通过自行研发或合作研发方式获得上 述专利权，通过自行申请注册方式获得上述商标权，通过自主创作获得上述软件 著作权，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人对其财产所有权或使用权的行使存在限制情形，系发行人以其 土地使用权、房屋所有权以及机器设备为其债务提供抵押担保所致，抵押担保合 法、合规、真实、有效。
（七）发行人子公司存在租赁他人房产的情形，除《律师工作报告》另行说 明的情况外，发行人子公司签署的租赁合同合法、有效。
（八）发行人共设立两家子公司，发行人子公司是依法设立并有效存续的有 限责任公司，其设立及出资已经履行了必要的法律程序，不存在影响其合法设立 并有效存续的法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其子公司将要履行及正在履行的重大合同合法、有效，不存 在法律障碍和潜在风险。发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷 的重大合同。
（二）发行人及其子公司正在履行的重大合同均以发行人或其前身博敏有限 及其子公司名义签署，发行人由博敏有限整体变更设立，博敏有限的债权债务由 发行人继承，上述合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安 全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
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发行人律师的意见 法律意见书
（四）除《律师工作报告》已披露的关联交易外，发行人及其子公司与关联 方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动 而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立以来未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人整体变更设立以来历次增资扩股符合当时法律、法规和规范性 文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（三）发行人报告期内存在收购关联方股权的行为，该行为符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（四）发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划 或安排。
十三、发行人章程制定与修改
经核查，信达律师认为：
（一）发行人《公司章程》的制定及近三年的修改均已履行法定程序。
（二）发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草， 其内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规定。
（四）发行人《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的规定符合现行法 律、行政法规及规范性文件的规定。
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发行人律师的意见 法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为：
（一）发行人具有健全独立的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事制度，相关议事规 则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、 合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、 有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，信达律师认为：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文 件和发行人现行有效的《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任免履行了必要的法律程序，合 法有效。发行人最近三年董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人已设立独立董事，该等独立董事的任职资格及职权范围符合法 律、法规和规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文 件的要求，发行人及其子公司报告期内享受的优惠政策、财政补贴符合国家法律、 法规规定，合法、合规、真实、有效。
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发行人律师的意见 法律意见书
（二）根据相关国家税务局和地方税务局出具的证明，发行人及其子公司最 近三年依法纳税，不存在因重大违法行为而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金投资项目符合环境保护 的要求，有关环境保护管理部门已出具上市环保核查批复文件。
（二）发行人及其子公司最近三年未发生因违反环境保护法律、法规和规范 性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司最近三年从事的生产经营活动未发生因违反产品质 量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（四）除《律师工作报告》另行说明的情况外，发行人及其子公司最近三年 不存在因违反劳动和社会保障相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，信达律师认为：
（一）发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已在 相关政府部门备案、取得相关环境保护部门同意建设的批复。
（二）发行人募集资金投资项目由发行人子公司自行实施，不涉及与他人合 作的情形，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为：
（一）发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与发行人的
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发行人律师的意见 法律意见书
主营业务一致。
（二）发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合国家法 律、法规和规范性文件的规定，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，信达律师认为：
（一）除《律师工作报告》已披露的诉讼案件外，发行人不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
经核查，信达律师认为：
《招股说明书（申报稿）》及《招股说明书摘要（申报稿）》中对《法律意见 书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏而可能引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的问题
经核查，信达律师认为，发行人不存在其他需要说明的问题。
5-1-19
发行人律师的意见 法律意见书
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
一、本次发行上市的总体结论性意见
（一）发行人符合股票发行上市法定条件，不存在重大违法违规行为。
（二）《招股说明书（申报稿）》及其《招股说明书摘要（申报稿）》所引用 的《律师工作报告》和《法律意见书》的内容适当。
本《法律意见书》一式六份，每份具有同等法律效力。
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发行人律师的意见 法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》之签署页）
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广东信达律师事务所
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负责人： 经办律师：
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麻云燕 肖 剑
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张 炯
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年 月 日
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关于博敏电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
中国 广东 深圳 福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼 邮编：518048 电话：（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）83243108
发行人律师的意见 律师工作报告
目 录
第一节 引 言 .............................................................................................................6 一、律师事务所及律师简介.................................................................................6 二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程.....................7 三、有关声明事项.................................................................................................9 第二节 正 文 ...........................................................................................................11 一、发行人的概况...............................................................................................11 二、本次发行上市的批准和授权.......................................................................11 三、发行人本次发行上市的主体资格...............................................................15 四、本次发行上市的实质条件...........................................................................15 五、发行人的设立...............................................................................................21 六、发行人的独立性...........................................................................................25 七、发起人或股东...............................................................................................30 八、发行人的股本及其演变...............................................................................33 九、发行人的业务...............................................................................................51 十、关联交易及同业竞争...................................................................................54 十一、发行人的主要财产...................................................................................69 十二、发行人的重大债权债务...........................................................................86 十三、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................90 十四、发行人章程的制定与修改.......................................................................91 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................93 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................99 十七、发行人的税务.........................................................................................101 十八、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障.........................108 十九、发行人募集资金的运用.........................................................................111 二十、发行人业务发展目标.............................................................................112 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................112 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................114 二十三、其他需要说明的问题.........................................................................114
5-2-1
发行人律师的意见 律师工作报告
广东信达律师事务所
关于博敏电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
信达首字（2012）第 15 号
致：博敏电子股份有限公司
根据博敏电子股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘 请协议》，广东信达律师事务所接受博敏电子股份有限公司的委托，担任其首次 公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券公司信息披露编报 规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》。
5-2-2
发行人律师的意见 律师工作报告
释 义
在本《律师工作报告》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分 别代表如下全称或含义：
| 简称 | 全称或含义 |
|---|---|
| 发行人/公司 | 博敏电子股份有限公司 |
| 博敏有限 | 梅州博敏电子有限公司，发行人前身 |
| 本次发行 | 发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股 票（A 股） |
| 本次发行上市 | 发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股 票（A股）并在深圳证券交易所上市 |
| 深圳博敏 | 深圳市博敏电子有限公司，发行人全资子公司，曾 用名深圳晨方科技有限公司 |
| 江苏博敏 | 江苏博敏电子有限公司，发行人和深圳博敏持有其 100%股权 |
| 鹏威公司 | 鹏威有限公司，发行人实际控制人控制的香港公 司，英文名为WIDER WAY LIMITED |
| 大新有限 | 梅县大新实业发展有限公司 |
| 大新实业 | 梅县大新实业发展总公司，大新有限前身 |
| 博益投资 | 梅州博益投资有限公司 |
| 客家文化城 | 梅县客家文化城房地产开发有限公司 |
| 新城有限 | 梅县新城加油站有限公司 |
| 新城加油站 | 梅县新城加油站，新城有限前身 |
| 宝得电子 | 梅州宝得电子有限公司 |
| 宝德佳 | 深圳市宝德佳电子有限公司 |
| 路维光电 | 路维光电（香港）有限公司，英文名为NEW WAY PHOTO-ELECTRONIC（HK）COMPANY LIMITED |
| 路维电子 | 深圳市路维电子有限公司 |
| 博泰电子 | 泰州市博泰电子有限公司 |
| 博通电子 | 梅州市博通电子有限公司 |
| 《公司章程》 | 《博敏电子股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 《博敏电子股份有限公司章程（草案）》 |
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 《招股说明书（申报稿）》 | 《博敏电子股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书（申报稿）》 |
|---|---|
| 《招股说明书摘要（申报 稿）》 |
《博敏电子股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书摘要（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年11 月3日出具的信会师报字[2012]第310418号《审计 报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年11 月3日出具的信会师深报字[2012]第310422号 《内部控制鉴证报告》 |
| 《验资复核报告》 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年11 月3日出具的信会师报字[2012]第310423号《博敏 电子股份有限公司2010年12月9日至2011年5 月23 日止历次验资报告的专项复核报告》 |
| 《法律意见书》 | 《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公 司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律 意见书》 |
| 《律师工作报告》 | 《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公 司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师 工作报告》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《管理办法》 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 中国 | 中华人民共和国大陆区域，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银行 | 中国银行股份有限公司 |
| 广发银行 | 广发银行股份有限公司 |
| 工商银行 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 建设银行 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 北京银行 | 北京银行股份有限公司 |
| 招商银行 | 招商银行股份有限公司 |
| 国信证券 | 国信证券股份有限公司 |
| 立信 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 信达 | 广东信达律师事务所 |
| 信达律师 | 信达经办律师 |
5-2-4
发行人律师的意见 律师工作报告
| 报告期 | 2009年、2010年、2011年、2012年1-6月 |
|---|---|
| 五险一金 | 养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育 保险和住房公积金 |
| 元 | 人民币元 |
注：本《律师工作报告》中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。
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发行人律师的意见 律师工作报告
第一节 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）广东信达律师事务所简介
信达在深圳注册，现持有广东省司法厅于 2010 年 1 月 22 日颁发的《律师事 务所执业许可证》（证号：24403199310237277）。信达业务范围主要为证券金融 法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾为上百家国内外公司首次 发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务。目前担任 多家上市公司常年法律顾问。
（二）签名律师简介
本次签名律师肖剑律师、张炯律师均无违规记录。
肖剑律师，厦门大学法学院硕士研究生毕业，2003 年取得律师资格，2004 年起就职于信达，一直从事公司及证券类法律业务，曾经办锦胜集团（控股） （ 00794.HK ）、美克国际（ 00953.HK ）、宇顺电子（ 002289.SZ ）、英飞拓 （002528.SZ）、奥拓电子（002587.SZ）、日海通讯（002313.SZ）等多家公司首 次公开发行股票与上市项目及上市公司再融资项目，并担任多家上市公司的常年 法律顾问。
联系方式：
－ 电话：0755 88265288（总）、88265121（直） － 传真：0755 83243108
张炯律师，1991 年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位；2003 年 11 月毕业于伦敦大学，获法学硕士学位。1994 年取得律师资格并于 1996 年取得律 师执照。1995 年起在信达工作，一直从事公司及证券类法律业务，曾参与过包 括风华高科（000636.SZ）、振华科技（000733.SZ）、双环科技（000707.SZ）、宝 商集团（000796.SZ）、鲁抗医药（600789.SH）、嘉应制药（002198.SZ）、天威视
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发行人律师的意见 律师工作报告
讯（002238.SZ）、宇顺电子（002289.SZ）、英威腾（002334.SZ）、永安药业 （002365.SZ）、富安娜（002327.SZ）、达实智能（002421.SZ）、万讯自控（300112.SZ） 等多家公司的上市项目以及招商地产（000024.SZ）可转债及增资发行、华联控 股（000036.SZ）重组增发等上市公司再融资项目。
联系方式：
－ 电话：0755 88265288（总）、88265545（直） － 传真：0755 88265175
二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
为制作《律师工作报告》、《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作： （一）发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划
信达于 2012 年 5 月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就其设立、 历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、 法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文 件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项。需要核查 和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演变，发起人和 股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的业务，关联交易及同业 竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并， 发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的 环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社会保障等，发行人募集资金的运用， 发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等事项所 涉及的有关法律事项；并根据业务的进展情况对这些事项作适时调整及发出数次 补充文件清单。
（二）核查和验证
在核查、验证过程中，信达采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、函证、
5-2-7
发行人律师的意见
律师工作报告
计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人 的各项法律事实。这些过程包括但不限于：
1、书面审查
信达除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收集、整 理相关资料，该等文件和资料构成信达制作《律师工作报告》、工作底稿及出具 《法律意见书》所必需的基础资料。信达根据发行人提供的基本文件、资料或其 副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础 上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草《律师工作报告》。
2、实地走访和访谈
信达多次前往发行人的场所，查验了有关房产、土地使用权等资产状况；走 访了发行人管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前述人士的 口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨 论，并就信达认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制 作备忘录。在进行实地走访和访谈过程中，信达已制作了调查笔录，形成工作底 稿；而有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和 验证后为信达所信赖，构成信达完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的 支持性资料。
3、查档、查询和询问
信达先后向发行人的工商等政府主管机关及其他相关机构进行了适当且必 要的查档，抄录、复制了有关材料，并取得其他有关主管机关（包括工商、税务、 环保、国土、劳动、社保等）出具的证明文件。这些材料、证明文件，经相关机 构盖章确认，或经信达核查和验证，均构成信达完成《律师工作报告》、出具《法 律意见书》的依据。上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材料，均已 经信达整理后归档，列入信达的工作底稿。
（三）会议讨论、研究、分析和判断
1、对核查和验证过程中所发现的法律问题，信达通过召开例会及其他工作 会议等方式，及时地与发行人及国信证券、立信等中介机构进行了沟通，对有关 问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
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发行人律师的意见 律师工作报告
2、对核查和验证过程中发现的重大法律问题，信达还多次启动内部业务讨 论会议的程序，对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分析 和判断，并据以得出结论意见。
（四）文件制作及审阅
基于以上工作基础，信达为发行人本次发行完成《律师工作报告》、出具《法 律意见书》，并对招股说明书进行了总括性审阅。
概括地计算，信达律师为发行人本次发行上市的工作时间总计约为 180 个工 作日。
三、有关声明事项
（一）信达依据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及《律师工作报告》、《法律意见 书》出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规及中国证监会的 有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意 见。
（二）信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。 信达在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验 资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人 的如下保证：发行人已向信达提供了信达认为出具《律师工作报告》、《法律意见 书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证 言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述； 所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的， 所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规规定及《律师工作 报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
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发行人律师的意见 律师工作报告
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作 报告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次 发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律 责任。
（六）信达同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按中 国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市 之目的使用，不得用作任何其他目的。
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发行人律师的意见 律师工作报告
第二节 正 文
一、发行人的概况
（一）发行人的股权结构
截至《律师工作报告》出具日，发行人的股权结构如下：
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谢建中 徐 缓 谢小梅 其他 49 名股东
24.87% 40.50% 22.53% 12.10%
发行人
100% 90%
10%
深圳博敏 江苏博敏
----- End of picture text -----
（二）发行人的基本情况
发行人系由博敏有限按经审计的账面净资产折股整体变更发起设立的股份 有限公司，现持有梅州市工商行政管理局核发的注册号为 441400400003993 的 《企业法人营业执照》；住所：梅州市经济开发试验区东升工业园；法定代表人： 徐缓；注册资本：12,550 万元；实收资本：12,550 万元；公司类型：股份有限公 司；经营范围：研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI 印刷电路板 等新型电子元器件；货物的进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除 外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；营业期限：2005 年 3 月 25 日至长期。发行人已通过 2011 年度工商年检。
二、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
5-2-11
发行人律师的意见
律师工作报告
1、第一届董事会第十一次会议
2012 年 10 月 23 日，发行人董事长以书面形式通知全体董事于 2012 年 11 月 3 日召开第一届董事会第十一次会议。
2012 年 11 月 3 日，发行人第一届董事会第十一次会议在通知所述地点如期 召开。根据发行人《公司章程》规定，发行人应出席会议董事共 9 名，实际出席 董事 9 名。
该次董事会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开 发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于股东大会授权董事会办理公开发行 股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请召开 2012 年第五次临时股东大会审议与本次发行上市相关的议案。
经核查，信达律师认为，上述董事会通知、出席及审议表决的程序合法、有 效，会议形成的决议形式及内容均合法、有效。
2、2012 年第五次临时股东大会
2012 年 11 月 3 日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2012 年 11 月 18 日召开 2012 年第五次临时股东大会。
2012 年 11 月 18 日，发行人 2012 年第五次临时股东大会在通知所述地点如 期召开。发行人出席该次股东大会的股东或其代表人共为 52 名，共代表发行人 股份 12,550 万股，占发行人股份总数的 100%。
该次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公 开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于股东大会授权董事会办理公开发 行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经核查，信达律师认为，上述股东大会通知、出席及审议表决的程序合法、 有效，会议形成的决议形式及内容均合法、有效。
（二）发行人批准本次发行上市的决议内容
发行人 2012 年第五次临时股东大会以书面投票表决方式，逐项审议并一致
5-2-12
发行人律师的意见 律师工作报告
通过了如下议案：
-
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》
-
发行人决定申请公开发行人民币普通股股票并上市，具体方案为：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：1.00 元；
- （3）发行数量：4,185 万股，占发行人发行后总股本的 25.0075%；
（4）每股发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据 初步询价情况直接确定发行价格；
（5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；
（6）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（7）拟上市地：深圳证券交易所；
（8）决议有效期：自发行人股东大会审议通过发行人首次公开发行人民币 普通股股票并上市的议案之日起 24 个月内有效。
- 2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
根据可行性研究报告，发行人本次发行募集资金拟投资以下项目：
| 项 目 | 总投资额（万元） | 募集资金投入金额（万元） | 建设期 |
|---|---|---|---|
| 高端印制电路板产 业化建设项目 |
62,024.42 | 52,024.42 | 3年 |
如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将通过银行 贷款或自有资金补足；如果本次发行募集资金超过拟投资项目所需资金，超过部 分将用于补充营运资金；如果本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求 不一致，发行人将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资 金到位后予以置换。
- 3、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
5-2-13
发行人律师的意见 律师工作报告
对于发行人公开发行股票前实现的滚存利润，由发行人公开发行后的新老股 东按发行后的持股比例共同享有。
4、《关于股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案》
经核查，信达律师认为，发行人 2012 年第五次临时股东大会决议内容符合 《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与 程序合法有效
根据发行人 2012 年第五次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董 事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案》，发行人股东大会对董事会具体 授权内容为：
-
1、制定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于确定股票发行上市
-
的时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定等）；
-
2、授权董事会办理本次发行上市的相关申报事宜；
-
3、根据本次发行的实施结果和有关审批机关的要求，对《公司章程（草案）》
-
进行完善及修订，以及办理登记备案手续；
-
4、最终确定本次拟募集资金投资项目的有关具体事项；
5、签署本次发行上市及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其它有 关法律文件；
-
6、授权董事会根据本次实际公开发行股票结果，进行相应工商变更登记，
-
办理与本次发行上市相关的其它事宜；
-
7、根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体公开发行方案作相应调整；
-
8、根据证券监管部门新的政策规定，对发行人内部规章制度进行修订；
-
9、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限公司办
-
理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
经核查，信达律师认为，发行人 2012 年第五次临时股东大会决议对发行人
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发行人律师的意见 律师工作报告
董事会所作的授权符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定，授权范围与程序合法、有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件规定，发 行人本次发行上市尚待取得以下核准和同意：
1、中国证监会关于发行人本次发行的核准；
2、深圳证券交易所关于发行人本次发行股票上市的同意。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、 有效。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
经信达律师核查，博敏有限成立于 2005 年 3 月 25 日，发行人系由博敏有限 按经审计的账面净资产折股依法整体变更发起设立的股份有限公司，并于 2011 年 7 月 28 日在梅州市工商行政管理局进行了变更登记并领取了变更后注册号为 441400400003993 的《企业法人营业执照》。
（二）发行人依法有效存续
经信达律师核查，发行人已通过 2011 年度工商年检；截至《律师工作报告》 出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终 止的情形。
综上，信达律师认为，发行人是由有限责任公司依法整体变更发起设立且合 法持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经信达律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定 的下列公开发行股票的条件：
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发行人律师的意见 律师工作报告
1、发行人是依法设立的股份有限公司，现已通过 2011 年度工商年检，发行 人设立至今依法有效存续，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形， 符合《管理办法》第八条关于发行人主体资格的规定。
2、发行人系由博敏有限按经审计的账面净资产折股整体变更发起设立的股 份有限公司，持续经营时间自博敏有限成立之日即 2005 年 3 月 25 日至《律师工 作报告》出具日已超过三年，符合《管理办法》第九条关于发行人持续经营时间 的规定。
3、根据发行人历次《验资报告》及立信出具的《验资复核报告》，并经信达 律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已转移发行人 名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十一条和《管 理办法》第十条关于发行人注册资本缴纳情况的规定。
4、发行人最近三年一直主要从事高精密印制电路板的研发、生产和销售， 符合国家产业政策；董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发 生变更；股东所持发行人股份的权属状况清晰，不存在重大纠纷，符合《管理办 法》第十一条至十三条关于发行人生产经营情况、经营管理层稳定情况、股权及 股份状况的规定。
5、发行人资产完整，人员、财务、机构、业务均保持独立，在独立性方面 不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管 理办法》第十四条至二十条关于发行人独立性的规定。
6、发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书制度，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉 自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第 十三条第（一）项以及《管理办法》第二十一条、二十二条关于发行人机构健全 的规定。
7、发行人规范运作，董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不 存在被中国证监会采取行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴 责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形，符合《管理办法》第二十三条关于发行人董事、监事和高级管理人
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发行人律师的意见
律师工作报告
员任职资格的规定。
8、根据立信出具的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全有效， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行 人《公司章程》中已明确对外担保的权限和审议程序；发行人制订了严格的资金 管理制度，不存在为关联方进行违规担保，或资金被关联方违规占用的情形，符 合《管理办法》第二十四条、二十六条和二十七条关于发行人内部控制、对外担 保及资金运用的规定。
9、根据有关政府主管部门出具的证明及发行人确认并经信达律师核查，发 行人规范运作，符合《管理办法》第二十五条关于发行人守法经营的规定，不存 在下列违法违规情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
10、根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第 （二）项及《管理办法》第二十八条、三十三条关于发行人财务状况的要求：
（1）发行人 2009 年度、2010 年度及 2011 年度净利润（以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据）分别为 10,005,735.34 元、 41,559,237.10 元及 47,697,074.38 元，累计为 99,262,046.82 元，发行人最近三个会计年度净利润均
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发行人律师的意见 律师工作报告
为正数且累计超过 3,000 万元；
（2）发行人 2009 年度、2010 年度及 2011 年度经营活动产生的现金流量净 额分别为 40,465,420.21 元、32,981,052.84 元及 119,962,001.71 万元，累计为 193,408,474.76 元，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计 超过 5,000 万元；
（3）发行人 2009 年度、2010 年度及 2011 年度营业收入分别为 300,036,448.76 元、502,655,356.18 元及 726,538,464.45 元，累计为 1,529,230,269.39 元，发行人 最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
（4）发行人本次发行前股本总额为 12,550 万元，不少于 3,000 万元；
（5）截至 2012 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）为 1,117,170.81 元，发行人净资产为 351,489,009.49 元，无 形资产占净资产的比例为 0.32%，不高于 20%；
（6）发行人最近一期末未分配利润为 62,940,331.61 元，不存在未弥补亏损。 11、根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查， 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条关于 发行人内部控制有效性的规定。
12、根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《证券法》第十 三条第（三）项和《管理办法》第三十条关于发行人会计基础工作的规定。
13、根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人编制财务报表 均以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有 的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合 《管理办法》第三十一条关于发行人财务报表编制的规定。
14、发行人已在本次发行上市的申报文件中完整披露关联方关系并已恰当披 露重大关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符 合《管理办法》第三十二条关于发行人关联方及关联交易的规定。
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发行人律师的意见
律师工作报告
15、发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条关 于发行人纳税情况的规定。
16、根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人不存在重大偿 债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管 理办法》第三十五条关于发行人重大偿债风险及重大或有事项的规定。
17、根据立信出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人申报文 件符合《管理办法》第三十六条关于编制申报文件的规定，不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
18、根据立信出具的《审计报告》及发行人确认，并经信达律师核查，发行 人符合《管理办法》第三十七条关于发行人持续盈利能力的规定，不存在下列影 响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
19、根据发行人 2012 年第五次临时股东大会决议并经发行人确认，本次发
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发行人律师的意见 律师工作报告
行募集资金将全部投资于主营业务项目，不会用于财务性投资，也不会直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条关 于募集资金投向的规定。
20、根据发行人第一届董事会第十一次会议决议及募集资金投资项目可行性 研究报告，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，募集资 金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相 适应，募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，募集资金项目实施后， 不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第三十 九条、四十一条、四十二条关于募集资金投资项目的规定。
21、根据发行人本次募集资金投资项目实施地大丰市发展和改革委员会及大 丰市环境保护局等有关政府部门出具的文件并经信达律师核查，发行人本次募集 资金拟投资项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规的规定，并已 办理投资项目备案登记，符合《管理办法》第四十条关于募集资金投资项目合法 性的规定。
22、发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行完成后，募集资金将存 放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条关于募集资金 管理的规定。
23、发行人与具有证券发行保荐（主承销商）资格的国信证券签订了本次发 行的《保荐协议》及《主承销协议》，由国信证券担任发行人的保荐机构和主承 销商，符合《公司法》第八十八条和《证券法》第十一条关于保荐和承销的规定。 （二）本次上市的实质条件
经信达律师核查，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行 依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《公司法》、《证券法》等法律 法规规定的股票上市条件：
1、根据发行人 2012 年第五次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 4,185 万股人民币普通股股票（A 股）。发行人经中国证监会核准并完成公开发行 后，即符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的股本总额为 12,550
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万元，超过 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第（二）项关于上市公司股本 总额的规定；发行人本次拟公开发行 4,185 万股人民币普通股股票（A 股），本 次公开发行完成后，发行人的股本总额超过 5,000 万元，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》第 5.1.1 条关于股份有限公司申请上市股本总额不少于 5,000 万 元的规定。
3、截至《律师工作报告》出具日，发行人的股份总数为 12,550 万股，根据 发行人 2012 年第五次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 4,185 万股人 民币普通股股票（A 股），本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到 发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项关于上市公司 股本结构的规定。
4、根据立信出具的《审计报告》、有关政府主管部门出具的证明及发行人确 认，并经信达律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假 记载，符合《证券法》第五十条第（四）项关于上市公司守法经营、财务会计报 告无虚假记载的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规及中国证监 会规定的各项实质性条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、设立的程序
（1）2011 年 7 月 1 日，立信出具了信会师报字[2011]第 100010 号《审计报 告》，截至 2011 年 5 月 31 日，博敏有限经审计的账面净资产为 241,902,117.73 元。
（2）2011 年 7 月 3 日，博敏有限召开股东会，全体股东一致同意将博敏有 限整体变更为发行人，名称为“博敏电子股份有限公司”，并以博敏有限登记在 册的股东作为发起人；同意参照立信出具的信会师报字[2011]第 100010 号《审计 报告》，以博敏有限截至 2011 年 5 月 31 日经审计的净资产值 241,902,117.73 元 按 1:0.504336 的折股比例折为股份总额 122,000,000 股，每股面值 1 元，共计股
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本 122,000,000.00 元，余额 119,902,117.73 元计入发行人资本公积金。
（3）2011 年 7 月 3 日，博敏有限全体股东徐缓、谢小梅、谢建中、高建芳、 郑晓辉、王会民、刘燕平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远程、韩志伟签署《发 起人协议》，一致同意依照《公司法》等法律、法规的有关规定将博敏有限依法 整体变更为发行人。
（4）2011 年 7 月 15 日，立信出具了信会师报字[2011]第 100014 号《验资 报告》，对博敏有限整体变更的净资产折股情况进行了验证。
（5）2011 年 7 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，经全体 股东审议，全体股东一致通过所有审议事项并作出创立大会暨第一次股东大会决 议。
（6）2011 年 7 月 23 日，全体发起人签署《博敏电子股份有限公司章程》。
（7）2011 年 7 月 28 日，梅州市工商行政管理局向发行人核发了变更为股 份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号为 441400400003993）。
2、设立的资格
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人的发起人徐缓、谢小梅、 谢建中、高建芳、郑晓辉、王会民、刘燕平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远程、 韩志伟共 12 人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具备 担任股份有限公司发起人资格。
3、设立的条件
（1）发行人的发起人为徐缓、谢小梅、谢建中、高建芳、郑晓辉、王会民、 刘燕平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远程、韩志伟共 12 人且均在中国境内有 住所，符合《公司法》关于股份有限公司发起人数量及住所的规定。
（2）发行人的注册资本为 12,200 万元，符合《公司法》关于股份有限公司 注册资本最低限额的规定。
（3）发行人是以发起方式设立的股份有限公司，发起人签署了《发起人协 议》，认缴并实缴了《公司章程》规定的发行人发行的全部股份，其股份发行和 筹办事项符合法律规定。
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发行人律师的意见 律师工作报告
（4）发行人制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过。
（5）发行人拥有自己的公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、总 经理等符合股份有限公司要求的组织机构。
（6）发行人有公司住所及固定的生产经营场所。
4、设立的方式
经信达律师核查，发行人系由博敏有限以经审计的净资产值按 1:0.504336 的比例折股整体变更设立的股份有限公司。
发行人于 2011 年 7 月 28 日获得梅州市工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》，其住所为梅州市经济开发试验区东升工业园，法定代表人为徐缓，发 行人设立时的股本结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 认购股份（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 5,052.30 | 41.41 |
| 2 | 谢建中 | 3,120.70 | 25.58 |
| 3 | 谢小梅 | 2,827.00 | 23.17 |
| 4 | 高建芳 | 500.00 | 4.10 |
| 5 | 郑晓辉 | 333.33 | 2.73 |
| 6 | 王会民 | 166.67 | 1.37 |
| 7 | 刘燕平 | 94.00 | 0.77 |
| 8 | 邓志伟 | 24.00 | 0.20 |
| 9 | 邓宏喜 | 22.00 | 0.18 |
| 10 | 黄继茂 | 22.00 | 0.18 |
| 11 | 刘远程 | 20.00 | 0.16 |
| 12 | 韩志伟 | 18.00 | 0.15 |
信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和 规范性文件的规定。
（二）发起人签署的《发起人协议》
2011 年 7 月 3 日，发行人发起人徐缓、谢小梅、谢建中、高建芳、郑晓辉、 王会民、刘燕平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远程、韩志伟共 12 人于梅州市 签署《发起人协议》，该协议对发起人及认股比例、设立方式、注册资本、发起
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发行人律师的意见 律师工作报告
人的权利义务、争议解决方式、违约责任等进行了约定。
信达律师认为，《发起人协议》的内容符合《公司法》等当时有关法律、法 规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
1、2011 年 7 月 1 日，立信对博敏有限截至 2011 年 5 月 31 日的财务报表进 行了审计，并出具信会师报字[2011]第 100010 号《审计报告》。根据该审计报告， 截至 2011 年 5 月 31 日，博敏有限经审计的账面净资产为 241,902,117.73 元。
2、2011 年 7 月 1 日，深圳市德正信资产评估有限公司对博敏有限截至 2011 年 5 月 31 日的资产、负债及股东权益进行了评估，并出具德正信综评报字[2011] 第 058 号《关于梅州博敏电子有限公司股份制改制项目资产评估报告书》。根据 该资产评估报告，博敏有限股东全部权益在评估基准日 2011 年 5 月 31 日的评估 值为 28,731.31 万元。
3、2011 年 7 月 15 日，立信出具信会师报字[2011]第 100014 号《验资报告》， 截至 2011 年 7 月 15 日，发行人（筹）已将博敏有限截至 2011 年 5 月 31 日经审 计的净资产 241,902,117.73 元按 1:0.504336 的比例折合股份总额 122,000,000 股， 每股面值 1 元，共计股本 122,000,000 元，大于股本部分 119,902,117.73 元计入 资本公积。
信达律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估、验资等必 要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2011 年 7 月 8 日，发行人筹备组发出召开创立大会的会议通知。2011 年 7 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出席会议，会 议审议并表决通过了如下议案及制度：1、关于公司筹办情况的报告与公司创立 的议案；2、关于自整体变更基准日至股份有限公司设立日之间利润归属的议案； 3、公司章程起草报告和公司章程的议案；4、关于选举公司第一届董事会董事的 议案；5、关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议案；6、关于公司设立费 用的报告；7、关于发起人用于抵作股款财产作价情况报告的议案；8、关于授权 公司董事会以及董事长全权处理一切有关公司设立、登记及相关事项的议案；9、
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发行人律师的意见 律师工作报告
《股东大会议事规则》；10、《董事会议事规则》；11、《监事会议事规则》；12、 关于设立董事会专门委员会的议案。
信达律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规 范性文件的规定。
综上，信达律师认为，发行人的设立真实、合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“研 发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI 印刷电路板等新型电子元器件； 货物的进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规 限制的项目须取得许可证后方可经营）”。经信达律师核查，报告期内，发行人一 直从事高精密印制电路板的研发、生产和销售。
2、经信达律师核查，报告期内，发行人的采购与销售合同，均由发行人及 其前身博敏有限以自身名义签订并实际履行，不存在通过股东单位承包经营、委 托经营或采取其他类似方式开展业务的情形。
3、经信达律师核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
信达律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立、完整
1、经信达律师核查，发行人系由博敏有限整体变更设立的股份有限公司。 根据立信出具的信会师报字[2011]第 100014 号《验资报告》、发行人历次增资的 《验资报告》及立信出具的《验资复核报告》，博敏有限所有资产均已转移至发 行人名下或控制之下，各发起人认缴的出资已全部缴足；发行人股东历次用以出 资的资产皆已进入发行人。
-
2、根据立信出具的《审计报告》及发行人确认，并经信达律师核查，截至
-
《律师工作报告》出具日，不存在发行人的股东或其他关联方占用发行人的货币
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发行人律师的意见 律师工作报告
资金或其他资产的情形，亦不存在发行人为股东及其下属单位提供担保，或以发 行人名义借款却转借给股东单位使用的情况。
3、经信达律师核查，作为生产型企业，发行人已经具备与生产经营有关的 生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、著作权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和 产品销售系统。
信达律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人具有完整的供应、生产、销售系统
根据立信出具的《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人拥有具有 独立研发设计能力的技术中心及具有独立生产能力的制造中心；运营中心下设采 购部，并建立了完整的采购供应工作流程，独立采购各项研发、生产所需原材料； 发行人在梅州市及深圳市独立进行印制线路板的研发、生产和销售，并拥有相应 经营场所及设备；同时发行人的运营中心下设销售部，独立从事对外销售。
信达律师认为，发行人具有完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、经信达律师核查，发行人具有独立的人事选择和任免机制，发行人的董 事、监事以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的选举 或聘任符合法律、法规以及发行人《公司章程》的有关规定，不存在他人干预发 行人人事任免的情形。
2、经信达律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员在关联方任职的情 况如下：
| 发行人职务 | 姓 名 | 任职关联方 | 任职关联方职务 |
|---|---|---|---|
| 董事长、总经理 | 徐 缓 | 深圳博敏 | 总经理 |
| 江苏博敏 | 执行董事、经理 | ||
| 董事 | 谢小梅 | 深圳博敏 | 执行董事 |
| 董事 | 谢建中 | 深圳博敏 | 监事 |
| 大新有限 | 执行董事、经理 | ||
| 董事、常务副总经 | 刘燕平 | 客家文化城 | 董事长、总经理 |
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 理、董事会秘书 | 新城有限 | 执行董事、经理 | |
|---|---|---|---|
| 大新有限 | 监事 | ||
| 独立董事 | 王龙基 | 珠海元盛电子科技股份有限公司 | 独立董事 |
| 广东正业科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 江西金达莱环保股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 独立董事 | 刘红宇 | 北京市陆通联合律师事务所 | 负责人 |
| 独立董事 | 张天福 | 浙江闰土股份有限公司 | 独立董事 |
| 中瑞岳华会计师事务所（特殊普 通合伙） |
合伙人 | ||
| 监事会主席 | 罗伟飞 | 江苏博敏 | 监事 |
3、经信达律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发 行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
信达律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、经信达律师核查，发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定建立健 全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，并在董事会下设审计、提名、 薪酬与考核及战略与发展等专门委员会，总经理负责日常生产经营和管理工作并 设（常务）副总经理、董事会秘书、财务总监辅助。根据发行人提供的资料，发 行人现时的组织机构如下：
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发行人律师的意见 律师工作报告
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----- Start of picture text -----
股东大会
战略与发展委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会 董事会秘书
提名委员会
审计委员会
总经理
常务副总经理
总经办
财务管理中心 人力行政中心 营销中心 PMC 指挥中心 制造中心 品质管理中心 技术中心
审 管 财 人 行 信 商 业 采 计 物 生 设 环 客 品 体 工 工 研 信 证
计 理 务 力 政 息 务 务 购 划 控 产 备 保 服 质 系 艺 程 发 用 券
部
部 会 会 资 部 管 部 部 部 部 部 部 部 部 部 办 部 部 部 管 法
M1
计 计 源 理 M2 理 务
部 部 部 部 FPC 部 部
----- End of picture text -----
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发行人律师的意见
律师工作报告
2、经信达律师核查，发行人内部经营管理机构独立行使经营管理职权，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 信达律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、根据立信出具的《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人设有 独立的财务部门，配置了专门的财务人员，能独立作出财务决策；发行人已按照 企业财务会计制度的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财 务管理制度。
2、经信达律师核查，发行人及其子公司深圳博敏和江苏博敏分别持有编号 为 5810-03086511、5840-0080030 和 3010-02624712 的《开户许可证》，并均开立 了独立的银行账户，不存在与其股东或关联企业共用同一个银行账户的情形。
3、经信达律师核查，发行人及其子公司深圳博敏和江苏博敏独立办理了税 务登记，发行人持有分别由广东省梅州市国家税务局、广东省梅州市地方税务局 核发的粤国税字 441401773056794 号、粤地税字 441401773056794 号《税务登记 证》；深圳博敏持有分别由深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的深国税 登字 440301279454287 号、深地税字 440301279454287 号《税务登记证》；江苏 博敏持有江苏省大丰市国家税务局和大丰市地方税务局核发的盐国丰税登字 320982576673435 号《税务登记证》；发行人及其子公司深圳博敏和江苏博敏依 法独立纳税，不存在为其股东或关联企业缴纳税款的情形。
信达律师认为，发行人财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
经信达律师核查，发行人具有完整的业务体系，包括采购、研发、生产、销 售等，该等业务体系的设立、运营均不依赖于股东以及其他关联方；发行人的收 入和利润来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方。
信达律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
（八）经信达律师核查，发行人股东根据《公司法》和《公司章程》的规定， 通过发行人股东大会行使股东权利。信达律师认为，发行人具有独立的法人人格，
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发行人律师的意见 律师工作报告
发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，信达律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，作为 生产型企业，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营 的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
七、发起人或股东
（一）发行人的发起人和股东情况
1、发起人
发行人的发起人为徐缓、谢小梅、谢建中、高建芳、郑晓辉、王会民、刘燕 平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远程、韩志伟共 12 名自然人，发行人设立时 发起人概况及持股情况如下：
| 序号 | 股东 姓名 |
身份证号码 | 认购股份 （万股） |
持股比例 （%） |
住址 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 44140219660324**** | 5,052.30 | 41.41 | 广东省深圳市 |
| 2 | 谢建中 | 44140219590802**** | 3,120.70 | 25.58 | 广东省梅州市 |
| 3 | 谢小梅 | 44140219650815**** | 2,827.00 | 23.17 | 广东省深圳市 |
| 4 | 高建芳 | 33262119670414**** | 500.00 | 4.10 | 浙江省临海市 |
| 5 | 郑晓辉 | 35020419710709**** | 333.33 | 2.73 | 福建省厦门市 |
| 6 | 王会民 | 11010819651018**** | 166.67 | 1.37 | 北京市海淀区 |
| 7 | 刘燕平 | 44140219670825**** | 94.00 | 0.77 | 广东省梅州市 |
| 8 | 邓志伟 | 44140219711113**** | 24.00 | 0.20 | 广东省梅州市 |
| 9 | 邓宏喜 | 44142119630905**** | 22.00 | 0.18 | 广东省梅州市 |
| 10 | 黄继茂 | 44142519731119**** | 22.00 | 0.18 | 广东省深圳市 |
| 11 | 刘远程 | 44140219730126**** | 20.00 | 0.16 | 广东省梅州市 |
| 12 | 韩志伟 | 44142619771112**** | 18.00 | 0.15 | 广东省深圳市 |
经核查，信达律师认为，各发起人均为具有民事权利能力与完全民事行为能 力的中国境内自然人，具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格，且 发行人设立时全体发起人认购了发行人 100%的股份。
2、发行人现时的股东
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发行人律师的意见 律师工作报告
截至《律师工作报告》出具日，发行人的股东共计 52 名，均为自然人股东。 发行人 52 名自然人股东的概况及持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 身份证号码 | 认购股份 （万股） |
持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 44140219660324**** | 5083.30 | 40.50 |
| 2 | 谢建中 | 44140219590802**** | 3120.70 | 24.87 |
| 3 | 谢小梅 | 44140219650815**** | 2827.00 | 22.53 |
| 4 | 高建芳 | 33262119670414**** | 500.00 | 3.98 |
| 5 | 郑晓辉 | 35020419710709**** | 333.33 | 2.66 |
| 6 | 王会民 | 11010819651018**** | 166.67 | 1.33 |
| 7 | 刘燕平 | 44140219670825**** | 94.00 | 0.75 |
| 8 | 邓志伟 | 44140219711113**** | 24.00 | 0.19 |
| 9 | 邓宏喜 | 44142119630905**** | 22.00 | 0.18 |
| 10 | 黄继茂 | 44142519731119**** | 22.00 | 0.18 |
| 11 | 谢彬彬 | 44140219850415**** | 21.00 | 0.17 |
| 12 | 刘远程 | 44140219730126**** | 20.00 | 0.16 |
| 13 | 韩志伟 | 44142619771112**** | 18.00 | 0.14 |
| 14 | 梁 颖 | 36010319760509**** | 18.00 | 0.14 |
| 15 | 谢 赐 | 44142119830822**** | 18.00 | 0.14 |
| 16 | 黄建国 | 44142119770903**** | 15.00 | 0.12 |
| 17 | 王 强 | 44142719830819**** | 13.00 | 0.10 |
| 18 | 覃 新 | 42052319791005**** | 12.00 | 0.10 |
| 19 | 杜志红 | 44142519641119**** | 10.00 | 0.08 |
| 20 | 张维说 | 44142319811021**** | 10.00 | 0.08 |
| 21 | 戴冠军 | 51062319761111**** | 10.00 | 0.08 |
| 22 | 罗文明 | 44142119760309**** | 10.00 | 0.08 |
| 23 | 罗 旭 | 44142119740503**** | 10.00 | 0.08 |
| 24 | 罗伟飞 | 44142119711118**** | 10.00 | 0.08 |
| 25 | 谢桂凤 | 21010619591226**** | 10.00 | 0.08 |
| 26 | 黄龙惠 | 44030619690324**** | 10.00 | 0.08 |
| 27 | 李云萍 | 44022419850920**** | 8.00 | 0.06 |
| 28 | 张百竹 | 42032519820301**** | 8.00 | 0.06 |
| 29 | 信 峰 | 42068319810724**** | 8.00 | 0.06 |
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 30 | 朱占斌 | 61252419720403**** | 8.00 | 0.06 |
|---|---|---|---|---|
| 31 | 徐梅龙 | 44030119690913**** | 8.00 | 0.06 |
| 32 | 曾铁城 | 44142419820117**** | 6.00 | 0.05 |
| 33 | 涂祥运 | 44142619700501**** | 6.00 | 0.05 |
| 34 | 杨 苏 | 44142719840711**** | 6.00 | 0.05 |
| 35 | 张更生 | 42112319750319**** | 5.00 | 0.04 |
| 36 | 李 波 | 42900119791103**** | 5.00 | 0.04 |
| 37 | 凌明基 | 36010219740317**** | 5.00 | 0.04 |
| 38 | 张伟东 | 44142519800723**** | 5.00 | 0.04 |
| 39 | 吕文驱 | 12010619760408**** | 5.00 | 0.04 |
| 40 | 陈 民 | 36040219780908**** | 5.00 | 0.04 |
| 41 | 陈 煜 | 52010319710708**** | 5.00 | 0.04 |
| 42 | 黄李海 | 44142119800420**** | 5.00 | 0.04 |
| 43 | 郭 阳 | 41130319820306**** | 5.00 | 0.04 |
| 44 | 覃小双 | 51092219760927**** | 5.00 | 0.04 |
| 45 | 林志松 | 44142719821206**** | 5.00 | 0.04 |
| 46 | 陆景富 | 52272319810812**** | 5.00 | 0.04 |
| 47 | 龚高林 | 43292919741015**** | 5.00 | 0.04 |
| 48 | 欧少辉 | 43280219771029**** | 5.00 | 0.04 |
| 49 | 曾令干 | 44142719711124**** | 5.00 | 0.04 |
| 50 | 张雪芬 | 44140219811120**** | 3.00 | 0.02 |
| 51 | 吴秉南 | 44142619751010**** | 3.00 | 0.02 |
| 52 | 廖昌新 | 44142219711018**** | 3.00 | 0.02 |
| 合 计 | 12550 | 100 |
经核查，信达律师认为，发行人的现时股东具有法律、法规、规范性文件规 定的出资资格。
（二）发起人或股东的人数、住所、出资比例
经核查，信达律师认为，发行人发起人的数量、住所和出资比例符合《公司 法》关于股份有限公司发起人的规定；发行人股东的数量、住所和出资比例符合 《公司法》关于公司股东的相关规定。
（三）发起人投入发行人资产的产权关系
经信达律师核查，发行人系由博敏有限整体变更设立而来，博敏有限以截至
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发行人律师的意见 律师工作报告
2011 年 5 月 31 日经审计净资产折合为发行人股本 12,200 万股，博敏有限股东以 各自拥有的股权所对应的净资产认购发行人的股份，根据发行人设立时立信出具 的信会师报字[2011]第 100014 号《验资报告》，各发起人已足额履行出资义务。
信达律师认为，发行人的各发起人已投入发行人资产的产权关系清晰。 （四）发起人折价入股情况
经信达律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其 他企业先注销再以其资产折价入股的情形；亦不存在发起人以在其它企业中的权 益折价入股的情形。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
经信达律师核查，发行人系由博敏有限整体变更设立而来，博敏有限全部资 产及债权债务由发行人自然承继，原记载在博敏有限名下的有形资产和无形资产 均变更至发行人名下。
（六）发行人的实际控制人
经信达律师核查，截至《律师工作报告》出具日，徐缓、谢小梅合计持有发 行人股份 7,910.3 万股，占发行人发行前股份总数的 63.03%；徐缓与谢小梅系夫 妻关系。
信达律师认为，徐缓、谢小梅为发行人实际控制人。
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
发行人系由博敏有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时的股份总 额为 12,200 万股，注册资本为 12,200 万元，发行人设立时的股本结构如下：
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发行人律师的意见 律师工作报告
==> picture [416 x 127] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘燕平等 6
徐 缓 谢建中 谢小梅 高建芳 郑晓辉 王会民
位自然人
41.41% 25.58% 23.17% 4.10% 2.73% 1.37% 1.64%
发行人
----- End of picture text -----
经信达律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构皆由博敏有限的出资 比例直接演变形成，经发行人全体发起人确认，并在梅州市工商行政管理局办理 注册登记。信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、合规、真 实、有效，产权界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律 风险。
（二）发行人的历次股权变动
1、发行人整体变更设立前历次股权变动
（1）2005 年 3 月 25 日博敏有限设立
2005 年 3 月 21 日，深圳博敏、鹏威公司和大新实业签署《合资经营梅州博 敏电子有限公司章程》和《合资经营梅州博敏电子有限公司合同》，约定由深圳 博敏出资 250 万元，鹏威公司以等值外币投入出资 125 万元，大新实业出资 125 万元设立博敏有限，合营各方须在博敏有限领取营业执照后一年半内缴清其出资 额。
2005 年 3 月 24 日，梅州市对外贸易经济合作局出具《关于设立合资企业梅 州博敏电子有限公司的批复》（梅市外经贸资字[2005]13 号），同意博敏有限设立 事宜。2005 年 3 月 25 日，广东省人民政府向博敏有限下发了《台港澳侨投资企 业批准证书》（商外资粤梅合资证字[2005]0002 号）。
2005 年 3 月 25 日，梅州市工商行政管理局向博敏有限核发了《企业法人营 业执照》（企合粤梅总字第 001465 号）。
2005 年 8 月 10 日，梅州市恒泰会计师事务所有限公司出具恒泰会验字 [2005]222 号《验资报告》验证，截至 2005 年 7 月 20 日，博敏有限（筹）已收
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发行人律师的意见 律师工作报告
到各股东缴纳的注册资本合计 500 万元（含港币 118.3 万元折合数），均为货币 出资，其中深圳博敏缴纳 250 万元，鹏威公司缴纳 125 万元（港币 118.3 万元折 合），大新实业缴纳 125 万元。博敏有限设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳博敏 | 250.00 | 250.00 | 50.00 |
| 2 | 鹏威公司 | 125.00 | 125.00 | 25.00 |
| 3 | 大新实业 | 125.00 | 125.00 | 25.00 |
| 合 计 | 500 | 500 | 100 |
信达律师认为，博敏有限的设立合法、合规、真实、有效。
（2）2005 年 11 月 16 日第一次增加注册资本
2005年11月10日，博敏有限召开董事会并作出决议：博敏有限增资扩股，注 册资本变更为1,500万元，其中深圳博敏出资615万元，鹏威公司出资570万元， 大新实业出资315万元。深圳博敏、鹏威公司和大新实业亦就增资事宜签署了《合 资经营变更补充章程（一）》和《合资经营变更补充合同（一）》。
2005年11月14日，梅州市对外贸易经济合作局出具《关于梅州博敏电子有限 公司变更补充合同（一）、补充章程（一）的批复》（梅市外经贸字[2005]52号）， 同意此次增资事宜。同日，广东省人民政府向博敏有限重新核发了《台港澳侨投 资企业批准证书》。2005年11月16日，梅州市工商行政管理局向博敏有限核发了 变更后的《企业法人营业执照》，核准博敏有限注册资本为1,500万元，实收资本 为500万元。
2005年12月9日，梅州市恒泰会计师事务所有限公司出具恒泰会所验字 [2005]326号《验资报告》验证，截至2005年12月9日，博敏有限已收到各股东缴 纳的新增注册资本1,000万元，均为货币出资，其中深圳博敏缴纳365万元，鹏威 公司缴纳445万元（港币125万元折合），大新实业缴纳190万元。
2005年12月13日，梅州市工商行政管理局向博敏有限核发了变更后的《企业 法人营业执照》，核准博敏有限实收资本变更为1,500万元。本次增资完成后，博 敏有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 1 | 深圳博敏 | 615.00 | 615.00 | 41.00 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 鹏威公司 | 570.00 | 570.00 | 38.00 |
| 3 | 大新实业 | 315.00 | 315.00 | 21.00 |
| 合 计 | 1,500 | 1,500 | 100 |
信达律师认为，博敏有限上述增资合法、合规、真实、有效。 （3）2006 年 12 月 20 日第二次增加注册资本
2006 年 11 月 15 日，博敏有限召开董事会并作出决议：博敏有限增资 300 万元，注册资本变更为 1,800 万元，增资后各股东占注册资本的比例不变。同日， 深圳博敏、鹏威公司和大新实业就增资事宜签署了《合资经营变更补充章程（二）》 和《合资经营变更补充合同（二）》。
2006 年 11 月 23 日，梅州市对外贸易经济合作局出具《关于梅州博敏电子 有限公司补充合同（二）和补充章程（二）的批复》（梅市外经贸资字[2006]89 号），同意此次增资事宜。2006 年 11 月 24 日，广东省人民政府向博敏有限重新 核发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 11 月 29 日，梅州市恒泰会计师事务所有限公司出具恒泰会所验字 [2006]331 号《验资报告》验证，截至 2006 年 11 月 27 日，博敏有限已收到各股 东缴纳的新增注册资本 300 万元，均为货币出资，其中深圳博敏缴纳 123 万元， 鹏威公司缴纳 114 万元（港币 110 万元折合），大新实业缴纳 63 万元。
2006 年 12 月 20 日，梅州市工商行政管理局向博敏有限核发了变更后的《企 业法人营业执照》，核准博敏有限注册资本及实收资本变更为 1,800 万元。本次 增资完成后，博敏有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳博敏 | 738.00 | 738.00 | 41.00 |
| 2 | 鹏威公司 | 684.00 | 684.00 | 38.00 |
| 3 | 大新实业 | 378.00 | 378.00 | 21.00 |
| 合 计 | 1,800 | 1,800 | 100 |
信达律师认为，博敏有限上述增资合法、合规、真实、有效。
（4）2007 年 11 月 6 日第三次增加注册资本
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发行人律师的意见
律师工作报告
2007 年 10 月 8 日，博敏有限召开董事会并作出决议：公司增加投资总额和 注册资本，注册资本变更为 6,000 万元，增资后各方投资比例不变。同日，深圳 博敏、鹏威公司和大新有限就增资事宜签署了《合资经营变更补充章程（三）》 和《合资经营变更补充合同（三）》。
2007 年 10 月 15 日，梅州市对外贸易经济合作局出具梅市外经贸资字 [2007]122 号《关于梅州博敏电子有限公司变更补充合同（三）和变更补充章程 （三）的批复》，同意此次增资事宜。2007 年 11 月 5 日，广东省人民政府向博 敏有限重新核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 10 月 22 日，梅州首信会计师事务所有限公司出具首信会所验字 [2007]1337 号《验资报告》验证，截至 2007 年 10 月 18 日，博敏有限已收到各 股东第一期缴纳的新增注册资本 1,100 万元（含港币 81 万元、美元 66.3 万元折 合数），均为货币出资，其中深圳博敏缴纳 350 万元，鹏威公司缴纳 570 万元（港 币 81 万元、美元 66.3 万元折合），大新实业缴纳 180 万元。2007 年 11 月 6 日， 梅州市工商行政管理局向博敏有限核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册 号为 441400400003993），核准博敏有限实收资本变更为 2,900 万元。
2008 年 3 月 17 日，梅州首信会计师事务所有限公司出具首信会所验字 [2008]5511 号《验资报告》验证，截至 2008 年 3 月 31 日，博敏有限已收到鹏威 公司第二期缴纳的新增注册资本 1,018 万元（港币 24.7 万元、美元 140.2318 万 元折合），均为货币出资。2008 年 4 月 17 日，梅州市工商行政管理局向博敏有 限核发了变更后的《企业法人营业执照》，核准博敏有限实收资本变更为 3,918 万元。
2008 年 4 月 14 日，梅州首信会计师事务所有限公司出具首信会所验字 [2008]5516 号《验资报告》验证，截至 2008 年 4 月 11 日，博敏有限已收到深圳 博敏、大新有限第三期缴纳的新增注册资本 650 万元，均为货币出资，其中深圳 博敏缴纳 350 万元，大新有限缴纳 300 万元。2008 年 5 月 15 日，梅州市工商行 政管理局向博敏有限核发了变更后的《企业法人营业执照》，核准博敏有限的实 收资本变更为 4,568 万元。
2008 年 6 月 18 日，梅州首信会计师事务所有限公司出具首信会所验字
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发行人律师的意见 律师工作报告
[2008]5529 号《验资报告》验证，截至 2008 年 6 月 13 日，博敏有限已收到各股 东第四期缴纳的新增注册资本共计 1,432 万元（含美元 1.21 万元折合数），均为 货币出资，其中深圳博敏缴纳 1,022 万元，鹏威公司缴纳 8 万元（美元 1.21 万元 折合），大新有限缴纳 402 万元。
2008 年 6 月 19 日，梅州市工商行政管理局向博敏有限核发了变更后的《企 业法人营业执照》，核准博敏有限实收资本变更为 6,000 万元。本次增资完成后， 博敏有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳博敏 | 2,460.00 | 2,460.00 | 41.00 |
| 2 | 鹏威公司 | 2,280.00 | 2,280.00 | 38.00 |
| 3 | 大新有限 | 1,260.00 | 1,260.00 | 21.00 |
| 合 计 | 6,000 | 6,000 | 100 |
信达律师认为，博敏有限上述增资合法、合规、真实、有效。
（5）2009 年 11 月 26 日第一次股权转让
2009 年 11 月 15 日，博敏有限召开董事会并作出决议：深圳博敏将其持有 的博敏有限 41%股权转让给博益投资，其他股东放弃优先购买权。2009 年 11 月 16 日，博益投资、鹏威公司和大新有限签署了《合资经营章程修正案》。
2009 年 11 月 18 日，深圳博敏与博益投资签订《股权转让协议》，深圳博敏 将其持有的博敏有限 41%股权（即出资额 2,460 万元）作价 2,460 万元转让给博 益投资。
2009 年 11 月 19 日，梅州市对外贸易经济合作局出具《关于梅州博敏电子 有限公司补充合同（四）和补充章程（四）的批复》（梅市外经贸资字[2009]57 号），同意此次股权转让事宜。2009 年 11 月 20 日，广东省人民政府向博敏有限 重新核发《中华人民共和国外港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 11 月 26 日，梅州市工商行政管理局向博敏有限核发了变更后的《企 业法人营业执照》。本次股权转让完成后，博敏有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 博益投资 | 2,460.00 | 2,460.00 | 41.00 |
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 2 | 鹏威公司 | 2,280.00 | 2,280.00 | 38.00 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 大新有限 | 1,260.00 | 1,260.00 | 21.00 |
| 合 计 | 6,000 | 6,000 | 100 |
信达律师认为，博敏有限上述股权转让合法、合规、真实、有效。 （6）2010 年 12 月 6 日第二次股权转让
2010 年 11 月 19 日，博敏有限召开董事会并作出决议：A、鹏威公司将其持 有的博敏有限 20.71%股权转让给徐缓，11.59%股权转让给谢小梅，5.7%股权转 让给谢建中，博益投资、大新有限放弃有限购买权；B、终止原《合资经营梅州 博敏电子有限公司合同》和《合资经营梅州博敏电子有限公司章程》；C、博敏 有限的公司类型由中外合资经营企业变更为内资有限责任公司，变更前公司的全 部债权债务均由变更后的内资有限责任公司承继。
同日，鉴于鹏威公司拟将所持博敏有限股权全部转让，博敏有限全体投资者 鹏威公司、博益投资、大新有限召开会议，并一致作出决议：A、终止原《合资 经营梅州博敏有限公司合同》和《合资经营梅州博敏电子有限公司章程》；B、 博敏有限的公司类型由中外合资经营企业变更为内资有限责任公司，变更前公司 的全部债权债务均由变更后的内资有限责任公司承继。
同日，鹏威公司与徐缓、谢小梅、谢建中签订《股权转让协议》，约定鹏威 公司将其所持博敏有限 20.71%股权（即出资额 1,242.6 万元）作价 1,242.6 万元 转让给徐缓，所持博敏有限 11.59%股权（即出资额 695.4 万元）作价 695.4 万元 转让给谢小梅，所持博敏有限 5.7%股权（即出资额 342 万元）作价 342 万元转 让给谢建中。
同日，鹏威公司、博益投资和大新有限签订《梅州博敏电子有限公司关于终 止原公司章程及合资合同之投资者决议》，决议终止《合资经营梅州博敏有限公 司合同》和《合资经营梅州博敏电子有限公司章程》；博敏有限企业类型变更为 内资有限责任公司，原债权债务由变更后的内资有限责任公司继承。
2010 年 11 月 22 日，博益投资、大新有限、徐缓、谢小梅、谢建中签署《梅 州博敏电子有限公司章程》。
2010 年 11 月 29 日，梅州市对外贸易经济合作局出具《关于提前终止合资
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发行人律师的意见 律师工作报告
经营梅州博敏电子有限公司的批复》（梅市外经贸外资字[2010]70 号），同意此次 股权转让事宜，并确认博敏有限由中外合资经营企业变更为国内股东投资的有限 责任公司。
2010 年 12 月 6 日，梅州市工商行政管理局向博敏有限核发了变更后的《企 业法人营业执照》。本次股权转让完成后，博敏有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 博益投资 | 2,460.00 | 2,460.00 | 41.00 |
| 2 | 大新有限 | 1,260.00 | 1,260.00 | 21.00 |
| 3 | 徐 缓 | 1,242.60 | 1,242.60 | 20.71 |
| 4 | 谢小梅 | 695.40 | 695.40 | 11.59 |
| 5 | 谢建中 | 342.00 | 342.00 | 5.70 |
| 合 计 | 6,000 | 6,000 | 100 |
信达律师认为，博敏有限上述股权转让合法、合规、真实、有效。 （7）2010 年 12 月 13 日第四次增加注册资本
2010 年 12 月 7 日，博敏有限召开股东会并作出决议：A、公司增资 5,000 万元，注册资本变更为 11,000 万元；B、增资方式为：股东徐缓以货币资金 2,620.8 万元认购新增注册资本 2,620.8 万元，股东谢小梅以货币资金 1,467.1 万元认购新 增注册资本 1,467.1 万元，股东谢建中以货币资金 912.1 万元认购新增注册资本 912.1 万元；C、股东未缴足的注册资本应于 2010 年 12 月 31 日前缴齐；D、博 益投资、大新有限同意放弃优先认缴出资的权利；E、同意就上述变更事项修改 公司章程相关条款。
2010 年 12 月 10 日，梅州首信会计师事务所有限公司出具首信会所验字 [2010]5621 号《验资报告》验证，截至 2010 年 12 月 9 日，博敏有限已收到徐缓、 谢小梅、谢建中本期缴纳的新增注册资本 2,200 万元，均为货币出资，其中徐缓 缴纳 1,040.82 万元，谢小梅缴纳 582.56 万元，谢建中缴纳 576.62 万元。2010 年 12 月 13 日，梅州市工商行政管理局向博敏有限核发了变更后的《企业法人营业 执照》。
2010 年 12 月 17 日，梅州首信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（首 信会所验字[2010]5627 号）验证，截至 2010 年 12 月 16 日，博敏有限已收到徐
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发行人律师的意见 律师工作报告
缓、谢小梅、谢建中第二期缴纳的新增注册资本 2,800 万元，均为货币出资，其 中徐缓缴纳 1,579.98 万元，谢小梅缴纳 884.54 万元，谢建中缴纳 335.48 万元。
2010 年 12 月 23 日，梅州市工商行政管理局向博敏有限核发了变更后的《企 业法人营业执照》。此次增资完成后，博敏有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 博益投资 | 2,460.00 | 2,460.00 | 22.36 |
| 2 | 大新有限 | 1,260.00 | 1,260.00 | 11.46 |
| 3 | 徐 缓 | 3,863.40 | 3,863.40 | 35.12 |
| 4 | 谢小梅 | 2,162.50 | 2,162.50 | 19.66 |
| 5 | 谢建中 | 1,254.10 | 1,254.10 | 11.40 |
| 合 计 | 11,000 | 11,000 | 100 |
经信达律师核查，为发行人出具上述《验资报告》的梅州首信会计师事务所 有限公司不具备从事证券期货相关业务资格。2012 年 11 月 3 日，立信对发起人 上述出资的验资进行了复核，并出具了《验资复核报告》，认为各出资方应缴出 资已实际缴足。立信持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
信达律师认为，博敏有限上述增资合法、合规、真实、有效。 （8）2011 年 3 月 31 日第三次股权转让
2011 年 3 月 21 日，博敏有限召开股东会并作出决议：A、博益投资将其所 持博敏有限 22.36%股权中的 10.81%股权作价 1,188.90 万元转让给徐缓，6.04% 股权作价 664.50 万元转让给谢小梅，5.51%股权作价 606.60 万元转让给谢建中； B、大新有限将其所持博敏有限 11.46%股权作价 1,260 万元转让给谢建中；B、 同意原董事、监事、经理不变；C、同意就上述事项修改公司章程相关条款。
2011 年 3 月 21 日，博益投资与徐缓、谢小梅、谢建中签订《股权转让协议》， 约定博益投资将其所持博敏有限 22.36%股权中的 10.81%股权（即 1,188.90 万元 出资）作价 1,188.90 万元转让给徐缓，6.04%股权（即 664.50 万元出资）作价 664.50 万元转让给谢小梅，5.51%股权（即 606.60 万元出资）作价 606.60 万元转让给谢 建中。大新有限与谢建中签订《股权转让协议》，约定大新有限将其所持博敏有 限 11.46%股权（即 1,260 万元出资）作价 1,260 万元转让给谢建中。
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发行人律师的意见 律师工作报告
2011 年 3 月 31 日，梅州市工商行政管理局向博敏有限核发了变更后的《企 业法人营业执照》。此次股权转让完成后，博敏有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 5,052.30 | 5,052.30 | 45.93 |
| 2 | 谢建中 | 3,120.70 | 3,120.70 | 28.37 |
| 3 | 谢小梅 | 2,827.00 | 2,827.00 | 25.70 |
| 合 计 | 11,000 | 11,000 | 100 |
信达律师认为，博敏有限上述股权转让合法、合规、真实、有效。 （9）2011 年 5 月 5 日第五次增加注册资本
2011 年 4 月 25 日，博敏有限召开股东会并作出决议：A、公司增资 200 万 元，增资后注册资本变更为 11,200 万元，增加新股东刘燕平、邓志伟、邓宏喜、 黄继茂、刘远程、韩志伟；B、增资方式为新股东以货币资金认购新增注册资本， 其中刘燕平认购新增注册资本 94 万元，邓志伟认购 24 万元，邓宏喜认购 22 万 元，黄继茂认购 22 万元，刘远程认购 20 万元，韩志伟认购 18 万元；C、新股 东增资增资款于 2011 年 4 月 30 日前缴齐；D、徐缓、谢小梅、谢建中放弃优先 认缴出资的权利；E、同意原董事会成员、监事不变更；F、同意就上述变更事 项修改公司章程相关条款。
2011 年 5 月 3 日，梅州首信会计师事务所有限公司出具首信会所验字 [2011]5540 号《验资报告》验证，截至 2011 年 4 月 29 日，博敏有限已收到刘燕 平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远程、韩志伟实际缴纳的出资额 400 万元，均 为货币出资，其中 200 万元列入实收资本，溢价部分列入资本公积，每元出资额 作价 2 元。
2011 年 5 月 5 日，梅州市工商行政管理局向博敏有限核发了变更后的《企 业法人营业执照》。此次增资完成后，博敏有限的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 5,052.30 | 5,052.30 | 45.11 |
| 2 | 谢建中 | 3,120.70 | 3,120.70 | 27.86 |
| 3 | 谢小梅 | 2,827.00 | 2,827.00 | 25.24 |
| 4 | 刘燕平 | 94.00 | 94.00 | 0.84 |
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 5 | 邓志伟 | 24.00 | 24.00 | 0.21 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 邓宏喜 | 22.00 | 22.00 | 0.20 |
| 7 | 黄继茂 | 22.00 | 22.00 | 0.20 |
| 8 | 刘远程 | 20.00 | 20.00 | 0.18 |
| 9 | 韩志伟 | 18.00 | 18.00 | 0.16 |
| 合 计 | 11,200 | 11,200 | 100 |
经信达律师核查，为发行人出具上述《验资报告》的梅州首信会计师事务所 有限公司不具备从事证券期货相关业务资格。2012 年 11 月 3 日，立信对发起人 上述出资的验资进行了复核，并出具了《验资复核报告》，认为各出资方应缴出 资已实际缴足。立信持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
信达律师认为，博敏有限上述增资合法、合规、真实、有效。
（10）2011 年 5 月 25 日第六次增加注册资本
2011 年 5 月 23 日，博敏有限召开股东会并作出决议：A、公司增资 1,000 万元，增资后注册资本变更为 12,200 万元，增加新股东高建芳、郑晓辉、王会 民；B、增资方式为高建芳以货币资金 1,500 万元认购新增注册资本 500 万元， 郑晓辉以货币资金 1,000 万元认购新增注册资本 333.3333 万元，王会民以货币资 金 500 万元认购新增注册资本 166.6667 万元；C、新股东的增资款于 2011 年 5 月 30 日前缴齐；D、徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平、邓志伟、邓宏喜、黄继 茂、刘远程、韩志伟放弃优先认缴出资的权利。同日，新老股东签订了本次《增 资协议》。
2011 年 5 月 23 日，梅州首信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（首 信会所验字[2011]5546 号）验证，截至 2011 年 5 月 23 日，博敏有限已收到新增 股东实际缴纳新增出资额 3,000 万元，均为货币出资，其中 1,000 万元列入实收 资本，溢价部分列入资本公积，每元出资额作价 3 元。
2011 年 5 月 25 日，梅州市工商行政管理局向博敏有限核发了变更后的《企 业法人营业执照》。本次增资完成后，博敏有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 5,052.30 | 5,052.30 | 41.41 |
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 2 | 谢建中 | 3,120.70 | 3,120.70 | 25.58 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 谢小梅 | 2,827.00 | 2,827.00 | 23.17 |
| 4 | 高建芳 | 500.00 | 500.00 | 4.10 |
| 5 | 郑晓辉 | 333.33 | 333.33 | 2.73 |
| 6 | 王会民 | 166.67 | 166.67 | 1.37 |
| 7 | 刘燕平 | 94.00 | 94.00 | 0.77 |
| 8 | 邓志伟 | 24.00 | 24.00 | 0.20 |
| 9 | 邓宏喜 | 22.00 | 22.00 | 0.18 |
| 10 | 黄继茂 | 22.00 | 22.00 | 0.18 |
| 11 | 刘远程 | 20.00 | 20.00 | 0.16 |
| 12 | 韩志伟 | 18.00 | 18.00 | 0.15 |
| 合 计 | 12,200 | 12,200 | 100 |
经信达律师核查，为发行人出具上述《验资报告》的梅州首信会计师事务所 有限公司不具备从事证券期货相关业务资格。2012 年 11 月 3 日，立信对发起人 上述出资的验资进行了复核，并出具了《验资复核报告》，认为各出资方应缴出 资已实际缴足。立信持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
信达律师认为，博敏有限上述增资合法、合规、真实、有效。
2、2011 年 7 月 28 日博敏有限整体变更设立发行人
博敏有限整体变更设立发行人的情况详见《律师工作报告》正文“五、发行 人的设立”部分的陈述。
信达律师认为，博敏有限整体变更为发行人合法、合规、真实、有效。 3、发行人整体变更设立后历次股权变动
（1）2011 年 9 月 27 日第一次增加注册资本
2011 年 9 月 4 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司 2011 年非公开发行 350 万股股份的议案》，同意由谢彬彬等 41 名发行人 及深圳博敏员工认购发行人 350 万股新增股份，认购价格均为 3 元/股，认购方 式为以货币资金认购。
2011 年 9 月 23 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2011]90046 号《验资报告》验证，截至 2011 年 9 月 19 日，发行人已收到新股东谢彬彬等共
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发行人律师的意见 律师工作报告
41 名员工实际缴纳的增资款 1,050 万元，均为货币出资，其中实收资本 350 万元， 余额 700 万元计入资本公积。
2011 年 9 月 27 日，梅州市工商行政管理局向发行人核发了变更后的《企业 法人营业执照》。本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认购股份（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 5,052.30 | 40.26 |
| 2 | 谢建中 | 3,120.70 | 24.87 |
| 3 | 谢小梅 | 2,827.00 | 22.53 |
| 4 | 高建芳 | 500.00 | 3.98 |
| 5 | 郑晓辉 | 333.33 | 2.66 |
| 6 | 王会民 | 166.67 | 1.33 |
| 7 | 刘燕平 | 94.00 | 0.75 |
| 8 | 邓志伟 | 24.00 | 0.19 |
| 9 | 邓宏喜 | 22.00 | 0.18 |
| 10 | 黄继茂 | 22.00 | 0.18 |
| 11 | 谢彬彬 | 21.00 | 0.17 |
| 12 | 刘远程 | 20.00 | 0.16 |
| 13 | 韩志伟 | 18.00 | 0.14 |
| 14 | 梁 颖 | 18.00 | 0.14 |
| 15 | 谢 赐 | 18.00 | 0.14 |
| 16 | 刘洪耀 | 16.00 | 0.13 |
| 17 | 张莉丽 | 16.00 | 0.13 |
| 18 | 黄建国 | 15.00 | 0.12 |
| 19 | 王 强 | 13.00 | 0.10 |
| 20 | 覃 新 | 12.00 | 0.09 |
| 21 | 杜志红 | 10.00 | 0.08 |
| 22 | 张维说 | 10.00 | 0.08 |
| 23 | 戴冠军 | 10.00 | 0.08 |
| 24 | 罗文明 | 10.00 | 0.08 |
| 25 | 罗 旭 | 10.00 | 0.08 |
| 26 | 罗伟飞 | 10.00 | 0.08 |
| 27 | 谢桂凤 | 10.00 | 0.08 |
5-2-45
发行人律师的意见 律师工作报告
| 28 | 黄龙惠 | 10.00 | 0.08 |
|---|---|---|---|
| 29 | 李云萍 | 8.00 | 0.06 |
| 30 | 张百竹 | 8.00 | 0.06 |
| 31 | 信 峰 | 8.00 | 0.06 |
| 32 | 朱占斌 | 8.00 | 0.06 |
| 33 | 徐梅龙 | 8.00 | 0.06 |
| 34 | 曾铁城 | 6.00 | 0.05 |
| 35 | 涂祥运 | 6.00 | 0.05 |
| 36 | 杨 苏 | 6.00 | 0.05 |
| 37 | 张更生 | 5.00 | 0.04 |
| 38 | 王群芳 | 5.00 | 0.04 |
| 39 | 李 波 | 5.00 | 0.04 |
| 40 | 凌明基 | 5.00 | 0.04 |
| 41 | 张伟东 | 5.00 | 0.04 |
| 42 | 吕文驱 | 5.00 | 0.04 |
| 43 | 陈 民 | 5.00 | 0.04 |
| 44 | 陈 煜 | 5.00 | 0.04 |
| 45 | 黄李海 | 5.00 | 0.04 |
| 46 | 郭 阳 | 5.00 | 0.04 |
| 47 | 覃小双 | 5.00 | 0.04 |
| 48 | 林志松 | 5.00 | 0.04 |
| 49 | 陆景富 | 5.00 | 0.04 |
| 50 | 龚高林 | 5.00 | 0.04 |
| 51 | 欧少辉 | 5.00 | 0.04 |
| 52 | 曾令干 | 5.00 | 0.04 |
| 53 | 张雪芬 | 3.00 | 0.02 |
| 合 计 | 12,550 | 100 |
信达律师认为，发行人上述增资合法、合规、真实、有效。 （2）2012 年 6 月 14 日第一次股权转让
2012 年 4 月 26 日，刘洪耀、王群芳和乔鹏程、吴秉南、廖昌新签订《股权 转让协议》，约定刘洪耀将所持发行人 16 万股股份（占总股本的 0.13%）中的 15 万股作价 45 万元转让给乔鹏程，另外 1 万股作价 3 万元转让给吴秉南；王群芳
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发行人律师的意见 律师工作报告
将所持发行人 5 万股股份（占总股本的 0.04%）中的 2 万股作价 6 万元转让给吴 秉南，另外 3 万股作价 9 万元转让给廖昌新，股权转让价格均为 3 元/股。
2012 年 5 月 24 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司股份转让的议案》，对上述股权转让事宜进行确认。
2012 年 6 月 14 日，梅州市工商行政管理局向发行人核发《备案登记通知书》 （梅备通内字[2012]第 1200187411 号），对发行人股权转让后的股本结构予以备 案。本次股权转让完成后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认购股份（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 5,052.30 | 40.26 |
| 2 | 谢建中 | 3,120.70 | 24.87 |
| 3 | 谢小梅 | 2,827.00 | 22.53 |
| 4 | 高建芳 | 500.00 | 3.98 |
| 5 | 郑晓辉 | 333.33 | 2.66 |
| 6 | 王会民 | 166.67 | 1.33 |
| 7 | 刘燕平 | 94.00 | 0.75 |
| 8 | 邓志伟 | 24.00 | 0.19 |
| 9 | 邓宏喜 | 22.00 | 0.18 |
| 10 | 黄继茂 | 22.00 | 0.18 |
| 11 | 谢彬彬 | 21.00 | 0.17 |
| 12 | 刘远程 | 20.00 | 0.16 |
| 13 | 韩志伟 | 18.00 | 0.14 |
| 14 | 梁 颖 | 18.00 | 0.14 |
| 15 | 谢 赐 | 18.00 | 0.14 |
| 16 | 张莉丽 | 16.00 | 0.13 |
| 17 | 乔鹏程 | 15.00 | 0.12 |
| 18 | 黄建国 | 15.00 | 0.12 |
| 19 | 王 强 | 13.00 | 0.10 |
| 20 | 覃 新 | 12.00 | 0.10 |
| 21 | 杜志红 | 10.00 | 0.08 |
| 22 | 张维说 | 10.00 | 0.08 |
| 23 | 戴冠军 | 10.00 | 0.08 |
5-2-47
发行人律师的意见 律师工作报告
| 24 | 罗文明 | 10.00 | 0.08 |
|---|---|---|---|
| 25 | 罗 旭 | 10.00 | 0.08 |
| 26 | 罗伟飞 | 10.00 | 0.08 |
| 27 | 谢桂凤 | 10.00 | 0.08 |
| 28 | 黄龙惠 | 10.00 | 0.08 |
| 29 | 李云萍 | 8.00 | 0.06 |
| 30 | 张百竹 | 8.00 | 0.06 |
| 31 | 信 峰 | 8.00 | 0.06 |
| 32 | 朱占斌 | 8.00 | 0.06 |
| 33 | 徐梅龙 | 8.00 | 0.06 |
| 34 | 曾铁城 | 6.00 | 0.05 |
| 35 | 涂祥运 | 6.00 | 0.05 |
| 36 | 杨 苏 | 6.00 | 0.05 |
| 37 | 张更生 | 5.00 | 0.04 |
| 38 | 李 波 | 5.00 | 0.04 |
| 39 | 凌明基 | 5.00 | 0.04 |
| 40 | 张伟东 | 5.00 | 0.04 |
| 41 | 吕文驱 | 5.00 | 0.04 |
| 42 | 陈 民 | 5.00 | 0.04 |
| 43 | 陈 煜 | 5.00 | 0.04 |
| 44 | 黄李海 | 5.00 | 0.04 |
| 45 | 郭 阳 | 5.00 | 0.04 |
| 46 | 覃小双 | 5.00 | 0.04 |
| 47 | 林志松 | 5.00 | 0.04 |
| 48 | 陆景富 | 5.00 | 0.04 |
| 49 | 龚高林 | 5.00 | 0.04 |
| 50 | 欧少辉 | 5.00 | 0.04 |
| 51 | 曾令干 | 5.00 | 0.04 |
| 52 | 张雪芬 | 3.00 | 0.02 |
| 53 | 吴秉南 | 3.00 | 0.02 |
| 54 | 廖昌新 | 3.00 | 0.02 |
| 合 计 | 12,550 | 100 |
信达律师认为，发行人上述股权转让合法、合规、真实、有效。
5-2-48
发行人律师的意见 律师工作报告
（3）2012 年 11 月 14 日第二次股权转让
2012 年 10 月 9 日，乔鹏程与徐缓签订《股权转让协议》，约定乔鹏程将其 所持发行人 15 万股股份（占总股本的 0.12%）作价 45 万元转让给徐缓，股权转 让价格为 3 元/股。
2012 年 10 月 10 日，张莉丽与徐缓签订《股权转让协议》，约定张莉丽将其 所持发行人 16 万股股份（占总股本的 0.13%）作价 48 万元转让给徐缓，股权转 让价格为 3 元/股。
2012 年 11 月 14 日，梅州市工商行政管理局向发行人核发《备案登记通知 书》（梅备通内字[2012]第 1200274853 号），对发行人股权转让后的股本情况予 以备案。本次股权转让完成后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认购股份（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 5,083.30 | 40.50 |
| 2 | 谢建中 | 3,120.70 | 24.87 |
| 3 | 谢小梅 | 2,827.00 | 22.53 |
| 4 | 高建芳 | 500.00 | 3.98 |
| 5 | 郑晓辉 | 333.33 | 2.66 |
| 6 | 王会民 | 166.67 | 1.33 |
| 7 | 刘燕平 | 94.00 | 0.75 |
| 8 | 邓志伟 | 24.00 | 0.19 |
| 9 | 邓宏喜 | 22.00 | 0.18 |
| 10 | 黄继茂 | 22.00 | 0.18 |
| 11 | 谢彬彬 | 21.00 | 0.17 |
| 12 | 刘远程 | 20.00 | 0.16 |
| 13 | 韩志伟 | 18.00 | 0.14 |
| 14 | 梁 颖 | 18.00 | 0.14 |
| 15 | 谢 赐 | 18.00 | 0.14 |
| 16 | 黄建国 | 15.00 | 0.12 |
| 17 | 王 强 | 13.00 | 0.10 |
| 18 | 覃 新 | 12.00 | 0.10 |
| 19 | 杜志红 | 10.00 | 0.08 |
| 20 | 张维说 | 10.00 | 0.08 |
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 21 | 戴冠军 | 10.00 | 0.08 |
|---|---|---|---|
| 22 | 罗文明 | 10.00 | 0.08 |
| 23 | 罗 旭 | 10.00 | 0.08 |
| 24 | 罗伟飞 | 10.00 | 0.08 |
| 25 | 谢桂凤 | 10.00 | 0.08 |
| 26 | 黄龙惠 | 10.00 | 0.08 |
| 27 | 李云萍 | 8.00 | 0.06 |
| 28 | 张百竹 | 8.00 | 0.06 |
| 29 | 信 峰 | 8.00 | 0.06 |
| 30 | 朱占斌 | 8.00 | 0.06 |
| 31 | 徐梅龙 | 8.00 | 0.06 |
| 32 | 曾铁城 | 6.00 | 0.05 |
| 33 | 涂祥运 | 6.00 | 0.05 |
| 34 | 杨 苏 | 6.00 | 0.05 |
| 35 | 张更生 | 5.00 | 0.04 |
| 36 | 李 波 | 5.00 | 0.04 |
| 37 | 凌明基 | 5.00 | 0.04 |
| 38 | 张伟东 | 5.00 | 0.04 |
| 39 | 吕文驱 | 5.00 | 0.04 |
| 40 | 陈 民 | 5.00 | 0.04 |
| 41 | 陈 煜 | 5.00 | 0.04 |
| 42 | 黄李海 | 5.00 | 0.04 |
| 43 | 郭 阳 | 5.00 | 0.04 |
| 44 | 覃小双 | 5.00 | 0.04 |
| 45 | 林志松 | 5.00 | 0.04 |
| 46 | 陆景富 | 5.00 | 0.04 |
| 47 | 龚高林 | 5.00 | 0.04 |
| 48 | 欧少辉 | 5.00 | 0.04 |
| 49 | 曾令干 | 5.00 | 0.04 |
| 50 | 张雪芬 | 3.00 | 0.02 |
| 51 | 吴秉南 | 3.00 | 0.02 |
| 52 | 廖昌新 | 3.00 | 0.02 |
| 合 计 | 12,550 | 100 |
5-2-50
发行人律师的意见
律师工作报告
信达律师认为，发行人上述股权转让合法、合规、真实、有效。
经信达律师核查，发行人的设立及历次股权变动均已履行相关法律程序，历 次增资过程中股东均已缴纳出资并经过验资，股权转让价款均已结清，不存在纠 纷或潜在纠纷。信达律师认为，发行人历次股权变动符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发起人及股东所持股份的质押情况
根据梅州市工商行政管理局和盐城市大丰工商行政管理局出具的证明、深圳 市市场监督管理局出具的复函及发行人股东确认，并经信达律师核查，截至《律 师工作报告》出具日，各股东所持发行人股份不存在质押或对股权设置第三者权 益的情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
综上，信达律师认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有 效，发起人或股东所持发行人股份合法、合规、真实、有效。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其子公司的经营范围
（1）根据梅州市工商行政管理局于 2011 年 9 月 27 日核发的注册号为 441400400003993 的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围为：“研发、 制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI 印刷电路板等新型电子元器件；货 物的进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限 制的项目须取得许可证后方可经营）”。
（2）根据深圳市市场监督管理局于 2011 年 10 月 25 日核发的注册号为 440306102794681 的《企业法人营业执照》，深圳博敏经核准的经营范围为：“数 控加工设备及自动检测设备配套应用软件，计算机软、硬件及应用系统的开发， 仪器仪表，电子产品的销售，国内商业、物资供销业（以上项目均不含法律、行 政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）；生产、加工印刷线路板。经 营进出口业务（按深贸管登证字第 2002-246 号文办）。普通货运（有效期至 2015
5-2-51
发行人律师的意见 律师工作报告
年 10 月 12 日止）”。
（3）根据盐城市大丰工商行政管理局于 2012 年 9 月 19 日核发的注册号为 320982000166597 的《企业法人营业执照》，江苏博敏经核准的经营范围为：“高 端印制电路板（高多层 PCB 板、任意阶 HDI、刚柔 FPC）、新型电子元器件、 传感器、物联网 IFRD 天线制造、SIP 一体化集成器件、半导体器件制造”。
2、发行人及其子公司的相关资质或许可
（1）发行人的资质许可
发行人持有梅州市环境保护局于 2011 年 10 月 27 日核发的编号为 4414002011000050 的《广东省污染物排放许可证》，排污种类：废水、废气、噪 声；有效期限：至 2016 年 10 月 26 日。
发行人持有编号为 01561371 的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业 代码为 4400773056794。
（2）发行人子公司的资质许可
深圳博敏持有深圳市人居环境委员会于 2008 年 7 月 13 日核发的编号为 4403012010000181 的《广东省污染物排放许可证》，排污种类：废水污染物；有 效期限：至 2013 年 10 月 12 日。
深圳博敏持有编号为 01081195 的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企 业代码为 4403279454287。
深圳博敏持有深圳市交通运输委员会于 2011 年 10 月 13 日核发的粤交运管 许可深字 440300009726 号《道路运输经营许可证》，经营范围为普通货运。
3、根据发行人对其业务模式的确认并经信达律师核查，发行人的经营方式 为：研发、生产、销售印制电路板。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司已获得了从事上述经营范围的相关 许可证书，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和 规范性法律文件的规定。
（二）发行人的境外业务
5-2-52
发行人律师的意见 律师工作报告
根据立信出具的《审计报告》及发行人确认，并经信达律师核查，截至《律 师工作报告》出具日，发行人不存在在中国大陆以外地区从事经营活动的情形。 （三）发行人经营范围的变更
-
1、2005 年 3 月 25 日，发行人设立时经营范围为“开发、生产、经营双面、
-
多层、柔性、高频印刷电路板等新型电子元器件”。
2、2007 年 11 月 6 日，发行人经营范围变更为“开发、生产、经营双面、 多层、柔性、高频、HDI（未取得环保部门验收许可之前不得开展经营活动）印 刷电路板等新型电子元器件”。
3、2011 年 7 月 28 日，发行人经营范围变更为“研发、制造、销售：双面、 多层、柔性、高频、HDI 印刷电路板等新型电子元器件；货物的进出口、技术进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可 证后方可经营）”。
经核查，信达律师认为，发行人经营范围的变更符合法律、法规和《公司章 程》的规定，真实、合法、有效，未导致发行人最近三年内主营业务发生变更。 （四）发行人主营业务
根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人的主营业务为从事 高精密印制电路板的研发、生产和销售。
根据立信出具的《审计报告》，发行人 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月的主营业务收入分别为 297,080,119.14 元、496,333,383.19 元、712,530,740.98 元和 363,766,504.51 元，分别占发行人营业收入的 99.01%、98.74%、98.07%、 97.97%。
信达律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
经信达律师核查，发行人的《企业法人营业执照》通过了历年工商年检。根 据有关政府部门出具的书面证明及发行人确认，发行人的生产经营正常，没有受 到相关政府部门的重大处罚，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定的可能导致其无法持续经营的情形。
5-2-53
发行人律师的意见 律师工作报告
信达律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，信达律师认为，发行人已依法获得其开展业务所必须的批准和许可， 不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方与关联关系
根据《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规、规范性文件的规定，发行人主要关联方如下：
1、持有发行人5%以上股份的关联方
（1）徐缓，目前持有发行人股份5,083.3万股，占发行人发行前股份总数的 40.50%。
（2）谢小梅，目前持有发行人股份2,827万股，占发行人发行前股份总数的 22.53%。
（3）谢建中，目前持有发行人股份3,120.7万股，占发行人发行前股份总数 的24.87%。
经信达律师核查，谢建中与谢小梅为兄妹关系；发行人股东刘燕平持有发行 人股份94万股，占发行人股份总数的0.75%，谢建中与刘燕平系夫妻关系；发行 人股东谢彬彬持有发行人股份21万股，占发行人股份总数的0.17%，谢建中与谢 彬彬系父子关系。
- 2、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的企业
经信达律师核查并根据徐缓、谢小梅以及朱东山出具的声明，鹏威公司为发 行人实际控制人控制的企业。
（1）鹏威公司的基本情况
鹏威公司于 2004 年 7 月 9 日在香港成立，公司编号为 910745，企业类型为 私人股份有限公司，股本总额为 1 万港元，分为 1 万股，每股面值 1 港元。
截至《律师工作报告》出具日，鹏威公司合计已发行股份总数为 2 股，股权
5-2-54
发行人律师的意见 律师工作报告
结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 股份持有量（股） | 面值（港元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 朱东山 | 2 | 2 | 100.00 |
| 合 计 | 2 | 2 | 100 |
经信达律师核查，朱东山为香港居民，系发行人董事、常务副总经理兼董事 会秘书刘燕平二姐刘春平的配偶。根据徐缓、谢小梅与朱东山于 2009 年 7 月 17 日签署的《股权代持协议》、上述各方出具的《声明与承诺书》以及余锦胜律师 行（香港执业律师行）出具的《法律意见书》，朱东山持有的鹏威公司股份系代 徐缓和谢小梅持有，鹏威公司股份实际分别由徐缓和谢小梅各持 1 股。同时，根 据上述《法律意见书》，鹏威公司已向香港公司注册处提交了注销申请，其注销 不存在任何法律障碍。
（2）鹏威公司的设立
2004 年 7 月 9 日，香港公司注册处向鹏威公司签发《公司注册证书》，鹏威 公司于当日成立。鹏威公司成立时，其股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 股份持有量（股） | 面值（港元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | GNL04 LIMITED | 1 | 1 | 100.00 |
| 合 计 | 1 | 1 | 100 |
（3）徐缓、谢小梅收购鹏威公司股权
2004 年 8 月 13 日，谢小梅以 1 港元受让 GNL04 LIMITED 持有的鹏威公司 1 股股份。同日，鹏威公司向香港公司注册处申请将 1 股股份分配给徐缓。此次 股份转让和股份分配完成后，鹏威公司的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 股份持有量（股） | 面值（港元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 1 | 1 | 50.00 |
| 2 | 谢小梅 | 1 | 1 | 50.00 |
| 合 计 | 2 | 2 | 100 |
（4）徐缓、谢小梅将鹏威公司股权转让给朱东山
2009 年 7 月 17 日，徐缓、谢小梅以背书方式将所持鹏威公司股份转让给朱 东山，股份转让价格均为 1 港元/股。此次股份转让完成后，鹏威公司股权结构
5-2-55
发行人律师的意见 律师工作报告
为：
| 序号 | 股东姓名 | 股份持有量（股） | 面值（港元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 朱东山 | 2 | 2 | 100.00 |
| 合 计 | 2 | 2 | 100 |
2009 年 7 月 17 日，徐缓、谢小梅与朱东山签署《股权代持协议》，约定朱 东山为徐缓、谢小梅代持鹏威公司股权，鹏威公司股份实际仍由徐缓、谢小梅各 持 1 股。
（5）鹏威公司的注销
余锦胜律师行出具的《法律意见书》，鹏威公司已向香港公司注册处提交了 注销申请。截至《律师工作报告》出具日，该注销手续正在办理中。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事会由 9 名董事组成，分别为徐缓（董事长）、谢小梅、谢建中、 刘燕平、黄继茂、刘远程、王龙基、刘红宇、张天福。其中王龙基、刘红宇、张 天福为独立董事。
发行人监事会由 3 名监事组成，分别为罗伟飞（监事会主席）、黄晓丹、覃 新（职工代表监事）。
发行人的高级管理人员分别为徐缓（总经理）、刘燕平（常务副总经理兼董 事会秘书）、黄继茂（副总经理）、韩志伟（副总经理）、邓宏喜（副总经理）、刘 远程（财务总监）。
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其 配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为发行 人的关联自然人。
4、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任 董事、高级管理人员的企业
（1）大新有限
经信达律师核查，大新有限为发行人董事谢建中全资控股并担任执行董事、 经理的公司。大新有限成立于 2006 年 12 月 13 日，持有梅州市工商行政管理局
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发行人律师的意见 律师工作报告
核发的注册号为 4414211010609 的《企业法人营业执照》；注册资本：50 万元； 实收资本：50 万元；公司类型：有限责任公司；法定代表人：谢建中；住所： 梅县宪梓大道客家文化城 1 栋 4 号店；经营范围：国内贸易（国家法律法规禁止 经营的不得经营；国家法律法规规定需取得前置审批或许可的项目，未取得审批 或许可证之前不得经营）。
截至《律师工作报告》出具日，大新有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 谢建中 | 50.00 | 100.00 |
| 合 计 | 50 | 100 |
（2）客家文化城
经信达律师核查，客家文化城为发行人董事、常务副总经理兼董事会秘书刘 燕平担任董事长及总经理的公司。客家文化城成立于 1993 年 11 月 25 日，持有 梅州市工商行政管理局核发的注册号为 441400400007307 的《企业法人营业执 照》；注册资本：2,250 万元；实收资本：2,250 万元；公司类型：有限责任公司； 法定代表人：刘燕平；住所：梅县程江经济开发区；经营范围：在规划区内建造 写字楼、住宅楼、独立别墅楼、文化娱乐城及公共配套设施，对开发小区进行物 业管理、家政服务、园林绿化，所建写字楼、住宅楼、独立别墅楼 60%对外销售； 营业期限：自 1993 年 11 月 25 日至 2023 年 11 月 24 日。
截至《律师工作报告》出具日，客家文化城的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 梅县宏业房地产开发 公司 |
350.00 | 15.60 |
| 2 | Super Faith International Limited |
1,900.00 | 84.40 |
| 合 计 | 2,250 | 100 |
（3）新城有限
经信达律师核查，新城有限为发行人董事、常务副总经理兼董事会秘书刘燕 平投资控股并担任执行董事和经理的公司。新城有限成立于 2006 年 12 月 12 日， 由其前身新城加油站整体改制而成，持有梅州市工商行政管理局核发的注册号为 441421000005341 的《企业法人营业执照》；注册资本：50 万元；实收资本：50
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发行人律师的意见 律师工作报告
万元；公司类型：有限责任公司；法定代表人：刘燕平；住所：梅县宪梓大道客 家文化城；经营范围：零售：汽油、柴油（有效期至 2015 年 1 月 19 日）、润滑 油；设备租赁服务；经营期限：长期。
截至《律师工作报告》出具日，新城有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘燕平 | 30.00 | 60.00 |
| 2 | 刘艳萍 | 20.00 | 40.00 |
| 合 计 | 50 | 100 |
（4）博通电子
经信达律师核查，博通电子为发行人董事、副总经理黄继茂配偶的姐姐李细 玲投资持股并担任经理的公司。博通电子成立于 2010 年 3 月 25 日，现持有梅州 市工商行政管理局核发的注册号为 441400000011817 的《企业法人营业执照》； 注册资本：800 万元；实收资本 800 万元；公司类型：有限责任公司；法定代表 人：彭雪平；住所：梅县畲江镇广州（梅州）产业转移工业园内；经营范围：提 供线路板钻孔、测试服务；销售：覆铜板；制造、销售：五金制品、电子产品； 货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项 目须取得许可证后方可经营）；经营期限：长期。
截至《律师工作报告》出具日，博通电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 彭雪平 | 408.00 | 51.00 |
| 2 | 李细玲 | 392.00 | 49.00 |
| 合 计 | 800 | 100 |
（5）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担 任董事、高级管理人员的其他企业
| 关联企业名称 | 关联关系 |
|---|---|
| 珠海元盛电子科技股份有限公司 | 发行人独立董事王龙基担任独立董事的公司 |
| 广东正业科技股份有限公司 | 发行人独立董事王龙基担任独立董事的公司 |
| 江西金达莱环保股份有限公司 | 发行人独立董事王龙基担任独立董事的公司 |
| 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） | 发行人独立董事张天福担任合伙人的事务所 |
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 浙江闰土股份有限公司 | 发行人独立董事张天福担任独立董事的公司 |
|---|---|
| 北京市陆通联合律师事务所 | 发行人独立董事刘红宇担任负责人的事务所 |
| 珠海市金方达科技有限公司 | 刘燕平的妹妹刘艳萍持股并担任董事的公司 |
| Fullworth Overseas Limited | 刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙控制的公司 |
| World Conquest Limited | 刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙控制的公司 |
| Super Faith International Limited | 刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙持股并担任 董事的公司 |
| Dragon Tide Limited | 刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙控制的公司 |
| Super Kind Investment Limited | 刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙持股并担任 董事的公司 |
| Rich Super Limited | 刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙控制的公司 |
| Poly Dragon Limited | 刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙控制的公司 |
| Kingsun Computer Company Limited | 刘燕平的姐夫张小龙持股并担任董事的公司 |
| Kingsun Development Company Limited | 刘燕平的姐夫张小龙担任董事的公司 |
| Super Kingsun Limited | 刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙担任董事的 公司 |
6、发行人直接或间接控股的子公司
发行人直接或间接控股的子公司为深圳博敏和江苏博敏，具体情况详见《律 师工作报告》正文“十一、（七）发行人的子公司”部分的陈述。
7、报告期内曾存在关联关系的关联方
经信达律师核查并经发行人确认，报告期内，与发行人之间曾存在关联关系 的关联方为宝得电子、宝德佳、路维光电、路维电子、博泰电子和博益投资，其 具体情况如下：
（1）宝得电子
宝得电子为发行人实际控制人徐缓曾经投资持股并担任执行董事兼经理的 公司。宝得电子成立于 2008 年 3 月 20 日，持有梅州市工商行政管理局核发的注 册号为 441400000003639 的《企业法人营业执照》，住所为梅州市东升工业园 B 区，经营范围为 HDI 线路板、挠性线路板、多层线路板、覆铜箔板压合加工； 进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营；国家法律法规规定需取得前置 审批或许可证的项目，未取得审批或许可证之前不得经营），营业期限为长期。
宝得电子成立时，徐缓持有其 50%股权并担任其经理。2011 年 6 月 30 日，
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发行人律师的意见 律师工作报告
徐缓将其持有的宝得电子 50%股权（即 300 万元出资）参照其对应的净资产价值 作价 558 万元转让给朱晓方和童旭红，并辞去执行董事兼经理职务。截至《律师 工作报告》出具日，宝得电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱晓方 | 360.00 | 60.00 |
| 2 | 童旭红 | 240.00 | 40.00 |
| 合 计 | 600 | 100 |
（2）宝德佳
宝德佳为发行人实际控制人徐缓曾经投资持股并担任监事的公司。宝德佳成 立于 2005 年 4 月 6 日，持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306104109848 的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区福永镇白石厦 龙王庙工业区 22 栋首层（限办公），经营范围为电子元器件、覆铜板、铜箔、多 层线路板、挠性线路板、电子绝缘材料的购销及其它国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报），营业期限为自 2005 年 4 月 6 日至 2015 年 4 月 6 日。
2011 年 1 月 14 日之前，徐缓曾持有宝德佳 50%的股权并担任其监事。2011 年 1 月 14 日，徐缓将其持有的宝德佳 50%股权（即 100 万元出资）参照其对应 的净资产价值作价 100 万元转让给童玉林和陈思舜，并辞去监事职务。截至《律 师工作报告》出具日，宝德佳已公告注销，注销手续正在办理中，其申请注销前 的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 童玉林 | 160.00 | 80.00 |
| 2 | 陈思舜 | 40.00 | 20.00 |
| 合 计 | 200 | 100 |
（3）路维电子
路维电子为发行人实际控制人徐缓曾经投资持股并担任董事的公司。路维电 子成立于 1997 年 6 月 4 日，持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301501119490 的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区高新区北区科 苑大道西华瀚创新园 D 座 1 楼，经营范围为电子产品及计算机软、硬件的技术
5-2-60
发行人律师的意见 律师工作报告
开发；开发生产液晶显示器铬版，从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家 专营专控商品)，营业期限为自 1997 年 6 月 4 日至 2027 年 6 月 4 日。
2011 年 5 月 20 日之前，徐缓曾持有路维电子 18.06%股权并担任其董事。2011 年 5 月 20 日，徐缓将其持有的路维电子 18.06%股权（即 362.06 万元出资）参照 其对应净资产价值作价 468 万元转让给杜武兵并辞去董事职务。截至《律师工作 报告》出具日，路维电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杜武兵 | 1,263.00 | 63.00 |
| 2 | 叶家兵 | 378.90 | 18.90 |
| 3 | 白伟钢 | 42.10 | 2.10 |
| 4 | 朱 迈 | 321.00 | 16.00 |
| 合 计 | 2,005 | 100 |
（4）路维光电
路维光电为发行人实际控制人徐缓曾经投资持股的公司。路维光电于 2006 年 11 月 23 日在香港成立，公司编号为 1090197。
路维光电成立时，徐缓持有其 18.06%股权（即 1,806 股股份）。根据香港公 司注册处于 2012 年 7 月 13 日向路维光电董事杜武兵发出的通知，路维光电已经 2012 年 7 月 13 日刊登的第 4761 号宪报公告宣布撤销，并于上述宪报公告刊登 当日予以解散。根据余锦胜律师行出具的《法律意见书》，路维光电已于 2012 年 7 月 13 日合法注销；其已按香港税务局要求合法申报及支付所有税项，无仍未 缴税款或未申报的情况；其成立至今在香港法院无任何尚未了结的诉讼或仲裁。 路维光电注销前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份持有量（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杜武兵 | 4,158 | 41.58 |
| 2 | 叶家兵 | 1,890 | 18.90 |
| 3 | 徐 缓 | 1,806 | 18.06 |
| 4 | Rosy Clouds Global Limited |
1,600 | 16.00 |
| 5 | 肖 岚 | 336 | 3.36 |
| 6 | 白伟钢 | 210 | 2.10 |
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发行人律师的意见 律师工作报告
合 计 10,000 100
（5）博泰电子
经信达律师核查，博泰电子为发行人实际控制人徐缓曾经投资持股并担任监 事的公司。博泰电子成立于 2005 年 11 月 30 日，持有泰州工商行政管理局高港 分局核发的注册号为 321203000006626 的《企业法人营业执照》，住所为泰州市 高港区永安洲工业园区，经营范围为高频线路板加工、销售；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）， 营业期限为自 2005 年 11 月 30 日至 2015 年 11 月 29 日。
2011 年 4 月 18 日之前，徐缓曾持有博泰电子 50%股权并担任其监事。2011 年 4 月 18 日，徐缓将其持有博泰电子 50%股权（即 525 万元出资）参照其对应 的净资产价值作价 525 万元转让给张道谷并辞去监事职务。截至《律师工作报告》 出具日，博泰电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 施吉连 | 420.00 | 40.00 |
| 2 | 张道谷 | 525.00 | 50.00 |
| 3 | 谢军宏 | 105.00 | 10.00 |
| 合 计 | 1,050 | 100 |
（6）博益投资
博益投资曾为徐缓、谢小梅和谢建中 100%控股的公司。博益投资成立于 2009 年 11 月 13 日，持有梅县工商行政管理局核发的注册号为 441421000011764 的《企 业法人营业执照》。在 2011 年 3 月 31 日之前，博益投资曾持有博敏有限 22.36% 股权。根据梅县工商行政管理局于 2011 年 8 月 2 日出具的《核准注销登记通知 书》（梅县核注通内字[2011]第 1100242562 号），博益投资已合法注销。博益投资 注销前的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 1,362.50 | 54.50 |
| 2 | 谢小梅 | 762.50 | 30.50 |
| 3 | 谢建中 | 225.00 | 15.00 |
| 合 计 | 2,500 | 100 |
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发行人律师的意见 律师工作报告
（二）关联交易
根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，报告期内，发行人与关联 方之间发生的关联交易如下：
1、出售商品或提供劳务
| 关联方 | 关联 交易 内容 |
定价 方式 |
2012 年1-6 月 | 2012 年1-6 月 | 2011 年 | 2011 年 | 2010 年 | 2010 年 | 2009 年 | 2009 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万 元） |
占全部 同类交 易比例 |
金额 （万 元） |
占全部 同类交 易比例 |
金额（万 元） |
占全部 同类交 易比例 |
金额（万 元） |
占全部 同类交 易比例 |
|||
| 宝德佳 | 销售 水电 |
市价 | - | - | - | - | 27.39 | 17.35% | 84.23 |
40.70% |
| 销售 材料 |
市价 | - | - | - | - | 159.10 | 25.16% | - |
- | |
| 博泰电子 | 销售 商品 |
市价 | - | - | 10.54 | 0.01% | 547.97 | 1.10% | 705.11 |
2.37% |
| 销售 材料 |
市价 | - | - | 16.15 | 1.15% | 91.05 | 14.40% | 8.46 |
2.86% |
|
| 宝得电子 | 销售 水电 |
市价 | 96.96 | 100.00% | 285.72 | 100.00% | 130.53 | 82.65% | 122.72 |
59.30% |
| 加工 费 |
市价 | 6.91 | 100.00% | 44.17 | 100.00% | 43.09 | 100.00% | 8.70 |
100.00% | |
| 销售 材料 |
市价 | - | - | 486.59 | 34.64% | 14.78 | 2.34% | - |
- | |
| 销售 商品 |
市价 | - | - | - | - | 225.18 | 0.45% | 258.70 |
0.87% |
|
| 合计 | 103.87 | 843.17 | 1239.11 | 1,187.92 |
2、采购商品或接受劳务
| 关联方 | 关联 交易 内容 |
定价 方式 |
2012 年1-6 月 | 2012 年1-6 月 | 2011 年 | 2011 年 | 2010 年 | 2010 年 | 2009 年 | 2009 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万 元） |
占全部 同类交 易比例 |
金额（万 元） |
占全部 同类交 易比例 |
金额 （万 元） |
占全部 同类交 易比例 |
金额 （万 元） |
占全部 同类交 易比例 |
|||
| 博泰电子 | 采购 商品 |
市价 | - | - | - | - | 128.58 | 100% | 13.86 |
100% |
| 宝德佳 | 加工 费 |
市价 | - | - | - | - | 797.99 | 17.85% | 1,312.49 | 38.74% |
| 采购 材料 |
市价 | - | - | - | - | 57.54 | 0.20% | 12.79 |
0.08% | |
| 宝得电子 | 加工 费 |
市价 | 170.40 | 5.94% |
1,781.44 | 19.35% | 68.59 | 1.53% | 19.28 |
0.57% |
| 采购 材料 |
市价 | 8.79 | 0.01% |
40.32 | 0.01% | 7.84 | 0.01% | - |
- | |
| 路维电子 | 加工 费 |
市价 | - | - | 2.83 | 0.03% | 1.03 | 0.01% | 2.70 |
0.01% |
| 博通电子 | 加工 费 |
市价 | - | - | 979.12 | 10.63% | 301.38 | 6.74% | - |
- |
5-2-63
发行人律师的意见 律师工作报告
| 关联方 | 关联 交易 内容 |
定价 方式 |
2012 年1-6 月 | 2012 年1-6 月 | 2011 年 | 2011 年 | 2010 年 | 2010 年 | 2009 年 | 2009 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万 元） |
占全部 同类交 易比例 |
金额（万 元） |
占全部 同类交 易比例 |
金额 （万 元） |
占全部 同类交 易比例 |
金额 （万 元） |
占全部 同类交 易比例 |
|||
| 合计 | 179.19 | 2,803.71 | 1,362.95 | 1,361.12 |
3、关联租赁
| 出租方 | 承租方 | 租赁 资产 |
面积 （M2） |
租赁期限 | 本期确认的租赁收益（万元） | 本期确认的租赁收益（万元） | 本期确认的租赁收益（万元） | 本期确认的租赁收益（万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 年 1-6 月 |
2011 年度 |
2010 年度 |
2009 年度 |
|||||
| 发行人 | 宝得电子 | 房产 | 3,562.73 | 2009/4/1-2012/10/31 | 17.10 | 34.20 | 34.20 | 25.65 |
| 深圳博敏 | 宝德佳 | 房产 | 1,042.00 | 2005/7/1-2010/5/31 | - | - | 9.27 | 25.43 |
4、支付薪酬
报告期内，发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下：
| 项目名称 | 2012 年1-6 月(万元) | 2011 年度(万元) | 2010 年度(万元) | 2009 年度(万元) |
|---|---|---|---|---|
| 支付薪酬 | 162.82 | 237.65 | 89.63 | 35.13 |
5、采购设备
（1）2010 年 4 月，深圳博敏与宝德佳签订《二手设备买卖合同》，受让宝 德佳单双面铣靶机、空压机、层压组套系统等 14 台/套生产经营用机器设备，金 额为 177.82 万元。
（2）2010年6月，深圳博敏与博泰电子签订《二手设备买卖合同》，向博泰 电子销售2台数控钻机，金额为78.85万元。
（3）2011年和2012年1-6月，发行人分别向广东正业科技股份有限公司采购 激光切割机等设备及配件金额为238.85万元和53.08万元。
5、收购关联方股权
（1）2009年11月18日，深圳博敏与博益投资签订《股权转让协议》，约定深 圳博敏将持有的博敏有限41%的股权（即2,460万元出资）作价2,460万元的价格 转让给博益投资。本次股权收购的相关情况详见《律师工作报告》正文“八、发 行人的股本及其演变”部分的陈述。
（2）2009年11月28日，徐缓、谢小梅和谢建中与博敏有限签署《股权转让 协议》，约定三人将所持深圳博敏100%股权（共3,300万元出资）作价3,300万转
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发行人律师的意见 律师工作报告
让给博敏有限。本次股权收购的相关情况详见《律师工作报告》正文“十一、发 行人的主要财产”部分的陈述。
6、关联方资金拆借
发行人向关联方张小龙借入资金800万元，借款期限为2009年6月1日至2010 年12月29日，借款利率5.40%。截至2010年12月底，发行人已清偿上述借款。张 小龙系发行人董事刘燕平大姐刘东平的配偶。
7、关联方往来
发行人报告期末与关联方应收应付款项情况如下：
| 往来项目 | 关联方名称 | 2012-06-30 （万元） |
2011-12-31 （万元） |
2010-12-31 （万元） |
2009-12-31 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 博泰电子 | - | - | 910.51 | 847.03 |
| 应收账款 | 宝得电子 | 234.76 | - | - | 376.96 |
| 小计 | 234.76 | 910.51 | 1,223.99 | ||
| 预付账款 | 宝德佳 | - | - | 28.83 | - |
| 预付账款 | 宝得电子 | - | - | 257.15 | - |
| 小计 | 285.98 | ||||
| 其他应收款 | 路维电子 | - | - | - | 70.00 |
| 其他应收款 | 谢建中 | - | - | - | 5.00 |
| 小计 | 75.00 | ||||
| 应付账款 | 宝德佳 | - | - | - | 982.34 |
| 应付账款 | 路维电子 | - | 0.04 | 0.07 | 0.33 |
| 应付账款 | 宝得电子 | - | 195.60 | - | - |
| 应付账款 | 博通电子 | - | 244.20 | 271.94 | - |
| 应付账款 | 广东正业科技股份有 限公司 |
118.16 | 234.44 | ||
| 小计 | 118.16 | 674.28 | 272.01 | 982.67 | |
| 预收账款 | 宝得电子 | - | - | 27.99 | - |
| 小计 | 27.99 | ||||
| 其他应付款 | 徐 缓 | - | - | - | 981.00 |
| 其他应付款 | 谢小梅 | - | - | - | 1,237.83 |
| 其他应付款 | 谢建中 | - | - | - | 270.00 |
| 其他应付款 | 刘燕平 | - | 2.04 | - | - |
5-2-65
发行人律师的意见 律师工作报告
| 其他应付款 | 宝得电子 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 120.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 张小龙 | - | - | - | 800.00 |
| 小计 | 100.00 | 102.04 | 100.00 | 3,408.83 |
8、关联担保
截至《律师工作报告》出具日，发行人及深圳博敏的正在履行的关联担保情 况如下：
| 担保人 | 债务 人 |
债权人 | 主债权/合同 | 担保 方式 |
主债权/合同 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 徐缓、谢小 梅、谢建中 |
发行 人 |
中国银行梅 州分行 |
发行人与债权人之间自2009年5月13 日至2015年5月13日发生的借款、贸 易融资、保函、资金业务及其他授信 |
保证 担保 |
9,900.00 |
| 徐缓、谢小 梅、谢建 中、刘燕平 |
发行 人 |
广发银行梅 州分行 |
发行人与债权人签订的（2012）梅公人 银授合字第0212068号《授信额度合 同》项下的全部债权 |
保证 担保 |
3,500.00 |
| 徐缓、谢小 梅 |
发行 人 |
工商银行 梅州分行 |
发行人与债权人在2011年9月1日至 2016年9月1日签署的信用证开证协 议/合同等各类金融衍生类产品协议或 文件项下的全部债权 |
保证 担保 |
5,000.00 |
| 徐缓、谢小 梅、谢建 中、刘燕平 |
发行 人 |
建设银行梅 州市分行 |
发行人与债权人签订的建梅银承 2012-13号和2012-17号《银行承兑协 议》项下的债权 |
保证 担保 |
885.37 |
| 徐缓、谢小 梅、谢建中 |
博敏 有限 |
远东国际租 赁有限公司 |
博敏有限与债权人签订的 IFELC11D031694-L-01号《融资租赁 合同》 |
保证 担保 |
86.76 |
| 徐缓、谢小 梅、谢建中 |
博敏 有限 |
远东国际租 赁有限公司 |
博敏有限与债权人签订的 IFELC11D031670-L-01《融资租赁合 同》 |
保证 担保 |
346.16 |
| 徐缓、 谢小梅 |
深圳 博敏 |
北京银行深 圳香蜜支行 |
深圳博敏与债权人签订的0117249号 《综合授信合同》项下的全部债权 |
保证 担保 |
2,000.00 |
| 徐缓、谢小 梅 |
深圳 博敏 |
招商银行深 圳南山支行 |
深圳博敏与债权人签订的2012年南字 第1012300177号《借款合同》项下的 债权 |
保证、 抵押 担保 |
1,000.00 |
| 徐缓、谢小 梅、谢建中 |
深圳 博敏 |
远东国际租 赁有限公司 |
深圳博敏与债权人签订的 IFELC11D031653-L-01《售后回租赁合 同》 |
保证 担保 |
754.08 |
发行人及深圳博敏在报告期内发生的关联担保，均为发行人股东徐缓、谢小 梅、谢建中、刘燕平无偿为发行人及深圳博敏提供担保，发行人及深圳博敏未提 供反担保。
（三）关联交易的公允性
1、根据发行人提供的资料并经信达律师核查，在上述关联交易中，除发行
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发行人律师的意见
律师工作报告
人股东徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平无偿为发行人及深圳博敏提供担保外，发 行人按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定了与 关联方发生的关联交易及双方的权利义务关系。其中发行人受让宝德佳二手设备 的关联交易促进了发行人资产的完整和独立，有利于降低发行人经营风险。
2、发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《关于2011年下半年预计日 常关联交易的议案》，第一届董事会第七次会议、2011年度股东大会审议通过了 《关于确认公司2011年度关联交易以及2012年度预计日常关联交易的议案》，对 发行人2011年下半年、2012年度预计日常关联交易进行审议；关联董事及股东回 避表决该议案。
3、发行人第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第四次会议、2012年 第五次临时股东大会审议并通过了《关于确认关联交易事项的议案》，对发行人 报告期的关联交易事项进行了确认。关联董事及股东徐缓、谢小梅、谢建中和刘 燕平在董事会、股东大会回避表决该议案。
4、发行人独立董事王龙基、刘红宇、张天福出具《博敏电子股份有限公司 独立董事关于发行人关联交易公允性等问题的意见》，对报告期内的关联交易事 项发表意见，认为发行人报告期内发生的重大关联交易公允，不存在损害发行人 及其他股东利益的情况；发行人报告期内发生的重大关联交易已经履行了法定批 准程序。
信达律师认为，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益 的情形。
（四）发行人与股东间的关联交易
经信达律师核查，报告期内除发行人股东无偿为发行人提供担保外，发行人 与股东之间未发生其他关联交易。上述关联担保由发行人第一届董事会第三次会 议、第四次会议、第五次会议、第六次会议、第八次会议、2011年第二次临时股 东大会和2012年第二次临时股东大会审议通过，审议上述关联交易事项时，具有 关联关系的董事、股东均已回避表决；同时独立董事发表意见认为发行人报告期 内发生的重大关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人 报告期内发生的重大关联交易已经履行了法定批准程序。
5-2-67
发行人律师的意见
律师工作报告
信达律师认为，发行人与股东发生的关联交易程序合法，并已采取必要措施 对其他股东的利益进行保护。
（五）《公司章程》及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
经信达律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》等制度文件中，规定了 股东大会、董事会对关联交易的决策权限，规定了关联股东、关联董事对关联交 易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施对其他股东 的利益进行保护。《关联交易决策制度》还规定了关联关系、关联人、关联交易 的概念、范围、决策程序并对发行人与关联方资金往来进行了限制性规定。
信达律师认为，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度文件中 均对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定。
（六）同业竞争
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至《律师工作报告》出具日， 发行人实际控制人徐缓、谢小梅除投资发行人，实际控制鹏威公司外，再未投资 其他公司。根据余锦胜律师行（香港执业律师行）出具的《法律意见书》，鹏威 公司已向香港公司注册处提交了注销申请。
根据持有发行人5%以上股份的股东出具的声明与承诺并经信达律师核查， 直接、间接持有发行人5%以上股份的股东均未直接或间接从事与发行人存在同 业竞争的业务。
信达律师认为，截至《律师工作报告》出具日，发行人与直接、间接持有发 行人5%以上股份的关联方之间不存在同业竞争。
（七）减少关联交易和解决同业竞争的承诺或措施
1、发行人控股股东、实际控制人徐缓、谢小梅及主要股东谢建中、刘燕平 出具承诺函，减少和规范关联交易。
2、发行人控股股东、实际控制人徐缓、谢小梅及主要股东谢建中、刘燕平 出具承诺函，避免同业竞争。
信达律师认为，发行人控股股东、实际控制人及主要股东出具的承诺真实、
5-2-68
发行人律师的意见 律师工作报告
合法、有效，发行人已采取有效措施和承诺减少关联交易和避免同业竞争。
（八）根据发行人的实际控制人、股东及发行人的董事、监事、高级管理人 员出具的声明与承诺并经核查，信达律师认为，发行人在本次发行上市申报材料 中对有关规范关联交易和避免同业竞争的事项进行了充分披露，没有重大遗漏或 重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
经信达律师核查发行人房地产权证清单、房地产权证复印件、他项权利证书 以及实地调查，截至《律师工作报告》出具日，发行人拥有房产的情况如下：
| 序 号 |
房地产证编号 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积 （M2） |
地号 | 土地期限 至 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 粤房地权证梅州市字 第0100029813 号 |
梅州市东升 工业园 |
厂房 | 17,813.65 | 14022001 0085 |
2056/8/20 | 抵押 |
| 2 | 粤房地权证梅州市字 第0100029814 号 |
梅州市东升 工业园 |
住宅 | 1,982.33 | 14022001 0038 |
2055/4/14 | 抵押 |
| 3 | 粤房地权证梅州市字 第0100029815 号 |
梅州市东升 工业园 |
仓库 | 2,340.00 | 14022001 0085 |
2056/8/20 | 抵押 |
| 4 | 粤房地权证梅州市字 第0100029816 号 |
梅州市东升 工业园 |
厂房 | 4,846.10 | 14022001 0038 |
2055/4/14 | 抵押 |
| 5 | 粤房地权证梅州市字 第0100029817 号 |
梅州市东升 工业园 |
厂房 | 10,845.81 | 14022001 0085 |
2056/8/20 | 抵押 |
| 6 | 粤房地权证梅州市字 第0100029982 号 |
梅州市东升 工业园 |
住宅 | 5,299.23 | 14022001 0085 |
2056/8/20 | 抵押 |
| 7 | 粤房地权证梅州市字 第0100029983 号 |
梅州市东升 工业园 |
办公楼 | 3,052.22 | 14022001 0038 |
2056/4/14 | 抵押 |
| 8 | 粤房地权证梅州市字 第0100032837 号 |
梅州市东升 工业园 |
综合楼 | 4,019.60 | 14022001 0130 |
2061/7/14 | 无 |
| 9 | 粤房地权证梅州市字 第0100042469 号 |
梅州市东升 工业园 |
污水处 理池 |
3,497.55 | 14022001 0085 |
2056/8/20 | 无 |
| 10 | 粤房地权证梅州市字 第0100042470号 |
梅州市东升 工业园 |
仓库 | 2,239.90 | 14022001 0085 |
2056/8/20 | 无 |
信达律师认为，发行人拥有的房地产权真实、合法、有效。
（二）发行人及其子公司拥有无形资产的情况
1、土地使用权
经信达律师核查发行人及其子公司房地产权证清单、房地产权证和国有建设
5-2-69
发行人律师的意见 律师工作报告
用地使用权证、他项权利证书以及实地调查，截至《律师工作报告》出具日，发 行人及其子公司拥有土地使用权的情况如下：
| 序 号 |
证书编号 | 权利 人 |
土地位置 | 地号 | 用途 | 面积（M2） | 土地终止 日期 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 粤房地权证梅州市 字第0100029813 号 |
发行 人 |
梅州市东升 工业园 |
1402200 10085 |
工业 用地 |
26,405.00 | 2056/8/20 | 抵押 |
| 粤房地权证梅州市 字第0100029815 号 |
||||||||
| 粤房地权证梅州市 字第0100029817 号 |
||||||||
| 粤房地权证梅州市 字第0100029982 号 |
||||||||
| 粤房地权证梅州市 字第0100042469 号 |
||||||||
| 粤房地权证梅州市 字第0100042470 号 |
||||||||
| 2 | 粤房地权证梅州市 字第0100029814 号 |
发行 人 |
梅州市东升 工业园 |
1402200 10038 |
工业 用地 |
12,415.00 | 2055/4/14 | 抵押 |
| 粤房地权证梅州市 字第0100029816 号 |
||||||||
| 粤房地权证梅州市 字第0100029983 号 |
||||||||
| 3 | 粤房地权证梅州市 字第0100032837 号 |
发行 人 |
梅州市东升 工业园 |
1402200 10130 |
工业 用地 |
305.00 | 2061/7/14 | 无 |
| 4 | 梅州市国用（2009） 第0263 号 |
发行 人 |
梅州市东升 工业园 |
1402200 10111 |
工业 用地 |
4,087.00 | 2059/6/28 | 抵押 |
| 5 | 大土国用（2012） 第0325号 |
江苏 博敏 |
大丰市开 发区 |
050-053- 0014000 |
工业 用地 |
155,115.00 | 2062/1/11 | 无 |
经信达律师核查，上述梅州市国用（2009）第 0263 号用地超过《国有建设 用地使用权出让合同》约定的动工开发日期满 2 年未动工开发。根据梅州市国土 资源局于 2012 年 11 月 15 日出具的《关于同意博敏电子股份有限公司限期开发 的意见》，该用地认定为属政府有关部门原因造成土地闲置，梅州市国土资源局 同意以延长动工开发期限方式进行处置，限期开发。
信达律师认为，发行人上述土地闲置情形经国土资源主管部门认定为因政府 有关部门的行为造成动工开发建设延迟，并同意延长动工开发期限，根据《闲置 土地处置办法》，发行人上述土地不存在被政府部门征收土地闲置费及无偿收回 的法律风险。
==> picture [43 x 13] intentionally omitted <==
经信达律师核查发行人及其子公司商标权清单、商标注册证书原件、商标实
5-2-70
发行人律师的意见 律师工作报告
施许可合同及其国家工商行政管理总局商标局备案文件，并查询国家工商行政管 理总局商标局网站，截至《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司拥有商标 的情况如下：
| 序号 | 商标标识 | 注册号 | 核定使用 商品类别 |
注册人 | 注册有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 3023054 | 第9类 | 深圳博敏 | 2003/2/21-2013/2/20 | |
| 2 | 7310565 | 第42类 | 深圳博敏 | 2010/11/28-2020/11/27 | |
| 3 | 7318927 | 第9类 | 深圳博敏 | 2010/11/28-2020/11/27 | |
| 4 | 7318925 | 第9类 | 深圳博敏 | 2010/11/28-2020/11/27 | |
| 5 | 7318922 | 第9类 | 深圳博敏 | 2010/11/28-2020/11/27 | |
| 6 | 7318924 | 第9类 | 深圳博敏 | 2010/11/28-2020/11/27 | |
| 7 | 7310589 | 第42类 | 深圳博敏 | 2010/12/7-2020/12/6 | |
| 8 | 7310642 | 第42类 | 深圳博敏 | 2010/12/7-2020/12/6 | |
| 9 | 7310601 | 第42类 | 深圳博敏 | 2010/12/7-2020/12/6 | |
| 10 | 7310625 | 第42类 | 深圳博敏 | 2010/12/7-2020/12/6 | |
| 11 | 7310573 | 第42类 | 深圳博敏 | 2010/12/7-2020/12/6 | |
| 12 | 7318926 | 第9类 | 深圳博敏 | 2010/12/28-2020/12/27 | |
| 13 | 7318923 | 第9类 | 深圳博敏 | 2010/12/28-2020/12/27 |
根据深圳博敏分别与发行人、江苏博敏签订的《商标使用权许可合同》并经 信达律师核查，上述商标均已由深圳博敏许可发行人及江苏博敏使用。
3、专利
经信达律师核查发行人及其子公司专利清单、专利证书、国家知识产权局出 具的《证明》、发行人及其子公司专利年费缴纳凭证，并查询国家知识产权局网 站，截至《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司拥有专利的情况如下：
| 序 号 |
专利名称 | 专利号 | 专利 类型 |
专利权人 | 法律 状态 |
申请日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 印制线路板双面文字的印刷 方法 |
ZL200910192814.9 | 发明 专利 |
发行人 | 专利 维持 |
2009/9/29 |
5-2-71
发行人律师的意见 律师工作报告
| 2 | 无环盲孔高密度互连印制线 路板板面整平的方法 |
ZL200910193882.7 | 发明 专利 |
发行人 | 专利 维持 |
2009/11/12 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 印制线路板选择性镀金的制 造方法 |
ZL201010141271.0 | 发明 专利 |
发行人 | 专利 维持 |
2010/3/30 |
| 4 | 一种在多层电路板上加工盲 埋孔的方法 |
ZL201110102240.9 | 发明 专利 |
发行人 | 专利 维持 |
2011/4/22 |
| 5 | 一种嵌入式强电流大功率 PCB 板及其制作方法 |
ZL201110049119.4 | 发明 专利 |
发行人、深 圳博敏 |
专利 维持 |
2011/3/1 |
| 6 | 印制电路板用的易排液体的 电镀槽 |
ZL200920050349.0 | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2009/1/16 |
| 7 | 一种节能降耗的螺杆空气压 缩机 |
ZL200920051120.9 | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2009/2/11 |
| 8 | 一种节能降耗的印制电路板 用的磨板机 |
ZL200920051729.6 | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2009/2/26 |
| 9 | 一种性能可靠的手摇平面磨 床 |
ZL200920052119.8 | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2009/3/6 |
| 10 | 一种散热快的印制电路板测 试机用开关电源 |
ZL200920054009.5 | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2009/3/30 |
| 11 | 一种易维护的真空包装机 | ZL200920054187.8 | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2009/4/8 |
| 12 | 一种节能降耗的中央空调 | ZL200920056292.5 | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2009/5/5 |
| 13 | 印制电路板用的蚀刻药水参 数稳定的蚀刻机 |
ZL200920057042.3 | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2009/5/21 |
| 14 | 喷锡机用的电热管 | ZL200920193999.0 | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2009/9/3 |
| 15 | 印制线路板用的铜粉过滤机 | ZL201020124614.8 | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2010/3/5 |
| 16 | 一种数控钻孔机的主控制机 箱 |
ZL201020170331.7 | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2010/4/17 |
| 17 | 印制电路板用的镀金电镀槽 | ZL201020202711.4 | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2010/5/19 |
| 18 | 一种回收热能的螺杆式空气 压缩机 |
ZL201020211590.X | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2010/5/27 |
| 19 | 一种喷锡槽用加热块 | ZL201020234936.8 | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2010/6/18 |
| 20 | 一种高压清洗机喷枪 | ZL201020517684.X | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2010/9/3 |
| 21 | 电镀药水炭处理槽 | ZL201120316931.4 | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2011/8/26 |
| 22 | 可多点测量的温湿度检测装 置 |
ZL201120331264.7 | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2011/9/5 |
| 23 | 一种沉铜插板架 | ZL201120363787.X | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2011/9/23 |
| 24 | 多用模具公顶板 | ZL201120204134.7 | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2011/6/16 |
| 25 | 沉铜子母篮 | ZL201120454777.7 | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2011/11/16 |
5-2-72
发行人律师的意见 律师工作报告
| 26 | 一种可伸缩的挡电边条 | ZL201220007617.2 | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2012/1/9 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 27 | 喷管装置 | ZL201220007621.9 | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2012/1/9 |
| 28 | 一种电路板的阳极遮板 | ZL201220057170.X | 实用 新型 |
发行人 | 专利 维持 |
2012/2/21 |
| 29 | 高频微波印制电路阻抗测试 方法 |
ZL200710079667.5 | 发明 专利 |
深圳博敏 | 专利 维持 |
2007/3/5 |
| 30 | PCB板二次线路镀金工艺 | ZL200910105993.8 | 发明 专利 |
深圳博敏 | 专利 维持 |
2009/3/12 |
| 31 | PCB板厚铜线路阻焊叠印工 艺 |
ZL200910106638.2 | 发明 专利 |
深圳博敏 | 专利 维持 |
2009/4/10 |
| 32 | PCB板半孔加工工艺 | ZL200910107109.4 | 发明 专利 |
深圳博敏 | 专利 维持 |
2009/4/24 |
| 33 | PCB印刷黑色阻焊的方法 | ZL200910107108.X | 发明 专利 |
深圳博敏 | 专利 维持 |
2009/4/24 |
| 34 | PTFE基板上印制阻焊的方 法 |
ZL200910107272.0 | 发明 专利 |
深圳博敏 | 专利 维持 |
2009/5/8 |
| 35 | 微带传输线阻抗参数测试方 法 |
ZL200910192625.1 | 发明 专利 |
深圳博敏、 阳泽斌 |
专利 维持 |
2009/9/23 |
| 36 | 一种带盘中孔的高密度印制 板的加工工艺 |
ZL201110115648.X | 发明 专利 |
深圳博敏 | 专利 维持 |
2011/5/4 |
| 37 | 一种高频微波印制板材介电 常数的测试装置 |
ZL200820202269.8 | 实用 新型 |
深圳博敏 | 专利 维持 |
2008/10/23 |
| 38 | PCB分布参数阻抗测试电缆 及配用的阻抗测试条 |
ZL200920050993.8 | 实用 新型 |
深圳博敏、 阳泽斌 |
专利 维持 |
2009/2/6 |
| 39 | PCB薄板显影水平线牵引桥 | ZL200920130454.5 | 实用 新型 |
深圳博敏 | 专利 维持 |
2009/4/1 |
| 40 | 一种可剥兰胶漏板印刷装置 | ZL200920130707.9 | 实用 新型 |
深圳博敏 | 专利 维持 |
2009/4/10 |
| 41 | 一种PCB板过孔塞油装置 | ZL200920130704.5 | 实用 新型 |
深圳博敏 | 专利 维持 |
2009/4/13 |
| 42 | 防连冲的安全冲床 | ZL200920130706.4 | 实用 新型 |
深圳博敏 | 专利 维持 |
2009/4/13 |
| 43 | 印制电路板双面阻焊快速印 刷制具 |
ZL201020195363.2 | 实用 新型 |
深圳博敏 | 专利 维持 |
2010/5/14 |
| 44 | 一种PCB板电镀液添加剂添 加装置 |
ZL201020195366.6 | 实用 新型 |
深圳博敏 | 专利 维持 |
2010/5/14 |
| 45 | 一种新型PCB电镀镀缸 | ZL201020195369.X | 实用 新型 |
深圳博敏 | 专利 维持 |
2010/5/14 |
| 46 | 印制电路板翘曲整平快捷车 装置 |
ZL201020195379.3 | 实用 新型 |
深圳博敏 | 专利 维持 |
2010/5/14 |
| 47 | 一种新型多功能防擦花转运 车 |
ZL201120329119.5 | 实用 新型 |
深圳博敏 | 专利 维持 |
2011/9/1 |
| 48 | 一种新型防漏风泵浦 | ZL201120181907.4 | 实用 新型 |
深圳博敏 | 专利 维持 |
2011/5/31 |
| 49 | 一种快速铆铆钉的套具 | ZL201120307533.6 | 实用 新型 |
深圳博敏 | 专利 维持 |
2011/8/19 |
4、软件著作权
5-2-73
发行人律师的意见 律师工作报告
经信达律师核查发行人及其子公司软件著作权清单、软件著作权证书，并查 询中国版权保护中心网（http://www.ccopyright.com.cn），截至《律师工作报告》 出具日，发行人及其子公司拥有软件著作权的情况如下：
| 序 号 |
软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 取得 方式 |
权利 范围 |
首次发表 日期 |
登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 用于Genesis2000的 CAM 自动化系统 |
2011SR035445 | 发行人 | 原始 取得 |
全部 权利 |
2010/11/15 | 2011/6/8 |
| 2 | PCB工程管理系统 V3.1.7 |
2012SR014324 | 发行人 | 原始 取得 |
全部 权利 |
2011/12/1 | 2012/2/28 |
| 3 | PCB报价系统V1.0 | 2012SR067309 | 发行人 | 原始 取得 |
全部 权利 |
2012/6/1 | 2012/7/25 |
| 4 | PCB人力资源管理 系统V1.1.4.5 |
2012SR117270 | 发行人 | 原始 取得 |
全部 权利 |
2012/9/28 | 2012/12/1 |
| 5 | PCB资料管理系统 软件V1.0 |
2009SR014415 | 深圳博敏 | 原始 取得 |
全部 权利 |
2008/12/29 | 2009/4/10 |
| 6 | PCB工程信息管理 系统软件V1.0 |
2009SR014416 | 深圳博敏 | 原始 取得 |
全部 权利 |
2008/12/29 | 2009/4/10 |
| 7 | PCB开料预算软件 V1.0 |
2009SR014417 | 深圳博敏 | 原始 取得 |
全部 权利 |
2008/12/29 | 2009/4/10 |
| 8 | PCB生产WIP分析 运用系统V2.0 |
2011SR067130 | 深圳博敏 | 原始 取得 |
全部 权利 |
2011/5/31 | 2011/9/20 |
| 9 | PCB生产工装器具 管理系统V1.0 |
2012SR014584 | 深圳博敏 | 原始 取得 |
全部 权利 |
2011/5/31 | 2012/2/29 |
| 10 | PCB工程信息管理 系统软件V2.0 |
2012SR018448 | 深圳博敏 | 原始 取得 |
全部 权利 |
2011/11/15 | 2012/3/9 |
| 11 | Genesis阻抗条测试 模块制作软件V2.0 |
2012SR080629 | 深圳博敏 | 原始 取得 |
全部 权利 |
2012/4/10 | 2012/8/29 |
| 12 | PCB企业人力资源 及工时管理系统 V1.0 |
2012SR080579 | 深圳博敏 | 原始 取得 |
全部 权利 |
2012/5/31 | 2012/8/29 |
信达律师认为，发行人拥有的土地使用权、商标、专利和软件著作权真实、
合法、有效。
（三）发行人拥有主要生产设备的情况
根据立信出具的《审计报告》，发行人的主要生产设备包括机器设备、运输 工具、电子设备及其他等。截至 2012 年 6 月 30 日，发行人机器设备账面价值为 267,091,936.22 元，运输工具账面价值为 3,987,517.19 元，仪表仪器账面价值为 1,280,475.95 元，办公设备及其他账面价值为 5,733,643.91 元。
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述生产经营设备的所有权真实、合 法、有效。
5-2-74
发行人律师的意见 律师工作报告
（四）发行人财产的产权纠纷情况
经信达律师核查发行人相关《资产评估报告》、《审计报告》、财产权属证书、 设备购买合同及发票、发行人提供的固定资产清单等资料，信达律师认为，发行 人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人财产的取得方式
经信达律师核查发行人及其子公司相关权属证书、土地出让合同、建筑工程 合同及设备买卖合同，发行人通过出让或购买的方式获取上述土地使用权及主要 经营设备的所有权，通过自建方式获得上述房屋所有权，通过自行研发或合作研 发方式获得上述专利权，通过自行申请注册方式获得上述商标权，通过自主创作 获得上述软件著作权，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人财产抵押、质押等担保情况
经信达律师核查发行人提供的抵押财产清单、相关银行借款和抵押合同，并 经发行人确认，截至《律师工作报告》出具日，发行人存在下述财产抵押情形：
1 、 2012 年 4 月 25 日，发行人与中国银行梅州分行签订编号为 GDY475230120120014 号的《最高额抵押合同》，将其拥有的粤房地权证梅州市 字第 0100029813 号、粤房地权证梅州市字第 0100029814 号、粤房地权证梅州市 字第 0100029815 号、粤房地权证梅州市字第 0100029816 号、粤房地权证梅州市 字第 0100029817 号、粤房地权证梅州市字第 0100029982 号、粤房地权证梅州市 字第 0100029983 号房地产权及评估值为 100,151,400 元的设备抵押给中国银行梅 州分行，为其 2009 年 5 月 13 日至 2015 年 5 月 13 日期间在中国银行梅州分行的 债务提供抵押担保，担保最高债权额 9,900 万元。
2、2012 年 8 月 8 日，发行人与广发银行梅州分行签订编号为（2012）梅公 人银最抵字第 0212068 号的《最高额抵押合同》，将其拥有编号为梅州市国用 （2009）第 0263 号国有建设用地使用权及评估值为 8,000.32 万元的机器设备一 批抵押给广发银行梅州分行，为其 2012 年 8 月 8 日至 2013 年 8 月 8 日期间在广 发银行梅州分行的债务提供抵押担保，担保最高债权额为 3,500 万元。
信达律师认为，发行人以其土地使用权、房屋所有权以及机器设备为其债务 提供抵押担保，抵押担保合法、合规、真实、有效。
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发行人律师的意见 律师工作报告
（七）发行人租赁他人物业及出租自有物业的情况
1、租赁他人物业
经信达律师核查发行人提供的租赁房产清单及房屋租赁合同，截至《律师工 作报告》出具日，发行人子公司租赁他人物业的情况如下：
| 序 号 |
承租 方 |
出租方 | 租赁物业 | 面积 （M2） |
租金 (元/月) |
租赁 用途 |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳 博敏 |
深圳市白石厦 股份合作公司 |
深圳市白石厦龙王庙工业 园第21栋厂房一栋 |
4,927.22 | 65,000.00 | 厂房 | 2011/12/2 0—2016/ 12/19 |
| 2 | 深圳 博敏 |
深圳市白石厦 股份合作公司 |
深圳市白石厦龙王庙工业 园第22栋厂房一栋 |
4,927.22 | 65,000.00 | 厂房 | 2011/12/2 0—2016/ 12/19 |
| 3 | 深圳 博敏 |
深圳市白石厦 股份合作公司 |
深圳市白石厦龙王庙工业 园E栋宿舍楼一至三层 |
600.00 | 注 | 宿舍 | 2011/1/1 —2020/1 2/31 |
注：深圳博敏上述 E 栋宿舍楼租金约定为：2011 年 6 月 30 日前，每月租金 20,000 元； 2011 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，每月租金 22,000 元；2016 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，每月租金 25,000 元。
经信达律师核查深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具的相关复函、 房屋租赁备案证书等资料文件，实地访谈深圳市规划和国土资源委员会宝安管理 局、上述物业出租方相关负责人，深圳博敏承租的上述物业因深圳城市化进程历 史原因未取得房屋产权证书，其所附着的土地为未经征地及城市化转地补偿的土 地，上述厂房租赁合同已根据《深圳经济特区房屋租赁条例》在深圳市宝安区房 屋租赁管理办公室办理了备案登记。
经信达律师核查，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具了深规土宝 函[2012]1850 号《关于申请开具未列入拆迁范围证明的复函》，深圳市白石厦龙 王庙工业园第 21 栋、22 栋房产范围内近期无征收地补偿项目实施；深圳市宝安 区福永街道白石厦社区居民委员会出具了相关《证明》，证明深圳博敏承租的上 述物业所有权人为深圳市白石厦股份合作公司，因深圳市历史遗留问题暂时未取 得房屋产权证书，深圳市白石厦股份合作公司对上述物业拥有合法的出租权，该 物业目前未列入拆迁范围，且在未来 5 年内暂无拆迁计划，若在租赁期届满前， 其列入拆迁范围，该委员会将及时通知深圳博敏，并给予合理搬迁时间；同时发 行人实际控制人徐缓和谢小梅出具了《补偿承诺函》，承诺若在深圳博敏与深圳 市白石厦股份合作公司签署的租赁合同有效期内，因租赁物业拆迁或其他原因致
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发行人律师的意见 律师工作报告
使深圳博敏遭受损失，将全额承担由此给深圳博敏造成的损失。
信达律师认为，尽管发行人子公司深圳博敏租赁的上述房产未获得相关产权 证书，深圳博敏存在无法正常使用该等租赁房产的风险，但深圳博敏与深圳市白 石厦股份合作公司已签订房屋租赁合同，相关政府部门已出具证明，确认租赁物 业在未来 5 年暂无拆迁计划，发行人实际控制人亦出具了补偿承诺函；同时，深 圳博敏的生产规模占发行人整体生产规模的比例较小，且发行人和江苏博敏均拥 有独立、完整产权的土地或房产，故深圳博敏上述租赁房产的风险不会对发行人 及其子公司的持续生产经营及本次发行上市产生重大影响。
2、出租自有物业
经信达律师核查并经发行人确认，截至《律师工作报告》出具日，发行人及 其子公司不存在出租自有物业的情况。
（八）发行人的子公司
根据立信出具的《审计报告》及发行人确认，发行人共设立两家子公司，情 况如下：
1、深圳博敏
（1）深圳博敏的基本情况
深圳博敏成立于 1994 年 5 月 24 日，持有深圳市市场监督管理局核发的注册 号为 440306102794681 的《企业法人营业执照》；注册资本：3300 万元；实收资 本：3300 万元；公司类型：有限责任公司；法定代表人：谢小梅；住所：深圳 市宝安区福永街道白石厦龙王庙工业区 21 栋一、二层；经营范围：数控加工设 备及自动检测设备配套应用软件，计算机软、硬件及应用系统的开发，仪器仪表， 电子产品的销售，国内商业、物资供销业（以上项目均不含法律、行政法规、国 务院决定规定需前置审批及禁止项目），生产、加工印刷线路板。经营进出口业 务（按深贸管登证字第 2002-246 号文办），普通货运（有效期至 2015 年 10 月 12 日止）；营业期限：自 1994 年 5 月 24 日至 2024 年 5 月 24 日。深圳博敏已通过 2011 年度工商年检。
截至《律师工作报告》出具日，深圳博敏的股权结构如下：
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 3,300.00 | 3,300.00 | 100.00 |
| 合 计 | 3,300 | 3,300 | 100 |
（2）深圳博敏的设立
1994 年 4 月 3 日，许良琲和徐缓签订相关公司章程，约定共同出资设立深 圳博敏，其中许良琲出资 17 万元，占注册资本的 56.7%，徐缓出资 13 万元，占 注册资本的 43.3%。
1994 年 6 月 20 日，深圳市万商会计师事务所出具（内）验报字[1994]010 号《验资报告》验证，截至 1994 年 6 月 17 日，深圳博敏（筹）已收到许良琲、 徐缓缴纳的注册资本 30 万元，其中许良琲出资 17 万元（其中设备出资 13.123 万元，货币资金 3.877 万元），占注册资本的 56.7%，徐缓出资 13 万元（其中设 备出资 9.6057 万元，货币资金 3.3943 万元），占注册资本的 43.3%。
1994 年 5 月 24 日，深圳市工商行政管理局向深圳博敏（筹）核发了《企业 法人营业执照》（注册号为 27945428-7 号）。深圳博敏设立时，其股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 许良琲 | 17.00 | 17.00 | 56.70 |
| 2 | 徐 缓 | 13.00 | 13.00 | 43.30 |
| 合 计 | 30 | 30 | 100 |
经信达律师核查，深圳博敏设立时货币出资占注册资本比例低于 50%。根据 国家经济体制改革委员会于 1992 年 5 月 15 日发布的《有限责任公司规范意见》 （体改生[1992]31 号）第十二条规定，股东货币出资的最低限额为公司法定注册 资本最低限额的百分之五十。
信达律师认为，深圳博敏设立时设备出资比例超过 50%，不符合有关规定， 但其经历次增资扩股后，实物出资比例的瑕疵已完全消除；深圳博敏之后每年均 通过工商年检，上述瑕疵产生距今已超过 15 年，且深圳市市场监督管理局于 2012 年 9 月 26 日出具了关于深圳博敏没有违反市场监督管理有关法律法规的复函； 故上述瑕疵不影响深圳博敏该次出资的有效性及深圳博敏的有效存续，不会对发 行人本次发行上市造成实质性影响。
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发行人律师的意见 律师工作报告
（3）深圳博敏第一次增资扩股
1996 年 6 月 15 日，深圳博敏召开股东会并作出相关增资决议，深圳博敏注 册资本变更为 50 万元。
1996 年 7 月 18 日，深圳中法会计师事务所出具深中法验字[1996]079 号《验 资报告》验证，截至 1996 年 6 月 28 日，深圳博敏已收到许良琲、徐缓、刘庆辉 缴纳的新增注册资本 20 万元，均为货币出资。
1996 年 9 月 4 日，深圳市工商行政管理局向深圳博敏核发了变更后的《企 业法人营业执照》（注册号为 27945428-7），深圳博敏注册资本变更为 50 万元。 此次增资完成后，深圳博敏的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 许良琲 | 22.50 | 22.50 | 45.00 |
| 2 | 徐 缓 | 16.00 | 16.00 | 32.00 |
| 3 | 刘庆辉 | 11.50 | 11.50 | 23.00 |
| 合 计 | 50 | 50 | 100 |
（3）深圳博敏第二次增资扩股
1997 年 4 月 16 日，深圳博敏召开股东会并作出决议：深圳博敏增资 100 万 元，其中徐缓投入 58 万元，刘庆辉投入 42 万元。
1997 年 7 月 25 日，深圳昌龙会计师事务所出具深昌会验字[1997]E211 号《验 资报告》验证，截至 1997 年 7 月 23 日，深圳博敏已收到徐缓、刘庆辉投入的新 增注册资本 100 万元，均为货币出资，深圳博敏变更后的实收资本为 150 万元。
1997 年 8 月 19 日，深圳市工商行政管理局向深圳博敏核发了变更后的《企 业法人营业执照》，深圳博敏注册资本变更为 150 万元。此次增资完成后，深圳 博敏的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 74.00 | 74.00 | 49.00 |
| 2 | 刘庆辉 | 53.50 | 53.50 | 36.00 |
| 3 | 许良琲 | 22.50 | 22.50 | 15.00 |
| 合 计 | 150 | 150 | 100 |
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发行人律师的意见 律师工作报告
（4）深圳博敏第一次股权转让和第三次增资扩股
1999 年 1 月 22 日，许良琲与徐缓、刘庆辉签订《股权转让协议》，约定许 良琲将其所持深圳博敏 15%股权（即 22.5 万元出资）的 53.8%和 46.2%分别作价 12.1 万元和 10.42 万元转让给徐缓和刘庆辉。
1999 年 1 月 25 日，深圳博敏召开股东会，并作出决议：A、许良琲将所持 深圳博敏 15%股权（即 22.5 万元出资）的 53.8%作价 12.1 万元价格转让给徐缓， 另外 46.2%作价 10.4 万元转让给刘庆辉；B、同意吸收徐梅龙为新股东，注册资 本增加至 158 万元，新增注册资本由徐梅龙认购。
1999 年 3 月 20 日，深圳重信会计师事务所出具深重新验字[1999]018 号《验 资报告》，截至 1999 年 3 月 15 日，深圳博敏已收到徐梅龙缴纳的新增注册资本 8 万元，均为货币出资。
1999 年 4 月 12 日，深圳市工商行政管理局向深圳博敏核发了变更后的《企 业法人营业执照》（注册号为 4403012019506），深圳博敏注册资本变更为 158 万 元。此次增资及股权转让完成后，深圳博敏的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 86.10 | 86.10 | 54.50 |
| 2 | 刘庆辉 | 63.90 | 63.90 | 40.40 |
| 3 | 徐梅龙 | 8.00 | 8.00 | 5.10 |
| 合 计 | 158 | 158 | 100 |
（5）深圳博敏第四次增资扩股
2001 年 7 月 1 日，深圳博敏召开股东会并作出决议：注册资本由 158 万元 增加至 200 万元，新增注册资本由深圳博敏的未分配利润按股东出资比例转增。
2001 年 7 月 9 日，深圳深信会计师事务所出具深信验字[2001]206 号《验字 报告》验证，截至 2001 年 7 月 1 日，深圳博敏增加投入资本 420,000.00 元，变 更后的实收资本为 2,000,000.00 元。
2001 年 8 月 20 日，深圳市工商行政管理局向深圳博敏核发了变更后的《企 业法人营业执照》，深圳博敏的注册资本变更为 200 万元。此次增资完成后，深 圳博敏的股权结构为：
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 108.99 | 108.99 | 54.50 |
| 2 | 刘庆辉 | 80.87 | 80.87 | 40.40 |
| 3 | 徐梅龙 | 10.14 | 10.14 | 5.10 |
| 合 计 | 200 | 200 | 100 |
（6）深圳博敏第二次股权转让
2001 年 10 月 5 日，深圳博敏召开股东会并作出决议：同意刘庆辉将其所持 深圳博敏 40.434%股权（即 80.668 万元出资）转让给谢小梅，其他股东放弃优先 购买权。
2001 年 10 月 5 日，刘庆辉与谢小梅签订《股权转让协议书》，约定刘庆辉 将其所持深圳博敏 40.43%股权（即 80.868 万元出资）作价 80.868 万元转让给谢 小梅。
2002 年 4 月 24 日，深圳市工商行政管理局向深圳博敏核发了变更后的《企 业法人营业执照》。此次股权转让完成后，深圳博敏的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 108.99 | 108.99 | 54.50 |
| 2 | 谢小梅 | 80.87 | 80.87 | 40.40 |
| 3 | 徐梅龙 | 10.14 | 10.14 | 5.10 |
| 合 计 | 200 | 200 | 100 |
（7）深圳博敏第五次增资扩股
2002 年 5 月 6 日，深圳博敏召开股东会并作出决议：以未分配利润按各股 东出资比例转增股本。
2002 年 5 月 28 日，深圳深信会计师事务所出具深信验字[2002]095 号《验 字报告》验证，截至 2002 年 5 月 6 日，深圳博敏已将未分配利润 170 万元转增 股本，变更后深圳博敏实收资本为 370 万元。
2002 年 6 月 5 日，深圳市工商行政管理局向深圳博敏核发了变更后的《企 业法人营业执照》，深圳博敏注册资本变更为 370 万元。此次增资完成后，深圳 博敏的股权结构为：
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 201.65 | 201.65 | 54.50 |
| 2 | 谢小梅 | 149.48 | 149.48 | 40.40 |
| 3 | 徐梅龙 | 18.87 | 18.87 | 5.10 |
| 合 计 | 370 | 370 | 100 |
（8）深圳博敏第三次股权转让和第六次增资扩股
2005 年 3 月 21 日，深圳博敏召开股东会并作出决议：A、同意徐梅龙将其 所持深圳博敏 5.1%股权（即 18.87 万元出资）作价 18.87 万元转让给谢建中；谢 小梅将其所持深圳博敏 9.9%股权即（36.63 万元出资）作价 36.63 万元转让给谢 建中，其他股东放弃优先认购权；B、将资本公积 75 万元和未分配利润 10 万元 按持股比例转增注册资本；C、各股东以货币资金，按其持股比例共向深圳博敏 增资 545 万元。
2005 年 6 月 24 日，徐梅龙与谢建中、谢小梅与谢建中分别签订《股权转让 协议书》，对上述股权转让事宜进行约定。
2005 年 6 月 24 日，深圳轩华会计师事务所出具深轩验字[2005]013 号《验 资报告》验证，截至 2005 年 5 月 27 日，深圳博敏已收到徐缓、谢小梅和谢建中 缴纳的新增注册资本 630 万元，其中货币出资 545 万元、资本公积转增资本 75 万元、未分配利润转增资本 10 万元。
2005 年 7 月 8 日，深圳市工商行政管理局向深圳博敏核发了变更后的《企 业法人营业执照》，深圳博敏注册资本变更为 1000 万元。此次增资及股权转让完 成后，深圳博敏股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 545.00 | 545.00 | 54.50 |
| 2 | 谢小梅 | 305.00 | 305.00 | 30.50 |
| 3 | 谢建中 | 150.00 | 150.00 | 15.00 |
| 合 计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
（9）深圳博敏第七次增资扩股
2006 年 9 月 20 日，深圳博敏召开股东会并作出决议：增加注册资本 600 万 元，其中徐缓出资 327 万元，谢小梅出资 183 万元，谢建中出资 90 万元。
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发行人律师的意见 律师工作报告
2006 年 10 月 20 日，深圳轩华会计师事务所出具深轩验字[2006]012 号《验 资报告》验证，截至 2006 年 10 月 20 日，深圳博敏已收到股东徐缓、谢小梅和 谢建中缴纳的新增注册资本 600 万元，均为货币出资。
2006 年 11 月 1 日，深圳市工商行政管理局向深圳博敏核发了变更后的《企 业法人营业执照》，深圳博敏注册资本变更为 1600 万元。此次增资完成后，深圳 博敏的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 872.00 | 872.00 | 54.50 |
| 2 | 谢小梅 | 488.00 | 488.00 | 30.50 |
| 3 | 谢建中 | 240.00 | 240.00 | 15.00 |
| 合 计 | 1,600 | 1,600 | 100 |
（10）深圳博敏第八次增资扩股
2008 年 5 月 15 日，深圳博敏召开股东会并作出决议：增加注册资本 1000 万元，其中徐缓出资 545 万元，谢小梅出资 305 万元，谢建中出资 150 万元。
2008 年 5 月 28 日，深圳天英会计师事务所出具深天英验字[2008]031 号《验 资报告》验证，截至 2008 年 5 月 23 日，深圳博敏已收到全体股东缴纳的新增注 册资本 1000 万元，均为货币出资。
2008 年 6 月 6 日，深圳市工商行政管理局向深圳博敏核发了变更后的《企 业法人营业执照》（注册号为 440306102794681），深圳博敏注册资本变更为 2600 万元。此次增资完成后，深圳博敏股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 1417.00 | 1417.00 | 54.50 |
| 2 | 谢小梅 | 793.00 | 793.00 | 30.50 |
| 3 | 谢建中 | 390.00 | 390.00 | 15.00 |
| 合 计 | 2,600 | 2,600 | 100 |
（11）深圳博敏第九次增资扩股
2009 年 3 月 15 日，深圳博敏召开股东会并作出决议：增加注册资本 700 万 元，其中徐缓出资 381.5 万元，谢小梅出资 213.5 万元，谢建中出资 105 万元，
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发行人律师的意见 律师工作报告
各股东以货币资金一次性投入。
2009 年 3 月 20 日，深圳天英会计师事务所出具深天英验字[2009]015 号《验 资报告》验证，截至 2009 年 3 月 17 日，深圳博敏已收到全体股东缴纳的新增注 册资本 700 万元，均为货币出资。
2009 年 3 月 26 日，深圳市工商行政管理局向深圳博敏核发了变更后的《企 业法人营业执照》（注册号 440306102794681），深圳博敏注册资本变更为 3300 万元。此次增资完成后，深圳博敏的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 1,798.50 | 1,798.50 | 54.50 |
| 2 | 谢小梅 | 1,006.50 | 1,006.50 | 30.50 |
| 3 | 谢建中 | 495.00 | 495.00 | 15.00 |
| 合 计 | 3,300 | 3,300 | 100 |
（12）深圳博敏第四次股权转让
2009 年 11 月 25 日，深圳博敏召开股东会并作出决议：同意徐缓将其所持 深圳博敏 54.5%股权（即 1798.5 万元出资）作价 1798.5 万元转让给博敏有限； 谢小梅将其所持深圳博敏 30.5%股权（即 1006.5 万元出资）作价 1006.5 万元格 转让给博敏有限；谢建中将其所持深圳博敏 15%股权（即 495 万元出资）作价 495 万元转让给博敏有限，其他股东放弃优先购买权。
2009 年 11 月 28 日，徐缓、谢小梅、谢建中与博敏有限签订《股权转让协 议书》，对上述股权转让相关事宜进行约定。
2009 年 12 月 10 日，深圳市市场监督管理局向深圳博敏核发了变更后的《企 业法人营业执照》。此次股权转让完成后，并经博敏有限整体变更为发行人，深 圳博敏的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 3,300.00 | 3,300.00 | 100.00 |
| 合 计 | 3,300 | 3,300 | 100 |
2、江苏博敏
（1）江苏博敏的基本情况
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发行人律师的意见 律师工作报告
江苏博敏成立于 2011 年 6 月 8 日，持有盐城市大丰工商行政管理局核发的 注册号为 320982000166597 的《企业法人营业执照》；注册资本：10,000 万元； 实收资本 10,000 万元；公司类型：有限责任公司；法定代表人：徐缓；住所： 大丰市开发区北区申丰路以西、疏港路以北；经营范围：高端印制电路板（高多 层 PCB 板、任意阶 HDI、刚柔 FPC）、新型电子元器件、传感器、物联网 IFRD 天线制造、SIP 一体化集成器件、半导体器件制造；营业期限：长期。江苏博敏 已通过 2011 年度工商年检。
截至《律师工作报告》出具日，江苏博敏的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 9,000.00 | 9,000.00 | 90.00 |
| 2 | 深圳博敏 | 1,000.00 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合 计 | 10,000 | 10,000 | 100 |
（2）江苏博敏的设立、股东名称变更和实收资本变更
2011 年 5 月 24 日，博敏有限与深圳博敏签署《江苏博敏电子有限公司章程》， 约定由博敏有限出资 9,000 万元、深圳博敏出资 1,000 万元设立江苏博敏，首期 出资应于 2011 年 5 月前出资到位，其余出资于 2013 年 5 月前缴足。
2011 年 6 月 8 日，盐城丰华会计师事务所出具丰华会（2011）验第 107 号 《验资报告》验证，截至 2011 年 6 月 8 日，江苏博敏（筹）已收到博敏有限和 深圳博敏缴纳的首期出资合计 2,000 万元，均为货币出资。同日，盐城市大丰工 商行政管理局向江苏博敏（筹）核发了《企业法人营业执照》（注册号为 320982000166597），江苏博敏实收资本为 2,000 万元。
鉴于博敏有限于 2011 年 7 月 28 日整体变更为发行人，江苏博敏相应变更股 东名称，2011 年 10 月 24 日，盐城市大丰工商行政管理局向江苏博敏核发了变 更后的《企业法人营业执照》。
2012 年 7 月 9 日，盐城丰华会计师事务所有限公司出具丰华会（2012）验 第 144 号《验资报告》验证，截至 2012 年 7 月 5 日，江苏博敏已收到全体股东 缴纳的第二期出资 3,000 万元，均为货币出资。2012 年 7 月 11 日，盐城市大丰 工商行政管理局向江苏博敏核发了变更后的《企业法人营业执照》，江苏博敏实
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发行人律师的意见 律师工作报告
收资本变更为 5,000 万元。
2012 年 9 月 18 日，盐城丰华会计师事务所有限公司出具丰华会（2012）验 第 178 号《验资报告》验证，截至 2012 年 9 月 17 日，江苏博敏已收到全体股东 缴纳的第三期出资 5,000 万元，均为货币出资。2012 年 9 月 19 日，盐城市大丰 工商行政管理局向江苏博敏核发了变更后的《企业法人营业执照》，江苏博敏实 收资本变更为 10,000 万元。
上述变更完成后，江苏博敏的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 9,000.00 | 9,000.00 | 90.00 |
| 2 | 深圳博敏 | 1,000.00 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合 计 | 10,000 | 10,000 | 100 |
综上，信达律师认为，发行人子公司是依法设立并有效存续的有限责任公司， 其设立及出资已经履行了必要的法律程序，不存在影响其合法设立并有效存续的 法律障碍。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经信达律师核查，《律师工作报告》“十、关联交易及同业竞争”披露的有 关关联交易外，发行人及其子公司正在履行、将要履行的金额在 500 万元以上或 金额虽未达到 500 万元但对发行人经营存在较大影响的重大合同如下：
1、银行授信合同
| 序 号 |
被授信人 | 授信人 | 合同及其编号 | 授信额度 （万元） |
授信额度有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 中国银行 梅州分行 |
GDK475230120120026号《授信 额度协议》 |
4,000.00 | 2012/4/25-2013/3/29 |
| 2 | 发行人 | 广发银行 梅州分行 |
（2012）梅公人银授合字第 0212068 号《授信额度合同》 |
13,500.00 | 2012/8/8-2013/8/8 |
| 3 | 深圳博敏 | 北京银行 深圳分行 |
0117249《综合授信合同》 | 2,000.00 | 2012/4/19-2013/4/18 |
2、银行借款合同
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 序 号 |
借款 人 |
贷款银行 | 合同及其编号 | 借款金额 （万元） |
合同期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行 人 |
广发银行梅 州分行 |
（2010）梅公人银固资贷字第 0210207 号《固定资产贷款合同》 |
1,500.00 | 2010/6/25-2013/6/25 |
| 2 | 发行 人 |
中国银行梅 州分行 |
GDK475230120120015《流动资 金借款合同》 |
1,900.00 | 2012/3/6-2013/3/5 |
| 3 | 发行 人 |
中国银行梅 州分行 |
GDK475230120120025号《流动 资金借款合同》 |
2,000.00 | 2012/4/25-2013/4/24 |
| 4 | 发行 人 |
中国银行梅 州分行 |
GDK475230120120083号《流动 资金借款合同》 |
2,000.00 | 2012/10/26-2013/10/25 |
| 5 | 深圳 博敏 |
招商银行深 圳南山支行 |
2012年南字第1012300177号 《借款合同》 |
1,000.00 | 2012/7/16-2013/7/16 |
| 6 | 深圳 博敏 |
北京银行深 圳分行 |
0117906《借款合同》 | 950.00 | 2012/4/25-2013/4/24 |
| 7 | 深圳 博敏 |
北京银行深 圳分行 |
0120561《借款合同》 | 1,050.00 | 2012/5/29-2013/5/28 |
3、担保合同
| 序 号 |
担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保合同编号 | 担保方式 | 担保/主合同 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 深圳博敏 | 北京银行深 圳分行 |
0117249-1号 | 最高额保证 | 2,000.00 |
| 2 | 发行人 | 深圳博敏 | 招商银行深 圳南山支行 |
2012年南字第 1012300177-3 号 |
连带责任保 证 |
1,000.00 |
| 3 | 深圳博敏 | 发行人 | 建设银行梅 州市分行 |
建银梅保字2012第149 号 |
最高额保证 | 8,000.00 |
| 4 | 深圳博敏 | 发行人 | 广发银行梅 州分行 |
（2012）梅公人银最保 字第0212068 号 |
最高额保证 | 3,500.00 |
| 5 | 深圳博敏 | 发行人 | 中国银行梅 州分行 |
GBZ475230120120009 号 |
最高额保证 | 9,900.00 |
| 6 | 发行人 | 发行人 | 广发银行梅 州分行 |
（2012）梅公人银最抵 字第0212068 号 |
最高额抵押 | 3,500.00 |
| 7 | 发行人 | 发行人 | 中国银行梅 州分行 |
GDY475230120120014 号 |
最高额抵押 | 9,900.00 |
| 8 | 博敏有限 | 深圳博敏 | 远东国际租 赁有限公司 |
IFELC11D031653-U-01 号 |
连带责任保 证 |
754.08 |
4、设备采购合同
| 序 号 |
合同签订日期 | 供应商 | 货物名称 | 币别 | 合同金额（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2011/12/27 | Orbotech Asia Ltd | LDI曝光机 | 美元 | 1,670,000.00 |
| 2 | 2012/4/18 | Orbotech Asia Ltd | LDI曝光机、菲林检查AOI 机系统 |
美元 | 1,790,000.00 |
| 3 | 2012/9/21 | Orbotech Asia Ltd | LDI曝光机、自动光学检 测机 |
美元 | 2,020,000.00 |
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 4 | 2012/2/4 | 富莱得科技（东莞） 有限公司 |
垂直连续电镀线合同 | 人民币 | 6,850,000.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 2012/9/18 | 日立维亚机械（上 海）有限公司 |
Hitachi CNC Drilling Machine |
人民币 | 5,820,000.00 |
| 6 | 2012/10/12 | 环球电路板设备有 限公司 |
三菱镭射钻机 | 日元 | 106,000,000.00 |
| 7 | 2012/10/18 | 南京大量数控科技 有限公司 |
PCB钻孔机 | 人民币 | 8,200,000.00 |
5、销售合同
经信达律师核查，由于发行人所处行业特性，发行人与客户签订的销售合同 或订单有以下特点：单份合同或订单金额普遍不大；签订合同或订单的频率较高。 公司与主要客户均签订了框架性协议及产品质量协议。
6、建设工程合同
2012 年 3 月 20 日，江苏博敏与广东恒泰公路工程有限公司签订编号为 20120320001 的《建筑工程施工承包合同》，约定广东恒泰公路工程有限公司承 包江苏博敏相关建筑工程，工程名称：江苏博敏电子有限公司一号厂房建筑工程； 工程地点：江苏省大丰市开发区北区申丰路以西、疏港路以北；建筑面积：28,800 平方米；工程期限：2012 年 4 月 1 日至 2012 年 12 月 30 日，工程价款：2,500.00 万元。
2012 年 9 月 8 日，江苏博敏与广东恒泰公路工程有限公司签订编号为 20120903001 的《建筑工程施工承包合同》，约定广东恒泰公路工程有限公司承 包江苏博敏相关建筑工程，工程名称：江苏博敏电子有限公司办公楼的建筑工程； 工程地点：江苏省大丰市开发区北区申丰路以西、疏港路以北；工程建筑面积 8,394 平方米；工程期限：2012 年 9 月 20 日至 2013 年 5 月 20 日，工程价款 1,664.12 万元。
7、房屋租赁合同
发行人子公司深圳博敏与深圳市白石厦股份合作公司签署了《房屋租赁合 同》，具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”部分的 陈述。
8、融资租赁合同
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发行人律师的意见 律师工作报告
| 融资租赁 | 融资租赁 | 融资租赁 | 融资租赁 | 融资租赁 | 融资租赁 | 融资租赁 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
出租人 | 承租人 | 合同编号 | 签署日期 | 每期租金 （元） |
租金支付 |
| 1 | 仲利国际租 赁有限公司 |
博敏有限 | 11A2446W | 2011/4/29 | 228,000.00 | 每月一期，期末 支付，共36 期 |
| 2 | 仲利国际租 赁有限公司 |
博敏有限 | 11A1571B | 2011/1/25 | 272,000.00 | 每月一期，期末 支付，共36 期 |
| 售后租回 | ||||||
| 序 号 |
出租人 | 承租人 | 合同编号 | 签署日期 | 每期租金 （元） |
租金支付 |
| 3 | 远东国际租 赁有限公司 |
深圳博敏 | IFELC11D0 31653-L-01 |
2011/6/27 | 注 | 每月一期，期末 支付，共36期 |
注：第一期支付租金为 208,738.00 元，因利率调整此后各期租金调整为 209,488.73 元。
9、合作开发协议
2012 年 3 月 29 日，发行人与龙宇电子（梅州）有限公司、梅州国威电子有 限公司、广东梅县侨韵废水处理厂、电子科技大学、重庆大学签订《项目合作协 议》，约定共同合作开发“高频高速电路板和通信终端产品的研发及产业化”项 目；项目实施期间所产生的相关科研成果和知识产权归直接参与各方共享，项目 成果的转让，须在产权持有各方同意的前提下进行，任何一方不得私自开展；研 究成果产业化后，相关产品的利益分配另行商定。
10、保荐协议及主承销协议
发行人与国信证券签署了《保荐协议》及《主承销协议》，聘请国信证券担 任发行人本次发行上市的保荐机构和主承销商。
信达律师认为，发行人将要履行及正在履行的重大合同合法、有效，不存在 法律障碍和潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。 （二）发行人重大合同的主体及其履行
经信达律师核查，上述部分合同由博敏有限作为主体签署，合同的主体尚未 变更为发行人。信达律师认为，发行人由博敏有限整体变更设立，博敏有限的债 权债务由发行人承继，上述合同均为在正常经营活动中产生，合同主体均为发行 人及其前身或其子公司，合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据政府部门出具的证明并经发行人确认，发行人及其子公司不存在因环境
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发行人律师的意见 律师工作报告
保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，截至《律师工作报告》出 具日，除发行人股东为发行人无偿提供担保的情况外，发行人与关联方之间不存 在重大债权债务关系及相互担保的情况；发行人股东为发行人无偿提供担保的情 况，详见《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”部分的陈述。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，截至 2012 年 6 月 30 日， 发行人其他应收款账面金额为 9,020,783.60 元，发行人其他应付款账面金额为 3,259,355.46 元。
信达律师认为，发行人金额较大的其它应收、应付款均因正常的生产经营活 动发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经信达律师核查，发行人设立以来未发生过合并、分立、减少注册 资本的行为。
（二）发行人历次增资扩股
经信达律师核查，发行人及其前身分别于 2005 年 11 月 16 日、2006 年 12 月 30 日、2007 年 11 月 6 日、2010 年 12 月 13 日、2011 年 5 月 5 日、2011 年 5 月 23 日和 2011 年 9 月 27 日共进行七次增资，注册资本由 500 万元增加至 12,550 万元。发行人历次增资扩股情况详见《律师工作报告》正文“八、发行 人的股本及其演变”部分的陈述。
信达律师认为，发行人历次增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的 规定，并已履行必要的法律手续。
（三）发行人的重大资产收购
2009年12月10日，发行人受让徐缓、谢小梅和谢建中持有的深圳博敏100% 股权，具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”部分
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发行人律师的意见 律师工作报告
的陈述。
经核查，信达律师认为，发行人上述收购行为符合当时法律、法规和规范性 文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（四）经信达律师核查并经发行人确认，截至《律师工作报告》出具日，发 行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定以及最近三年的修改
1、发行人《公司章程》的制定
经信达律师核查，2011年7月23日，发行人创立大会通过发行人《公司章 程》；发行人现行有效的《公司章程》经发行人2012年第四次临时股东大会通 过；《公司章程》已经报梅州市工商行政管理局备案。
2、发行人公司章程的修改
经信达律师核查，发行人最近三年对公司章程进行了如下修订：
（1）因增资扩股，发行人于 2011 年 9 月 4 日召开股东大会对《公司章程》 进行了修订。
（2）为明确董事会和股东大会审议相关重大交易标准、增加对外担保的 审议程序规定，发行人于 2011 年 12 月 5 日召开股东大会对《公司章程》进行 了修订。
（3）因股东变更，发行人于 2012 年 5 月 24 日召开股东大会对《公司章 程》进行了修订。
（4）因董事会成员人数增加，发行人于 2012 年 6 月 28 日召开股东大会 对《公司章程》进行了修订。
（5）为进一步规范公司治理，发行人于 2012 年 10 月 10 日召开股东大会 对《公司章程》进行了修订。
信达律师认为，发行人《公司章程》的制定及近三年的修改均已履行法定
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发行人律师的意见 律师工作报告
程序。
（二）发行人《公司章程》的内容
经信达律师核查，自 2011 年发行人设立以后，为了完善公司治理结构， 发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范 性文件规定并结合发行人实际情况修订了《公司章程》。2012 年 10 月 10 日， 发行人 2012 年第四次临时股东大会审议通过了现行《公司章程》。
信达律师认为，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性 文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》内容的合规性
经信达律师核查，为本次发行上市需要，发行人根据《公司法》、《证券法》 《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律、法规、规范性文件的规定并结合发行人实际情况制定了《公司章程（草案）》， 自发行人首次公开发行股票上市之日起施行。2012 年 11 月 18 日，发行人 2012 年第五次临时股东大会审议通过该《公司章程（草案）》并授权董事会根据本 次发行的实施结果和有关审批机关的要求对其进行修改完善、办理备案手续。
信达律师认为，发行人《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程 的规定起草，其内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规 定。
（四）发行人上市后的利润分配政策
经信达律师核查，《公司章程（草案）》第一百六十条具体规定了发行人股 利分配决策程序，包括股利分配议案的制定与表决、股利派发的时限并对未做 出现金分配预案时的信息披露进行了特别规定；第一百六十一条具体规定了发 行人利润分配政策，包括利润分配的形式及期间间隔、现金分红的具体条件及 最低比例及发放股票股利的具体条件；第一百六十二条具体规定了发行人利润 分配政策的调整条件及程序。
信达律师认为，发行人《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的规定 符合现行法律、行政法规及规范性文件的规定。
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发行人律师的意见 律师工作报告
综上，信达律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改已履行法定程序， 内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人用于本次发行的《公司 章程（草案）》按有关上市公司章程的规定起草，且履行了法定程序，其内容 合法、合规。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织结构图并经信达律师核查，发行人已根据《公司法》 及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会和监事会以及经营管理机构， 并建立了独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度。
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，按照法律法规及《公 司章程》规定行使职权。
2、董事会
发行人设董事会，董事会为常设性决策机构，对股东大会负责，按照法律法 规及《公司章程》规定行使职权。董事会由 9 名董事组成，每届任期 3 年，其中 独立董事 3 名，设董事长 1 人，董事长为发行人法定代表人。
发行人设董事会秘书，负责发行人股东大会和董事会的筹备、文件保管以及 发行人股东资料管理，办理信息披露等事宜；同时董事会下设战略与发展、提名、 薪酬与考核及审计等四个专门委员会，根据法律法规及《公司章程》等规定行使 职权。
3、监事会
监事会为发行人的监督机构，按照法律法规及《公司章程》规定行使职权。 监事会由 3 名监事组成，每届任期 3 年，其中职工代表监事 1 名，设监事会主席 1 名。
4、经营管理机构
发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，任期 3 年。总经理对董事会负
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发行人律师的意见 律师工作报告
责，主持发行人的经营管理工作。公司设（常务）副总经理若干名，协助总经理 工作，由总经理提请董事会聘任或解聘。
信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及相关制度
经信达律师核查，发行人股东大会、董事会已审议通过《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细 则》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、 《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略与发展委员会实施细则》、《对外投资决策 制度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《财务管理制度》等公司治理文 件，该等公司治理文件对根据法律、法规及规范性文件规定及发行人实际情况对 发行人的规范运行进行了详细规定。
信达律师认为，发行人上述公司治理文件的内容以及制订程序符合相关法 律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会运作情况
1、经信达律师核查，截至《律师工作报告》出具日，发行人自整体变更设 立以来共召开 10 次股东大会，具体情况如下：
| 序 号 |
时间 | 次序 | 审议事项 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2011/7/23 | 创立大会 | A、关于公司筹办情况的报告与公司创立的议案； B、关于自整体变更基准日至股份公司设立日之间利润归属的 议案； C、关于公司章程起草报告和公司章程的议案； D、关于选举公司第一届董事会董事的议案； E、关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议案； F、关于公司设立费用的报告的议案； G、关于发起人用于抵作股款财产作价情况报告的议案； H、关于授权公司董事会以及董事长全权处理一切有关公司设 立、登记及相关事项的议案； I、关于审议《股东大会议事规则》的议案； J、关于审议《董事会议事规则》的议案； K、关于审议《监事会议事规则》的议案； L、关于审议《设立董事会专门委员会》的议案。 |
| 2 | 2011/9/4 | 2011年第 一次临时 股东大会 |
A、关于公司2011年非公开发行350万股股份的议案； B、关于修订公司章程的议案； C、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资事宜的议 案； |
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发行人律师的意见 律师工作报告
| D、关于审议《关联交易决策制度》的议案； E、关于审议《对外投资决策制度》的议案； F、关于审议《对外担保制度》的议案； G、关于审议《独立董事工作制度》的议案。 |
|||
|---|---|---|---|
| 3 | 2011/11/26 | 2011年第 二次临时 股东大会 |
A、关于公司7,900万元最高额抵押担保的议案； B、关于公司接受7,900万元最高额关联保证担保的议案； C、关于公司申请总额度为7,900 万元的银行借款及授信的议 案。 |
| 4 | 2011/12/5 | 2011年第 三次临时 股东大会 |
A、关于修改公司章程的议案。 |
| 5 | 2012/4/10 | 2012年第 一次临时 股东大会 |
A、关于公司独立董事津贴的议案； B、关于《董事、监事及高级管理人员津贴管理制度》的议案。 |
| 6 | 2012/5/24 | 2012年第 二次临时 股东大会 |
A、关于公司股份转让的议案； B、关于修改公司章程的议案； C、关于公司向中国银行申请总额为11,900 万元的银行授信融 资的议案； D、关于公司就11,900 万元银行授信事宜接受关联保证担保的 议案； E、关于公司向广发银行申请额度为15,000 万元的银行授信的 议案； F、关于公司额度为3,500万元的最高额抵押担保的议案； G、关于公司接受额度为3,500万元的最高额关联保证担保的议 案。 |
| 7 | 2012/6/28 | 2011年度 股东大会 |
A、关于《公司2011年度董事会工作报告》的议案； B、关于《公司2011年度监事会工作报告》的议案； C、关于《公司2011年度财务决算报告》的议案； D、关于《公司2011年度利润分配方案》的议案； E、关于《公司2012年度财务预算报告》的议案； F、关于公司续聘会计师事务所的议案； G、关于选举黄继茂为公司董事的议案； H、关于选举刘远程为公司董事的议案； I、关于公司独立董事王龙基相关兼职的议案； J、关于修改公司章程的议案； K、关于确认公司2011年度关联交易以及2012年度预计日常关 联交易的议案； L、关于公司董事、监事及高级管理人员2012 年度报酬方案的 议案。 |
| 8 | 2012/9/5 | 2012年第 三次临时 股东大会 |
A、关于变更公司监事的议案； B、关于公司向建设银行申请7,000万元借款融资的议案。 |
| 9 | 2012/10/10 | 2012年第 四次临时 股东大会 |
A、关于公司股份转让的议案； B、关于修改公司章程的议案。 |
| 10 | 2012/11/18 | 2012年第 五次临时 股东大会 |
A、关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案； B、关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案； C、关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案； D、关于《博敏电子股份有限公司股东未来分红回报规划》的议 案； |
5-2-95
发行人律师的意见 律师工作报告
E、关于股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关事 宜的议案； F、关于确认关联交易事项的议案； G、关于制定《博敏电子股份有限公司章程（草案）》的议案； H、关于制定《子公司管理制度》的议案； I、关于制定《募集资金管理制度》的议案； J、关于制定《信息披露管理制度》的议案。
2、经信达律师核查，截至《律师工作报告》出具日，发行人自整体变更 设立以来共召开 11 次董事会，具体情况如下：
| 序 号 |
时间 | 次序 | 审议事项 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2011/7/23 | 第一届董 事会第一 次会议 |
A、关于选举第一届董事会董事长的议案； B、关于聘任公司总经理的议案； C、关于聘任公司常务副总经理的议案； D、关于聘任公司财务总监的议案； E、关于聘任公司副总经理的议案； F、关于聘任公司副总经理的议案； G、关于聘任公司副总经理的议案； H、关于聘任董事会秘书的议案； I、关于《总经理工作细则》的议案； J、关于《董事会秘书工作细则》的议案； K、关于选举董事会各专门委员会委员的议案； L、关于《董事会战略与发展委员会实施细则》的议案； M、关于《董事会审计委员会实施细则》的议案； N、关于《董事会提名委员会实施细则》的议案； O、关于《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案； P、关于《财务管理制度》的议案； Q、关于《内部审计制度》的议案； R、关于确定公司组织架构的议案； S、关于《关联交易决策制度》的议案； T、关于《对外投资决策制度》的议案； U、关于《对外担保制度》的议案； V、关于《独立董事工作制度》的议案； W、关于召开临时股东大会的议案。 |
| 2 | 2011/8/19 | 第一届董 事会第二 次会议 |
A、关于公司2011年非公开发行350万股股份的议案； B、关于同意就上述变更事项修改公司章程相关条款的议案； C、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增加注册资本 事宜的议案； D、关于2011年下半年预计日常关联交易的议案； E、关于提议召开2011 年第一次临时股东大会的议案。 |
| 3 | 2011/11/11 | 第一届董 事会第三 次会议 |
A、关于为深圳博敏提供担保的议案； B、关于公司7,900万元最高额抵押担保的议案； C、关于公司接受7,900万元最高额关联保证担保的议案； D、关于公司申请总额度为7,900 万元的银行借款及授信的议 案； E、关于提议召开2011 年第二次临时股东大会的议案。 |
| 4 | 2011/11/18 | 第一届董 事会第四 |
A、关于修改公司章程的议案； B、关于召开2011年第三次临时股东大会的议案。 |
5-2-96
发行人律师的意见 律师工作报告
| 次会议 | |||
|---|---|---|---|
| 5 | 2012/3/24 | 第一届董 事会五次 会议 |
A、关于公司为深圳博敏1,000万元银行授信提供担保的议案； B、关于深圳博敏接受抵押和保证担保暨关联交易的议案； C、关于深圳博敏向北京银行申请2,000万元综合授信的议案； D、关于徐缓、谢小梅为深圳博敏的北京银行授信提供2,000 元最高额保证担保暨关联交易的议案； E、关于公司独立董事津贴的议案； F、关于《董事、监事及高级管理人员津贴管理制度》的议案； G、关于召开2012 年第一次临时股东大会的议案。 |
| 6 | 2012/4/13 | 第一届董 事会第六 次会议 |
A、关于公司股份转让的议案； B、关于修改公司章程的议案； C、关于公司向中国银行申请总额为11,900 万元的银行授信融 资的议案； D、关于公司就11,900 万元银行授信事宜接受关联保证担保的 议案； E、关于公司向广发银行申请额度为15,000 万元的银行授信的 议案； F、关于公司额度为3,500万元的最高额抵押担保的议案； G、关于公司接受额度为3,500 万元的最高额关联保证担保的 议案； H、关于召开公司2012 年第二次临时股东大会的议案。 |
| 7 | 2012/6/8 | 第一届董 事会第七 次会议 |
A、关于《公司2011年度总经理工作报告》的议案； B、关于《公司2011年度董事会会工作报告》的议案； C、关于《公司2011年度财务决算报告》的议案； D、关于《公司2011年度利润分配方案》的议案； E、关于《公司2012年度财务预算报告》的议案； F、关于公司聘请会计师事务所的议案； G、关于选举黄继茂为公司董事的议案； H、关于选举刘远程为公司董事的议案； I、关于公司独立董事王龙基相关兼职的议案； J、关于修改公司章程的议案； K、关于确认公司2011 年度关联交易以及2012 年度预计日常 关联交易的议案； L、关于公司董事、监事及高级管理人员2012年度报酬方案的 议案； M、关于召开公司2011 年度股东大会的议案。 |
| 8 | 2012/7/8 | 第一届董 事会第八 次会议 |
A、关于深圳博敏向招商银行申请1,000万元借款的议案； B、关于徐缓、谢小梅为深圳博敏1,000万元借款提供抵押暨关 联担保的议案。 |
| 9 | 2012/8/20 | 第一届董 事会第九 次会议 |
A、关于公司向建设银行申请7,000万元借款融资的议案； B、关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案。 |
| 10 | 2012/9/25 | 第一届董 事会第十 次会议 |
A、关于公司股份转让的议案； B、关于修改公司章程的议案； C、关于召开公司2012 年第四次临时股东大会的议案。 |
| 11 | 2012/11/3 | 第一届董 事会第十 一次会议 |
A、关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案； B、关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案； C、关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案； D、关于《博敏电子股份有限公司股东未来分红回报规划》的议 案； |
5-2-97
发行人律师的意见 律师工作报告
E、关于股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关事 宜的议案； F、关于确认关联交易事项的议案； G、关于确认财务报表的议案； H、关于制定《博敏电子股份有限公司章程（草案）》的议案； I、关于制定《子公司管理制度》的议案； J、关于制定《募集资金管理制度》的议案； K、关于制定《信息披露管理制度》的议案； L、关于制定《投资者关系管理制度》的议案； M、关于制定《重大信息内部报告制度》的议案； N、关于公司《2012 年内部控制自我评价报告》的议案； O、关于召开 2012 年第五次临时股东大会的议案。
3、经信达律师核查，截至《律师工作报告》出具日，发行人自整体变更 设立以来共召开 4 次监事会，具体情况如下：
| 序 号 |
时间 | 次序 | 审议事项 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2011/7/23 | 第一届监事会 第一次会议 |
A、关于选举公司第一届监事会主席的议案。 |
| 2 | 2012/6/8 | 第一届监事会 第二次会议 |
A、关于《公司2011年度监事会工作报告》的议案； B、关于《公司2011年度财务决算报告》的议案； C、关于《公司2011年度利润分配方案》的议案； D、关于《公司2012年度财务预算报告》的议案； E、关于公司聘请会计师事务所的议案； F、关于公司独立董事王龙基相关兼职的议案； G、关于确认公司2011年度关联交易以及2012年度预计日常 关联交易的议案； H、关于将相关议案提交年度股东大会审议的议案。 |
| 3 | 2012/8/20 | 第一届监事会 第三次会议 |
A、关于变更公司监事的议案； B、关于提议召开公司2012 年第三次临时东大会的议案。 |
| 4 | 2012/11/3 | 第一届监事会 第四次会议 |
A、关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案； B、关于《博敏电子股份有限公司股东未来分红回报规划》的 议案； C、关于股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关 事宜的议案； D、关于确认关联交易事项的议案； E、关于制定《子公司管理制度》的议案； F、关于制定《募集资金管理制度》的议案。 |
信达律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，信达律师认为，发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策合 法、合规、真实、有效。
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发行人律师的意见 律师工作报告
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、发行人现任董事 9 名，分别为徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平、黄继茂、 刘远程、王龙基、刘红宇和张天福；其中王龙基、刘红宇和张天福为独立董事， 独立董事张天福为会计专业人员，独立董事人数占董事会成员人数的比例不低于 1/3。
2 、 发行人现任监事 3 名，分别为罗伟飞、黄晓丹和覃新。其中罗伟飞为监 事会主席，覃新为职工代表监事，发行人职工代表担任的监事不少于监事总人数 的 1/3。
经信达律师核查，罗伟飞、黄晓丹为非职工代表监事，分别由发行人创立大 会和 2012 年第三次临时股东大会选举产生；覃新为职工代表监事，由发行人职 工代表会议选举产生；发行人董事、高级管理人员未兼任监事。
3、发行人现任高级管理人员 6 名，分别为总经理徐缓，常务副总经理兼董 事会秘书刘燕平，副总经理黄继茂，副总经理韩志伟，副总经理邓宏喜，财务总 监刘远程。
经信达律师核查，该等高级管理人员由发行人董事会决议聘任并签署了聘任 合同；由董事兼任的高级管理人员没有超过董事会人数的 1/2。
根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的确认函并经信达律师核查，发 行人所有董事、监事及高级管理人员均具有民事权利能力及完全民事行为能力， 不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员 的情形，也不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者或禁入尚未解除等情形， 具备法律、法规、规范性文件和发行人现行有效的《公司章程》规定的任职资格。
信达律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、 规范性文件和发行人现行有效的《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化
1、发行人董事最近三年的变化
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发行人律师的意见
律师工作报告
（1）2009 年 1 月 1 日至 2011 年 7 月 22 日，发行人前身博敏有限的董事为 徐缓、谢小梅、谢建中。
（2）2011 年 7 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并 通过《关于选举公司第一届董事会董事的议案》，选举徐缓、谢小梅、谢建中、 刘燕平、王龙基、刘红宇、张天福为公司第一届董事会成员，其中王龙基、刘红 宇、张天福为独立董事，任期 3 年。
（3）2012 年 6 月 28 日，发行人召开 2011 年度股东大会，决议通过《审议 关于选举黄继茂为公司董事的议案》和《审议关于选举刘远程为公司董事的议 案》，增选黄继茂、刘远程为董事会成员。
2、发行人监事最近三年的变化
（1）2009 年 1 月 1 日至 2010 年 11 月 21 日，发行人前身博敏有限为中外 合资企业，未设监事。
（2）2010 年 11 月 22 日，博敏有限召开 2010 年第一次股东会，选举罗伟 飞、覃新为公司监事。
（3）2011 年 7 月 23 日，发行人召开职工代表会议，推选覃新为职工代表 监事。同日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《关于选举公司第一届监事 会股东代表监事的议案》，选举罗伟飞、杜志红为非职工代表监事，与职工代表 会议选任的职工代表监事共同组成监事会，任期 3 年。
（4）2012 年 9 月 5 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，鉴于公 司原监事杜志红辞职，会议审议通过了《关于变更公司监事的议案》，选举黄晓 丹为公司监事，与罗伟飞、覃新组成公司监事会，任期与第一届监事会一致。
3、发行人高级管理人员最近三年的变化
（1）2009 年 1 月 1 日至 2011 年 7 月 22 日，徐缓为博敏有限总经理，刘燕 平为常务副总经理，韩志伟、邓宏喜为副总经理。
（2）2010 年 11 月 22 日，博敏有限召开董事会，聘任刘远程为财务总监， 任期 3 年。
（3）2011 年 7 月 23 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任聘任
5-2-100
发行人律师的意见 律师工作报告
徐缓为总经理，刘燕平为常务副总经理兼董事会秘书，黄继茂、韩志伟、邓宏喜 为副总经理，刘远程为财务总监，任期 3 年。
信达律师认为，发行人在本次发行上市前，为完善法人治理结构，根据相关 法律、法规及规范性文件的要求对董事、监事及高级管理人员作出相应的增加或 变更。上述人员的任免履行了必要的法律程序，其任职符合法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发行人最近三年董事、监事和高级管 理人员未发生重大变动。
（三）发行人的独立董事
发行人现有 3 名独立董事，分别为王龙基、刘红宇和张天福。根据发行人独 立董事出具的声明并经核查，信达律师认为，发行人独立董事的人数、任职资格 均符合《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、 法规和规范性文件的规定。发行人独立董事依照《公司章程》、《独立董事工作制 度》等规定所享有的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务登记
经信达律师核查，发行人分别持有广东省梅州市国家税务局、广东省梅州市 地方税务局核发的粤国税字 441401773056794 号、粤地税字 441401773056794 号 《税务登记证》；深圳博敏分别持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发 的深国税登字 440301279454287 号、深地税字 440301279454287 号《税务登记证》； 江苏博敏持有江苏省大丰市国家税务局和大丰市地方税务局核发的盐国丰税登 字 320982576673435 号《税务登记证》。
（二）发行人其子公司执行的主要税种及税率
-
1、根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人及其子公司报
-
告期内执行的主要税种及税率为：
A、企业所得税税率如下：
主体 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
5-2-101
发行人律师的意见 律师工作报告
| 主体 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 15% | 15% | 15% | 0% |
| 深圳博敏 | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 江苏博敏 | 25% | 25% | - | - |
B、其他税（费）种及税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 | 税率 | 税率 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 深圳博敏 | 江苏博敏 | ||
| 增值税 | 销售货物或提供劳务 | 17% | 17% | 3% |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 0%、7% | 1%、7% | 7% |
| 教育费附加 | 应纳流转税额 | 0%、3% | 3% | 3% |
| 地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 0%、2% | 0%、2% | 2% |
发行人在 2010 年 12 月以前为中外合资经营企业，按规定免征城市维护建设 税和教育费附加；2010 年 12 月转为内资企业，并从 2010 年 12 月开始缴纳城市 维护建设税和教育费附加，税率分别为 7%和 3%，从 2011 年 1 月开始缴纳地方 教育费附加，税率为 2%。
深圳博敏的城市维护建设税和教育费附加 2009 年及 2010 年 1-11 月分别按 流转税的 1%和 3%计征，2010 年 12 月及以后年度分别按流转税的 7%和 3%计征， 从 2011 年 1 月开始缴纳地方教育费附加，地方教育费附加按照流转税额的 2%计 征。
江苏博敏的城市维护建设税和教育费附加按照流转税额的 7%和 3%计征， 地方教育费附加按照流转税额的 2%计征，因暂无营业收入，尚未缴纳城市维护 建设税及教育费附加。
（三）发行人及其子公司享受的主要税收优惠
1、发行人报告期内享受的主要税收优惠
（1）博敏有限 2010 年 12 月之前享受“两免三减半”的外商投资企业税收 优惠
博敏有限自 2005 年 3 月 25 日成立为中外合资经营企业。根据《国务院关于 实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）和《中华人民共和国
5-2-102
发行人律师的意见 律师工作报告
外商投资企业和外国企业所得税法》的有关规定，及梅州市国家税务局直属税务 分局于 2008 年 6 月 23 日审批的《纳税人减免税申请审批表》，博敏有限从 2008 年获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。
2010 年 12 月，博敏有限由外商投资企业变更为内资企业，经营期限未满十 年，发行人已根据《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后 有关事项处理的通知》（国税发[2008]23 号）补缴了 2008 年、2009 年度已享受 的减免税款。
- （2）发行人 2010 至 2012 年度享受 15%税率的企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》（国 科发火[2008]172 号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问 题的通知》（国税函[2009]203 号）规定，认定（复审）合格的高新技术企业，自 认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠，高新技术企 业可按 15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。
经信达律师核查，博敏有限于 2010 年 9 月 26 日取得了广东省科学技术厅、 广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同核发的编号为 GR201044000108 的《高新技术企业证书》，有效期 3 年。梅州市国家税务局分 别于 2011 年 5 月 9 日和 2012 年 5 月 31 日出具了《企业所得税减免优惠备案表》， 同意发行人及其前身博敏有限 2010 年度和 2011 年度享受国家高新技术企业按照 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
- 2、深圳博敏报告期内享受 15%税率的企业所得税优惠
深圳博敏于 2009 年 12 月 31 日取得了深圳市科学技术厅、深圳市财政局、 深圳市国家税务局、深圳市地方税务局共同核发的编号为 GR200944200551 的 《高新技术企业证书》，有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及 其实施条例和《高新技术企业管理办法》等规定，深圳博敏 2009 年至 2011 年度 的企业所得税按 15%的优惠税率缴交。
2012 年 5 月，深圳博敏向深圳市科技创新委员会提交高新技术企业的复审 申请；2012 年 9 月 12 日，深圳市科技创新委员会发布《关于公示深圳市 2012 年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（深科技创新函[2012]538 号），
5-2-103
发行人律师的意见 律师工作报告
公示了深圳博敏拟通过复审的结果，公示期为 15 个工作日；2012 年 10 月 29 日， 深圳市宝安区地方税务局出具深地税宝备[2012]368 号《税务事项通知书》，深圳 博敏完成高新技术企业税收优惠备案登记；故深圳博敏 2012 年度按 15%的所得 税税率缴交企业所得税。
（四）发行人享受的财政补贴
根据立信出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经信达律师核查，发行 人及其子公司报告期内享受的财政补贴如下：
1、2012 年 1-6 月财政补贴
| 享受单 位 |
项目 | 政府文件 | 金额 （万元） |
会计处 理 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 第一批战略性新兴产业 政银企合作专项资金 |
《关于下达第一批战略性新兴产业政银企 合作专项资金的通知》 |
30.00 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 产业技术研究与开发资 金 |
《关于下达2011年梅州市产业技术研究与 开发资金计划项目的通知》 |
10.00 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 中小企业股份改造专项 资金 |
《关于下达梅州市财政局支持中小企业股 份制改造专项资金的通知》 |
20.00 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 第二批省战略性新兴产 业发展专项资金 |
《关于下达第二批省战略性新兴产业发展 专项资金（高端新型电子信息）项目资金预 算指标的通知》 |
800.00 | 递延收 益 |
| 江苏博 敏 |
信息产业园建设 | 《关于给予江苏博敏电子有限公司项目补 助资金的通知》 |
1450.00 | 递延收 益 |
| 江苏博 敏 |
信息产业园建设 | 《关于给予江苏博敏电子有限公司项目补 助资金的通知》 |
666.80 | 递延收 益 |
| 其他 | - | 2.34 | 营业外 收入 |
2、2011 年度财政补贴
| 享受单 位 |
项目 | 政府文件 | 金额 （万元） |
会计处 理 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 节能专项奖励资金 | 《关于下达2010年市节能专项资金的通知》 | 3.00 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 第一批省级财政产 业技术研究与开发 资金 |
《关于申报2011年度省财政产业技术研究与 开发专项资金的通知》 |
100.00 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 拟上市重点企业贷 款贴息 |
《关于下达2011年上市后备重点企业贷款贴 息的通知》 |
140.00 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 工业园区招商引资 基础设施建设费 |
《关于印发梅州市市辖工业园区招商引资若干 规定的通知》 |
48.93 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 工业园区招商引资 电费补贴 |
《关于印发梅州市市辖工业园区招商引资若干 规定的通知》 |
49.60 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 招商引资专向扶持 资金 |
《关于印发梅州市市辖工业园区招商引资若干 规定的通知》 |
124.00 | 营业外 收入 |
5-2-104
发行人律师的意见 律师工作报告
| 发行人 | 第四批省级环保专 项资金 |
《关于下达2011年第四批省级环保专项资金 预算指标的通知》 |
100.00 | 营业外 收入 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳博 敏 |
“鹏城减废行动”奖 励资金 |
《关于表彰“鹏城减废行动”2009年度减废 卓越企业和先进企业的决定》、《2009年度“鹏 城减废行动”奖励企业名单及金额》 |
2.00 | 营业外 收入 |
| 深圳博 敏 |
科技研发资金 | 《宝安区2010年第九批科技计划项目拟立项 公示》、《宝安区国家高新技术企业认定补贴非 行政许可审批实施办法》 |
10.00 | 营业外 收入 |
| 深圳博 敏 |
科技研发资金 | 《关于“鸿富锦精密工业（深圳）有限公司” 等企业研发投入补贴拨款项目科技研发资金安 排的通知》 |
22.00 | 营业外 收入 |
| 深圳博 敏 |
科技贷款贴息资金 | 《关于“头孢克肟干混悬剂的研究与开发”等拨 款项目科技研发资金安排的通知》 |
20.00 | 营业外 收入 |
| 深圳博 敏 |
企业技术中心建设 项目补贴资金 |
《关于安排2011年宝安区企业技术中心建设 项目补贴资金的通知》 |
80.00 | 营业外 收入 |
| 其他 | - | 26.18 | 营业外 收入 |
3、2010 年度财政补贴
| 享受单 位 |
项目 | 政府文件 | 金额 （万元） |
会计处 理 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 专项建设引导资金 | 《关于下达2008~2009年梅州市技术创新专业 镇、工程技术研究开发中心和农业科技创新中 心专项资金的通知》 |
2.00 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 拟上市重点企业贷 款贴息补助 |
《关于下达2010年上市后备重点企业贷款贴 息的通知》 |
120.00 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 清洁生产先进单位 奖励资金 |
《关于表彰奖励2010年我省清洁生产先进单 位的通报》 |
5.00 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 专利行政执法及保 护的专项经费 |
《关于下达2010年知识产权保护专项经费的 通知》 |
5.00 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 工业园区招商引资 基础设施建设经费 |
《关于印发梅州市市辖工业园区招商引资若干 规定的通知》 |
37.56 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 工业园区招商引资 电费补贴 |
《关于印发梅州市市辖工业园区招商引资若干 规定的通知》 |
37.09 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 研究与开发资金 | 《关于下达2010年第二批产业技术研究与开 发项目资金的通知》 |
60.00 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 工业园区招商引资 专项性扶持资金 |
《关于印发梅州市市辖工业园区招商引资若干 规定的通知》 |
92.72 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 扶持中小企业发展 专项资金政银企合 作项目贴息 |
《关于下达2010年省扶持中小企业发展专项 资金的通知》 |
64.00 | 营业外 收入 |
| 深圳博 敏 |
清洁生产企业奖励 | 《关于表彰奖励我市清洁生产企业的通报》 | 5.00 | 营业外 收入 |
| 深圳博 敏 |
贷款担保手续费补 贴 |
《关于安排深圳市同益实业有限公司等17家 民营企业贷款担保手续费补贴的通知》 |
10.00 | 营业外 收入 |
| 深圳博 敏 |
科技计划项目补贴 款 |
《宝安区2009年第二批科技计划项目拟立项 公示》 |
0.20 | 营业外 收入 |
| 深圳博 敏 |
科技计划项目补贴 款 |
《宝安区2010年第三批科技计划项目拟立项 公示》、 《关于开展2010年企业研发投入补贴项 |
15.00 | 营业外 收入 |
5-2-105
发行人律师的意见 律师工作报告
| 目专项财务审核的通知》 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 深圳博 敏 |
市场监督管理局补 贴款 |
深圳市市场监督管理局宝安分局和宝安区名牌 工作指导委员会证明书 |
30.00 | 营业外 收入 |
| 深圳博 敏 |
科技计划项目研发 经费 |
《关于申报2010年宝安区第一批科技计划项 目的通知》、《关于申报2010年宝安区第二批 科技计划项目的通知》、《宝安区2010年第四 批科技计划拟立项项目公示》 |
50.00 | 营业外 收入 |
| 其他 | - | 6.00 | 营业外 收入 |
4、2009 年度财政补贴
| 享受单 位 |
项目 | 政府文件 | 金额 （万元） |
会计处 理 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 社保补助金 | 《关于发挥社会保险功能扶持企业发展积极应 对国际金融危机有关问题的通知》 |
36.02 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 工业园区招商引资 专项性扶持资金 |
《关于印发梅州市市辖工业园区招商引资若干 规定的通知》 |
27.22 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 失业金奖励 | 《关于印发广东省工伤保险专项经费管理暂行 办法的通知》 |
37.27 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 研究与开发资金 | 《关于下达2009年第一批产业技术研究与开 发项目资金的通知》 |
50.00 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 研究与开发资金 | 《关于下达2009年建设现代产业体系技术创 新滚动计划切块项目资金的通知》 |
50.00 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 科学技术奖 | 《关于表彰2009年度梅州市科学技术奖的通 报》 |
2.00 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 工业园区招商引资 基础设施建设经费 |
《关于印发梅州市市辖工业园区招商引资若干 规定的通知》 |
14.65 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 工业园区招商引资 电费补贴 |
《关于印发梅州市市辖工业园区招商引资若干 规定的通知》 |
18.15 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 企业扶持发展资金 | 梅州财政局企业扶持发展资金 | 18.80 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 中小企业专项资金 政银企合作项目资 金 |
《关于下达2009年省中小企业专项资金政银 企合作项目资金的通知》 |
32.00 | 营业外 收入 |
| 发行人 | 项目资金补助款 | 《关于下达2009年广东省第二批科学事业费 计划项目及经费的通知》 |
10.00 | 营业外 收入 |
| 深圳博 敏 |
科技研发补贴款 | 《关于“微波印制板制造技术研究其转化成复 合式多层微波印制板”等拨款项目科技研发资 金安排的通知》 |
40.00 | 营业外 收入 |
| 深圳博 敏 |
信息化建设项目财 政资金资助 |
《关于开展2008年度深圳市民营及中小企 业信息化建设项目财政资金资助申报工作 的通知》 |
20.00 | 营业外 收入 |
| 深圳博 敏 |
清洁生产企业补助 | 《关于对我区清洁生产企业补助的通知》 | 5.00 | 营业外 收入 |
| 深圳博 敏 |
清洁生产企业补助 | 《关于对我区清洁生产企业补助的通知》 | 2.00 | 营业外 收入 |
| 深圳博 敏 |
科技计划项目补贴 款 |
《关于申报2009年宝安区第一批科技计划项 目的通知》、 《宝安区2009年第一批拟立项资助 |
60.00 | 营业外 收入 |
5-2-106
发行人律师的意见 律师工作报告
| 科技计划项目公示》 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 其他 | - | 58.78 | 营业收 入 |
信达律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和 规范性文件的要求，发行人及其子公司报告期内享受的优惠政策、财政补贴等政 策合法、合规、真实、有效。
（五）发行人及其子公司近三年的依法纳税的情况
1、发行人近三年依法纳税情况
根据广东省梅州市国家税务局直属税务分局于 2012 年 8 月 23 日出具的《税 务情况证明》，发行人自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，依法按照申报应 纳税项，未发现有欠税、偷税或其他违反税收法律、法规的情形，不存在因违反 国家税收法律、法规被该局处罚的情况。
根据广东省梅州地方税务局蕉华税务分局于 2012 年 8 月 23 日出具的《纳税 证明》，发行人自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，遵守国家及地方税收法 律、法规、规章和规范性文件的规定，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳 税金，暂时未发现有欠税、偷税及其他违反税收征管法律法规的行为，没有涉及 税项纠纷或其他与缴税有关的处罚记录。
2、深圳博敏近三年依法纳税情况
根据深圳市国家税务局于 2012 年 9 月 25 日出具的深国税证（2012）第 01727 号《证明》，暂未发现该纳税人 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日期间有重大 税务税务违法违章记录。
根据深圳市宝安区地方税务局于 2012 年 9 月 28 日出具的《深圳市宝安区地 方税务局无违法违规证明》，暂未发现深圳博敏自 2009 年 1 月 1 日起至 2012 年 6 月 30 日有税务违法违规记录。
3、江苏博敏近三年依法纳税情况
根据江苏省大丰市国家税务局于 2012 年 8 月 27 日出具的《证明》，江苏博 敏自成立之日起至 2012 年 6 月 30 日，适用的税种、税率符合国家和地方法律、 法规及其他规范文件的要求，已按有关规定在该局申报并缴纳各项税款，未发生
5-2-107
发行人律师的意见 律师工作报告
因违反国家现行税收法律、法规和其他规范性文件而被处罚情况。
根据盐城市大丰地方税务局于 2012 年 10 月 29 日出具的《证明》，江苏博敏 自成立之日至 2012 年 6 月 30 日，适用的税种税率符合国家和地方法律、法规及 其他规范性文件的要求，已按有关规定在该局申报并缴纳各项税款，不存在因违 反国家现行税收法律、法规和其他规范性文件而被处罚情况。
信达律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因重大违法行 为被税务机关处罚的情形。
十八、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障
（一）发行人及其子公司环境保护的情况
1、发行人及其子公司生产经营活动符合环境保护的要求
2012 年 12 月 7 日，广东省环境保护厅向发行人出具了粤环函[2012]1206 号 《关于博敏电子股份有限公司上市环保核查情况的函》，认为发行人核查范围内 企业基本符合上市公司环保要求，原则同意发行人通过上市环保核查。
2、发行人募集资金投资项目符合环境保护的要求
大丰市环境保护局向江苏博敏出具大环[2012]22 号《关于对江苏博敏电子有 限公司高端印制电路板产业化建设项目环境影响报告书的审批意见》，同意江苏 博敏在大丰电子信息产业园内建设高端印制电路板产业化建设项目。
3、发行人及其子公司近三年不存在违反环境保护要求而被处罚的情形
根据梅州市环境保护局于 2012 年 8 月 27 日出具的相关证明文件，自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，发行人未发生过环境污染事故，未受到过环保 部门的行政处罚，同时能按时依法足额缴纳排污费。
根据深圳市人居环境委员会出具的深人环法证字[2012]第 360 号《关于深圳 市博敏电子有限公司环保守法情况的证明》，深圳博敏自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染， 已达到国家和地方规定的环保要求。
根据大丰市环境保护局于 2012 年 10 月 29 日出具的《证明》，江苏博敏自成
5-2-108
发行人律师的意见
律师工作报告
立之日至 2012 年 6 月 30 日，能遵守国家、地方有关环保方面的法律、法规和规 章，按时、足额缴纳排污费，未发生环境污染事故和环境违法行为，未因环保问 题受到行政处罚；现阶段生产过程未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的 环保要求。
信达律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金投资项目符合 环境保护的要求，有关环境保护管理部门已出具上市环保核查批复文件，发行人 及其子公司最近三年未发生因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受 到行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司执行产品质量和技术监督标准的情况
根据梅州市安全生产监督管理局于 2012 年 11 月 23 日出具的《证明》，发行 人自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 11 月 22 日期间未发生重大生产安全事故，未受 到安全生产行政处罚。
根据深圳市宝安区安全生产监督管理局于 2012 年 10 月 22 日出具的《关于 深圳市博敏电子有限公司安全生产违法违规情况的说明》，从 2009 年 1 月 1 日起 至 2012 年 6 月 30 日止未发现深圳博敏有安全生产违法违规情况的记录。
根据大丰市安全生产监督管理局于 2012 年 8 月 29 日出具的《证明》，2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，江苏博敏遵守《中华人民共和国安全生产法》 等有关安全生产的法律、法规和规章，在生产经营活动中，严格依照相关规定安 全生产，没有因违反安全生产等法律、法规和规章而受到处罚的情形。
信达律师认为，发行人及其子公司最近三年从事的生产经营活动未发生因违 反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司遵守劳动保障方面法规的情况
1、劳动合同
经信达律师核查发行人员工花名册、劳动合同等资料并经发行人确认，发行 人及其子公司已与登记在册的全部员工签署了《劳动合同书》，员工按照与发行 人签订的劳动合同承担义务和享受权利，发行人与员工签订的劳动合同符合法 律、法规和规范性文件的规定。
5-2-109
发行人律师的意见
律师工作报告
根据梅州市人力资源和社会保障局于 2012 年 8 月 27 日出具的《证明》，发 行人自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日期间，劳动用工制度和劳动用工情 况符合国家、地方有关劳动用工的法律、法规和其他规范性文件的要求，没有违 反劳动法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚。
根据深圳市宝安区劳动监察大队于 2012 年 11 月 28 日出具的《证明》，深圳 博敏自 2009 年 1 月 1 日起至 2012 年 6 月 30 日无因违反劳动法律法规而被我队 行政处罚的记录。
2、社会保险
（1）根据梅州市社会保险基金管理局于 2012 年 8 月 28 日出具的《证明》， 发行人自 2009 年 1 月 1 日以来依照国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、 规范性文件为员工缴纳包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生 育保险等在内的各项社会保险费用，截至 2012 年 6 月份共为全体在职员工 1,948 人办理了社会保险；截至该《证明》出具日，不存在因违反国家、地方有关社会 保险方面的法律、法规、规范性文件而被追缴或受到任何行政处罚的情形。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2012 年 12 月 12 日出具的《证明》，深圳 博敏在 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日期间没有因违反社会保险法律、法 规或者规章的行为而被该局行政处罚的记录。
（2）根据梅州市住房公积金管理中心于 2012 年 8 月 27 日出具的《证明》， 发行人依照国家、地方有关住房公积金的法律、法规、规范性文件为其员工办理 住房公积金账户登记手续，并按规定缴纳住房公积金；截至该《证明》出具日， 该公司不存在因违反国家、地方文件规定而被追缴或受到行政处罚的情况。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2012 年 10 月 31 日出具的《单位住房公 积金缴存证明》，截至证明出具日深圳博敏没有因违法违规而被该中心处罚的情 况。
（3）经信达律师核查发行人社会保险缴费和住房公积金的缴费明细、缴费 凭证、相关政府部门出具的证明等资料并根据发行人说明，报告期内发行人及深 圳博敏由于员工流动性较大，曾存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的 情形；鉴此，发行人实际控制人徐缓、谢小梅向发行人出具承诺函，若社会保险
5-2-110
发行人律师的意见 律师工作报告
主管部门或住房公积金主管部门要求发行人及其子公司补缴发行人公开发行股 票并上市前应缴的社会保险或住房公积金费用，或相关个人向发行人及其子公司 追偿社会保险和住房公积金费用，其愿在无需发行人及其子公司承担任何对价的 情况下，全额承担该补缴或被追偿的费用，保证发行人及其子公司不因此遭受任 何损失。
经信达律师核查，江苏博敏尚未开展生产经营，暂不涉及劳动用工、社会保 险及住房公积金事宜。
信达律师认为，报告期内发行人及其子公司未因违反社会保险和住房公积金 管理方面的规定受到处罚，且发行人实际控制人徐缓、谢小梅所作承诺真实、合 法、有效，发行人及其子公司不会因报告期内上述情形遭受损失，该情形不会对 发行人本次发行上市造成实质性影响。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资的项目
1、根据发行人 2012 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次公开发行股票所募集的资金拟 用于以下项目，项目实施主体为公司子公司江苏博敏电子有限公司：
| 项 目 | 总投资额（万元） | 募集资金投入金额 （万元） |
建设期 |
|---|---|---|---|
| 高端印制电路板产业化 建设项目 |
62,024.42 | 52,024.42 | 3年 |
2、经信达律师核查，发行人上述募集资金拟投资项目与发行人主营业务一 致。中华人民共和国工业和信息化部《电子信息制造业“十二五”发展规划》提 出，重点支持印刷电路板产品的技术升级及设备工艺研发；《电子基础材料和关 键元器件“十二五”规划》提出，加强高密度互连板、特种印制板的产业化。
信达律师认为，上述募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定。 （二）发行人募集资金拟投资项目取得的相关批准或备案
- 1、政府投资主管部门项目备案
5-2-111
发行人律师的意见 律师工作报告
大丰市发展和改革委员会出具大发改投[2011]823 号《关于江苏博敏电子有 限公司高端印制电路板产业化建设项目备案的通知》，同意发行人高端印制电路 板产业化建设项目备案。
2、环境保护部门审批
大丰市环境保护局向江苏博敏出具大环[2012]22 号《关于对江苏博敏电子有 限公司高端印制电路板产业化建设项目环境影响报告书的审批意见》，同意江苏 博敏在大丰电子信息产业园内建设高端印制电路板产业化建设项目。
信达律师认为，发行人本次发行所募集资金运用的项目已依法获得相关主管 部门的备案及审批。
（三）发行人募集资金投资项目涉及与他人合作的情况
根据发行人 2012 年第五次临时股东大会审议通过的募集资金投资项目可行 性研究报告并经信达律师核查，上述募集资金投资项目均由发行人子公司自行实 施，不涉及与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
综上，信达律师认为，发行人募集资金拟投资项目与发行人的主营业务一致， 符合国家相关产业政策的规定，并已获得有效的批准或备案，且由发行人子公司 自行实施，不涉及与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
二十、发行人业务发展目标
（一）经核查，信达律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的 业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）经核查，信达律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的 业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，发行人的业务发展目标 不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结的的诉讼仲裁案件
5-2-112
发行人律师的意见
律师工作报告
1、根据发行人相关说明并经信达律师核查，发行人存在 2 宗尚未了结的诉 讼案件，具体情况如下：
（1）鉴于深圳桑德科技有限公司拖欠发行人货款 1,964,723 元且拒绝支付， 发行人于 2012 年 11 月 28 日以深圳桑德科技有限公司为被告向深圳市宝安区人 民法院提起诉讼，诉请法院判决被告支付上述货款 1,964,723 元及逾期付款违约 金。截至《律师工作报告》出具日，该案件已经法院立案审查，尚未开庭审理。
（2）鉴于深圳市华通三友科技开发有限公司拖欠发行人货款 2,412,279.5 元 且拒绝支付，发行人于 2012 年 8 月 2 日以深圳市华通三友科技开发有限公司为 被告向深圳市南山人民法院提起诉讼，诉请法院判决被告支付上述货款 2,412,279.5 元及逾期付款违约金。截至《律师工作报告》出具日，该案件已经法 院作出生效判决，判令被告支付发行人货款及违约金。
信达律师认为，上述诉讼系发行人正常经营活动中产生的民事纠纷导致，为 他方拖欠发行人货款，法律事实清晰明确，且相对于发行人营业收入及净利润而 言涉案金额较小，故上述诉讼不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不 会对本次发行上市造成实质性影响。
2、根据发行人作出的书面确认并经信达律师核查，除上述已披露的诉讼仲 裁案件外，截至《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的 或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。
（二）根据梅州市梅江区人民法院和梅州仲裁委员会出具的《证明》及徐缓、 谢小梅、谢建中、刘燕平出具的声明并经信达律师核查，截至《律师工作报告》 出具日，发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据梅州市梅江区人民法院和梅州仲裁委员会出具的《证明》及发行 人董事长兼总经理徐缓出具的声明并经信达律师核查，截至《律师工作报告》出 具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形。
5-2-113
发行人律师的意见 律师工作报告
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人用于本次发行的《招股说明书（申报稿）》及其《招股说明书摘要（申 报稿）》，系由发行人及其所聘请的保荐机构国信证券共同编制的。信达律师未参 与该《招股说明书（申报稿）》及其《招股说明书摘要（申报稿）》的编制，仅总 括性审阅了该《招股说明书（申报稿）》及其《招股说明书摘要（申报稿）》，并 对该《招股说明书（申报稿）》及其《招股说明书摘要（申报稿）》中引用信达律 师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关内容进行了审查。信达律 师认为，《招股说明书（申报稿）》及其《招股说明书摘要（申报稿）》中对《法 律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十三、其他需要说明的问题
经核查，信达律师认为，发行人不存在其他需要说明的问题。
本《律师工作报告》一式六份，每份具有同等法律效力。
5-2-114
发行人律师的意见 律师工作报告
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司首次公开发 行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》之签署页）
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广东信达律师事务所
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负责人： 经办律师：
麻云燕 肖 剑
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----- Start of picture text -----
张 炯
----- End of picture text -----
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年 月 日
----- End of picture text -----
5-2-115
一 发行人律师的意见 补充法律意见书( )
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中国 深圳 福田区 深南大道 4019 号航天大厦 24 层 邮政编码： 518048 24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话 (Tel.) ： (0755) 88265288 传真 (Fax.) ： (0755)83243108
网址（ Website ）： http://www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于博敏电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：博敏电子股份有限公司
根据博敏电子股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律师事务所 （以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，信达接受发行人的委托， 担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
信达律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关 的文件和有关事实进行了核查和验证，于2012年12月17日出具了《广东信达律师 事务所关于博敏电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法 律意见书》及相应的律师工作报告（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律 师工作报告》”）。
鉴于立信已对发行人截至 2012 年 12 月 31 日三年的财务报表进行审计并于
5-1-1
发行人律师的意见
一 补充法律意见书( )
2013 年 3 月 15 日出具了信会师报字[2013]第 310180 号《审计报告》（以下简称 “《审计报告》”），根据有关规定及发行人的要求，信达律师在对发行人与本次发 行上市的相关情况进一步查证的基础上出具《广东信达律师事务所关于博敏电子 股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”），对信达律师已经出具的《法律意见书》 和《律师工作报告》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验 证，以确保《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 《补充法律意见书（一）》须与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用， 《法律意见书》和《律师工作报告》中未被《补充法律意见书（一）》修改的内 容仍然有效。信达律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项以及 所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书（一）》。
一、本次发行上市的实质条件
经信达律师进一步核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人符 合中国现行有关法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质性条件：
（一）根据立信出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人 2010 年、2011 年、2012 年最近三年一直主要从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，符 合国家产业政策；董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生 变更；股东所持发行人股份的权属状况清晰，不存在重大纠纷；符合《管理办法》 第 11 条、12 条和 13 条关于股票发行主体生产经营、股权状况、经营管理层稳 定情况的规定。
（二）经立信出具的信会师报字[2013]第 310184 号《内部控制鉴证报告》 （以下简称“《鉴证报告》”）鉴证，发行人内部控制制度健全有效，能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行人《公司 章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，并制订了严格的资金管理制度， 不存在为关联方进行违规担保，或资金被关联方违规占用的情形，符合《管理办
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一 发行人律师的意见 补充法律意见书( )
法》第 24 条、26 条和 27 条关于发行人内部控制、对外担保及资金运用的规定。
（三）根据政府主管部门出具的说明及发行人确认，发行人规范运作，不存 在下列违法违规情形，符合《管理办法》第 25 条关于发行人守法经营的规定：
1、最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
-
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）根据立信出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构 合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第 13 条第（二）项以及 《管理办法》第 28 条、第 33 条对发行人财务状况的要求：
1、最近三个会计年度净利润均为正数且累计为 155,731,726.02 元（以扣除 非经常性损益前后较低者计算），超过 3,000 万元；
-
2、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计 323,382,693.37 元，
-
超过 5,000 万元；
-
3、最近三个会计年度营业收入累计为 2,062,452,553.89 元，超过 3 亿元；
-
3、本次发行前股本总额为 12,550 万元，不少于 3,000 万元；
-
4、最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
-
为 2,505,606.33 元，净资产为 387,483,493.19 元，无形资产占净资产的比例不高 于 20%；
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发行人律师的意见
一 补充法律意见书( )
5、最近一期末未分配利润为 93,211,120.80 元，不存在未弥补亏损。
（五）根据主管地方税务局和国家税务局出具的证明、立信出具的《审计报 告》并经发行人确认，发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规 的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第 34 条关于发行人纳税情况的规定。
（六）根据立信出具的《审计报告》及发行人确认，发行人不存在重大偿债 风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理 办法》第 35 条关于发行人或有债务的规定。
（七）根据立信出具的《审计报告》及《鉴证报告》，发行人申报文件中不 存在下列情形，符合《管理办法》第 36 条对编制申报文件的规定：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
- 3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（八）根据立信出具的《审计报告》及发行人说明，发行人不存在下列影响 持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第 37 条关于发行人持续盈利能力的规 定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖；
4、发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；
5、发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利 变化的风险；
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6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（九）根据立信出具的《审计报告》及发行人确认，发行人最近三年财务会 计文件无虚假记载，符合《证券法》第 50 条第（四）项关于上市公司财务会计 文件的规定。
（十）根据政府主管部门出具的说明及发行人确认，发行人最近三年没有重 大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁，符合《证券法》第 50 条第（四） 项关于上市公司合法经营情况的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行符合相关法律、法规及中国证监会规 定的各项实质性条件。
二、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经信达律师进一步核查，发行人董事、监事及高级 管理人员在关联方的新增任职情况如下：
| 发行人职务 | 姓 名 | 任职关联方 | 任职关联方职务 |
|---|---|---|---|
| 独立董事 | 王龙基 | 大丰市好山水环保科技有限公司 | 监事 |
| 大丰宇翔电子有限公司 | 监事 |
经信达律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高 级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人 的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
综上，信达律师认为，发行人的人员独立。
三、发行人的业务
根据立信出具的《审计报告》并经发行人的确认，发行人的业务收入主要来 自于高精密印制电路板的研发、生产和销售，发行人 2010 年、2011 年、2012 年 来自于主营业务的收入额分别为 496,333,383.19 元、 712,530,740.98 元和 813,310,917.08 元，占营业收入的比例分别为 98.74%、98.07%和 97.61%。
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综上，信达律师认为，发行人的主营业务突出。
四、发行人的关联交易
（一）关联方与关联关系
根据发行人提供的资料并经信达律师进一步核查，截至《补充法律意见书 （一）》出具日，发行人新增关联方及关联方更新情况如下：
1、梅州市华泰工贸有限公司（以下简称“华泰工贸”）
华泰工贸为发行人股东谢彬彬岳母李凯霞控股并担任执行董事的公司，自谢 彬彬 2011 年 12 月与其配偶确定婚姻关系起构成发行人关联方。华泰工贸成立于 1993 年 4 月 1 日，持有梅州市工商行政管理局核发的注册号为 441400000007078 的《企业法人营业执照》；注册资本：268 万元；实收资本：268 万元；公司类型： 有限责任公司；法定代表人：李凯霞；住所：梅州市新中路；经营范围：装饰材 料、金属材料、建筑材料、百货、五金、交电、针纺织品、服装、化工产品（不 含易燃易爆剧毒物品）、副食品及其他食品（含烟、酒零售）（限分支机构经营）； 房地产开发、销售（需取得房地产经营资格证书后方可开展经营活动）；室内装 饰、设计；服装加工、销售。截至《补充法律意见书（一）》出具日，李凯霞和 刘宏英分别持有华泰工贸 98%和 2%股权。
2、博通电子
博通电子曾为发行人董事、副总经理黄继茂配偶的姐姐李细玲投资持股并担 任经理的公司。2012 年 12 月 19 日，李细玲将其持有的博通电子股权转让给彭 雪平和文涛。
3、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任 董事、高级管理人员的其他企业
| 关联企业名称 | 关联关系 |
|---|---|
| 大丰市好山水环保科技有限公司 | 刘燕平二姐刘春平控股并担任董事 |
| 大丰宇翔电子有限公司 | 刘燕平妹妹刘志平与王龙基共同持股并由刘志平 担任执行董事 |
4、宝德佳
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宝德佳报告期内曾与发行人存在关联关系。2013 年 1 月 5 日，深圳市市场 监督管理局向宝德佳核发《企业注销通知书》。2013 年 1 月 7 日，宝德佳获取《全 国组织机构代码废置通知单》，其《组织机构代码证》因注销而废置。2013 年 2 月 1 日，深圳市国家税务局向宝德佳核发深国税宝福登销[2013]2403 号《注销税 务登记通知书》，核准宝德佳注销税务登记。
（二）关联交易
根据立信出具的《审计报告》及发行人 2012 年 7-12 月关联交易的发生情况， 并经信达律师进一步核查，发行人关联交易更新情况如下：
1、出售商品或提供劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（元） | 占同类交易比例 | |||
| 宝得电子 | 销售水电 | 市价 | 1,489,806.72 | 100.00% |
| 加工费 | 市价 | 176,571.53 | 100.00% |
|
| 销售材料 | 市价 | 3,295,801.35 | 52.30% |
|
| 合计 | 4,962,179.60 |
2、采购商品或接受劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（元） | 占同类交易比例 | |||
| 宝得电子 | 加工费 | 市价 | 9,827,332.37 | 9.80% |
| 采购材料 | 市价 | 114,273.66 | 0.01% |
|
| 广东正业科技股份有 限公司 |
采购设备及配件 | 市价 | 3,080,096.53 | 0.54% |
| 华泰工贸 | 采购办公用品 | 市价 | 9,384.39 | 0.42% |
| 合计 | 13,031,086.95 |
根据发行人进一步补充的资料并经发行人确认，发行人 2011 年度和 2010 年 度向广东正业科技股份有限公司采购设备及配件的金额分别为 3,219,591.65 元和 588,720.37 元，占全部同类交易的比例分别为 0.71%和 0.14%；向华泰工贸采购 办公用品的金额分别为 11,080.61 元和 10,717.65 元，占同类交易的比例分别为 0.76%和 1.08%。
3、关联租赁
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| 出租方 | 承租方 | 租赁 资产 |
面积 （M2） |
租赁期限 | 本期确认的租赁收益（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2012 年度 | |||||
| 发行人 | 宝得电子 | 房产 | 3,562.73 | 2009/4/1-2012/10/31 | 285,018.40 |
4、支付薪酬
发行人 2012 年度向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下：
| 项目名称 | 2012 年度（元） |
|---|---|
| 支付薪酬 | 4,207,448.46 |
5、关联方资金拆借
根据发行人进一步补充的资料并经发行人确认，2009 年，发行人向张小龙 借入资金 11,718,125.00 元，借款期限为 2009 年 6 月 1 日至 2010 年 12 月 29 日， 借款年利率为 5.40%，发行人于 2010 年 12 月偿还完毕上述本金及利息；张小龙 系发行人董事刘燕平大姐刘东平的配偶。2009 年，发行人向谢小梅借入资金 6,888,280 元，并于 2010 年 10 月偿还完毕，该项资金往来未发生利息费用。2010 年 4-10 月，发行人向徐青借入资金 2,350 万元，并于 2010 年 12 月偿还完毕，该 项资金往来未发生利息费用；徐青系发行人实际控制人徐缓的妹妹。
6、关联方往来
截至 2012 年 12 月 31 日，发行人及其子公司应付关联方的款项如下：
| 项目名称 | 关联方 | 2012-12-31（元） |
|---|---|---|
| 应付账款 | 华泰工贸 | 3,789.90 |
| 应付账款 | 宝得电子 | 2,237,623.91 |
| 应付账款 | 广东正业科技股份有限公司 | 1,442,333.87 |
| 小计 | 3,683,747.68 |
根据发行人进一步提供的资料并经发行人确认，发行人截至 2010 年 12 月 31 日应付广东正业科技股份有限公司的账款余额为 46,469.67 元；发行人截至 2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日应付华泰工贸的账款余额分别为 4,333.72 元和 8,290.47 元。
经信达律师核查，发行人第一届董事会第七次会议及 2011 年度股东大会均 审议通过《关于确认公司 2011 年度关联交易以及 2012 年度预计日常关联交易的
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议案》，批准上述有关日常关联交易，关联董事回避表决。2012 年 6 月 8 日，发 行人独立董事出具《博敏电子股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的独 立意见》，认为发行人 2012 年度预计日常关联交易不存在损害发行人及中小股东 利益的情形。
2013 年 3 月 15 日，发行人第一届董事会第十二次会议审议通过《关于确认 公司 2012 年度关联交易及 2013 年度预计日常关联交易的议案》，确认发行人 2012 年度关联交易的执行情况符合相关决议批准内容，且作价公允，未损害发行人及 中小股东利益，关联董事回避表决。同日，发行人独立董事出具《博敏电子股份 有限公司独立董事关于公司关联交易公允性等问题的独立意见》，确认发行人 2012 年度发生的重大关联交易已履行了法定批准程序，且价格公允，不存在损 害发行人及其他股东利益的情形。
综上，信达律师认为，发行人上述关联交易已取得独立董事的确认并经过董 事会、股东大会审议通过，已履行法定批准程序，不存在损害发行人及中小股东 利益的情形。
五、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经信达律师核查，2013 年 1 月 31 日，发行人与梅州市国土资源局签订补 441401-2009-000031 号《国有建设用地使用权出让合同》，约定梅州市国用（2009） 第 0263 号用地的建设项目在 2013 年 3 月 31 日之前开工，在 2014 年 5 月 31 日 之前竣工。该合同与双方签订的 441401-2009-000031 号《国有建设用地使用权 出让合同》共同使用。
信达律师认为，发行人上述土地处置方式符合《中华人民共和国城市房地产 管理法》及《闲置土地处置办法》等法律法规规定，发行人上述土地不存在被政 府部门征收土地闲置费及无偿收回的法律风险。
（二）专利
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人新增专利
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3 项，具体情况如下：
| 序 号 |
专利名称 | 专利 类型 |
专利号 | 专利权人 | 申请日 | 法律 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 高密度互联印制电路板埋孔的 塞孔方法 |
发明 专利 |
ZL201010573686.5 | 发行人 | 2010/11/30 | 专利 维持 |
| 2 | 印制电路板的盲孔印刷阻焊的 印刷方法 |
发明 专利 |
ZL201010597546.1 | 发行人 | 2010/12/21 | 专利 维持 |
| 3 | 一种分段打电流的电镀槽 | 实用 新型 |
ZL201220178669.6 | 发行人 | 2012/4/24 | 专利 维持 |
经信达律师查验专利证书原件及查询国家知识产权局官方网站并根据国家 知识产权局出具的证明及发行人的声明与承诺，上述专利依法记载在发行人名 下；截至《补充法律意见书（一）》出具日，该等专利并未设置质押等他项权利。 信达律师认为，发行人拥有的上述专利真实、合法、有效。
（三）软件著作权
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人新增软件 著作权 1 项，具体情况如下：
| 序 号 |
软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 取得 方式 |
首次发表 日期 |
登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 出货与对账系统V3.0 | 2012SR133918 | 发行人 | 原始 取得 |
2012/10/30 | 2012/12/25 |
经信达律师查验著作权证书原件及查询中国版权保护中心官方网站并根据 发行人的声明与承诺，上述著作权依法记载在发行人名下，未设置质押等他项权 利。信达律师认为，发行人拥有的上述著作权真实、合法、有效。
（四）经信达律师核查，发行人上述专利权、著作权是通过自行研发申请取 得。
（五）发行人财产抵押、质押等担保情况
经信达律师核查，并根据立信出具的《审计报告》，以及发行人与中国银行 梅州分行、广发银行梅州分行签订的抵押合同，截至 2012 年 12 月 31 日，发行 人的资产抵押金额累计为 14,270.11 万元，为发行人在上述银行的 9,229.52 万元 贷款提供抵押担保。除上述情况外，发行人及其子公司其他财产均未设置担保。
信达律师认为，发行人以其资产为其贷款债务提供抵押担保，并已依法办理 抵押登记，抵押行为合法、合规、真实、有效。
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六、发行人的重大债权债务
经信达律师核查并经发行人确认，截至《补充法律意见书（一）》出具日， 发行人新签署的正在履行的重大合同情况如下：
2013 年 2 月 6 日，发行人与中国银行梅州分行签订 GDK475230120130014 号《流动资金借款合同》，约定发行人向中国银行梅州分行借款 1,900 万元，借 款期限为 12 个月，该合同系 GBZ475230120120008 号《最高额保证合同》、 GBZ475230120120009 号《最高额保证合同》和 GDY475230120120014 号《最高 额抵押合同》项下的主合同，由徐缓、谢小梅、谢建中及深圳博敏提供最高额保 证担保，发行人提供最高额抵押担保。
综上，信达律师认为，发行人上述合同在形式和内容上均合法有效，目前该 等合同正在履行过程中，不存在纠纷或风险。
七、发行人董事会、监事会、股东大会召开情况
（一）董事会
经信达律师核查，2013 年 3 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十二次会 议，会议审议通过了如下议案：1、《关于公司<2012 年度总经理工作报告>的议 案》；2《关于公司<2012 年度董事会会工作报告>的议案》；3、《关于公司<2012 年度财务决算及 2013 年度财务预算报告>的议案》；4、《关于公司<2012 年度利 润分配方案>的议案》；5、《关于确认公司 2012 年度财务数据的议案》；6、《关于 确认公司 2012 年度关联交易及 2013 年度预计日常关联交易的议案》；7、《关于 公司<内部控制制度>的议案》；8、《关于公司<2012 年度内部控制自我评价报告> 的议案》；9、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；10、《关于公司 2013 年度董 事、监事及高级管理人员报酬的议案》；11、《关于公司向中国银行梅州分行申请 授信融资的议案》；12、《关于公司股东为公司向中国银行梅州分行申请的授信融 资提供担保暨关联交易的议案》；13、《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》。
（二）监事会
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一 发行人律师的意见 补充法律意见书( )
经信达律师核查，2013 年 3 月 15 日，发行人召开第一届监事会第五次会议， 审议通过了如下议案：1、《关于公司<2012 年度监事会工作报告>的议案》；2、《关 于公司<2012 年度财务决算及 2013 年度财务预算报告>的议案》；3、《关于公司 <2012 年度利润分配方案>的议案》；4、《关于确认公司 2012 年度财务数据的议 案》；5、《关于确认公司 2012 年度关联交易及 2013 年度预计日常关联交易的议 案》；6、《关于公司<内部控制制度>的议案》；7、《关于公司<2012 年度内部控制 自我评价报告>的议案》；8、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；9、《关于公 司 2013 年度董事、监事及高级管理人员报酬的议案》；10、《关于公司股东为公 司向中国银行梅州分行申请的授信融资提供担保暨关联交易的议案》；11、《关于 召开公司 2012 年度股东大会的议案》。
综上，信达律师认为，发行人上述董事会、监事会的召集、召开、表决的程 序以及决议的内容合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的政府补贴
根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人及其子公司2012 年7-12月获得如下财政补贴或补助：
| 享受单位 | 项目 | 政府文件 | 金额 （万元） |
|---|---|---|---|
| 发行人 | 广东省科技专项资金 | 《关于下达2012年省科技专项资金（地方 项目）的通知》 |
50.00 |
| 发行人 | 上市后备重点企业贷款贴 息 |
《关于进一步加快企业上市步伐和支持上 市公司再融资的意见》 |
140.00 |
| 发行人 | 外贸发展专项资金 | 《关于拨付2011年产业专业工业园企业 外贸发展专项资金的通知》 |
50.48 |
| 发行人 | 2012年下半年两新产品专 项资金经费 |
《关于拨付2012年下半年两新产品专项 资金经费的通知》 |
50.00 |
| 发行人 | 战略性新兴产业政银企合 作专项资金 |
《关于下达第二批战略性新兴产业政银企 合作专项资金的通知》 |
71.00 |
| 发行人 | 2012年度梅州市科学技术 奖 |
《梅州市人民政府关于表彰2012年度梅 州市科学技术奖的通报》 |
1.00 |
| 发行人 | 园区扶持资金和电费补贴 | 《关于2011年度园区企业专向性扶持资 金和电费补贴的函》 |
293.29 |
| 发行人 | 促进对外贸易发展扶持资 金的通知 |
《关于拨付2011年梅州市促进对外贸易 发展扶持资金的通知》 |
22.00 |
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| 发行人 | 战略性新兴产业政银企合 作贴息资金 |
《关于下达第一批战略性新兴产业政银企 合作专项资金项目2012年度贴息资金的 通知》 |
44.00 |
|---|---|---|---|
| 发行人 | 中小企业国际市场开拓资 金 |
《中小企业国际市场开拓资金管理办法》 | 5.50 |
| 深圳博敏 | 宝安区财政局科技研发奖 | 《关于“绿色农用乳化剂创新技术研发”等 拨款项目科技研发资金安排的通知》 |
25.00 |
| 深圳博敏 | 宝安区财政局关于企业奖 励奖 |
《关于批复深圳市富源实业（集团）有限 公司获评市级特色工业园（数码视听）等 项目资助资金安排计划的通知》 |
20.00 |
| 深圳博敏 | 宝安区财政局关于第十四 届高交会补贴 |
《2012年宝安区科技计划——宝安区 2012年第十四届高交会参展补贴项目拟立 项资助项目表》 |
3.00 |
| 深圳博敏 | 宝安区财政局关于知识产 权与质量强区资金款 |
《关于安排标准化战略资助资金的通知》 | 1.00 |
根据立信出具的《审计报告》，发行人及其子公司2012年7-12月取得计入当 期非经常性损益的政府补贴为776.27万元；发行人2012年7-12月的净利润（以扣 除非经常损益前后孰低者为计算依据）为2,957万元，发行人不存在对财政补贴 的依赖。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司2012年7-12月所获财政补贴合法、 合规、真实、有效。
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1、发行人依法纳税的情形
根据梅州市国家税务局直属税务分局于2013年1月18日出具的《税务情况证 明》，自2012年7月1日至该证明出具日，发行人不存在因违反税收法律、法规被 该局处罚的情况。根据梅州市地方税务局蕉华税务分局于2013年1月17日出具的 《纳税证明》，自2012年7月1日至该证明出具日，发行人没有涉及税项纠纷或其 他与纳税有关的处罚记录。
2、深圳博敏依法纳税的情形
根据深圳市国家税务局福永税务分局出具的深国税证(2013)第00244号《证 明》，自2012年7月1日至2013年1月17日，深圳博敏无重大税务违法违章记录。根 据深圳市宝安区地方税务局出具的深地税宝违证[2013]10000034号《税务违法违 规状况证明》，自2012年7月1日至2013年1月22日，深圳博敏无税务违法违规记录。
3、江苏博敏依法纳税的情形
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一 发行人律师的意见 补充法律意见书( )
根据大丰市国家税务局于2013年1月16日出具的《证明》，自2012年7月1日至 该证明出具日，江苏博敏不存在因违反国家现行税收法律、法规和其他规范性文 件而被该局处罚的情况。根据盐城市大丰地方税务局于2013年1月23日出具的《证 明》，自2012年7月至1月至该证明出具日，江苏博敏不存在因违反国家现行税收 法律、法规和其他规范性文件而被该局处罚的情况。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司2012年7-12月依法纳税，不存在重 大税务违法行为。
九、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障
（一）发行人及其子公司环境保护情况
1、根据梅州市环境保护局于2013年1月21日出具的《梅州市环境保护局关于 博敏电子股份有限公司执行环保法律法规情况的证明》，自2012年7月1日至该证 明出具日，发行人各项污染物能达到国家或地方排放标准，未发生过环境污染事 故，未受过环保部门的行政处罚，同时能按时足额缴纳排污费。
2、根据深圳市人居环境委员会于2013年2月5日出具的深人环法证字[2013] 第98号《关于深圳市博敏电子有限公司环保守法情况的证明》，自2012年7月1日 至该证明出具日，深圳博敏未发生环境污染事故和环境违法行为。
3、根据大丰市环境保护局于2013年1月16日出具的《证明》，2012年7月1日 至该证明出具日，江苏博敏未发生环境污染事故和环境违法行为，未因环保问题 受到行政处罚。
（二）发行人及子公司产品质量技术标准
1、根据广东省梅州市质量技术监督局于2013年1月21日出具的《证明》，2012 年7月1日至该证明出具日，发行人无重大产品质量事故或技术标准纠纷发生，不 存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而被行政处罚的记录。
2、根据深圳市市场监督管理局出具的深市监信证[2013]8号《复函》，2012 年7月1日至2012年12月31日，深圳博敏没有违反市场监督管理有关法律法规的记 录。
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一 发行人律师的意见 补充法律意见书( )
3、根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（一）》 出具日，江苏博敏尚未开展生产经营，暂不涉及产品质量技术标准事宜。 （三）发行人及其子公司劳动与社会保险情况
1、根据梅州市人力资源和社会保障局于2013年1月18日出具的《证明》，自 2012年7月1日至该证明出具日，发行人没有因违反劳动法律、法规和其他规范性 文件而受到行政处罚的情形。根据梅州市社会保险基金管理局于2013年1月21日 出具的《证明》，自2012年7月1日至该证明出具日，发行人不存在因违反国家、 地方有关社会保险方面的法律、法规、规范性文件而被追缴或受到任何行政处罚 的情形。
2、根据深圳市宝安区劳动监察大队于2013年2月27日出具《证明》，自2012 年7月1日至2013年2月27日，深圳博敏无因违反劳动法律法规而被该队行政处罚 的记录。根据深圳市社会保险基金管理局于2013年1月24日出具的《证明》，自2012 年7月1日至2012年12月31日，深圳博敏无因违反社会保险法律、法规或者规章而 被该局行政处罚的记录。
3、根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（一）》 出具日，江苏博敏尚未开展生产经营，暂不涉及劳动用工及社会保险事宜。 （四）发行人及其子公司住房公积金情况
1、根据梅州市住房公积金管理中心于2013年1月24日出具的《证明》，截至 该证明出具日，发行人不存在因违反国家、地方规定而被追缴或受到任何行政处 罚的情况。
2、根据深圳市住房公积金管理中心于2013年1月28日出具的《单位住房公积 金缴存证明》，自2012年7月至2012年12月，深圳博敏没有因违法违规而被该中心 处罚的情况。
3、根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（一）》 出具日，江苏博敏尚未开展生产经营，暂不涉及住房公积金事宜。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司的环境保护、产品质量技术标准及 劳动保障合法、合规。
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一 发行人律师的意见 补充法律意见书( )
十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其子公司诉讼案件情况如 下：
（一）因深圳桑德科技有限公司拖欠发行人货款1,964,723元且拒绝支付，发 行人于2012年11月28日以深圳桑德科技有限公司为被告向深圳市宝安区人民法 院提起诉讼，诉请法院判决被告支付上述货款及逾期付款违约金。2013年1月20 日，深圳市宝安区人民法院作出一审判决，判令深圳桑德科技有限公司支付深圳 博敏货款1,958,257.48元及逾期付款违约金。深圳市桑德科技有限公司已就一审 判决向深圳市中级人民法院提起上诉，该上诉案件尚未审理。
（二）因认为深圳博敏所使用的光学检测设备侵犯其相关专利，南京协力电 子科技集团有限公司于2013年1月以深圳博敏为被告向深圳市中级人民法院提起 诉讼，诉请深圳博敏停止侵权，并承担本案件全部诉讼费用。该案件已由深圳市 中级人民法院立案。
（三）因上海戎讯通信技术有限公司拖欠深圳博敏325,909.83美元货款，深 圳博敏于2013年3月以上海戎讯通信技术有限公司为被告向上海市浦东新区人民 法院提起诉讼，诉请上海戎讯通信技术有限公司支付上述货款及逾期付款违约 金。该案件尚处于立案审查阶段。
根据发行人提供的资料并经核查，信达律师认为上述诉讼案件涉案金额占发 行人营业收入比例较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本 次发行上市的实质性障碍。
十一、结论性意见
信达律师对截至《补充法律意见书（一）》出具日与发行人本次发行上市有 关的事项进行了充分核查验证，信达律师保证出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。信达律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发 行人符合《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规规定的各项股票发行与上市 的实质条件。
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发行人律师的意见
一 补充法律意见书( )
本补充法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
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广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
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麻云燕 肖 剑
张 炯
年 月 日
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
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中国 深圳 福田区 深南大道 4019 号航天大厦 16 、 24 层 邮政编码： 518048 16, 24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话 (Tel.) ： (0755) 88265288 传真 (Fax.) ： (0755)88265537 网址（ Website ）： http://www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于博敏电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：博敏电子股份有限公司
根据博敏电子股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律师事务所（以 下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，信达接受发行人的委托，担任 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
信达律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文 件和有关事实进行了核查和验证，于2012年12月17日出具了《广东信达律师事务所 关于博敏电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》 及相应的律师工作报告（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）。 就《法律意见书》和《律师工作报告》出具后发行人新发生事项进行补充核查，并
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
于2013年3月29日出具《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司首次公开发 行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”）。
鉴于立信已对发行人截至 2013 年 12 月 31 日三年的财务报表进行审计并于 2014 年 2 月 20 日出具了信会师报字[2014]第 310294 号《审计报告》，根据证监会的有关 规定及要求，信达律师对发行人于《补充法律意见书（一）》出具后的新发生事项进 行补充查证，出具《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本法律意见书”）， 对信达律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》 的相关内容作进一步补充或修改。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的 有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证， 以确保本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书须与 《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意 见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中未被本法律意见书修改的内 容仍然有效。信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》 中声明的事项及使用的简称仍适用于本法律意见书。
一、本次发行上市方案的调整
（一）股份发行方案调整
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告 [2013]42号)等相关规定，发行人于2014年2月20日召开第一届董事会第十六次会议 并于2014年3月7日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首 次公开发行人民币普通股股票并上市方案内容的议案》；根据《关于修改〈首次公开 发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）及 中国证监会相关政策，发行人于2014年4月2日召开第一届董事会第十八次会议并于
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2014年4月18日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于进一步调整公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市方案内容的议案》，就本次发行上市方案，调 整如下：
1、公开发行数量：
（1）公司首次公开发行股票的数量不超过 4,185 万股，首次公开发行股票，既 包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份。
（2）本次发行新股数量不超过 4,185 万股，最终新股发行数量＝（募投项目所 需资金总额＋归属于公司的发行承销费用）÷发行价；本次发行新股出现募集资金 额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需资金总额的情况下，由公 司符合公开发售条件的原股东按其可公开发售股份数量同比例公开发售股份，公开 发售股份总数不超过 2,366 万股；同时，股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
（3）公开发行新股与公司股东公开发售股份数量及调整机制：本次新股发行数 量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金 额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需资金总额的，公司将相应 减少新股发行数量，同时增加公司首次公开发行时原股东公开发售股份的数量，符 合公开发售条件的原股东按其可公开发售股份数量同比例公开发售股份；作为董事、 监事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的 25%， 超过部分由持股满 36 个月的非董事、监事、高级管理人员股东公开发售，以确保同 时符合以下条件：
1）公司本次发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过本次募 投项目所需资金总额；
2）公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行 后总股本的 25%；
3）本次股东公开发售股份的数量不超过根据前述调整机制计算确认的股份数， 本次股东公开发售股份数量的上限为 2,366 万股，股东公开发售股份所得资金不归
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
公司所有；
4）公司本次发行新股与公司股东公开发售股份数量之和不超过本次公开发行股 票的上限，即 4,185 万股；
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上， 由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
（4）本次股东公开发售具体方案为：由符合公开发售条件的公司股东徐缓、谢 小梅、谢建中按其可公开发售股份数量同比例公开发售，其中徐缓公开发售不超过 1,270 万股，谢小梅公开发售不超过 706 万股，谢建中公开发售不超过 390 万股，均 不超过其所持有公司股份总数的 25%；公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个 月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；公司其他股东因不符合公开发售条 件，均不参与本次公开发售。
2、本次发行的承销方式：
由主承销商以余额包销的方式承销。
3、本次发行承销费用分摊原则：
如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份数量与 公司实际发行新股数量的比例与公司分摊承销费用，届时公司将按照其内部治理制 度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议；其他发行费用由发行人承 担。
4、拟上市地：上海证券交易所。
- （二）募集资金投资项目调整
发行人于2014年4月2日召开第一届董事会第十八次会议并于2014年4月18日召 开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集 资金投资项目的议案》，将发行人首次公开发行股票募集资金投资项目调整如下：
| 序号 | 项 目 | 总投资额(万元) | 募集资金投入金 额(万元) |
建设期 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
| 1 | 高端印制电路板产业化建设项 目 |
62,024.42 | 62,024.42 | 3年 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 补充流动资金 | - | 12,000.00 | - |
| 3 | 偿还银行贷款 | - | 7,000.00 | - |
| 合 计 | - | 81,024.42 | - |
本次募集资金投资项目高端印制电路板产业化建设项目实施主体为发行人子公 司江苏博敏，计划总投资额为 62,024.42 万元，运用募集资金投入 62,024.42 万元。
如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将通过银行贷 款或自有资金补足；如果本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致， 发行人将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予 以置换。
本次发行募集资金将全部投资于主营业务项目，不会用于财务性投资，也不会 直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
综上，信达律师认为，本次发行上市方案的调整已获得发行人内部的批准及授 权，决议内容合法有效。
二、发行人股东公开发售事项
根据上述发行人调整后的发行上市方案，本次发行既包括发行人公开发行新股， 也包括发行人股东公开发售股份。本次公开发行的股份数不超过4,185万股，其中： 发行人新股发行数量根据募投项目资金需求合理确定，根据询价结果，若预计新股 发行募集金额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需资金总额的， 发行人将相应减少新股发行数量，同时增加首次公开发行时原股东公开发售股份的 数量，发行人股东公开发售股份的数量不超过2,366万股，亦不超过自愿设定12个月 及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且发行新股与公司股东公开发售股份 数量之和不超过本次公开发行股票的上限，即4,185万股。本次新股发行与股东公开 发售股份的最终数量，在遵循签署原则基础上，由发行人与保荐机构（主承销商） 协商共同确定。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
截至2014年4月18日（发行人2014年第三次临时股东大会审议通过公开发售事宜 的表决日），发行人股东除徐缓持有的5,052.3万股股份、谢小梅持有的2,827万股股 份和谢建中持有的1,560.35万股股份外，其他股东均不存在持有股份36个月以上的情 形，鉴于徐缓、谢小梅、谢建中均担任发行人董事，其公开发售的股份不得超过发 行前其持有的发行人股份的25%。故本次股东公开发售具体方案为股东徐缓公开发 售不超过1,270万股，谢小梅公开发售不超过706万股，谢建中公开发售不超过390万 股，各股东按其可公开发售股份数量同比例公开发售。本次发行的承销费用由发行 人股东将按其公开发售股份数量与发行人实际发行新股数量的比例与发行人分摊， 其他发行费用由发行人承担。
根据发行人提供的资料并经核查，就上述发行人股东公开发售股份事宜，信达 律师认为：
1、发行人股东公开发售股份的价格与发行人新股发行的价格相同，符合《证券 发行与承销管理办法》的规定及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行 规定》（2014年修订，以下简称“《公开发售股份规定》”）第三条的规定；
2、发行人股东拟公开发售的股份持有时间已超过36个月（截至2014年4月18日， 即发行人2014年第三次临时股东大会审议通过公开发售事宜的表决日），符合《公开 发售股份规定》第五条第一款的规定；
3、发行人原股东按照其可公开发售股份数量同比例公开发售，股东公开发售后， 发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，符合《公 开发售股份规定》第五条第二款的规定；
4、根据发行人确认、发行人股东承诺以及梅州市工商行政管理局出具的关于发 行人无股权质押的证明，发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或 质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的规定；
5、发行人全体股东已就其公开发售股份事宜向发行人董事会提出申请，且发行 人已召开第一届董事会第十八次会议及2014年第三次临时股东大会审议并通过了本 次股东公开发售股份的相关议案，符合《公开发售股份规定》第七条的规定；
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
6、根据发行人第一届董事会第十六次会议以及发行人2014年第一次临时股东大 会决议，本次发行的承销费用由发行人和公开发售股份的股东按发行新股数量与公 开发售股份数量的比例分摊，其他发行费用由发行人承担，符合《公开发售股份规 定》第八条的相关规定；
7、本次调整后的发行上市方案已就本次预计发行新股的数量、发行人股东预计 公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规 定，符合《公开发售股份规定》第九条的相关规定；
综上，信达律师认为，本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份 相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定；本次发行上市方案调整涉及的发行人 股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及审批程序；发行人股东公开发售的股 份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行人股 东按照调整后的发行上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变 化，发行人实际控制人不会发生变更，股东公开发售事项不会对发行人公司治理结 构及生产经营产生重大不利影响。
三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
（一）本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺
1、关于发行人上市后三年内稳定股价的预案
（1）经发行人2014年第一次临时股东大会审议通过，发行人制定了上市后三年 内稳定股价的预案，主要内容为：
当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董 事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期 间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实 施。具体方案如下：
1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，回购
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
公司部分股票；回购股票的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的 120%；用于回购的资金为公司自有资金，每 12 个月内用于回购的资金总额不超过 上一年度归属于公司股东净利润的 20%；回购的方式为法律、法规及规范性文件允 许的交易方式并应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办 法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规 的规定。
2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增 持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实 施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司 业绩、稳定公司股价。
5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承 诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价 承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履 行承诺的约束措施。
（2）发行人控股股东、董事、高级管理人员签署了上市后三年内稳定股价的承 诺，主要内容为：
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员 应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求 制定并启动稳定股价的预案。
控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议 通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体 方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股 权分布仍符合上市条件：
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
1）在符合股票交易相关规定的前提下，公司控股股东徐缓、谢小梅按照公司关 于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票；增持的价格不超过公 司上一会计年度经审计的每股净资产的 120%；每 12 个月内用于增持股份的资金金 额不超过上一会计年度上述股东从公司获取的税后现金分红总额的 50%。
2）在符合股票交易相关规定的前提下，除控股股东徐缓、谢小梅以外的公司其 他董事及高级管理人员按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增 持公司股票；增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的 120%； 用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度董事、高级管理人员从公司获取的税 后薪酬总额的 50%。
3）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定 措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其 持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前 述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人 员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/ 或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
公司董事（独立董事除外）和担任公司董事、高级管理人员的股东承诺将在公 司董事会及股东大会上对公司回购股票的议案投赞成票。
2、控股股东、实际控制人及持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员的股 份锁定承诺和持股5%以上股东的持股意向承诺
（1）控股股东、实际控制人徐缓、谢小梅
1）股份锁定承诺
承诺人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购承诺人持有的股份；在前述锁定 期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股 份不超过承诺人所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。
承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自 公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）；公司上市后6个月内如公司股 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺 不因其不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。
2）持股意向承诺
如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股 东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股 票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
承诺人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务，持股比例低于 5%以下时除外；
如果在锁定期满后两年内，承诺人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指 公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除 息处理）。锁定期满后两年内，承诺人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上 一年度最后一个交易日登记在承诺人名下的股份总数的 10%。因公司进行权益分派、 减资缩股等导致承诺人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
如果承诺人未履行上述减持意向，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒 体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且承诺 人持有的公司股份自其未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。
（2）股东谢建中、刘燕平
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
1）股份锁定承诺
承诺人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购承诺人持有的股份；在前述锁定 期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股 份不超过承诺人所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股 份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。
承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自 公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）；公司上市后 6 个月内如公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价，承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承 诺不因公司控股股东变更或者承诺人职务变更、离职而终止。
2）持股意向承诺
如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股 东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股 票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
承诺人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务，持股比例低于 5%以下时除外；
如果在锁定期满后两年内，承诺人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指 公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除 息处理）。锁定期满后两年内，承诺人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上 一年度最后一个交易日登记在承诺人名下的股份总数的 15%。因公司进行权益分派、 减资缩股等导致承诺人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
如果承诺人未履行上述减持意向，承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披 露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且 承诺人持有的公司股份自承诺人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。
（3）担任发行人董事、高级管理人员的股东黄继茂、刘远程、邓宏喜、韩志伟 承诺人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起十二个 月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购承诺人持有的股份；在前述锁定期 期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份 不超过承诺人所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份， 离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。
承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自 公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）；公司上市后 6 个月内如公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价，承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承 诺不因承诺人职务变更、离职而终止。
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招数说 明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（1）经发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过，发行人就招股说明书不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺：
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证 券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交 易日内启动回购程序，回购价格为公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期 间银行同期存款利息（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上 述发行价为除权除息后的价格）。
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（2）发行人控股股东、实际控制人徐缓、谢小梅就招数说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏出具承诺：
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在 证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售 股份（如有），并于五个交易日内启动购回程序，购回价格为公司股票发行价加算股 票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（如公司上市后有利润分配或送配股 份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）。
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
（3）发行人全体董事、监事及高级管理人员就招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏出具承诺：
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
信达律师认为，上述承诺已经发行人、发行人自然人股东、董事及高级管理人 员签署，其内容合法、合规，符合法律法规的相关规定。
（二）承诺履行的约束措施
就在发行人股票发行上市过程中所作出的公开承诺的履行，相关承诺主体已按 照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求提出了未能履行承诺时 的约束措施，具体如下：
1、经发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过，发行人承诺：
（1）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束 措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股东大会及中国证监
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂缓发 放、调减薪酬或津贴；3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责 任。
（2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相 关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施， 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）尽快 研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保 护本公司投资者利益。
2、发行人控股股东及持有股份的发行人董事、监事及高级管理人员徐缓、谢小 梅、谢建中、刘燕平、黄继茂、刘远程、邓宏喜、韩志伟、罗伟飞和覃新承诺：
（1）如承诺人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股 东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉；2）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为 履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；3）暂不领取公司分配利润中归属 于承诺人的部分；4）不得主动要求离职/辞职；5）接受公司关于暂缓发放、调减薪 酬或津贴的决定；6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所 有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；7）承诺人未履 行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（2）如承诺人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股东 大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉；2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保 护公司投资者利益。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
3、未持有股份的发行人监事黄晓丹承诺：
（1）如承诺人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股 东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉；2）不得主动要求离职/辞职；3）接受公司关于暂缓发放、调减薪 酬或津贴的决定；4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所 有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；5）承诺人未履 行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（2）如承诺人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股东 大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉；2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保 护公司投资者利益。
4、发行人独立董事曾辉、徐驰、张天福承诺：
（1）如承诺人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股 东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉；2）不得主动要求辞职；3）接受公司关于暂缓发放、调减津贴的 决定；4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获 得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；5）承诺人未履行招股说明 书的公开承诺事项，给公司或投资者造成损失的，依法赔偿公司或投资者损失。
（2）如承诺人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股东 大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉；2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保 护公司及投资者利益。
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信达律师认为，发行人、发行人控股股东、发行人董事、监事及高级管理人员 已就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步 推进新股发行体制改革的意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺的 约束措施的相关要求，其内容合法、合规。
四、发行人的概况
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人于 2013 年 12 月进行一次股 权变更，股东谢建中将其所持发行人股份的一半即 1,560.35 万股过户给其配偶刘燕 平；股东廖昌新、吕文驱、欧少辉将其所持发行人股份合计 13 万股转让给杨诗伟（股 权转让具体情形详见“九、发行人的股本及其演变”），此次股权变更后，发行人 的股权结构变更为：
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----- Start of picture text -----
徐 缓 谢小梅 谢建中 刘燕平 其他 46 名股东
40.50% 22.53% 12.43% 13.18% 11.36%
发行人
100% 90%
10%
深圳博敏 江苏博敏
----- End of picture text -----
五、发行人本次发行上市的主体资格
根据梅州市工商行政管理局向发行人核发的《企业法人营业执照》并经信达律 师进一步核查，发行人已通过 2012 年度工商年检；截至本法律意见书出具日，发行
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的 主体资格。
六、本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人符合中国现行有关法律、 法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质性条件：
（一）发行人是依法设立的股份有限公司，现已通过 2012 年工商年检，发行人 设立至今依法有效存续，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形，符 合《管理办法》第八条关于发行人主体资格的规定。
（二）根据信会师报字[2014]第 310294 号《审计报告》并经发行人确认，发行 人 2011 年、2012 年和 2013 年最近三年一直主要从事高精密印制电路板的研发、生 产和销售，符合国家产业政策；董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制 人没有发生变更；股东所持发行人股份的权属状况清晰，不存在重大纠纷；符合《管 理办法》第 11 条、12 条和 13 条关于股票发行主体生产经营、股权状况、经营管理 层稳定情况的规定。
（三）经信会师报字[2014]第 310296 号《内部控制鉴证报告》鉴证，发行人内 部控制制度健全有效，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果；发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，并制 订了严格的资金管理制度，不存在为关联方进行违规担保，或资金被关联方违规占 用的情形，符合《管理办法》第 24 条、26 条和 27 条关于发行人内部控制、对外担 保及资金运用的规定。
（四）根据政府主管部门出具的说明及发行人确认，发行人规范运作，不存在 下列违法违规情形，符合《管理办法》第 25 条关于发行人守法经营的规定：
1、最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）根据信会师报字[2014]第 310294 号《审计报告》，发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第 13 条第（二） 项以及《管理办法》第 28 条、第 33 条对发行人财务状况的要求：
1、最近三个会计年度净利润均为正数且累计为 182,556,408.70 元（以扣除非经 常性损益前后较低者计算），超过 3,000 万元；
2、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计 389,439,786.49 元，超 过 5,000 万元；
3、最近三个会计年度营业收入累计为 2,561,397,387.18 元，超过 3 亿元；
4、本次发行前股本总额为 12,550 万元，不少于 3,000 万元；
5、最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 2,378,922.62 元，净资产为 458,608,606.76 元，无形资产占净资产的比例不高于 20%；
6、最近一期末未分配利润为 230,776,494.50 元，不存在未弥补亏损。
（六）根据信会师报字[2014]第 310296 号《内部控制鉴证报告》并经信达律师 核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
关于发行人内部控制有效性的规定。
（七）根据主管地方税务局和国家税务局出具的证明、信会师报字[2014]第 310294 号《审计报告》及信会师报字[2014]第 310295 号《关于博敏电子股份有限公 司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》并经发行人确认，发行人能够依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖，符合《管理办法》第 34 条关于发行人纳税情况的规定。
（八）根据信会师报字[2014]第 310294 号《审计报告》及发行人确认，发行人 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合《管理办法》第 35 条关于发行人或有债务的规定。
（九）根据信会师报字[2014]第 310294 号《审计报告》及信会师报字[2014]第 310296 号《内部控制鉴证报告》，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理 办法》第 36 条对编制申报文件的规定：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（十）根据信会师报字[2014]第 310294 号《审计报告》及发行人说明，发行人 不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第 37 条关于发行人持续盈 利能力的规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性 的客户存在重大依赖；
4、发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
益；
5、发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化 的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（十一）根据信会师报字[2014]第 310294 号《审计报告》及发行人确认，发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第 50 条第（四）项关于上市 公司财务会计文件的规定。
（十二）根据政府主管部门出具的说明及发行人确认，发行人最近三年没有重 大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁，符合《证券法》第 50 条第（四） 项关于上市公司合法经营情况的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行符合相关法律、法规及中国证监会规定 的各项实质性条件。
七、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，鉴于发行人原独立董事王龙基向董 事会提出辞去独立董事职务，2013 年 5 月 18 日召开的发行人 2012 年度股东大会补 选曾辉为发行人独立董事；鉴于发行人原独立董事刘红宇向董事会提出辞去独立董 事职务，2014 年 4 月 18 日召开的发行人 2014 年第三次临时股东大会选举徐驰为发 行人独立董事；2014 年 2 月 20 日，发行人第一届董事会召开第十六次会议，选举 刘燕平为发行人副董事长；独立董事张天福原任职单位中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2013 年与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）进行合并，合并 后的事务所名称为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）；2014 年 1 月 29 日，浙江 闰土股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会召开并对其董事会进行换届选举，根 据选举结果，张天福不再担任浙江闰土股份有限公司的独立董事；经梅县工商行政 管理局核准，大新有限于 2013 年 11 月 8 日，依法完成注销手续注销；经江苏博敏 执行董事聘任，黄继茂担任江苏博敏常务副总经理，谢建中担任江苏博敏副总经理；
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
谢建中与刘燕平于 2013 年 7 月 9 日成立梅县中顺实业发展有限公司，刘燕平担任梅 县中顺实业发展有限公司监事职务。
综上，截至本法律意见书出具日，《律师工作报告》中发行人董事、监事及高 级管理人员在关联方任职情况内容变更为：
| 发行人职务 | 姓 名 | 任职关联方 | 任职关联方职务 |
|---|---|---|---|
| 董事长、总经理 | 徐 缓 | 深圳博敏 | 总经理 |
| 江苏博敏 | 执行董事、经理 | ||
| 董事 | 谢小梅 | 深圳博敏 | 执行董事 |
| 董事 | 谢建中 | 深圳博敏 | 监事 |
| 江苏博敏 | 副总经理 | ||
| 客家文化城 | 副董事长 | ||
| 副董事长、常务副总经 理、董事会秘书 |
刘燕平 | 客家文化城 | 董事长、总经理 |
| 新城有限 | 执行董事、经理 | ||
| 梅县中顺实业发展有限公司 | 监事 | ||
| 独立董事 | 徐 驰 | 广东信德盛律师事务所 | 合伙人、主任 |
| 广州通力教育咨询有限公司 | 董事长 | ||
| 独立董事 | 张天福 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙） |
高级合伙人 |
| 董事、副总经理 | 黄继茂 | 江苏博敏 | 常务副总经理 |
| 监事会主席 | 罗伟飞 | 江苏博敏 | 监事 |
经信达律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级 管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务 人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
信达律师认为，发行人的人员独立。
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八、发行人的股东
发行人于2013年12月发生股权变更情形（股权变更具体情形详见“九、发行人 的股本及其演变”），截至本法律意见书出具日，发行人的股东共计50名，均为自 然人股东，发行人50名自然人股东的概况及持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 身份证号码 | 持有股份数量 （万股） |
持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 44140219660324**** | 5083.30 | 40.50 |
| 2 | 谢小梅 | 44140219650815**** | 2827.00 | 22.53 |
| 3 | 刘燕平 | 44140219670825**** | 1654.35 | 13.18 |
| 4 | 谢建中 | 44140219590802**** | 1560.35 | 12.43 |
| 5 | 高建芳 | 33262119670414**** | 500.00 | 3.98 |
| 6 | 郑晓辉 | 35020419710709**** | 333.33 | 2.66 |
| 7 | 王会民 | 11010819651018**** | 166.67 | 1.33 |
| 8 | 邓志伟 | 44140219711113**** | 24.00 | 0.19 |
| 9 | 邓宏喜 | 44142119630905**** | 22.00 | 0.18 |
| 10 | 黄继茂 | 44142519731119**** | 22.00 | 0.18 |
| 11 | 谢彬彬 | 44140219850415**** | 21.00 | 0.17 |
| 12 | 刘远程 | 44140219730126**** | 20.00 | 0.16 |
| 13 | 韩志伟 | 44142619771112**** | 18.00 | 0.14 |
| 14 | 梁 颖 | 36010319760509**** | 18.00 | 0.14 |
| 15 | 谢 赐 | 44142119830822**** | 18.00 | 0.14 |
| 16 | 黄建国 | 44142119770903**** | 15.00 | 0.12 |
| 17 | 王 强 | 44142719830819**** | 13.00 | 0.10 |
| 18 | 杨诗伟 | 42062519761206**** | 13.00 | 0.10 |
| 19 | 覃 新 | 42052319791005**** | 12.00 | 0.10 |
| 20 | 杜志红 | 44142519641119**** | 10.00 | 0.08 |
| 21 | 张维说 | 44142319811021**** | 10.00 | 0.08 |
| 22 | 戴冠军 | 51062319761111**** | 10.00 | 0.08 |
| 23 | 罗文明 | 44142119760309**** | 10.00 | 0.08 |
| 24 | 罗 旭 | 44142119740503**** | 10.00 | 0.08 |
5-1-22
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
| 25 | 罗伟飞 | 44142119711118**** | 10.00 | 0.08 |
|---|---|---|---|---|
| 26 | 谢桂凤 | 21010619591226**** | 10.00 | 0.08 |
| 27 | 黄龙惠 | 44030619690324**** | 10.00 | 0.08 |
| 28 | 李云萍 | 44022419850920**** | 8.00 | 0.06 |
| 29 | 张百竹 | 42032519820301**** | 8.00 | 0.06 |
| 30 | 信 峰 | 42068319810724**** | 8.00 | 0.06 |
| 31 | 朱占斌 | 61252419720403**** | 8.00 | 0.06 |
| 32 | 徐梅龙 | 44030119690913**** | 8.00 | 0.06 |
| 33 | 曾铁城 | 44142419820117**** | 6.00 | 0.05 |
| 34 | 涂祥运 | 44142619700501**** | 6.00 | 0.05 |
| 35 | 杨 苏 | 44142719840711**** | 6.00 | 0.05 |
| 36 | 张更生 | 42112319750319**** | 5.00 | 0.04 |
| 37 | 李 波 | 42900119791103**** | 5.00 | 0.04 |
| 38 | 凌明基 | 36010219740317**** | 5.00 | 0.04 |
| 39 | 张伟东 | 44142519800723**** | 5.00 | 0.04 |
| 40 | 陈 民 | 36040219780908**** | 5.00 | 0.04 |
| 41 | 陈 煜 | 52010319710708**** | 5.00 | 0.04 |
| 42 | 黄李海 | 44142119800420**** | 5.00 | 0.04 |
| 43 | 郭 阳 | 41130319820306**** | 5.00 | 0.04 |
| 44 | 覃小双 | 51092219760927**** | 5.00 | 0.04 |
| 45 | 林志松 | 44142719821206**** | 5.00 | 0.04 |
| 46 | 陆景富 | 52272319810812**** | 5.00 | 0.04 |
| 47 | 龚高林 | 43292919741015**** | 5.00 | 0.04 |
| 48 | 曾令干 | 44142719711124**** | 5.00 | 0.04 |
| 49 | 张雪芬 | 44140219811120**** | 3.00 | 0.02 |
| 50 | 吴秉南 | 44142619751010**** | 3.00 | 0.02 |
| 合 计 | 12,550 | 100 |
经核查，信达律师认为，发行人的现时股东具有法律、法规、规范性文件规定 的出资资格。
5-1-23
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
九、发行人的股本及其演变
（一）2013年12月股权变更
2013年12月2日，廖昌新、吕文驱、欧少辉分别与杨诗伟签订《股权转让协议》， 廖昌新、吕文驱、欧少辉分别将其持有的发行人3万股股份、5万股股份、5万股股份 转让给杨诗伟，股权转让价格均为3.9元/股。上述《股权转让协议》均经广东省梅 州市嘉应公证处公证。
2013年12月10日，谢建中与刘燕平签订相关协议书，谢建中将其所持发行人 3,120.7万股股份的50%（即1,560.35万股股份）过户至其妻刘燕平名下。上述相关协 议书经广东省梅州市嘉应公证处公证。
2013年12月31日，梅州市工商行政管理局出具梅备通内字[2013]第1300270770 号《备案登记通知书》，对发行人上述股权变更情况予以备案登记。本次股权变更 完成后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认购股份（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 5,083.30 | 40.50 |
| 2 | 谢小梅 | 2,827.00 | 22.53 |
| 3 | 刘燕平 | 1654.35 | 13.18 |
| 4 | 谢建中 | 1560.35 | 12.43 |
| 5 | 高建芳 | 500.00 | 3.98 |
| 6 | 郑晓辉 | 333.33 | 2.66 |
| 7 | 王会民 | 166.67 | 1.33 |
| 8 | 邓志伟 | 24.00 | 0.19 |
| 9 | 邓宏喜 | 22.00 | 0.18 |
| 10 | 黄继茂 | 22.00 | 0.18 |
| 11 | 谢彬彬 | 21.00 | 0.17 |
| 12 | 刘远程 | 20.00 | 0.16 |
| 13 | 韩志伟 | 18.00 | 0.14 |
| 14 | 梁 颖 | 18.00 | 0.14 |
| 15 | 谢 赐 | 18.00 | 0.14 |
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
| 16 | 黄建国 | 15.00 | 0.12 |
|---|---|---|---|
| 17 | 王 强 | 13.00 | 0.10 |
| 18 | 杨诗伟 | 13.00 | 0.10 |
| 19 | 覃 新 | 12.00 | 0.10 |
| 20 | 杜志红 | 10.00 | 0.08 |
| 21 | 张维说 | 10.00 | 0.08 |
| 22 | 戴冠军 | 10.00 | 0.08 |
| 23 | 罗文明 | 10.00 | 0.08 |
| 24 | 罗 旭 | 10.00 | 0.08 |
| 25 | 罗伟飞 | 10.00 | 0.08 |
| 26 | 谢桂凤 | 10.00 | 0.08 |
| 27 | 黄龙惠 | 10.00 | 0.08 |
| 28 | 李云萍 | 8.00 | 0.06 |
| 29 | 张百竹 | 8.00 | 0.06 |
| 30 | 信 峰 | 8.00 | 0.06 |
| 31 | 朱占斌 | 8.00 | 0.06 |
| 32 | 徐梅龙 | 8.00 | 0.06 |
| 33 | 曾铁城 | 6.00 | 0.05 |
| 34 | 涂祥运 | 6.00 | 0.05 |
| 35 | 杨 苏 | 6.00 | 0.05 |
| 36 | 张更生 | 5.00 | 0.04 |
| 37 | 李 波 | 5.00 | 0.04 |
| 38 | 凌明基 | 5.00 | 0.04 |
| 39 | 张伟东 | 5.00 | 0.04 |
| 40 | 陈 民 | 5.00 | 0.04 |
| 41 | 陈 煜 | 5.00 | 0.04 |
| 42 | 黄李海 | 5.00 | 0.04 |
| 43 | 郭 阳 | 5.00 | 0.04 |
| 44 | 覃小双 | 5.00 | 0.04 |
| 45 | 林志松 | 5.00 | 0.04 |
| 46 | 陆景富 | 5.00 | 0.04 |
5-1-25
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
| 47 | 龚高林 | 5.00 | 0.04 |
|---|---|---|---|
| 48 | 曾令干 | 5.00 | 0.04 |
| 49 | 张雪芬 | 3.00 | 0.02 |
| 50 | 吴秉南 | 3.00 | 0.02 |
| 合 计 | 12,550 | 100 |
信达律师认为，发行人上述股权变更合法、合规、真实、有效。
十、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其子公司的经营范围
（1）根据深圳市市场监督管理局要求，深圳博敏换发《企业法人营业执照》， 取消相关行政审批项目登记，其经营范围登记更新为：数控加工设备及自动检测设 备配套应用软件，计算软、硬件及应用系统的开发、仪器仪表、电子产品的销售， 国内商业、物资供销业（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置 审批及禁止项目）；生产及加工印刷线路板，经营进出口业务，普通货运。
（2）根据发行人及江苏博敏提供的资料并经信达律师核查，2013 年 4 月，经 盐城市大丰工商行政管理局核准，江苏博敏于经营范围由“高端印制电路板（高多 层 PCB 板、任意阶 HDI、刚柔 FPC）、新型电子元器件、传感器、物联网 IFRD 天 线制造、SIP 一体化集成器件、半导体器件制造”变更为：“高端印制电路板（高 多层 PCB 板、任意阶 HDI、刚柔 FPC）、新型电子元器件、传感器、物联网 IFRD 天线、SIP 一体化集成器件、半导体器件研发、制造、销售；自营和代理各类商品 和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
2、发行人及其子公司相关资质或许可
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司相关资质或许 可变化情况如下：
深圳博敏持有深圳市人居环境委员会核发的 440301201000081 号《广东省污染
5-1-26
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
物排放许可证》，排污种类为废水污染物、废气污染物，有效期至 2016 年 7 月 6 日。
2014 年，江苏博敏获得大丰市环境保护局核发的编号为 3209822014000003（临 时）的《江苏省排放污染物许可证》，排污种类为废水，有效期至 2014 年 6 月 24 日。
（二）发行人主营业务
根据信会师报字[2014]第 310294 号《审计报告》并经发行人的确认，发行人的 业务收入主要来自于高精密印制电路板的研发、生产和销售，发行人 2013 年、2012 年和 2011 年来自于主营业务的收入额分别为 980,195,716.11 元、813,310,917.08 元 和 712,530,740.98 元，占营业收入的比例分别为 97.86%、97.61%和 98.07%。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司已获得了从事其经营范围相关的许可 证书，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性 法律文件的规定，且发行人的主营业务突出。
十一、发行人的关联交易
（一）关联方与关联关系
根据发行人提供的资料并经信达律师进核查，截至本法律意见书出具日，发行 人相关关联方变动情况如下：
- 1、持有发行人 5%以上股份的关联方
鉴于发行人于 2013 年 12 月发生股权变更（详见本法律意见书“九、发行人的 股本及其演变”），持有发行人 5%以上股份的关联方增加 1 名，为刘燕平，目前持 有发行人股份 1,654.35 万股，占发行人发行前股份总数的 13.18%，为发行人第三大 股东。刘燕平与发行人第四大股东谢建中（持有发行人股份 1560.35 万股，占发行 人发行前股份总数的 12.43%）为夫妻关系。
- 2、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的企业
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
根据徐缓、谢小梅以及朱东山出具的声明并经信达律师核查，鹏威公司为发行 人实际控制人控制的企业。香港公司注册处于 2013 年 6 月 7 日向鹏威公司发出注销 注册通知书，鹏威公司的注册已根据香港《公司条例》经 2013 年 6 月 7 日刊登的第 3222 号宪报公告宣布撤销，鹏威公司亦由上述宪报公告刊登当日予以解散。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人原独立董事王龙基向董事会提出辞去独立董事职务，发行人于 2013 年 5 月 18 日召开 2012 年度股东大会选举曾辉为新任独立董事；发行人原独立董事刘红 宇向董事会提出辞去独立董事职务，发行人于 2014 年 4 月 18 召开 2014 年第三次临 时股东大会选举徐驰为发行人独立董事；2014 年 2 月 20 日，发行人第一届董事会 召开第十六次会议，选举刘燕平为发行人副董事长；发行人董事会成员情况变更为：
发行人董事会由 9 名董事组成，分别为徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平、黄继 茂、刘远程、曾辉、徐驰、张天福；其中徐缓为董事长、刘燕平为副董事长，曾辉、 徐驰、张天福为独立董事。
4、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、 高级管理人员的企业
（1）大新有限
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，2013 年 11 月 8 日，梅州市梅县区 工商行政管理局出具梅县核注通内字[2013]第 1300247010 号《核准注销登记通知 书》，核准大新有限的注销登记。
（2）梅县中顺实业发展有限公司
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，谢建中与刘燕平于 2013 年在梅州市 设立梅县中顺实业发展有限公司。梅县中顺实业发展有限公司现持有梅州市梅县区 工商行政管理局核发的注册号为 441421000029527 的《企业法人营业执照》，企业类 型为有限责任公司；注册资本为 4,100 万元；法定代表人为刘艳萍；住所为梅县程 江宪梓中路 3-4 号；经营范围为实业投资，销售：建材、钢材、五金、交电（法律、 行政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目，凭批准文件、证件经营）；营业期
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
限为长期。
截至本法律意见书出具日，梅县中顺实业发展有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 谢建中 | 2,460.00 | 60 |
| 2 | 刘燕平 | 1,640.00 | 40 |
| 合 计 | 4,100 | 100 |
（3）客家文化城
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，2013 年 11 月，客家文化城进行股 权转让及董事成员变更，原副董事长辞去副董事长职务，客家文化城董事会同意股 东委派谢建中为客家文化城副董事长；股权转让完成后，客家文化城的股权结构如 下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Super Faith International Limited |
1,900.00 | 84.40 |
| 2 | 梅县中顺实业发展有限 公司 |
350.00 | 15.60 |
| 合 计 | 2,250 | 100 |
（4）博通电子
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，2013 年 4 月，李细玲已辞去其在博 通电子的经理职务，不再担任该公司经理职务。
（5）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董 事、高级管理人员的其他企业
根据发行人提供的资料并经信达律师进一步核查，鉴于发行人原独立董事王龙 基向董事会提出辞去独立董事职务，发行人于 2013 年 5 月 18 日召开 2012 年度股东 大会选举曾辉为新任独立董事；鉴于发行人原独立董事刘红宇向董事会提出辞去独 立董事职务，2014 年 4 月 18 日召开的发行人 2014 年第三次临时股东大会选举徐驰 为发行人独立董事；发行人原独立董事刘红宇持有北京弘宇燕商贸有限公司 70%股 权；发行人独立董事张天福原任职单位中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2013 年与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）进行合并，合并后的事务所名称 为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）；2014 年 1 月 29 日，浙江闰土股份有限公 司 2014 年第一次临时股东大会召开并对其董事会进行换届选举，根据选举结果，张 天福不再担任浙江闰土股份有限公司的独立董事。经信达律师核查，截至本法律意 见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担 任董事、高级管理人员的其他企业内容变更为：
| 关联企业名称 | 关联关系 |
|---|---|
| 广东正业科技股份有限公司 | 发行人原独立董事王龙基担任独立董事的公司 |
| 江西金达莱环保股份有限公司 | 发行人原独立董事王龙基担任独立董事的公司 |
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 发行人独立董事张天福担任高级合伙人的事务所 |
| 浙江闰土股份有限公司 | 发行人独立董事张天福曾担任其独立董事的公司 |
| 北京市陆通联合律师事务所 | 发行人独立董事刘红宇担任合伙人及负责人的事务 所 |
| 北京弘宇燕商贸有限公司 | 发行人原独立董事刘红宇控股的公司 |
| 广东信德盛律师事务所 | 发行人独立董事徐驰担任合伙人及主任的事务所 |
| 广州通力教育咨询有限公司 | 发行人独立董事徐驰持股并担任董事长的公司 |
| 珠海市金方达科技有限公司 | 刘燕平的妹妹刘艳萍持股并担任董事的公司 |
| 大丰市好山水环保科技有限公司 | 刘燕平的二姐刘春平控股并担任董事的公司 |
| 大丰宇翔电子有限公司 | 刘燕平的妹妹刘志平持股并担任执行董事的公司 |
| Fullworth Overseas Limited | 刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙持股并担任董事 的公司 |
| World Conquest Limited | 刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙持股并担任董事 的公司 |
| Super Faith International Limited | 刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙间接持股并担任 董事的公司 |
| Dragon Tide Limited | 刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙持股并担任董事 的公司 |
| Super Kind Investment Limited | 刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙间接持股并担任 董事的公司 |
| Rich Super Limited | 刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙间接持股并担任 董事的公司 |
| Poly Dragon Limited | 刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙间接持股并担任 董事的公司 |
| Kingsun Computer Company Limited | 刘燕平的姐夫张小龙持股并担任董事的公司 |
| Kingsun Development Company Limited | 刘燕平的姐夫张小龙持股并担任董事的公司 |
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙直接及间接持股 Super Kingsun Limited 并担任董事的公司
（二）关联交易
根据信会师报字[2014]第 310294 号《审计报告》及发行人说明，并经信达律师 进一步核查，发行人 2013 年度新增关联交易情况如下：
1、出售商品或提供劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 2013 | 年 |
|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易比例 | ||
| 广东正业科技股份有限公司 | 销售材料 | 0.43 | 0.13% |
| 合 计 | 0.43 |
2、采购商品或接受劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 2013 | 年 |
|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易比例 | ||
| 广东正业科技股份有限公司 | 采购设备及配件 | 179.90 | 1.00% |
| 梅州市华泰工贸有限公司 | 采购办公用品 | 0.97 | 0.56% |
| 合 计 | 180.87 |
3、支付薪酬
发行人 2013 年度向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下：
| 项目名称 | 2013 年（万元） |
|---|---|
| 支付薪酬 | 435.50 |
4、关联方往来
截至 2013 年 12 月 31 日，发行人应付关联方的款项如下：
| 项目名称 | 关联方 | 截至2013 年12 月31 日（万元） |
|---|---|---|
| 应付账款 | 梅州市华泰工贸有限公司 | 0.52 |
| 应付账款 | 广东正业科技股份有限公司 | 76.82 |
| 应付票据 | 广东正业科技股份有限公司 | 60.48 |
5、关联担保
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
发行人 2013 年度新增由关联方无偿提供的正在履行的担保如下：
| 担保人 | 债务 人 |
债权人 | 主债权/合同 | 担保 方式 |
担保/主合同 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 徐缓 | 发行 人 |
交通银行股 份有限公司 梅州分行 |
粤交银梅2013年综字003号《综合 授信合同》项下，发行人2013年9 月25日至2014年9月12日的综合 授信 |
连带 保证 |
9,600.00 |
| 徐缓、谢小 梅、谢建 中、刘燕平 |
发行 人 |
广发银行梅 州分行 |
（2013）梅公人银授合字第0213041 号《授信额度合同》项下的全部债 权 |
保证 担保 |
2,500.00 |
| 徐缓、谢小 梅 |
发行 人 |
招商银行深 圳新洲支行 |
2013年深字第0013931010号《授 信协议》 |
连带 保证 |
4,000.00 |
| 徐缓、谢小 梅、谢建 中、刘燕平 |
发行 人 |
建设银行梅 州分行 |
发行人与建设银行梅州分行签订的 银行承兑协议下开立的票据 |
连带 保证 |
- |
| 徐缓 | 深圳 博敏 |
招商银行深 圳南山支行 |
2013年小南字第0013300205号《授 信协议》 |
抵押 担保 |
1,000.00 |
| 徐缓、谢小 梅 |
连带 保证 |
1,000.00 |
经信达律师核查，2013 年 3 月 15 日，发行人第一届董事会第十二次会议审议 通过《关于确认公司 2012 年度关联交易及 2013 年度预计日常关联交易的议案》，批 准公司在 2013 年度内按照市场公允价格向正业科技采购不超过 400 万元的设备及材 料；关联董事回避表决。同日，发行人独立董事出具《博敏电子股份有限公司独立 董事关于公司关联交易公允性等问题的独立意见》，确认上述关联交易事项符合公司 利益，并已履行法定批准程序，同意办理。2013 年 5 月 18 日，发行人 2012 年度股 东大会审议通过《关于确认公司 2012 年度关联交易及 2013 年度预计日常关联交易 的议案》、《关于公司 2013 年度董事、监事及高级管理人员报酬的议案》等议案，确 认同意上述关联交易事项。
综上，信达律师认为，发行人上述关联交易已取得独立董事的确认并经过董事 会、股东大会审议通过，已履行法定批准程序，不存在损害发行人及中小股东利益 的情形。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
十二、发行人的主要财产
（一）商标
经信达律师进一步核查，深圳博敏对其拥有的第 3023054 号注册商标在注册有 效期届满前申请续展，已获国家工商行政管理总局核准注册，该商标续展后的情况 如下：
| 序号 | 商标标识 | 注册号 | 核定使用 商品类别 |
注册人 | 注册有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 3023054 | 第9类 | 深圳博敏 | 2013/2/21-2023/2/20 |
经信达律师查验上述商标的注册证、《核准续展注册证明》，查询中国商标网网 站（http://www.ctmo.gov.cn/），并根据发行人出具的声明与承诺，上述商标依法登记 在发行人子公司深圳博敏名下，截至本法律意见书出具日，该商标权未设置质押等 他项权利。信达律师认为，深圳博敏拥有的上述注册商标真实、合法、有效。 （二）专利
经信达律师进一步核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司新增专 利如下：
| 序 号 |
专利名称 | 专利 类型 |
专利号 | 专利权人 | 申请日 | 法律 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种用于印制线路板塞 孔的垫板及其使用方法 |
发明 专利 |
ZL201110107015.4 | 发行人 | 2011/04/27 | 专利 维持 |
| 2 | 一种线路板电镀用感应 保护装置 |
实用 新型 |
ZL201320503713.0 | 发行人 | 2013/08/16 | 专利 维持 |
| 3 | 印制电路板用切片模具 | 实用 新型 |
ZL201320503673.X | 发行人 | 2013/08/16 | 专利 维持 |
| 4 | 一种双相复合金属阳极 杆 |
实用 新型 |
ZL201320284894.2 | 发行人 | 2013/05/22 | 专利 维持 |
| 5 | 一种可移动的保温溶液 槽 |
实用 新型 |
ZL201320283812.2 | 发行人 | 2013/05/22 | 专利 维持 |
| 6 | 一种电路板周转运输车 | 实用 新型 |
ZL201220490960.7 | 发行人 | 2012/09/24 | 专利 维持 |
| 7 | 一种带电插拔金手指 PCB 板的制作方法 |
发明 专利 |
ZL201110178016.8 | 深圳博敏 | 2011/06/28 | 专利 维持 |
| 8 | 一种超高导热性能的单 面印制线路板 |
实用 新型 |
ZL201220617798.0 | 深圳博敏 | 2012/11/20 | 专利 维持 |
5-1-33
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
| 9 | 一种印制电路板多功能 测试工作台 |
实用 新型 |
ZL201220693792.1 | 深圳博敏 | 2012/12/13 | 专利 维持 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 电镀设备电流密度实时 监测装置 |
实用 新型 |
ZL201220693795.5 | 深圳博敏 | 2012/12/13 | 专利 维持 |
| 11 | 一种多层板层压装置 | 实用 新型 |
ZL201320486821.1 | 深圳博敏 | 2013/07/31 | 专利 维持 |
| 12 | 一种电镀夹具 | 实用 新型 |
ZL201320393916.9 | 深圳博敏 | 2013/06/27 | 专利 维持 |
| 13 | 一种防擦花PCB电铣成 型装置 |
实用 新型 |
ZL201320470966.2 | 深圳博敏 | 2013/07/25 | 专利 维持 |
经信达律师查验专利证书及查询国家知识产权局官方网站 （http://www.sipo.gov.cn/）并根据国家知识产权局出具的证明及发行人的声明与承 诺，上述专利依法登记在发行人及其子公司名下，截至本法律意见书出具日，该等 专利并未设置质押等他项权利。信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利 真实、合法、有效。
（三）软件著作权
经信达律师进一步核查，截至本法律意见书出具日，发行人新增软件著作权情 况如下：
| 序 号 |
软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 取得 方式 |
首次发表 日期 |
登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 博敏电子样品管理系统 V1.0 |
2013SR145529 | 发行人 | 原始 取得 |
2013/10/18 | 2013/12/13 |
| 2 | 博敏PCB饭堂消费系统 软件V1.0 |
2013SR145814 | 发行人 | 原始 取得 |
2013/10/18 | 2013/12/13 |
| 3 | 博敏电子协同办公平台 V1.0 |
2013SR145511 | 发行人 | 原始 取得 |
2013/09/30 | 2013/12/13 |
| 4 | 博敏产品策划中心专用 程序软件V1.0 |
2013SR145834 | 发行人 | 原始 取得 |
2013/01/04 | 2013/12/13 |
经信达律师查验软件著作权登记证书及查询中国版权保护中心网站 （http://www.ccopyright.com.cn）并根据发行人的声明与承诺，上述专利依法登记在 发行人名下，截至本法律意见书出具日，该等专利并未设置质押等他项权利。信达 律师认为，发行人拥有的上述软件著作权真实、合法、有效。
（三）经信达律师进一步核查，发行人通过自行设计、注册方式获得上述商标 权，通过自行研发方式获得上述专利权。
5-1-34
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（四）发行人财产抵押、质押等担保情况
经信达律师进一步核查，并根据信会师报字[2014]第 310294 号《审计报告》， 以及发行人及其子公司与中国银行梅州分行、广发银行梅州分行、交通银行股份有 限公司梅州分行、江苏大丰农村商业银行股份有限公司签订的抵押合同，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人的资产抵押金额累计为 37,255.59 万元。除上述情况外，发行 人及其子公司其他财产均未设置担保。
信达律师认为，发行人以其资产为其贷款债务提供抵押担保，并已依法办理抵 押登记，抵押行为合法、合规、真实、有效。
（五）发行人的子公司
1、深圳博敏的基本情况
2013 年 6 月，经深圳市市场监督管理局核准，深圳博敏住所由原“深圳市宝安 区福永街道白石厦龙王庙工业区 21 栋一、二层”变更为“深圳市宝安区福永街道白 石厦龙王庙区 21、22 栋”。深圳博敏的基本情况变更如下：
深圳博敏成立于 1994 年 5 月 24 日，持有深圳市市场监督管理局核发的注册号 为 440306102794681 的《企业法人营业执照》；注册资本：3300 万元；实收资本： 3300 万元；公司类型：有限责任公司；法定代表人：谢小梅；住所：深圳市宝安区 福永街道白石厦龙王庙工业区 21 栋、22 栋；经营范围：数控加工设备及自动检测 设备配套应用软件，计算机软、硬件及应用系统的开发，仪器仪表，电子产品的销 售，国内商业、物资供销业（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需 前置审批及禁止项目），经营进出口业务（按深贸管登证字第 2002-246 号文办），普 通货运，生产、加工印刷线路板；营业期限：自 1994 年 5 月 24 日至 2024 年 5 月 24 日。
2、江苏博敏的基本情况
鉴于江苏博敏于 2013 年 4 月变更经营范围（详见“十、发行人的业务”），江苏 博敏的基本情况变更如下：
5-1-35
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
江苏博敏成立于 2011 年 6 月 8 日，持有盐城市大丰工商行政管理局核发的注册 号为 320982000166597 的《企业法人营业执照》；注册资本：10,000 万元；实收资 本 10,000 万元；公司类型：有限责任公司；法定代表人：徐缓；住所：大丰市开发 区北区申丰路以西、疏港路以北；经营范围：高端印制电路板（高多层PCB 板、任 意阶HDI、刚柔FPC）、新型电子元器件、传感器、物联网IFRD 天线、SIP 一体化 集成器件、半导体器件研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；营业期限：长期。
信达律师认为，发行人子公司上述变更合法、合规、真实、有效，不存在影响 其有效存续的法律障碍。
十三、发行人的重大债权债务
经信达律师核查并经发行人确认，截至 2014 年 2 月末，发行人及其子公司新增 正在履行的重大合同情况如下：
（一）采购合同
| 供应商 | 采购主体 | 合同 | 采购产品 | 金额 |
|---|---|---|---|---|
| 奥宝电子（深圳） 有限公司 |
发行人 | MZBMCG20130703号 的《维修保养服务合 约》 |
激光直接成像 机等提供保养、 维修服务 |
690.57万元 |
| ORBOTECH ASIA LIMITED |
发行人 | MZBMCG20130912 《产品合约》 |
激光直接成像 曝光机、自动光 学检测机、光学 检查机 |
160万美元 |
| 环球电路板设备 有限公司 |
发行人 | MZBMCG20131101号 的《激光加工机采购合 同》 |
激光加工机 | 725万元 |
| 南京大量数控科 技有限公司 |
发行人 | MZBMCG20131103 《PCB钻孔机采购合 同》 |
PCB钻孔机 | 770万元 |
| 竞铭机械股份有 限公司 |
发行人 | MZBMCG20131205号 的《VCP垂直连续电 镀铜线采购合同》 |
VCP垂直连续 电镀铜线 |
125.38万美元 |
| ORBOTECH ASIA LIMITED |
深圳博敏 | WQ20130903号的 《ORBOTECH产品 合约》 |
激光直接成像 系统 |
100万美元 |
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
| 大量科技股份有 限公司 |
江苏博敏 | JSBMCG20130801号 的《金属数控钻床采购 合同》 |
金属数控钻床 | 169.50万美元 |
|---|---|---|---|---|
| ORBOTECH ASIA LIMITED |
江苏博敏 | JSBMCG20130913号 的《ORBOTECH产品 合约》 |
激光直接成像 系统 |
116.50万美元 |
| ORBOTECH ASIA LIMITED |
江苏博敏 | JSBMCG20130914号 的《ORBOTECH产品 合约》 |
激光直接成像 系统 |
200万美元 |
| 竔创自动化设备 （苏州）有限公 司 |
江苏博敏 | JSBMCG20130902号 的《销售合同》、 JSBMCG20131001号 的《补充合同》 |
表面涂覆机等 设备 |
150.32万美元 |
| 竞铭机械股份有 限公司 |
江苏博敏 | JSBMCG20131108号 《VCP垂直连续图形 电镀机采购合同》 |
VCP垂直连续 图形电镀线 |
122万美元 |
| 大量科技股份有 限公司 |
江苏博敏 | JSBMCG20131106号 的《金属数控钻床采购 合同》 |
金属数控钻床 | 162万美元 |
（二）银行授信合同
| 获授信主体 | 授信银行 | 合同 | 授信额度 | 授信期限 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 中国银行梅 州分行 |
GDK475230120130054号 《授信额度协议》 |
4000万元 | 至2014年4月 10 日 |
| 发行人 | 广发银行梅 州分行 |
编号为（2013）梅公人银授 合字第0213041号的《授信 额度合同》 |
12,500万元 | 2013年8月28 日至2014年8 月28 日 |
| 发行人 | 交通银行股 份有限公司 梅州分行 |
粤交银梅2013年综字003 号《综合授信合同》 |
8,000万元 | 2013年9月25 日至2014年9 月12 日 |
| 发行人 | 招商银行深 圳新洲支行 |
2013年深字第0013931010 号《授信协议》 |
4,000万元 | 2013年9月25 日至2014年9 月24 日 |
| 发行人、深 圳博敏 |
招商银行深 圳分行 |
2013年深字第0013931010 号的《集团综合授信业务合 作协议书》 |
发行人4,000万 元，深圳博敏 1,000 万元 |
- |
| 深圳博敏 | 招商银行深 圳南山支行 |
2013年小南字第 0013300205号的《授信协 议》 |
1,000万元 | 2013年9月30 日至2014年9 月30 日 |
| 深圳博敏 | 北京银行深 圳分行 |
0117249《综合授信合同》 | 2,000万元 | - |
（三）银行借款合同
主体 借款银行 合同 借款金额 借款期限
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
| 发行人 | 中国银行梅 州分行 |
GDK475230120130052号 《流动资金借款合同》 |
2,000万元 | 2013年5月6日 至2014年5月5 日 |
|---|---|---|---|---|
| GDK475230120130107号 《流动资金借款合同》 |
2,000万元 | 2013年10月21 日至2014年10 月21 日 |
||
| GDK475230120140007《流 动资金借款合同》 |
1,900万元 | 2014年1月14 日至2015年1 月13 日 |
||
| 发行人 | 招商银行深 圳新洲支行 |
2013年小深字第 1013931012号的《借款合 同》 |
2,000万元 | 2013年9月29 日至2014年9 月29 日 |
| 2013年小深字第 1013938052号的《借款合 同》 |
1,000万元 | 2013年10月25 日至2014年10 月25 日 |
||
| 发行人 | 建设银行股 份有限公司 梅州市分行 |
建银梅工字2013第12号《人 民币流动资金贷款合同》 |
685万元 | 2013年12月25 日至2014年4 月24 日 |
| 发行人 | 广发银行梅 州分行 |
130081681-1《借款凭据》 | 1,000万元 | 2013年8月30 日至2014年8 月30 日 |
| 发行人 | 工商银行梅 州分行 |
20070204-2013年（营业）字 2194号《出口发票融资业务 总协议》 |
注 | - |
| 20070204-2014（LG）001《直 融通业务协议》 |
||||
| 20070204-2013年（营业总） 0001号《出口订单融资总协 议》 |
||||
| 发行人 | 中国农业银 行股份有限 公司梅州城 区支行 |
44062020140000712《国内发 票融资借款合同》 |
700万元 | 2014年2月21 日至2014年7 月15日 |
| 深圳博敏 | 招商银行南 山支行 |
2013年小南字第 1013300232号《借款合同》 |
1,000万元 | 2013年9月30 日至2014年9 月30日 |
| 深圳博敏 | 北京银行深 圳分行 |
0157836号《借款合同》 | 2,000万元 | 2013年4月11 日至2014年4 月11 日 |
| 江苏博敏 | 江苏大丰农 村商业银行 股份有限公 司 |
公司农商固借字2013第120 号《借款合同》 |
5,000万元 | 2013年8月17 日至2018年8 月10日 |
注：截至 2013 年 12 月 31 日，发行人在工商银行梅州分行的短期借款余额为
1,617.95 万元。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（四）担保合同
| 担保人 | 债务人 | 债权人 | 主合同 | 担保金额 | 担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 发行人 | 广发银行 梅州分行 |
（2013）梅公人银授合字 第0213041号《授信额度 合同》及其修订或补充 |
10,000万元 | 质押担保 |
| 发行人 | 2012年8月至2017年8 月期间所签订的一系列合 同及其修订或补充 |
2,500万元 | 抵押担保 | ||
| 发行人 | （2013）梅公人银授合字 第0213041号《授信额度 合同》及其修订或补充 |
12,500万元 | 质押担保 | ||
| 深圳博敏 | （2013）梅公人银授合字 第0213041号《授信额度 合同》及其修订或补充 |
2,500万元 | 保证担保 | ||
| 发行人 | 发行人 | 建设银行 梅州市分 行 |
建银梅工字2013第12号 《人民币流动资金贷款合 同》 |
685万元 | 质押担保 |
| 发行人 | 发行人 | 交通银行 股份有限 公司梅州 分行 |
粤交银梅2013年综字003 号《综合授信合同》 |
9,600万元 | 抵押担保 |
| 深圳博敏 | 保证担保 | ||||
| 发行人 | 发行人 | 中国银行 梅州分行 |
债权人与债务人自2009年 5月13日至2015年5月 13日期间签署的借款、贸 易融资、保函、资金业务 及其他授信业务合同 |
9,900万元 | 抵押担保 |
| 发行人 | 发行人 | 工商银行 梅州分行 |
20070204-2014（LG）001 号《直融通业务协议》 |
注 | 质押担保 |
| 发行人 | 20070204-2013年（营业） 字0194号《出口发票融资 总协议》 |
质押担保 | |||
| 发行人 | 20070204-2013年（营业） 字0194号《出口发票融资 总协议》 |
质押担保 | |||
| 发行人 | 发行人 | 工商银行 梅州分行 |
自2014年1月24日至 2014年4月15日期间签订 的本外币借款合同、外汇 转贷款合同、银行承兑协 议等金融衍生类产品协议 |
799.7万元 | 质押担保 |
| 发行人、 深圳博敏 |
江苏博敏 | 江苏大丰 农村商业 银行股份 有限公司 |
公司农商固借字2013第 120 号《借款合同》 |
5,000万元 | 保证担保 |
| 江苏博敏 | 公司农商固借字2013第 120 号《借款合同》 |
1,240万元 | 抵押担保 | ||
| 发行人 | 发行人及 | 招商银行 | 2013年深字第0013931010 | 5,000万元 | 保证担保 |
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
| 其子公司 | 深圳分行 | 号《集团综合授信业务合 作协议书》 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
注：截至 2013 年 12 月 31 日，发行人在工商银行梅州分行的短期借款余额为 1,617.95 万元。
（五）建筑工程合同
| 发包方 | 工程承包商 | 合同编号 | 金额 | 期限 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 广东恒泰公路工 程有限公司 |
20131106001A | 850万元 | 2013年12月1日至 2014 年11 月30 日 |
| 江苏博敏 | 广东恒泰公路工 程有限公司 |
20131210001 | 1,366.57万元 | 2013年12月30日至 2014 年12 月30 日 |
| 江苏博敏 | 广东恒泰公路工 程有限公司 |
20131002001 | 965.31万元 | 2013年10月10日至 2014年3月10日 |
综上，信达律师认为，发行人上述合同在形式和内容上均合法有效，至上述统 计截止日该等合同正在履行过程中，不存在纠纷或风险。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的修改
为增设副董事长一职，发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修 改公司章程及相关制度的议案》，对《公司章程》进行了修订。
信达认为，发行人上述《公司章程》的修改已履行法定程序。
（二）发行人《公司章程（草案）》内容的合规性
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告 [2013]42 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等法规，发行人 2014 年第一临时股东大会审议通过了《关于修改公司 章程（草案）的议案》，对其《公司章程（草案）》进行完善修改。
信达律师认为，发行人《公司章程（草案）》内容符合有关法律、法规及规范性 文件关于上市公司章程的规定。
5-1-40
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（三）发行人上市后的利润分配政策
发行人 2014 年第一次临时股东大会对发行人《公司章程（草案）》进行了修改， 根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号） 等法规，对《公司章程（草案）》有关利润分配政策的规定进行了完善。发行人《公 司章程（草案）》第一百六十一条具体规定了发行人利润分配政策，包括利润分配原 则、利润分配形式和比例、利润分配期间间隔和利润分配政策的决策程序，其中利 润分配形式和比例中针对发行人不同发展阶段，规定了差异化的现金分红政策。
信达律师认为，发行人《公司章程（草案）》的修改已履行必要法律程序，《公 司章程（草案）》中关于利润分配政策的规定符合现行法律、行政法规及规范性文件 的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
（一）股东大会
2013 年 5 月 18 日，发行人召开 2012 年度股东大会，审议通过《关于公司<2012 年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2012 年度监事会工作报告>的议案》、《关 于公司<2012 年度财务决算及 2013 年度财务预算报告>的议案》、《关于公司<2012 年度利润分配方案>的议案》、《关于确认公司 2012 年度关联交易及 2013 年度预计 日常关联交易的议案》以及《关于变更公司董事的议案》等议案。
2013 年 9 月 30 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 公司向交通银行股份有限公司梅州分行申请综合授信贷款的议案》、《关于公司股东 为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》等议案。
2013 年 12 月 26 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于吕文驱、廖昌新、欧少辉股份转让的议案》等议案。
2014 年 3 月 7 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案内容的议案》等议案。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2014 年 3 月 31 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 公司向中国建设银行股份有限公司梅州市分行申请借款的议案》。
2014 年 4 月 18 日，发行人召开第三次临时股东大会，审议通过《关于进一步 调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案内容的议案》等议案。 （二）董事会
2013 年 5 月 18 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于 选举曾辉为董事会相关专门委员会委员的议案》。
2013 年 8 月 27 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于 公司向广发银行梅州分行申请综合授信额度的议案》、《关于江苏博敏电子有限公司 向江苏大丰农村商业银行申请贷款的议案》及《关于公司及深圳市博敏电子有限公 司为江苏博敏电子有限公司银行贷款提供担保的议案》等议案。
2013 年 12 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于 吕文驱、廖昌新、欧少辉股份转让的议案》、《关于谢建中股份过户的议案》等议案。
2014 年 2 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于 调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案内容的议案》等议案。
2014 年 3 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于 公司向中国建设银行股份有限公司梅州市分行申请借款的议案》等议案。
2014 年 4 月 2 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于进 一步调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案内容的议案》等议案。
2014 年 4 月 18 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于 补选公司第一届董事会提名委员会委员的议案》等议案。 （三）监事会
2013 年 8 月 27 日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过《关于公 司向广发银行梅州分行申请综合授信额度的议案》、《关于江苏博敏电子有限公司向 江苏大丰农村商业银行申请贷款的议案》等议案。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2014 年 2 月 20 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过《关于调 整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案内容的议案》等议案。
2014 年 4 月 2 日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于进一 步调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案内容的议案》等议案。
综上，信达律师认为，发行人上述股东大会、董事会的召集、召开、表决的程 序以及决议的内容合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2013 年 5 月 18 日，鉴于发行人原独立董事王龙基辞去董事职务，发行人 2012 年度股东大会补选曾辉为发行人独立董事。
2014 年 4 月 18 日，鉴于发行人原独立董事刘红宇辞去董事职务，发行人 2014 年第三次临时股东大会补选徐驰为发行人独立董事。
经过上述董事改选，发行人现任董事为徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平、黄继 茂、刘远程、曾辉、徐驰和张天福；其中曾辉、徐驰和张天福为独立董事，独立董 事张天福为会计专业人员，独立董事人数占董事会成员人数的比例不低于 1/3。除 此以外，发行人未发生其他董事、监事和高级管理人员变更。
信达律师认为，发行人上述独立董事任免履行了必要的法律程序，其任职符合 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；发行人上述董事变更 仅涉及独立董事，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员未发生重大变动。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的主要税收优惠
2013年，鉴于原《高新技术企业证书》有效期即将届满，发行人向相关政府主 管部门申请高新技术企业复审；根据高新技术企业认定管理工作网 （http://www.innocom.gov.cn/）的信息，发行人已通过高新技术企业复审，新《高新
5-1-43
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
技术企业证书》编号为GF201344000350，发证日期为2013年12月3日。2014年3月14 日，梅州市国家税务局直属税务分局出具《企业所得税减免优惠备案表》，同意发行 人2013年度税高新技术企业所得税优惠备案，发行人2013年度减按15%的税率缴交 企业所得税。
信达律师认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （二）发行人及其子公司的政府补贴
根据信会师报字[2014]第310294号《审计报告》并经信达律师进一步核查，发 行人及其子公司2013年度获得如下财政补贴或补助：
| 享受主体 | 项目 | 政府文件 | 金额 （万元） |
|---|---|---|---|
| 发行人 | 梅州市科学技术局专利 申请资助专项资金 |
《广东省知识产权局关于下达专利申请资 助专项资金项目的通知》 |
10.00 |
| 发行人 | 梅州市财政局外经贸转 型升级资金 |
《关于拨付2012年度梅州市促进外经贸转 型升级资金的通知》 |
18.00 |
| 发行人 | 梅州市财政局科技兴贸 与品牌建设专项资金 |
《关于安排2013年科技兴贸与品牌建设专 项资金的通知》 |
36.00 |
| 发行人 | 梅州市财政局科技兴贸 与品牌建设专项资金 |
《关于提前下达2013年度科技兴贸与品牌 建设专项资金的通知》 |
24.00 |
| 发行人 | 中央补助就业专项资金 | 《关于进一步做好促进就业工作的实施意 见》 |
24.08 |
| 发行人 | 梅州市财政局进口贴息 资金 |
《关于安排2013年进口贴息资金的通知》 | 2.07 |
| 发行人 | 中小企业国际市场开拓 资金 |
《中小企业国际市场开拓资金管理办法》 | 2.35 |
| 发行人 | 2012年省部产学研结合 重大专项项目资金 |
《关于下达2012年度省部产学研结合重大 专项项目资金的通知》 |
14.10 |
| 发行人 | 第二批省战略性新兴产 业发展专项资金 |
《关于下达第二批省战略性新兴产业发展 专项资金（高端新型电子信息）项目资金预 算指标的通知》 |
80.00 |
| 深圳博敏 | 深圳市宝安区财政局拨 贷款贴息款 |
《关于给予深圳市崇达电路技术股份有限 公司等82家企业落实贷款贴息和上市补贴 政策的通知》 |
20.00 |
| 深圳博敏 | 深圳市财政委员会补助 款 |
《深圳市财政委员会关于下达2008-2009年 度深圳市高新技术产业专项补助资金（第八 批）的通知》 |
10.90 |
| 深圳博敏 | 中小企业发展专项资金- 专利补助金 |
《深圳市经贸信息委、深圳市财政委关于下 达2013年国家中小企业发展专项资金资助 计划的通知》 |
3.00 |
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
| 深圳博敏 | 科技成果产业化专项资 金 |
《关于“基于纳米仿生的新型无张力尿失禁 悬吊带的开发”等拨款项目科技研发资金安 排的通知》 |
30.00 |
|---|---|---|---|
| 江苏博敏 | 税收返还款 | - | 67.14 |
| 合 计 | 341.64 |
根据信会师报字[2014]第310294号《审计报告》，发行人及其子公司2013年度取 得计入当期非经常性损益的政府补贴为341.64元；发行人（合并报表）2013年度的 净利润（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）为6,838.39元，发行人不存在对 财政补贴的依赖。
信达律师认为，除上述江苏博敏所获财政补贴未有相应政策外，发行人及其子 公司2013年度所获财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司的依法纳税情形
1、发行人依法纳税的情形
根据梅州市国家税务局直属税务分局于2014年1月9日出具的《税务情况证明》， 2011年1月1日至该证明出具日，发行人不存在因违反税收法律、法规被该局处罚的 情况。根据梅州市地方税务局蕉华税务分局于2014年1月10日出具的《纳税证明》， 2011年1月1日至该证明出具日，发行人没有涉及税项纠纷或其他与纳税有关的处罚 记录。
2、深圳博敏依法纳税的情形
根据深圳市宝安区国家税务局福永税务分局出具的深国税证（2014）第00144 号《证明》，2011年1月1日至2013年12月31日，深圳博敏无重大税务违法违章记录。 根据深圳市宝安区地方税务局出具的深地税宝违证[2014]10000015号《税务违法违 规状况证明》，2011年1月1日至2013年12月31日，深圳博敏无税务违法违规记录。
3、江苏博敏依法纳税的情形
根据江苏省大丰市国家税务局于2014年1月13日出具的《证明》，2011年6月8日 至2013年12月31日，江苏博敏不存在因违反国家现行税收法律、法规和其他规范性 文件而被该局处罚的情况。根据盐城市大丰地方税务局于2014年1月9日出具的《证
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
明》，2011年6月8日至2013年6月30日，江苏博敏不存在因违反国家现行税收法律、 法规和其他规范性文件而被该局处罚的情况。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司2013年度依法纳税，不存在重大税务 违法行为。
十八、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障
（一）发行人及其子公司环境保护情况
1、根据广东省环境保护厅于2014年3月13日出具的粤环函[2014]280号《广东省 环境保护厅关于博敏电子股份有限公司上市环境保护补充核查情况的函》，发行人已 通过上市环境保护补充核查。
2、根据梅州市环境保护局于2014年1月15日出具的《梅州市环境保护局关于博 敏电子股份有限公司执行环保法律法规情况的证明》，2011年1月1日至2013年12月31 日，发行人未发生环境污染事故，未受过环保部门的行政处罚。
2、根据深圳市人居环境委员会出具的深人环法证字[2014]第32号《关于深圳市 博敏电子有限公司环保守法情况的证明》，2013年1月1日至该2013年12月31日，深圳 博敏未发生环境污染事故和环境违法行为。
3、根据大丰市环境保护局于2014年1月10日出具的《证明》，2011年6月8日至2013 年12月31日，江苏博敏未发生环境污染事故和环境违法行为，未因环保问题受到行 政处罚。
（二）发行人及子公司产品质量技术标准
1、根据广东省梅州市质量技术监督局于2014年1月6日出具的《证明》，2013年1 月1日至2013年12月31日，发行人无重大产品质量事故或技术标准纠纷发生，不存在 因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而被行政处罚的记录。
2、根据深圳市市场监督管理局出具的深市监信证[2014]21号《复函》，2011年1 月1日至2013年12月31日，深圳博敏没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
3、根据盐城市大丰质量技术监督管理局于2014年2月26日出具的《证明》，2011 年6月8日至2013年12月31日，江苏博敏无重大产品质量事故或技术标准纠纷发生， 不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而被行政处罚的记录。
（三）发行人及其子公司劳动与社会保险情况
1、根据梅州市人力资源和社会保障局于2014年1月17日出具的《证明》，2013 年1月1日至2013年12月31日，发行人没有因违反劳动法律、法规和其他规范性文件 而受到行政处罚的情形。根据梅州市社会保险基金管理局于2014年1月13日出具的 《证明》，截至该证明出具日，发行人不存在因违反国家、地方有关社会保险方面的 法律、法规、规范性文件而被追缴或受到任何行政处罚的情形。
2、根据深圳市人力资源和社会保障局于2014年1月16日出具的《深圳市人力资 源和社会保障局关于深圳市博敏电子有限公司守法情况的复函》，2011年1月1日至 2013年12月31日，深圳博敏无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。根据深圳 市社会保险基金管理局于2014年1月22日出具的《证明》，2011年1月1日至2013年12 月31日，深圳博敏无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
3、根据大丰市人力资源和社会保障局于2014年1月14日出具的《证明》，2011 年6月8日至2013年12月31日，江苏博敏没有因违反劳动法律、法规和其他规范性文 件而受到行政处罚。根据大丰市人力资源和社会保障局于2014年2月26日出具的《证 明》，江苏博敏成立至该证明出具日，已根据有关规定为员工按时、足额缴纳养老保 险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险，未受到社保方面的行 政处罚。
（四）发行人及其子公司住房公积金情况
1、根据梅州市住房公积金管理中心于2014年1月13日出具的《证明》，截至该证 明出具日，发行人不存在因违反国家、地方文件规定而被追缴或受到任何行政处罚 的情况。
2 、根据深圳市住房公积金管理中心于 2014 年 1 月 14 日出具的编号为 14011400093380的《单位住房公积金缴存证明》，2010年12月至2013年12月，深圳博
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
敏没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
3、根据盐城市住房公积金大丰管理部于2014年3月4日出具的《证明》，江苏博 敏成立（2011年6月）至该证明出具日，江苏博敏已根据有关规定为员工按时、足额 缴纳住房公积金，且未受到任何行政处罚。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司的环境保护、产品质量技术标准及劳 动保障合法、合规。
十九、发行人募集资金的运用
2014年4月2日召开的发行人第一届董事会第十八次会议和2014年4月18日召开 的发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票 募集资金投资项目的议案》，将发行人首次公开发行股票募集资金投资项目调整如 下：
| 序号 | 项 目 | 总投资额(万元) | 募集资金投入金 额(万元) |
建设期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高端印制电路板产业化建设项 目 |
62,024.42 | 62,024.42 | 3年 |
| 2 | 补充流动资金 | - | 12,000.00 | - |
| 3 | 偿还银行贷款 | - | 7,000.00 | - |
| 合 计 | - | 81,024.42 | - |
本次募集资金投资项目高端印制电路板产业化建设项目实施主体为发行人子公 司江苏博敏，计划总投资额为62,024.42万元，运用募集资金投入62,024.42万元。
如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将通过银行贷 款或自有资金补足；如果本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致， 发行人将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予 以置换。
本次发行募集资金将全部投资于主营业务项目，不会用于财务性投资，也不会 直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
信达律师认为，发行人募集资金投资项目的调整已履行必要法律程序。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料并经信达律师进一步核查，截至本法律意见书出具日， 发行人及其子公司的诉讼案件情况如下：
（一）发行人作为原告的案件
1、2013年12月20日，因认为深圳市华通三友科技开发有限公司股东唐毅、李小 婷存在抽逃注册资金情形，发行人以唐毅、李小婷为被告，深圳市华通三友科技开 发有限公司为第三人，向深圳市南山区人民法院提起诉讼，诉请判决被告唐毅在其 认缴的211.6万元的出资本息范围内、被告李小婷在其认缴的56万元的出资本息范围 内承担深圳市华通三友科技有限公司对发行人的2,733,107.63元债务的补偿赔偿责 任，并由被告承担诉讼、保全费用；目前该案已经法院受理，尚未开庭审理。
2、2013年1月20日，深圳市宝安区人民法院就发行人与深圳桑德科技有限公司 买卖合同纠纷一案作出一审判决（（2012）深宝法民二初字第3847号《民事判决书》）， 判令深圳桑德科技有限公司支付深圳博敏货款1,958,257.48元及相关逾期付款违约 金。因深圳市桑德科技有限公司在上诉期届满前未缴纳诉讼费，根据相关法律法规 规定，该法院判决已发生法律效力。
3、因认为深圳市骏泰达科技有限公司拖欠发行人货款6,515,444.8元，发行人于 2014年1月以深圳市骏泰达科技有限公司为被告向广东省深圳市南山区人民法院提 起诉讼，主要诉讼请求为要求深圳市骏泰达科技有限公司支付上述货款及相关逾期 付款违约金。该案件已由广东省深圳市南山区人民法院受理立案。
（二）发行人子公司作为被告的案件
1、因认为深圳博敏所使用的光学检测设备侵犯其相关专利，南京协力电子科技 集团有限公司于2013年1月以深圳博敏为被告向广东省深圳市中级人民法院提起诉 讼，诉请深圳博敏停止侵权，并承担本案件全部诉讼费用。2013年7月5日，广东省
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
深圳市中级人民法院经审理作出一审判决（（2012）深中法知民初字第1420号《民事 判决书》），判令深圳博敏停止使用侵害南京协力电子科技集团有限公司 ZL201020150016.8专利权产品的行为并承担案件受理费1,000元。目前深圳博敏已向 广东省高级人民法院提起上诉，请求撤销本案一审判决，驳回南京协力电子科技集 团有限公司在一审中的全部诉讼请求。
2、因认为深圳博敏对其的职位调整侵犯其合法权益，深圳博敏员工周化琴向深 圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，请求：（1）解除其与深圳博敏的劳 动关系；（2）由深圳博敏支付其解除劳动关系经济补偿金60,985.25元、2013年9月至 10月12日工资9,629.25元及安置补偿费6,419.50元。2013年1月13日，深圳市宝安区劳 动人事争议仲裁委员会于作出深宝劳人仲（福永）案[2013]1852号《仲裁裁决书》， 裁决深圳博敏支付周化琴2013年9月1日至2013年10月12日工资9,629.25元，驳回周化 琴其他仲裁请求。2013年12月9日，周化琴向深圳市宝安区人民法院法院提起诉讼， 诉请确认其与深圳博敏解除劳动合同关系；深圳博敏支付其解除劳动合同的经济补 偿金60,985.25元、2013年9月至10月份工资9,629.25元以及安置补偿费6,419.5元。该 案已经深圳市宝安区人民法院开庭审理，尚未作出判决。
根据发行人提供的资料并经核查，信达律师认为上述诉讼案件涉案金额占发行 人营业收入比例较小，相关知识产权案件涉案设备数量较少，故上述诉讼不会对发 行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
二十一、结论性意见
信达律师对截至本法律意见书出具日与发行人本次发行上市有关的事项进行了 充分核查验证，信达律师保证出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 信达律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》和其 他相关法律法规规定的各项股票发行与上市的实质条件。
本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
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----- Start of picture text -----
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
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麻云燕 肖 剑
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----- Start of picture text -----
张 炯
----- End of picture text -----
年 月 日
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发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
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中国 深圳 福田区 深南大道 4019 号航天大厦 16 、 24 层 邮政编码： 518048 16, 24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话 (Tel.) ： (0755) 88265288 传真 (Fax.) ： (0755)88265537 网址（ Website ）： http://www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于博敏电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：博敏电子股份有限公司
根据博敏电子股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律师事务所（以 下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，信达接受发行人的委托，担任 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
信达律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文 件和有关事实进行了核查和验证，于2012年12月17日出具了《广东信达律师事务所 关于博敏电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》 及相应的律师工作报告（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）。 就《法律意见书》和《律师工作报告》出具后发行人新发生事项进行补充核查，并
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发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
于2013年3月29日、2014年5月7日分别出具了《广东信达律师事务所关于博敏电子股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下 简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公 司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补 充法律意见书（二）》”）。
鉴于立信已对发行人截至 2014 年 6 月 30 日三年及一期的财务报表进行审计并 于 2014 年 7 月 16 日出具了信会师报字[2014]第 310454 号《博敏电子股份有限公司 审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、信会师报字[2014]310455 号《博敏电子股份 有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部鉴证报告》”）和信会师报字[2014] 第 310457 号《关于博敏电子股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》 （以下简称“《纳税审核报告》”）等报告，根据证监会的有关规定及要求，信达律师 对发行人于《补充法律意见书（二）》出具后的新发生事项进行补充查证，出具《广 东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上 市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本法律意见书”），对信达律师已经出具的 《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》 的相关内容作进一步补充或修改。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的 有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证， 以确保本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书须与 《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》 一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法 律意见书（二）》中未被本法律意见书修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见 书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中声 明的事项及使用的简称仍适用于本法律意见书。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
一、本次发行上市方案的调整
鉴于发行人其他相关股东所持有发行人股份的时间已达36个月，根据《首次公 开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）等规定及 各股东的申请，发行人于2014年7月16日召开第二届董事会第二次会议并于2014年8 月2日召开2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于更新调整公司首次公开发 行人民币普通股股票并上市方案的议案》，本次发行上市方案调整如下：
1、本次发行新股数量不超过 4,185 万股，最终新股发行数量＝（募投项目所需 资金总额＋归属于公司的发行承销费用）÷发行价；本次发行新股出现募集资金额 （扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需资金总额的情况下，由公司 符合公开发售条件的原股东按其可公开发售股份数量同比例公开发售股份，公开发 售股份总数不超过 3,507.75 万股。
2、经平等自愿协商确定，本次股东公开发售具体方案为：截至 2014 年 8 月 2 日（公司 2014 年第五次临时股东大会对公开发售事宜的表决之日），符合公开发售 条件的公司股东徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远 程、韩志伟、高建芳、郑晓辉和王会民按其可公开发售股份数量同比例公开发售； 股份发售价格与新发行股票的价格相同；公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，股东公开发售股份的额度、比例 等具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 最大可公开发售股份 数量（万股） |
发售比例 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 1,270 | 36.21% | 不超过其所持公司股 份总数的25% |
| 2 | 谢小梅 | 706 | 20.13% | 不超过其所持公司股 份总数的25% |
| 3 | 谢建中 | 390 | 11.12% | 不超过其所持公司股 份总数的25% |
| 4 | 高建芳 | 500 | 14.25% | - |
| 5 | 郑晓辉 | 333.33 | 9.50% | - |
| 6 | 王会民 | 166.67 | 4.75% | - |
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发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
| 7 | 刘燕平 | 94 | 2.68% | 不超过其所持公司股 份总数的25% |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 邓志伟 | 24 | 0.68% | - |
| 9 | 黄继茂 | 8.75 | 0.25% | 不超过其所持公司股 份总数的25% |
| 10 | 邓宏喜 | 5.5 | 0.16% | 不超过其所持公司股 份总数的25% |
| 11 | 刘远程 | 5 | 0.14% | 不超过其所持公司股 份总数的25% |
| 12 | 韩志伟 | 4.5 | 0.13% | 不超过其所持公司股 份总数的25% |
| 合 计 | 3,507.75 | 100% | - |
（注：各分项数值之和与总数出现尾数不一致的情形系保留两位小数时四舍五入原因造成）
若本次股东大会决议之后至公司首次公开发行股票前，新增持股时间满 36 个月 且符合公开发售条件的股东，或参与公开发售的股东发生股权转让等情形，公司股 东公开发售股份的数额、比例将相应调整，公司董事会按照上述发行方案原则以及 此前公司股东大会对董事会的授权，依法办理公司发行方案的调整；新增持股时间 满 36 个月的股东，是指截至董事会审议通过相关发行方案调整决议之日，该股东持 有公司股份的时间满 36 个月。
3、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
4、决议有效期：延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市决议的有效期， 决议有效期变更为自公司股东大会审议通过本议案之日起 24 个月内有效。
综上，信达律师认为，本次发行上市方案的调整已获得发行人内部的批准及授 权，决议内容合法有效。
二、发行人股东公开发售事项
根据上述发行人调整后的发行上市方案，本次发行既包括发行人公开发行新股， 也包括发行人股东公开发售股份。本次公开发行的股份数不超过4,185万股，其中：
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发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
发行人新股发行数量根据募投项目资金需求合理确定，根据询价结果，若预计新股 发行募集金额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需资金总额的， 发行人将相应减少新股发行数量，同时增加首次公开发行时原股东公开发售股份的 数量，发行人股东公开发售股份的数量不超过3,507.75万股，亦不超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且发行新股与公司股东公开发售 股份数量之和不超过本次公开发行股票的上限，即4,185万股。本次新股发行与股东 公开发售股份的最终数量，在遵循签署原则基础上，由发行人与保荐机构（主承销 商）协商共同确定。
经平等自愿协商确定，发行人股份公开发售由各满足股份发售条件的股东按其 可公开发售股份数量的比例公开发售。发行的承销费用由发行人股东将按其公开发 售股份数量与发行人实际发行新股数量的比例与发行人分摊，其他发行费用由发行 人承担。发行人各股东公开发售具体数量、比例等具体情况详见本法律意见书“一、 本次发行上市方案的调整”。
根据发行人提供的资料并经核查，就上述发行人股东公开发售股份事宜，信达 律师认为：
1、发行人股东公开发售股份的价格与发行人新股发行的价格相同，符合《证券 发行与承销管理办法》的规定及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行 规定》（2014年修订，以下简称“《公开发售股份规定》”）第三条的规定；
2、发行人股东拟公开发售的股份持有时间已超过36个月，符合《公开发售股份 规定》第五条第一款的规定；
-
3、发行人原股东按照其可公开发售股份数量的比例公开发售，股东公开发售后，
-
发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，符合《公 开发售股份规定》第五条第二款的规定；
4、根据发行人确认、发行人股东承诺以及梅州市工商行政管理局出具的关于发 行人无股权质押的证明，发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或 质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的规定；
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发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
5、发行人全体股东已就其公开发售股份事宜向发行人董事会提出申请，且发行 人已召开第二届董事会第二次会议及2014年第五次临时股东大会审议并通过了本次 股东公开发售股份的相关议案，符合《公开发售股份规定》第七条的规定；
6、根据发行人第一届董事会第十六次会议以及发行人2014年第一次临时股东大 会决议，本次发行的承销费用由发行人和公开发售股份的股东按发行新股数量与公 开发售股份数量的比例分摊，其他发行费用由发行人承担，符合《公开发售股份规 定》第八条的相关规定；
7、本次调整后的发行上市方案已就本次预计发行新股的数量、发行人股东预计 公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规 定，符合《公开发售股份规定》第九条的相关规定。
综上，信达律师认为，本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份 相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定；本次发行上市方案调整涉及的发行人 股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及审批程序；发行人股东公开发售的股 份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行人股 东按照调整后的发行上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变 化，发行人实际控制人不会发生变更，股东公开发售事项不会对发行人公司治理结 构及生产经营产生重大不利影响。
三、股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜有效期限的调整
鉴于公司股东大会于 2012 年 11 月 18 日审议通过的《关于股东大会授权董事会 办理公开发行股票并上市相关事宜的议案》的有效期即将届满，2014 年 8 月 2 日， 发行人 2014 年第五次临时股东大会审议通过《关于延长股东大会授权董事会办理公 开发行股票并上市相关事宜有效期限的议案》，延长上述股东大会授权董事会办理 公开发行股票并上市相关事宜的有效期限，延长后的授权有效期变更为自发行人 2014 年第五次临时股东大会作出关于该议案的决议之日起 24 个月。
信达律师认为，发行人股东大会对董事会授权有效期限的调整已履行相关法律
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发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
程序，合法、有效。
四、发行人本次发行上市的主体资格
根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询结果并经信达律 师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及 《公司章程》规定需要终止的情形。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主 体资格。
五、本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人符合中国现行有关法律、 法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质性条件：
（一）发行人是依法设立的股份有限公司，发行人设立至今依法有效存续，不 存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形，符合《管理办法》第八条关于 发行人主体资格的规定。
（二）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人 2011 年、2012 年、2013 年 和 2014 年 1-6 月最近三年和一期一直主要从事高精密印制电路板的研发、生产和销 售，符合国家产业政策；董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更；股东所持发行人股份的权属状况清晰，不存在重大纠纷；符合《管理办 法》第 11 条、12 条和 13 条关于股票发行主体生产经营、股权状况、经营管理层稳 定情况的规定。
（三）经《内部控制鉴证报告》鉴证，发行人内部控制制度健全有效，能够合 理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行人《公司 章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，并制订了严格的资金管理制度，不 存在为关联方进行违规担保，或资金被关联方违规占用的情形，符合《管理办法》
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发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
第 24 条、26 条和 27 条关于发行人内部控制、对外担保及资金运用的规定。
（四）根据政府主管部门出具的说明及发行人确认，发行人规范运作，不存在 下列违法违规情形，符合《管理办法》第 25 条关于发行人守法经营的规定：
1、最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常，符合《证券法》第 13 条第（二）项以及《管理办法》第 28 条、第 33 条对发行人财务状况的要求：
1、最近三个会计年度净利润均为正数且累计为 182,556,408.70 元（以扣除非经 常性损益前后较低者计算），超过 3,000 万元；
2、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计 389,439,786.49 元，超 过 5,000 万元；
-
3、最近三个会计年度营业收入累计为 2,561,397,387.18 元，超过 3 亿元；
-
4、本次发行前股本总额为 12,550 万元，不少于 3,000 万元；
-
5、最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为
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发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
3,378,973.77 元，净资产为 499,623,565.58 元，无形资产占净资产的比例不高于 20%；
6、最近一期末未分配利润为 271,791,453.32 元，不存在未弥补亏损。
（六）根据《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人的内部控制在所 有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条关于发行人内部控制有效性的 规定。
（七）根据主管地方税务局和国家税务局出具的证明、《审计报告》及《纳税审 核报告》并经发行人确认，发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法 规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第 34 条关于发行人纳税情况的规定。
（八）根据《审计报告》及发行人确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第 35 条关 于发行人或有债务的规定。
（九）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人申报文件中不存在 下列情形，符合《管理办法》第 36 条对编制申报文件的规定：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（十）根据《审计报告》及发行人说明，发行人不存在下列影响持续盈利能力 的情形，符合《管理办法》第 37 条关于发行人持续盈利能力的规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
-
2、发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，
-
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性 的客户存在重大依赖；
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发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
4、发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；
5、发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化 的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（十一）根据《审计报告》及发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚 假记载，符合《证券法》第 50 条第（四）项关于上市公司财务会计文件的规定。
（十二）根据政府主管部门出具的说明及发行人确认，发行人最近三年没有重 大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁，符合《证券法》第 50 条第（四） 项关于上市公司合法经营情况的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行符合相关法律、法规及中国证监会规定 的各项实质性条件。
六、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，2014 年 6 月，刘燕平辞去客家文化 城的董事长兼经理职务，以及新城有限的执行董事兼经理职务。上述关联方变更具 体情况详见本法律意见书“十、发行人的关联交易”。
截至本法律意见书出具日，《律师工作报告》中发行人董事、监事及高级管理 人员在关联方任职情况内容变更为：
| 发行人职务 | 姓 名 | 任职关联方 | 任职关联方职务 |
|---|---|---|---|
| 董事长、总经理 | 徐 缓 | 深圳博敏 | 总经理 |
| 江苏博敏 | 执行董事、总经理 | ||
| 董事 | 谢小梅 | 深圳博敏 | 执行董事 |
| 董事 | 谢建中 | 深圳博敏 | 监事 |
| 江苏博敏 | 副总经理 |
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发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
| 客家文化城 | 副董事长 | ||
|---|---|---|---|
| 副董事长、常务副总经 理、董事会秘书 |
刘燕平 | 客家文化城 | 董事 |
| 梅县中顺实业发展有限公司 | 监事 | ||
| 独立董事 | 徐 驰 | 广东信德盛律师事务所 | 合伙人、主任 |
| 广州通力教育咨询有限公司 | 董事长 | ||
| 独立董事 | 张天福 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙） |
高级合伙人 |
| 董事、副总经理 | 黄继茂 | 江苏博敏 | 常务副总经理 |
| 监事会主席 | 罗伟飞 | 江苏博敏 | 监事 |
经信达律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级 管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务 人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
信达律师认为，发行人的人员独立。
七、发行人的股东
经信达律师核查，发行人于2014年7月发生股权转让情形，股权转让具体情形详 见本法律意见书“八、发行人的股本及其演变”；截至本法律意见书出具日，发行 人的股东共计49名，均为自然人股东，发行人49名自然人股东的概况及持股情况如 下：
| 序号 | 股东姓名 | 身份证号码 | 持有股份数量 （万股） |
持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 44140219660324**** | 5083.30 | 40.50 |
| 2 | 谢小梅 | 44140219650815**** | 2827.00 | 22.53 |
| 3 | 刘燕平 | 44140219670825**** | 1654.35 | 13.18 |
| 4 | 谢建中 | 44140219590802**** | 1560.35 | 12.43 |
| 5 | 高建芳 | 33262119670414**** | 500.00 | 3.98 |
| 6 | 郑晓辉 | 35020419710709**** | 333.33 | 2.66 |
| 7 | 王会民 | 11010819651018**** | 166.67 | 1.33 |
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发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
| 8 | 黄继茂 | 44142519731119**** | 35.00 | 0.28 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 邓志伟 | 44140219711113**** | 24.00 | 0.19 |
| 10 | 邓宏喜 | 44142119630905**** | 22.00 | 0.18 |
| 11 | 谢彬彬 | 44140219850415**** | 21.00 | 0.17 |
| 12 | 刘远程 | 44140219730126**** | 20.00 | 0.16 |
| 13 | 韩志伟 | 44142619771112**** | 18.00 | 0.14 |
| 14 | 梁 颖 | 36010319760509**** | 18.00 | 0.14 |
| 15 | 谢 赐 | 44142119830822**** | 18.00 | 0.14 |
| 16 | 黄建国 | 44142119770903**** | 15.00 | 0.12 |
| 17 | 王 强 | 44142719830819**** | 13.00 | 0.10 |
| 18 | 覃 新 | 42052319791005**** | 12.00 | 0.10 |
| 19 | 杜志红 | 44142519641119**** | 10.00 | 0.08 |
| 20 | 张维说 | 44142319811021**** | 10.00 | 0.08 |
| 21 | 戴冠军 | 51062319761111**** | 10.00 | 0.08 |
| 22 | 罗文明 | 44142119760309**** | 10.00 | 0.08 |
| 23 | 罗 旭 | 44142119740503**** | 10.00 | 0.08 |
| 24 | 罗伟飞 | 44142119711118**** | 10.00 | 0.08 |
| 25 | 谢桂凤 | 21010619591226**** | 10.00 | 0.08 |
| 26 | 黄龙惠 | 44030619690324**** | 10.00 | 0.08 |
| 27 | 李云萍 | 44022419850920**** | 8.00 | 0.06 |
| 28 | 张百竹 | 42032519820301**** | 8.00 | 0.06 |
| 29 | 信 峰 | 42068319810724**** | 8.00 | 0.06 |
| 30 | 朱占斌 | 61252419720403**** | 8.00 | 0.06 |
| 31 | 徐梅龙 | 44030119690913**** | 8.00 | 0.06 |
| 32 | 曾铁城 | 44142419820117**** | 6.00 | 0.05 |
| 33 | 涂祥运 | 44142619700501**** | 6.00 | 0.05 |
| 34 | 杨 苏 | 44142719840711**** | 6.00 | 0.05 |
| 35 | 张更生 | 42112319750319**** | 5.00 | 0.04 |
| 36 | 李 波 | 42900119791103**** | 5.00 | 0.04 |
| 37 | 凌明基 | 36010219740317**** | 5.00 | 0.04 |
| 38 | 张伟东 | 44142519800723**** | 5.00 | 0.04 |
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发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
| 39 | 陈 民 | 36040219780908**** | 5.00 | 0.04 |
|---|---|---|---|---|
| 40 | 陈 煜 | 52010319710708**** | 5.00 | 0.04 |
| 41 | 黄李海 | 44142119800420**** | 5.00 | 0.04 |
| 42 | 郭 阳 | 41130319820306**** | 5.00 | 0.04 |
| 43 | 覃小双 | 51092219760927**** | 5.00 | 0.04 |
| 44 | 林志松 | 44142719821206**** | 5.00 | 0.04 |
| 45 | 陆景富 | 52272319810812**** | 5.00 | 0.04 |
| 46 | 龚高林 | 43292919741015**** | 5.00 | 0.04 |
| 47 | 曾令干 | 44142719711124**** | 5.00 | 0.04 |
| 48 | 张雪芬 | 44140219811120**** | 3.00 | 0.02 |
| 49 | 吴秉南 | 44142619751010**** | 3.00 | 0.02 |
| 合 计 | 12,550 | 100 |
信达律师认为，发行人的现时股东具有法律、法规、规范性文件规定的出资资
格。
八、发行人的股本及其演变
（一）2014年7月股权变更
2014年7月3日，杨诗伟与黄继茂签订《股权转让协议》，杨诗伟将其持有的发 行人0.104%的股份共13万股，按照每股4元，合计52万元的总价转让给黄继茂。此 次股权转让经广东省梅州市嘉应公证处公证。
2014年7月5日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，对上述股权转让及股 权转让前后的股权结构进行了确认。
本次股权变更完成后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认购股份（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 5,083.30 | 40.50 |
| 2 | 谢小梅 | 2,827.00 | 22.53 |
| 3 | 刘燕平 | 1654.35 | 13.18 |
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发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
| 4 | 谢建中 | 1560.35 | 12.43 |
|---|---|---|---|
| 5 | 高建芳 | 500.00 | 3.98 |
| 6 | 郑晓辉 | 333.33 | 2.66 |
| 7 | 王会民 | 166.67 | 1.33 |
| 8 | 黄继茂 | 35.00 | 0.28 |
| 9 | 邓志伟 | 24.00 | 0.19 |
| 10 | 邓宏喜 | 22.00 | 0.18 |
| 11 | 谢彬彬 | 21.00 | 0.17 |
| 12 | 刘远程 | 20.00 | 0.16 |
| 13 | 韩志伟 | 18.00 | 0.14 |
| 14 | 梁 颖 | 18.00 | 0.14 |
| 15 | 谢 赐 | 18.00 | 0.14 |
| 16 | 黄建国 | 15.00 | 0.12 |
| 17 | 王 强 | 13.00 | 0.10 |
| 18 | 覃 新 | 12.00 | 0.10 |
| 19 | 杜志红 | 10.00 | 0.08 |
| 20 | 张维说 | 10.00 | 0.08 |
| 21 | 戴冠军 | 10.00 | 0.08 |
| 22 | 罗文明 | 10.00 | 0.08 |
| 23 | 罗 旭 | 10.00 | 0.08 |
| 24 | 罗伟飞 | 10.00 | 0.08 |
| 25 | 谢桂凤 | 10.00 | 0.08 |
| 26 | 黄龙惠 | 10.00 | 0.08 |
| 27 | 李云萍 | 8.00 | 0.06 |
| 28 | 张百竹 | 8.00 | 0.06 |
| 29 | 信 峰 | 8.00 | 0.06 |
| 30 | 朱占斌 | 8.00 | 0.06 |
| 31 | 徐梅龙 | 8.00 | 0.06 |
| 32 | 曾铁城 | 6.00 | 0.05 |
| 33 | 涂祥运 | 6.00 | 0.05 |
| 34 | 杨 苏 | 6.00 | 0.05 |
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发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
| 35 | 张更生 | 5.00 | 0.04 |
|---|---|---|---|
| 36 | 李 波 | 5.00 | 0.04 |
| 37 | 凌明基 | 5.00 | 0.04 |
| 38 | 张伟东 | 5.00 | 0.04 |
| 39 | 陈 民 | 5.00 | 0.04 |
| 40 | 陈 煜 | 5.00 | 0.04 |
| 41 | 黄李海 | 5.00 | 0.04 |
| 42 | 郭 阳 | 5.00 | 0.04 |
| 43 | 覃小双 | 5.00 | 0.04 |
| 44 | 林志松 | 5.00 | 0.04 |
| 45 | 陆景富 | 5.00 | 0.04 |
| 46 | 龚高林 | 5.00 | 0.04 |
| 47 | 曾令干 | 5.00 | 0.04 |
| 48 | 张雪芬 | 3.00 | 0.02 |
| 49 | 吴秉南 | 3.00 | 0.02 |
| 合 计 | 12,550 | 100 |
信达律师认为，发行人上述股权变更合法、合规、真实、有效。
九、发行人的业务
根据《审计报告》并经发行人的确认，发行人的业务收入主要来自于高精密印 制电路板的研发、生产和销售，发行人 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度来自于主营业务的收入额分别为 509,778,354.11 元、980,195,716.11 元、 813,310,917.08 元和 712,530,740.98 元，占营业收入的比例分别为 97.76%、97.86%、 97.61%和 98.07%。
综上，信达律师认为，发行人的主营业务突出。
十、发行人的关联交易
（一）关联方与关联关系
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发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人 相关关联方变动情况如下：
1、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
2014 年 6 月 25 日，发行人召开 2013 年度股东大会，对第一届董事会、监事会 进行换届选举，并召开第二届董事会第一次会议对高级管理人员重新聘任，经上述 选举及聘任，发行人第一届董事会、监事会全体成员继续担任第二届董事会、监事 会董事、监事，高级管理人员全部续聘，具体情况详见本法律意见书“十五、发行 人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
-
2、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、
-
高级管理人员的企业
（1）新城有限
2014 年 6 月，新城有限进行执行董事、经理及监事变更，刘燕平辞去新城有限 执行董事兼经理职务；变更后刘燕平不再担任新城有限执行董事、监事或高级管理 人员职务。该变更已经梅县工商行政管理局核准并办理备案登记。
（2）客家文化城
2014 年 6 月，客家文化城进行董事长、经理变更，刘燕平辞去客家文化城董事 长兼经理职务；变更后刘燕平仍担任客家文化城董事。该变更已经梅州市工商行政 管理局核准并办理备案登记。
（二）关联交易
根据《审计报告》及发行人说明，并经信达律师核查，发行人 2014 年 1-6 月新 增关联交易情况如下：
1、出售商品或提供劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 |
|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易比例 | ||
| 广东正业科技股份有限公司 | 销售材料 | 0.21 | 0.01% |
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发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
| 关联方 | 关联交易内容 | 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 |
|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易比例 | ||
| 合 计 | 0.21 | - |
2、采购商品或接受劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 |
|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易比例 | ||
| 广东正业科技股份有限公司 | 采购设备及配件 | 107.90 | 1.58% |
| 梅州市华泰工贸有限公司 | 采购办公用品 | 0.67 | 0.01% |
| 合 计 | 108.52 | - |
3、支付薪酬
发行人 2014 年 1-6 向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下：
| 项目名称 | 2014 年1-6 月（万元） |
|---|---|
| 支付薪酬 | 240.75 |
4、关联方往来
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人应付关联方的款项如下：
| 项目名称 | 关联方 | 截至2014 年6 月30 日（万元） |
|---|---|---|
| 应付账款 | 梅州市华泰工贸有限公司 | 1.22 |
| 合 计 | 1.22 |
5、关联担保
发行人 2014 年 1-6 月新增由关联方无偿提供的正在履行的担保如下：
| 担保人 | 债务 人 |
债权人 | 主债权/合同 | 担保 方式 |
担保/主合同 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 徐缓、谢小 梅、谢建 中、刘燕平 |
发行 人 |
中国银行梅 州分行 |
债权人与债务人2013年5月1日起 至2019年4月30日止签署的借款、 贸易融资、保函、资金业务及其它 授信业务合同，及其修订或补充 |
连带 责任 保证 |
18,000万元 |
| 徐缓、谢小 梅、谢建 中、刘燕平 |
发行 人 |
建设银行梅 州市分行 |
债权人与债务人签订的 MASP2014001《出口商业发票融资 业务合作协议书》 |
连带 责任 保证 |
- |
| 徐缓、谢小 梅 |
深圳 博敏 |
平安银行股 份有限公司 |
平银深分战-综字20140610第001 号综合授信额度合同项下债务人所 |
连带 责任 |
2,000万元 |
5-1-17
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
| 深圳分行 | 应承担的全部债务本息、利息、复 利及罚息、实现债权的费用 |
保证 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 徐缓、谢小 梅 |
深圳 博敏 |
北京银行深 圳分行 |
0218039号《综合授信合同》以及 该授信合同下订立的全部具体业务 合同 |
连带 责任 保证 |
2,000万元 |
经信达律师核查，发行人股东为发行人无偿提供担保的事项已按照公司章程及 关联交易决策制度的规定经过发行人董事会或股东大会的审议通过。2014 年 7 月 16 日，发行人独立董事出具《博敏电子股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项 的独立意见》，确认发行人 2013 年度及 2014 年 1-6 月发生的关联交易均为必要性关 联交易，已履行法定批准程序，且定价公允，不存在损害发行人及中小股东利益的 情形。
综上，信达律师认为，发行人的关联交易事项已经其董事会或股东大会的审议 通过，并取得独立董事的相关确认，该事项已履行法定批准程序，不存在损害发行 人及中小股东利益的情形。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
根据发行人与建设银行梅州市分行于 2014 年 4 月 9 日签订的建银梅抵字 2014 第 36 号《最高额抵押合同》，发行人以证书编号为粤房地权证梅州市第 0100032837 号和粤房地权证梅州市第 0100042469 号房地产抵押给建设银行梅州市分行，为最高 额为 1,200 万元的债权提供担保，上述证书对应的相关房产设置了抵押物权。上述 担保情况具体详见本法律意见书“十二、发行人的重大债权债务”。
（二）发行人拥有的无形资产情况
1、土地使用权
根据上述发行人与建设银行梅州市分行签订的建银梅抵字 2014 第 36 号《最高 额抵押合同》以及江苏博敏与江苏大丰农村商业银行股份有限公司签订的（公司） 农商抵字[2013]第 120-2 号《抵押合同》，发行人将证书编号为粤房地权证梅州市第
5-1-18
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
0100032837 号和粤房地权证梅州市第 0100042469 号的土地使用权抵押给建设银行 梅州市分行，担保的最高限额为 1,200 万元；江苏博敏将证书编号为大土国用（2012） 第 0325 号的土地使用权抵押给江苏大丰农村商业银行股份有限公司，为 1,240 万元 的主债权提供担保。上述担保情况具体详见本法律意见书“十二、发行人的重大债 权债务”及《补充法律意见书（二）》“十三、发行人的重大债权债务”。
2、专利
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司新增专利如下：
| 序 号 |
专利名称 | 专利 类型 |
专利号 | 专利权人 | 申请日 | 法律 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种采取不同电流参数 组合的电镀填盲孔方法 |
发明 专利 |
ZL201210124270.4 | 发行人 | 2012/04/25 | 专利 维持 |
| 2 | 组合式柔性印刷电路板 贴合辅材治具 |
实用 新型 |
ZL201320697674.2 | 发行人 | 2013/11/06 | 专利 维持 |
| 3 | 一种溶液定量补加装置 | 实用 新型 |
ZL201320487157.2 | 深圳博敏 | 2013/08/01 | 专利 维持 |
| 4 | 一种无定位挂孔测试装 置 |
实用 新型 |
ZL201320875616.4 | 深圳博敏 | 2013/12/27 | 专利 维持 |
经信达律师查验专利证书及查询国家知识产权局官方网站 （http://www.sipo.gov.cn/）并根据国家知识产权局出具的证明及发行人的声明与承 诺，上述专利依法登记在发行人及其子公司名下，截至本法律意见书出具日，该等 专利并未设置质押等他项权利。信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利 真实、合法、有效。
根据发行人与江苏博敏签订的《专利权申请转让协议》并经信达律师核查，截 至本法律意见书出具日，发行人及其子公司知识产权转让情况如下：
| 序 号 |
专利名称 | 专利 类型 |
专利号 | 转让方 | 受让方 | 国家知识产 局变更通知 （发文序号） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种用于印制线路板塞 孔的垫板及其使用方法 |
发明 专利 |
ZL201110107015.4 | 发行人 | 江苏博敏 | 20140507004 80390 |
| 2 | 一种易维护的真空包装 机 |
实用 新型 |
ZL200920054187. 8 |
发行人 | 江苏博敏 | 20140520009 89790 |
| 3 | 一种节能降耗的中央空 调 |
实用 新型 |
ZL200920056292. 5 |
发行人 | 江苏博敏 | 20140521004 64180 |
| 4 | 一种回收热能的螺杆式 | 实用 | ZL201020211590. | 发行人 | 江苏博敏 | 20140521002 |
5-1-19
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
| 空气压缩机 | 新型 | X | 42160 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 一种高压清洗机喷枪 | 实用 新型 |
ZL201020517684. X |
发行人 | 江苏博敏 | 20140520010 02760 |
信达律师认为，上述专利权的转让真实、合法、有效。
（三）经信达律师进一步核查，发行人通过自行设计、注册方式获得上述商标 权，通过自行研发方式获得上述专利权。
（四）发行人财产抵押、质押等担保情况
经信达律师进一步核查，并根据《审计报告》，以及发行人及其子公司与中国银 行梅州分行、广发银行梅州分行、交通银行股份有限公司梅州分行、江苏大丰农村 商业银行股份有限公司签订的抵押合同，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人及其子公 司的已用房地产及机器设备等资产设置抵押担保，抵押物账面价值合计为 33,363.91 万元。除上述情况外，发行人及其子公司其他财产均未设置抵押、质押等担保。
信达律师认为，发行人及其子公司以其资产为其贷款债务提供抵押担保，并已 依法签订抵押合同及办理抵押登记，抵押行为合法、合规、真实、有效。
（五）发行人租赁他人物业情况
经信达律师核查发行人提供的房屋租赁合同，截至本法律意见书出具日，发行 人子公司新增租赁他人物业情况如下：
| 序 号 |
承租 方 |
出租方 | 租赁物业坐 落 |
面积 （M2） |
租金 (元/月) |
租赁 用途 |
租赁期限 | 房产证号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏 博敏 |
上海合颖 实业有限 公司 |
上海市闵行 区都会路 2338号95栋 |
305 | 13,725.00 | 办公 | 2014/1/1- 2016/12/ 31 |
沪房地闵 字[2013]第 048364号 |
注：在租赁期限内，从 2015 年 1 月 1 日起，每年租金经双方协商并参照上一度国家公布的 经济增长率逐步调整。
信达律师认为，上述物业租赁的出租方对该物业拥有合法产权，租赁合同经双 方依法签署，合法、有效。
5-1-20
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经信达律师核查并经发行人确认，截至 2014 年 7 月末，发行人及其子公司新增 正在履行的重大合同情况如下：
1、采购合同
| 供应商 | 采购主体 | 合同 | 采购产品 | 金额 |
|---|---|---|---|---|
| 环球电路板设备 有限公司 |
发行人 | MZBMCG20140512号、 MZBMCG20140302号《激 光加工机采购合同》 |
激光加工机 | 23,200万日元 |
| CEDAL EQUIPMENT S.R.L. |
江苏博敏 | JSBMCG20140401《压机 采购合同》 |
ADARA压机 | 105万美元 |
| 竞铭机械股份有 限公司 |
江苏博敏 | JSBMCG20140411《VCP 垂直连续图形电镀线采购 合同》 |
VCP垂直连续 图形电镀线 |
136万美元 |
| 深圳市锦亿宝森 科技有限公司 |
江苏博敏 | JSBMCG20140408号《净 化组合风柜组设备与材料 采购合同》 |
净化组合风柜 组设备与材料 |
645万元 |
2、综合授信合同
| 获授信主体 | 授信银行 | 合同 | 授信额度 | 授信期限 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 中国银行梅 州分行 |
GDK475230120140067号 《授信额度协议》 |
3,000万元 | 2014年5月15 日至2015年3 月31 日 |
| GDK475230120140065号 《授信额度协议》 |
3,000万元 | 2014年5月15 日至2015年3 月31 日 |
||
| 深圳博敏 | 平安银行股 份有限公司 深圳分行 |
平银深分战-综字20140610 第001号《综合授信额度》 |
2,000万元 | 2014年6月10 日至2015年6 月9 日 |
| 深圳博敏 | 北京银行深 圳分行 |
0218039号《综合授信合同》 | 2,000万元 | 2014年5月15 日至2015年5 月14日 |
3、银行借款合同
| 主体 | 借款银行 | 合同 | 借款金额 | 借款期限 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 中国银行梅 州分行 |
GDK475230120140047号 | 2,000万元 | 2014年3月24 |
| 《流动资金借款合同》和 日至2015年3 |
5-1-21
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
| GDK475230120140064号 《流动资金借款合同补充协 议》 |
月23日 | |||
|---|---|---|---|---|
| GDK47523012014066号《银 行承兑汇票业务总额度协 议》 |
5,000万元 | - | ||
| 发行人 | 建设银行股 份有限公司 梅州市分行 |
建银梅工字2014第3号《人 民币流动资金贷款合同》 |
750万元 | 2014年4月21 日至2015年4 月20日 |
| 发行人 | 交通银行股 份有限公司 梅州分行 |
借款凭证 | 500万元 | 2014年2月26 日至2015年2 月26 日 |
| 借款凭证 | 500万元 | 2014年5月7日 至2015年3月 12 日 |
||
| 深圳博敏 | 平安银行股 份有限公司 深圳分行 |
平银深分战-贷字20140610 第001号《贷款合同》 |
1,000万元 | 2014年6月26 日至2015年6 月25 日 |
| 平银深分战-承字20140711 第001 号《汇票承兑合同》 |
1,000万元 | - | ||
| 深圳博敏 | 北京银行深 圳分行 |
0218955号《借款合同》 | 2,000万元 | 2014年5月19 日至2015年5 月18 日 |
| 江苏博敏 | 上海浦东发 展银行股份 有限公司盐 城分行 |
15652014280064号《流动资 金借款合同》 |
500万元 | 2014年4月25 日至2015年4 月24 日 |
| 15652014280108号《流动资 金借款合同》 |
700万元 | 2014年6月10 日至2015年6 月9 日 |
||
| 15652014280051号《流动资 金借款合同》 |
1,000万元 | 2014年4月11 日至2015年4 月10 日 |
||
| 15612014280571《开立信用 证协议书》 |
560.34万元 | - |
4、担保合同
| 担保 人 |
债务 人 |
债权 人 |
担保合同 | 主合同 | 担保金 额 |
担保方 式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 发行 人 |
发行 人 |
中国 银行 梅州 分行 |
GDY475230 120140018 号《补充协 |
抵押权人与债务人之间自2013年5 月1日起至2019年4月30日止签 署的借款、贸易融资、保函、资金 |
18,000 万元 |
抵押担 保 |
议》（为 GDY475230 120120014 业务及其他授信业务合同及其修订 或补充 |
5-1-22
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
| 号《最高额抵 押合同》之补 充协议） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 深圳 博敏 |
GBZ4752301 20140027号 《最高额保 证合同》 |
债权人与债务人2013年5月1日起 至2019年4月30日止签署的借款、 贸易融资、保函、资金业务及其它 授信业务合同，及其修订或补充 |
18,000 万元 |
保证担 保 |
||
| 发行 人 |
发行 人 |
建设 银行 梅州 市分 行 |
建银梅抵字 2014第36号 《最高额抵 押合同》 |
债权人与债务人在2014年4月9日 至2019年4月8日签订人民币资金 借款合同、外汇资金借款合同、银 行承兑协议、信用证开证合同、出 具保函协议及/或其他法律性文件 |
1,200万 元 |
抵押担 保（房地 产抵押） |
| 深圳 博敏 |
建银梅保字 2014第113 号《最高额保 证合同》 |
债权人与债务人在2014年4月9日 至2019年4月8日签订人民币资金 借款合同、外汇资金借款合同、银 行承兑协议、信用证开证合同、出 具保函协议及/或其他法律性文件 |
14,000 万元 |
保证担 保 |
||
| 江苏 博敏 |
建银梅保字 2014第123 号《最高额保 证合同》 |
债权人与债务人在2014年4月9日 至2019年4月8日签订人民币资金 借款合同、外汇资金借款合同、银 行承兑协议、信用证开证合同、出 具保函协议及/或其他法律性文件 |
14,000 万元 |
保证担 保 |
||
| 发行 人 |
发行 人 |
中国 农业 银行 股份 有限 公司 梅州 城区 支行 |
44100720140 000115《最高 额权利质押 合同》 |
债权人与债务人自2014年2月17 日至2014年7月15日办理的国内 发票融资业务所形成的债权 |
700万 元 |
质押担 保（银行 承兑汇 票质押） |
| 44100720140 000200《最高 额权利质押 合同》 |
债权人与债务人自2014年3月21 日至2014年9月13日办理出口贸 易融资业务所形成的债权 |
621万 元 |
质押担 保（银行 承兑汇 票质押） |
|||
| 发行 人 |
深圳 博敏 |
平安 银行 股份 有限 公司 深圳 分行 |
平银深分战- 额保字 20140610第 001号《最高 额保证担保 合同》 |
平银深分战-综字20140610第001 号综合授信额度合同项下债务人所 应承担的全部债务本息、利息、复 利及罚息、实现债权的费用 |
2,000万 元 |
保证担 保 |
| 发行 人 |
深圳 博敏 |
北京 银行 深圳 分行 |
0218039-001 《最高额保 证合同》 |
0219039号《综合授信合同》以及 该授信合同下定力的全部具体业务 合同 |
2,000万 元 |
连带责 任保证 |
| 发行 人 |
江苏 博敏 |
上海 浦东 发展 |
ZB15652014 00000009号 《最高额保 证合同》 |
债权人在2014年4月10日至2017 年4月10日期间内与债务人办理各 类融资业务所发生的债权 |
3,000万 元 |
连带责 任保证 |
5-1-23
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
| 江苏 博敏 |
银行 股份 有限 公司 盐城 分行 |
ZZ15652014 00000015号 《权利最高 额质押合同》 |
债权人在2014年6月27日至2015 年3月23日期间内与债务人办理各 类融资业务所发生的债权 |
560.34 万元 |
质押担 保（银行 承兑汇 票质押） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
5、建筑工程合同
| 发包方 | 工程承包商 | 合同编号 | 金额 | 期限 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 广东恒泰公路工 程有限公司 |
2014042801 | 1,259.58万元 | 2014年4月28日至 2014 年12 月31 日 |
| 江苏博敏 | 广东恒泰公路工 程有限公司 |
20140601001 | 965.31万元 | 2014年6月1日至 2014年12月1日 |
综上，信达律师认为，发行人上述合同在形式和内容上均合法有效，至上述统 计截止日该等合同正在履行过程中，不存在纠纷或风险。发行人及其子公司作为上 述重大合同的合同主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据政府部门出具的证明并经发行人确认，发行人及其子公司不存在因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日， 除发行人股东为发行人无偿提供担保的情况外，发行人与关联方之间不存在重大债 权债务关系及相互担保的情况；发行人股东为发行人无偿提供担保的情况，详见本 法律意见书“十、发行人的关联交易”。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，截至 2014 年 6 月 30 日，发 行人金额较大的其它应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
为准确反映发行人股权结构，发行人 2014 年第四次临时股东大会审议通过了
5-1-24
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》进行了修订。
信达认为，发行人上述《公司章程》的修改已履行相关法定程序，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
（一）股东大会
2014 年 6 月 25 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过《关于公司<2013 年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司董事会换届选举及董事报酬的议案》和 《关于公司监事会换届选举及监事报酬的议案》等议案。
2014 年 7 月 5 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过《关于 公司股份转让的议案》等议案。
2014 年 8 月 2 日，发行人召开 2014 年第五次临时股东大会，审议通过《关于 更新调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》等议案。 （二）董事会
2014 年 6 月 4 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于公 司<2013 年度总经理工作报告>的议案》等议案。
2014 年 6 月 10 日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关 于公司子公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》。
2014 年 6 月 25 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选 举公司第二届董事会董事长和副董事长的议案》等议案。
2014 年 7 月 16 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于更 新调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》、《关于确认并批准 报出公司 2014 年上半年度财务报表的议案》等议案。
（三）监事会
2014 年 6 月 4 日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于公司
5-1-25
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
<2013 年度监事会工作报告>的议案》等议案。
2014 年 6 月 25 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过《关于选 举公司第二届监事会主席的议案》。
2014 年 7 月 16 日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于更 新调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》等议案。
综上，信达律师认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会的召集、召开、 表决的程序以及决议的内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2014 年 6 月 25 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过《关于公司董事 会换届选举及董事报酬的议案》和《关于公司监事会换届选举及监事报酬的议案》 等议案，对发行人第一届董事会和监事会进行换届选举，经选举，发行人第一届董 事会全体成员均继续担任第二届董事会董事，第一届监事会股东代表监事均继续担 任第二届监事会股东代表监事；同日，发行人召开职工代表会议，发行人第一届职 工代表监事继续担任第二届职工代表监事。
2014 年 6 月 25 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选 举公司第二届董事会董事长和副董事长的议案》等议案，根据会议决议，徐缓、刘 燕平继续分别担任发行人董事长、副董事长，发行人原总经理、副总经理等高级管 理人员全部续聘。
2014 年 6 月 25 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过《关于选 举公司第二届监事会主席的议案》，继续选举罗伟飞为发行人第二届监事会主席。
经过上述董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任，发行人第二届董事会 由徐缓（董事长）、刘燕平（副董事长）、谢小梅、谢建中、黄继茂、刘远程、曾辉、 徐驰和张天福组成，其中曾辉、徐驰和张天福为独立董事，独立董事张天福为会计 专业人员，独立董事人数占董事会成员人数的比例不低于 1/3；发行人第二届监事
5-1-26
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
会由罗伟飞（监事会主席）、黄晓丹和覃新（职工代表监事）组成；发行人总经理为 徐缓，副总经理为刘燕平（常务副总经理）、黄继茂、邓宏喜、韩志伟，财务负责人 为刘远程，董事会秘书为刘燕平。
信达律师认为，发行人董事会、监事会的换届选举和高级管理人员的聘任程序， 符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；发行人第一届 董事会全体成员、第一届监事会全体成员继续担任第二届董事、监事，高级管理人 员全部续聘，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员未发生重大变动。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的主要税收优惠
2013 年 12 月 3 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、 广东省地方税务局向发行人颁发《高新技术企业证书》（编号：GF201344000350）， 证书有效期三年。2014 年 3 月 14 日，梅州市国家税务局直属税务分局出具《企业 所得税减免优惠备案表》，同意发行人 2013 年度税高新技术企业所得税优惠备案， 发行人 2013 年度减按 15%的税率缴交企业所得税。
信达律师认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司的政府补贴
根据《审计报告》并经信达律师进一步核查，发行人及其子公司2014年1-6月获 得如下财政补贴或补助：
| 享受主体 | 项目 | 政府文件 | 金额 （万元） |
|---|---|---|---|
| 发行人 | 2013年梅州市加工贸易 转型升级专项资金 |
《关于安排2013年加工贸易转型升级专项 资金的通知》 |
3.60 |
| 发行人 | 2013年中央地方特色产 业中小企业发展资金预 算 |
《关于下达2013年中央地方特色产业中小 企业发展资金预算的通知》 |
150.00 |
| 发行人 | 2013年省级企业技术中 心专项资金预算 |
《关于下达2013年省级企业技术中心专项 资金预算指标的通知》 |
200.00 |
| 发行人 | 梅州市专利资助 | 《关于印发<梅州市专利资助管理办法>的 | 0.44 |
5-1-27
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
| 通知》 | |||
|---|---|---|---|
| 发行人 | 梅州市科学技术奖专项 资金 |
《关于下达2013年梅州市科学技术奖专项 资金的通知》 |
1.00 |
| 发行人 | 2013年省产业转移工业 园重点园区重点产业项 目贷款贴息 |
《关于拨付2013年省产业转移工业园重点 园区重点产业项目贷款贴息资金的通知》 |
211.98 |
| 发行人 | 梅州市上市后备重点企 业财政贴息资金 |
《关于印发梅州市上市后备重点企业财政 贴息资金支持方案的通知》 |
220.00 |
| 深圳博敏 | 2012年度深圳市产业技 术进步资金企业技术中 心建设资助 |
《市经贸信息委关于下达2012年度深圳市 产业技术进步资金企业技术中心建设资助 计划的通知》 |
15.00 |
| 发行人 | 2012年省部产学研结合 重大专项项目资金 |
《关于下达2012年度省部产学研结合重大 专项项目资金的通知》 |
7.05 |
| 发行人 | 第二批省战略性新兴产 业发展专项资金 |
《关于下达第二批省战略性新兴产业发展 专项资金（高端新型电子信息）项目资金预 算指标的通知》 |
40.00 |
| 江苏博敏 | 江苏博敏电子信息产业 园建设项目 |
《关于给予江苏博敏电子有限公司项目补 助资金的通知》和《关于给予江苏博敏电子 有限公司项目补助资金的通知》 |
52.92 |
| - | 其他 | - | 12.93 |
| 合 计 | 914.92 |
根据《审计报告》，发行人及其子公司2014年1-6月取得计入当期非经常性损益 的政府补贴为914.92万元；发行人（合并报表）2014年1-6月的净利润（以扣除非经 常损益前后孰低者为计算依据）为3,419.73万元，发行人不存在对财政补贴的依赖。
信达律师认为，发行人及其子公司2014年1-6月所获财政补贴政策合法、合规、 真实、有效。
（二）发行人及其子公司的依法纳税情形
1、发行人依法纳税的情形
根据梅州市国家税务局直属税务分局于2014年7月14日出具的《税务情况证明》， 2011年1月1日至2014年7月14日，发行人不存在因违反税收法律、法规被该局处罚的 情况。根据梅州市地方税务局蕉华税务分局于2014年7月15日出具的《纳税证明》， 2011年1月1日至2014年7月15日，发行人没有欠款、偷税及其他违反税收征管法律法 规的行为，没有涉及税项纠纷或其他与纳税有关的处罚记录。
2、深圳博敏依法纳税的情形
5-1-28
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
根据深圳市宝安区国家税务局福永税务分局于2014年7月4日出具的《证明》，该 局未发现深圳博敏2014年1月1日至2014年6月30日期间有重大税务违法违章记录。根 据深圳市宝安区地方税务局于2014年7月4日出具的《税务违法违规状况证明》，2014 年1月1日至2014年6月30日，深圳博敏没有税务违法违规记录。
3、江苏博敏依法纳税的情形
根据江苏省大丰市国家税务局于2014年7月7日出具的《证明》，2014年1月1日至 2014年6月30日，江苏博敏不存在因违反国家现行税收法律、法规和其他规范性文件 而被我局处罚的情况。根据盐城市大丰地方税务局于2014年7月3日出具的《证明》， 2014年1月1日至2014年6月30日，江苏博敏不存在因违反国家现行税收法律、法规和 其他规范性文件而被我局处罚的情况。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司2014年1-6月依法纳税，不存在重大税 务违法行为。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障
（一） 发行人及其子公司环境保护情况
1、根据梅州市环境保护局于2014年7月17日出具的《梅州市环境保护局关于博 敏电子股份有限公司执行环保法律法规情况的证明》，2014年1月1日至2014年6月30 日，发行人未发生过环境污染事故，未受过环保部门的行政处罚。
2、根据深圳市人居环境委员会出具的深人环法证字[2014]第302号《关于深圳 市博敏电子有限公司环保守法情况的证明》，2014年1月1日至2014年6月30日，深圳 博敏未发生环境污染事故和环境违法行为。
3、根据大丰市环境保护局于2014年7月7日出具的《证明》，2014年1月1日至2014 年6月30日，江苏博敏未发生环境污染事件和环境违法行为，未因环保问题受到行政 处罚，达到国家和地方规定的环保要求。
（二）发行人及子公司产品质量技术标准
5-1-29
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
1、根据广东省梅州市质量技术监督局于2014年7月1日出具的《证明》，2014年1 月1日至2014年6月30日，发行人无重大产品质量事故或技术标准纠纷发生，不存在 因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而被行政处罚的记录。
2、根据深圳市市场监督管理局出具的深市监信证[2014]443号《复函》，2014年 1月1日至2014年6月30日，深圳博敏没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
3、根据盐城市大丰质量技术监督局于2014年7月8日出具的《证明》，2014年1 月1日至2014年6月30日，江苏博敏无重大产品质量事故或技术标准纠纷发生，不存 在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而被行政处罚的记录。
（三）发行人及其子公司劳动与社会保险情况
1、根据梅州市人力资源和社会保障局于2014年7月1日出具的《证明》，2014年1 月1日至2014年6月30日，发行人没有因违反劳动法律法规和地方规范性文件而受到 行政处罚。根据梅州市社会保险基金管理局于2014年7月10日出具的《证明》，2014 年1月1日至2014年6月30日，发行人无因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、 法规、规范性文件而被追缴或受到任何行政处罚的情形。
2、根据深圳市人力资源和社会保障局于2014年7月9日出具的《深圳市人力资源 和社会保障局关于深圳市博敏电子有限公司守法情况的复函》，2014年1月1日至2014 年6月30日，深圳博敏无因违反劳动和社会保险法律法规而被行政处罚的记录。根据 深圳市社会保险基金管理局于2014年8月12日出具的《证明》，2014年1月1日至2014 年6月30日，深圳博敏无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记 录。
3、根据大丰市人力资源和社会保障局于2014年7月8日出具的《证明》，2014年1 月1日至2014年6月30日，江苏博敏没有因违反劳动法律、法规和其他规范性文件而 受到行政处罚。根据大丰市人力资源和社会保障局于2014年7月8日出具的《证明》， 2014年1月1日至2014年6月30日，江苏博敏未受到社保方面的行政处罚。
（四）发行人及其子公司住房公积金情况
- 1、根据梅州市住房公积金管理中心于2014年7月22日出具的《证明》，截止2014
5-1-30
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
年7月22日，发行人不存在因违反国家、地方文件规定而被追缴或受到任何行政处罚 的情况。
2 、根据深圳市住房公积金管理中心于 2014 年 7 月 7 日出具的编号为 14070700068866的《单位住房公积金缴存证明》，2010年12月至2014年6月，深圳博 敏没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
3、根据盐城市住房公积金大丰管理部于2014年7月8日出具的《证明》，2014年1 月1日至2014年6月30日，江苏博敏电子有限公司能认真遵守国家、地方有关住房公 积金管理方面的法律、法规和规章，并依据有关规定为员工按时、足额缴纳住房公 积金，且未受到相关处罚。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司的环境保护、产品质量技术标准及劳 动保障合法、合规。
十八、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人 及其子公司的诉讼案件情况如下： （一）发行人作为原告的案件
1、鉴于深圳市骏泰达科技有限公司与发行人货物买卖合同纠纷经深圳市南山区 人民法院受理，且深圳市骏泰达科技有限公司提出管辖权异议，2014年4月10日，深 圳市南山区人民法院作出（2014）深南法民二初字第118号《民事裁定书》，驳回被 告深圳市骏泰达科技有限公司对该管辖权提出的异议。2014年4月27日，因不满上述 裁定，深圳市骏泰达科技有限公司向深圳市中级人民法院提起上诉，上诉请求撤销 深圳市南山区人民法院（2014）深南法民二初字第118号民事裁定书，且案件移送广 州市萝岗区人民法院。深圳市中级人民法院尚未对该上诉案件作出裁定。此外，经 发行人的财产保全申请并提供担保，深圳市南山区人民法院于2014年6月作出相关裁 定，冻结深圳市骏泰达科技有限公司名下的相关存款。
5-1-31
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
2、因认为深圳市奥基莱电子有限公司拖欠其货款并违约单方取消相关订单，发 行人以深圳市奥基莱电子有限公司为被申请人，向上海国际经济贸易仲裁委员会提 起仲裁申请，主要请求被申请人支付发行人货款1,158,847.04元及逾期违约金，解除 相关订单并赔偿发行人损失254,280元。该案件已经上海国际经济贸易仲裁委员立案 受理，尚未开庭仲裁。
（二）发行人子公司作为被告的案件
1、因认为深圳博敏未能履行为其支付加工费的义务，深圳市盛坤电子科技有限 公司于2014年5月16日以深圳博敏为被告向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求深 圳博敏支付其加工费1,788,807.69元，并支付逾期违约金。该案件已经深圳市宝安区 人民法院开庭审理，尚未作出判决。
2、2014年3月7日，就周化琴与深圳博敏劳动纠纷一案，深圳市宝安区人民法院 作出（2013）深宝法沙劳初字974号《民事判决书》，确认劳动关系于2013年10月12 日解除，深圳博敏支付周华琴工资9,629.25元。2014年6月5日，因不满上述判决，周 华琴向深圳市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决中的“驳回其他诉讼请求” 事项，改判深圳博敏支付其经济补偿金60,985.25元、安置补偿费一个月6,419.50元。 该上诉案件已经深圳市中级人民法院审理，尚未作出判决。
根据发行人提供的资料并经核查，信达律师认为上述诉讼案件涉案金额占发行 人营业收入比例较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发 行上市的实质性障碍。
十九、结论性意见
信达律师对截至本法律意见书出具日与发行人本次发行上市有关的事项进行了 充分核查验证，信达律师保证出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 信达律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》和其 他相关法律法规规定的各项股票发行与上市的实质条件。
5-1-32
发行人律师的意见
补充法律意见书（三）
本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
5-1-33
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
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广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
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麻云燕 肖 剑
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张 炯
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年 月 日
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5-1-34
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
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中国 深圳 福田区 深南大道 4019 号航天大厦 16 、 24 层 邮政编码： 518048 16, 24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话 (Tel.) ： (0755) 88265288 传真 (Fax.) ： (0755)88265537 网址（ Website ）： http://www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于博敏电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：博敏电子股份有限公司
根据博敏电子股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律师事务所（以 下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，信达接受发行人的委托，担任 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
信达律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文 件和有关事实进行了核查和验证，于2012年12月17日出具了《广东信达律师事务所 关于博敏电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》 及相应的律师工作报告（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）。 就《法律意见书》和《律师工作报告》出具后发行人新发生事项进行补充核查，并
5-1-1
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
于2013年3月29日、2014年5月7日和2014年8月20日分别出具了《广东信达律师事务 所关于博敏电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意 见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于博 敏电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书 （二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《广东信达律师事务所关于博敏 电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》 （以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于立信已对发行人截至 2014 年 12 月 31 日三年的财务会计报告进行审计并于 2015 年 1 月 30 日出具了信会师报字[2015]第 310063 号《博敏电子股份有限公司审 计报告》（以下简称“《审计报告》”）、信会师报字[2015]第 310064 号《博敏电子股 份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部鉴证报告》”）和信会师报字 [2015]第第 310066 号《关于博敏电子股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审 核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”）等报告，根据证监会的有关规定及要求， 信达律师对发行人于《补充法律意见书（三）》出具后的新发生事项进行补充查证， 出具《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本法律意见书”），对信达律师已 经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意 见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的相关内容作进一步补充或修改。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的 有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证， 以确保本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书须与 《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》 和《补充法律意见书（三）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中未被本法 律意见书修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中声明 的事项及使用的简称仍适用于本法律意见书。
5-1-2
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
一、本次发行上市方案的更新
鉴于自2014年9月27日起，发行人新增相关持股满36个月的股东，根据《首次公 开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）等规定及 各股东的申请，发行人于2015年1月30日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关 于更新公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》，根据公司股东大会 的授权，对本次首次公开发行人民币普通股股票并上市方案调整如下：
1、本次发行新股数量不超过4,185万股，最终新股发行数量＝（募投项目所需 资金总额＋归属于公司的发行承销费用）÷发行价；本次发行新股出现募集资金额 （扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需资金总额的情况下，由发行 人符合公开发售条件的原股东按其可公开发售股份数量同比例公开发售股份，公开 发售股份总数不超过3,794.25万股。
2、经平等自愿协商确定，本次股东公开发售具体方案为：截至2015年1月30日 （发行人第二届董事会第四次会议的表决之日），符合公开发售条件的公司股东按其 可公开发售股份数量同比例公开发售；股份发售价格与新发行股票的价格相同；公 开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数 量；股东公开发售股份的额度、比例等具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 最大可公开发售股份数 量（万股） |
发售比例 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐 缓 | 1,270 | 33.47% | 不超过其所持公司股 份总数的25% |
| 2 | 谢小梅 | 706 | 18.61% | 不超过其所持公司股 份总数的25% |
| 3 | 谢建中 | 390 | 10.28% | 不超过其所持公司股 份总数的25% |
| 4 | 高建芳 | 500 | 13.18% | - |
| 5 | 郑晓辉 | 333.33 | 8.79% | - |
| 6 | 王会民 | 166.67 | 4.39% | - |
| 7 | 刘燕平 | 94 | 2.48% | 不超过其所持公司股 份总数的25% |
5-1-3
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
| 8 | 邓志伟 | 24 | 0.63% | - |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 黄继茂 | 8.75 | 0.23% | 不超过其所持公司股 份总数的25% |
| 10 | 邓宏喜 | 5.5 | 0.14% | 不超过其所持公司股 份总数的25% |
| 11 | 刘远程 | 5 | 0.13% | 不超过其所持公司股 份总数的25% |
| 12 | 韩志伟 | 4.5 | 0.12% | 不超过其所持公司股 份总数的25% |
| 13 | 谢彬彬 | 21.00 | 0.55% | - |
| 14 | 梁 颖 | 18.00 | 0.47% | - |
| 15 | 谢 赐 | 18.00 | 0.47% | - |
| 16 | 黄建国 | 15.00 | 0.40% | - |
| 17 | 王 强 | 13.00 | 0.34% | - |
| 18 | 覃 新 | 3.00 | 0.08% | 不超过其所持公司股 份总数的25% |
| 19 | 杜志红 | 10.00 | 0.26% | - |
| 20 | 张维说 | 10.00 | 0.26% | - |
| 21 | 戴冠军 | 10.00 | 0.26% | - |
| 22 | 罗文明 | 10.00 | 0.26% | - |
| 23 | 罗 旭 | 10.00 | 0.26% | - |
| 24 | 罗伟飞 | 2.50 | 0.07% | 不超过其所持公司股 份总数的25% |
| 25 | 谢桂凤 | 10.00 | 0.26% | - |
| 26 | 黄龙惠 | 10.00 | 0.26% | - |
| 27 | 李云萍 | 8.00 | 0.21% | - |
| 28 | 张百竹 | 8.00 | 0.21% | - |
| 29 | 信 峰 | 8.00 | 0.21% | - |
| 30 | 朱占斌 | 8.00 | 0.21% | - |
| 31 | 徐梅龙 | 8.00 | 0.21% | - |
5-1-4
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
| 32 | 曾铁城 | 6.00 | 0.16% | - |
|---|---|---|---|---|
| 33 | 涂祥运 | 6.00 | 0.16% | - |
| 34 | 杨 苏 | 6.00 | 0.16% | - |
| 35 | 张更生 | 5.00 | 0.13% | - |
| 36 | 李 波 | 5.00 | 0.13% | - |
| 37 | 凌明基 | 5.00 | 0.13% | - |
| 38 | 张伟东 | 5.00 | 0.13% | - |
| 39 | 陈 民 | 5.00 | 0.13% | - |
| 40 | 陈 煜 | 5.00 | 0.13% | - |
| 41 | 黄李海 | 5.00 | 0.13% | - |
| 42 | 郭 阳 | 5.00 | 0.13% | - |
| 43 | 覃小双 | 5.00 | 0.13% | - |
| 44 | 林志松 | 5.00 | 0.13% | - |
| 45 | 陆景富 | 5.00 | 0.13% | - |
| 46 | 龚高林 | 5.00 | 0.13% | - |
| 47 | 曾令干 | 5.00 | 0.13% | - |
| 48 | 张雪芬 | 3.00 | 0.08% | - |
| 合 计 | 3794.25 | 100% | - |
（注：各分项数值之和与总数出现尾数不一致的情形系保留两位小数时四舍五入原因造成）
信达律师认为，本次发行上市方案的调整已获得发行人内部的批准及授权，决 议内容合法有效。
二、发行人股东公开发售事项
根据上述“一、本次发行上市方案的更新”所述，本次公开发行时原股东公开
5-1-5
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
发售的股份数量按照公司股东大会的授权由董事会进行相应更新调整，更新后发行 人股东公开发售股份的数量不超过3,794.25万股，亦不超过自愿设定12个月及以上限 售期的投资者获得配售股份的数量，各股东公开发售具体数量、比例等具体情况详 见本法律意见书“一、本次发行上市方案的调整”。经核查，更新后的发行人公开发 售股份事宜仍符合《证券发行与承销管理办法》的规定及《首次公开发行股票时公 司股东公开发售股份暂行规定》（2014年修订）的各项规定。
信达律师认为，本次发行上市方案更新涉及的发行人股东公开发售股份相关事 宜符合法律、法规及公司章程的规定；本次发行上市方案更新涉及的发行人股东公 开发售股份相关事宜已履行相关决策及审批程序；发行人股东公开发售的股份权属 清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行人股东按照 更新后的发行上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发 行人实际控制人不会发生变更，股东公开发售事项不会对发行人公司治理结构及生 产经营产生重大不利影响。
三、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的资料以及全国企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn/）查询结果并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日， 发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主 体资格。
四、本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人符合中国现行有关法律、 法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质性条件：
（一）发行人是依法设立的股份有限公司，发行人设立至今依法有效存续，不 存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形，符合《管理办法》第八条关于
5-1-6
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
发行人主体资格的规定。
（二）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人 2012 年、2013 年和 2014 年 最近三年一直主要从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，符合国家产业政策； 董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；股东所持发行 人股份的权属状况清晰，不存在重大纠纷；符合《管理办法》第 11 条、12 条和 13 条关于股票发行主体生产经营、股权状况、经营管理层稳定情况的规定。
（三）经《内部控制鉴证报告》鉴证，发行人内部控制制度健全有效，能够合 理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行人《公司 章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，并制订了严格的资金管理制度，不 存在为关联方进行违规担保，或资金被关联方违规占用的情形，符合《管理办法》 第 24 条、26 条和 27 条关于发行人内部控制、对外担保及资金运用的规定。
（四）根据政府主管部门出具的说明及发行人确认，发行人规范运作，不存在 下列违法违规情形，符合《管理办法》第 25 条关于发行人守法经营的规定：
1、最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能
5-1-7
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
力较强，现金流量正常，符合《证券法》第 13 条第（二）项以及《管理办法》第 28 条、第 33 条对发行人财务状况的要求：
1、最近三个会计年度净利润均为正数且累计为 193,566,268.63 元（以扣除非经 常性损益前后较低者计算），超过 3,000 万元；
2、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计 437,614,304.73 元，超 过 5,000 万元；
3、最近三个会计年度营业收入累计为 2,888,526,479.17 元，超过 3 亿元；
- 4、本次发行前股本总额为 12,550 万元，不少于 3,000 万元；
5、最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为
4,207,739.26 元，净资产为 527,830,163.81 元，无形资产占净资产的比例不高于 20%；
6、最近一期末未分配利润为 292,704,939.58 元，不存在未弥补亏损。
（六）根据《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人的内部控制在所 有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条关于发行人内部控制有效性的 规定。
（七）根据主管地方税务局和国家税务局出具的证明、《审计报告》及《纳税审 核报告》并经发行人确认，发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法 规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第 34 条关于发行人纳税情况的规定。
（八）根据《审计报告》及发行人确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第 35 条关 于发行人或有债务的规定。
（九）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人申报文件中不存在 下列情形，符合《管理办法》第 36 条对编制申报文件的规定：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（十）根据《审计报告》及发行人说明，发行人不存在下列影响持续盈利能力 的情形，符合《管理办法》第 37 条关于发行人持续盈利能力的规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性 的客户存在重大依赖；
4、发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；
5、发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化 的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（十一）根据《审计报告》及发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚 假记载，符合《证券法》第 50 条第（四）项关于上市公司财务会计文件的规定。
（十二）根据政府主管部门出具的说明及发行人确认，发行人最近三年没有重 大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁，符合《证券法》第 50 条第（四） 项关于上市公司合法经营情况的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行符合相关法律、法规及中国证监会规定 的各项实质性条件。
五、发行人的业务
（一）发行人子公司相关资质或许可
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，经大丰市环保局同意，江苏博敏持 有的大丰市环境保护局颁发的编号为 3209822014000003（临时）的《江苏省排放污 染物许可证》的有效期延期至 2015 年 4 月 4 日。
（二）发行人主营业务
根据《审计报告》并经发行人的确认，发行人的业务收入主要来自于高精密印 制电路板的研发、生产和销售，发行人 2014 年度、2013 年度和 2012 年度来自于主 营业务的收入额分别为 1,028,853,053.90 元、980,195,716.11 元和 813,310,917.08 元， 占营业收入的比例分别为 97.64%、97.86%和 97.61%。
综上，信达律师认为，发行人的主营业务突出。
六、发行人的关联交易
（一）关联方与关联关系
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人 相关关联方变动情况如下：
1、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董 事、高级管理人员的企业
（1）梅县中顺实业发展有限公司（简称“中顺实业”）
2014 年 12 月，中顺实业进行股权变更，刘燕平将所持中顺实业 20%股权转让 给其妹刘艳萍。股权转让完成后，中顺实业的股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 谢建中 | 2,460.00 | 60 |
| 2 | 刘燕平 | 820.00 | 20 |
| 3 | 刘艳萍 | 820.00 | 20 |
| 合 计 | 4,100 | 100 |
（二）关联交易
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
根据《审计报告》及发行人说明，并经信达律师核查，发行人 2014 年度关联交 易情况如下：
1、销售商品、提供劳务情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 2014 | 年 |
|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易比例 | ||
| 广东正业科技股份有限公司 | 销售材料 | 0.21 | 0.01% |
| 合 计 | 0.21 | - |
2、采购商品或接受劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 2014 | 年 |
|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易比例 | ||
| 广东正业科技股份有限公司 | 采购设备及配件 | 107.90 | 1.58% |
| 梅州市华泰工贸有限公司 | 采购办公用品 | 0.91 | 0.36% |
| 合 计 | 108.81 | - |
因发行人原董事王龙基于 2013 年 5 月辞去发行人独立董事职务，自 2014 年 6 月起，王龙基担任独立董事的广东正业科技股份有限公司不再为发行人关联方。
3、支付薪酬
发行人 2014 年度向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下：
| 项目名称 | 2014 年（万元） |
|---|---|
| 支付薪酬 | 490.84 |
4、关联方往来
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人应付关联方的款项如下：
| 项目名称 | 关联方 | 截至2014 年12 月31 日（万元） |
|---|---|---|
| 应付账款 | 梅州市华泰工贸有限公司 | 0.19 |
| 合 计 | 0.19 |
5、关联担保
发行人 2014 年 7-12 月新增由关联方为发行人无偿提供的正在履行的担保如
下：
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
| 担保人 | 债务 人 |
债权人 | 担保合同 | 主合同 | 担保金 额（万 元） |
担保 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 徐缓、谢 小梅、谢 建中、刘 燕平 |
发行 人 |
建设银行 梅州市分 行 |
建银梅保字 2014第325号 《自然人保 证合同》 |
债权人与债务人签订的 MZSP2014007号《出口商 业发票融资业务合作协议 书》 |
3,000 | 连带 保证 |
| 建银梅保字 2014第292号 《自然人保 证合同》 |
债权人与债务人签订的 MZSP2014005号《出口商 业发票融资业务合作协议 书》 |
3,000 | 连带 保证 |
|||
| 徐缓、谢 小梅、谢 建中、刘 燕平 |
发行 人 |
广发银行 梅州分行 |
（2014）梅公 人银最保字 第0214019号 《最高额保 证合同》 |
债权人与债务人于2014 年8月26日至2018年8 月25日期间所签订的一 系列合同及其修订或补充 |
3,800 | 连带 保证 |
| 徐缓、谢 小梅 |
发行 人 |
交通银行 股份有限 公司梅州 分行 |
粤交银梅 2014年保字 010号《保证 合同》 |
债权人与债务人签订的粤 交银梅2014年综字009号 《综合授信合同》 |
12,000 | 连带 保证 |
| 徐缓、谢 小梅 |
江苏 博敏 |
欧力士融 资租赁（中 国）有限公 司深圳分 公司 |
L2014060073 《融资租赁 合同》 |
L2014060073《融资租赁合 同》 |
1,766． 43 |
连带 保证 |
经信达律师核查，发行人股东为发行人无偿提供担保的事项已按照公司章程 及关联交易决策制度的规定经过发行人董事会或股东大会的审议通过。2015 年 1 月 30 日，发行人独立董事出具相关独立意见，确认发行人 2014 年度发生的关联交易 已履行法定批准程序，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，信达律师认为，发行人的关联交易事项已经其董事会或股东大会的审 议通过，并取得独立董事的相关确认，该事项已履行法定批准程序，不存在损害发 行人及中小股东利益的情形。
七、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，深圳博敏及江苏博敏新增房产信息
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
如下：
| 序 号 |
权利人 | 房地产证编 号 |
房屋坐落 | 用途 | 建筑面积 （M2） |
地号 | 土地期 限至 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏博 敏 |
大丰房权证大 中字第 201500182号 |
大丰市开发 区永圣路9 号1幢 |
厂房 | 28,069.57 | 050-053- 0014000 |
2062/1/ 11 |
无 |
同时，根据深圳博敏与深圳市宝安区住宅局于2014 年11 月28 日签订的深宝企 字（2014）第067 号《深圳市宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》及其履行情 况，深圳博敏购买了位于深圳市宝安区宝城26区和宝安区松岗街道的共5套企业人 才公共租赁住房，建筑面积合计310.8 平方米。
（二）发行人拥有的无形资产情况
1、土地使用权
根据发行人与广发银行梅州分行签订的梅公人银最抵字第 0214019 号《最高额 抵押合同》，及发行人提供的梅州市国用（2009）第 0263 号国有土地使用证并经发 行人说明，发行人原在以梅州市国用（2009）第 0263 号国有土地使用权向广发银行 梅州分行设定的抵押权已解除。
2、专利
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司新增专利如 下：
| 序 号 |
专利名称 | 专利 类型 |
专利号 | 专利权人 | 申请日 | 法律 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种线路板塞孔树脂的 研磨方法 |
发明 专利 |
ZL201210235180.2 | 发行人 | 2012/07/09 | 专利 维持 |
| 2 | 一种防止线路板铜层在 硫酸铜镀铜溶液中被咬 蚀的方法 |
发明 专利 |
ZL201210124434.3 | 发行人 | 2012/04/25 | 专利 维持 |
| 3 | 一种印制电路板清洗用 逆流水洗槽 |
实用 新型 |
ZL201420411274.5 | 发行人 | 2014/07/24 | 专利 维持 |
| 4 | 一种电路板用整板装置 | 实用 新型 |
ZL201420399207.6 | 发行人 | 2014/07/20 | 专利 维持 |
| 5 | 一种电镀用滤芯清洗装 置 |
实用 新型 |
ZL201420284725.3 | 发行人 | 2014/05/30 | 专利 维持 |
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
| 6 | 一种印制电路板生产用 过滤装置 |
实用 新型 |
ZL201420115413.X | 发行人 | 2014/03/14 | 专利 维持 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 一种印制电路板锣刀自 动铆套及取套装置 |
发明 专利 |
ZL201210543541.X | 深圳博敏 | 2012/12/13 | 专利 维持 |
经信达律师查验专利证书及查询国家知识产权局官方网站 （http://www.sipo.gov.cn/）并根据国家知识产权局出具的证明及发行人的声明与承 诺，上述专利依法登记在发行人名下，截至本法律意见书出具日，该等专利并未设 置质押等他项权利。信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利真实、合 法、有效。
3、软件著作权
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人 新增软件著作权情况如下：
| 序 号 |
软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 取得 方式 |
开发完成 日期 |
首次发表 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | FPC自动制作板边程序 应用软件V1.0 |
2014SR130466 | 发行人 | 原始 取得 |
2014/06/18 | 2014/06/18 |
| 2 | CAM组ODB++数据检 测系统V1.0 |
2014SR131103 | 发行人 | 原始 取得 |
2014/06/18 | 2014/06/18 |
| 3 | 移动办公系统V3.6 | 2014SR205624 | 发行人 | 原始 取得 |
2013/11/01 | 2013/11/01 |
| 4 | 软板ERP系统V1.0 | 2014SR205609 | 发行人 | 原始 取得 |
2014/03/30 | 2014/04/05 |
| 5 | PCB考勤管理系统V1.0 | 2014SR205623 | 发行人 | 原始 取得 |
2014/07/01 | 2014/07/01 |
| 6 | 工艺成本核算系统V1.0 | 2014SR205625 | 发行人 | 原始 取得 |
2014/-7/15 | 2014/07/15 |
| 7 | ERP与K3对接系统 V1.0 |
2014SR205621 | 发行人 | 原始 取得 |
2014/09/11 | 2014/09/11 |
经信达律师查验软件著作权登记证书及查询中国版权保护中心网站 （http://www.ccopyright.com.cn）并根据发行人的声明与承诺，上述专利依法登记在 发行人名下，截至本法律意见书出具日，该等专利并未设置质押等他项权利。信达 律师认为，发行人拥有的上述软件著作权真实、合法、有效。
（三）经信达律师进一步核查，发行人自行研发方式获得上述专利权、软件著 作权。
5-1-14
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
（四）发行人财产抵押、质押等担保情况
经信达律师进一步核查，并根据《审计报告》，以及发行人及其子公司与中国 银行梅州分行、广发银行梅州分行、交通银行股份有限公司梅州分行、江苏大丰农 村商业银行股份有限公司等签订的抵押及质押合同，截至 2014 年 12 月 31 日，发行 人及其子公司已用房地产及机器设备等资产设置抵押，抵押物账面价值合计为 32,119.76 万元，发行人及其子公司用应收账款及银行承兑汇票设置质押，质押资 产账面价值为 2,246.23 万元，该抵押、质押均为发行人或其子公司在相关银行的债 务提供担保；除上述情况外，发行人及其子公司其他财产均未设置抵押、质押等担 保。
信达律师认为，发行人及其子公司以其资产为其银行债务提供抵押、质押担 保，并已依法签订抵押、质押合同，抵押行为合法、合规、真实、有效。 （六）发行人的子公司
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，2014 年 10 月，经盐城市大丰工商 行政管理局核准，江苏博敏的住所由“大丰市开发区北区申丰路以西、疏港路以 北”变更为“大丰市开发区永圣路 9 号”。
信达律师认为，江苏博敏的住所变更以获得工商主管机关的核准，该变更合 法、有效。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经信达律师核查并经发行人确认，截至 2014 年 12 月末，发行人及其子公司新 增正在履行的重大合同情况如下：
1、采购合同
采购主体 供应商 合同 采购产品 金额
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
| 发行人 | 昆山精捷网屏仪器 有限公司 |
MZBMCG20140709《直接成 像系统采购合同》 |
直接成像 系统 |
547万元 |
|---|---|---|---|---|
| 江苏博敏 | 昆山精捷网屏仪器 有限公司 |
JSBMCG20140707《直接成像 系统采购合同》 |
直接成像 系统 |
1,094万元 |
2、综合授信合同
| 获授信主体 | 授信银行 | 合同 | 授信额度（万 元） |
授信期限 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 广发银行梅 州分行 |
（2014）梅公人银授合字第 0214019 号《授信额度合同》 |
9,800 | 2014.8.26-2015.8. 25 |
| 发行人 | 交通银行股 份有限公司 梅州分行 |
粤交银梅2014年综字009 号《综合授信合同》 |
10,000 | 2014.10.27-2015. 10.14 |
3、借款合同
| 借款人 | 贷款人 | 合同 | 借款金额（万 元） |
借款期限 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 招商银行深 圳新洲支行 |
2014年深字第 2014931013号《借款合 同》 |
1,500 | 2014.9.12-2015.3.12 |
| 发行人 | 中国银行梅 州分行 |
GDK475230120140118 号《流动资金借款合同》 |
2,000 | 2014.9.30-2015.9.29 |
| 发行人 | 广发银行梅 州分行 |
140082394-1号《借款借 据》 |
1,000 | 2014.8.27-2015.8.26 |
| 140082394-2号《借款借 据》 |
4,00 | 2014.9.3-2015.9.2 | ||
| 140082394-3《借款借据》 | 500 | 2014.12.4-2015.12.3 | ||
| 140082394-4《借款借据》 | 150 | 2014.12.17-2015.12. 16 |
||
| 发行人 | 交通银行股 份有限公司 梅州分行 |
粤交银梅2014年综字 009号《综合授信合同》 |
500 | 2014.11.11-2015.11. 11 |
4、担保合同
| 担保 人 |
债务 人 |
债权人 | 担保合同 | 主合同 | 担保金 额（万 元） |
担保方 式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 深圳 博敏 |
发行 人 |
广发银行梅 州分行 |
（2014）梅公 人银最保字第 4019号《最高 额保证合同》 |
债权人与债务人于2014 年8月26日至2018年8 月25日期间所签订的一 系列合同及其修订或补充 |
3,800 | 连带保 证 |
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
| 发行 人 |
梅公人银最抵 字第0214019 号《最高额抵 押合同》 |
债权人与债务人于2014 年8月26日至2018年8 月25日期间所签订的一 系列合同及其修订或补充 |
2,400 | 抵押担 保（机器 设备） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 深圳 博敏 |
发行 人 |
交通银行股 份有限公司 梅州分行 |
粤交银梅2014 年保字009号 《保证合同》 |
债权人与债务人签订的粤 交银梅2014年综字009号 《综合授信合同》 |
12,000 | 连带保 证 |
| 发行 人 |
粤交银梅2014 年保字011号 《抵押合同》 |
债权人与债务人签订的粤 交银梅2014年综字009号 《综合授信合同》 |
12,000 | 抵押担 保（机器 设备） |
||
| 发行 人、 深圳 博敏 |
江苏 博敏 |
欧力士融资 租赁（中国） 有限公司深 圳分公司 |
L2014060073 《融资租赁合 同》 |
L2014060073《融资租赁合 同》 |
1,766． 43 |
连带保 证 |
5、汇票承兑合同
| 出票人 | 承兑行 | 合同 | 承兑金额（万 元） |
承兑期限 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳博敏 | 平安银行股 份有限公司 深圳分行 |
平银深分战-承字20140711 第001号《汇票承兑合同》 |
1,000 | 6个月 |
6、出口发票融资合同
| 申请人 | 银行 | 合同 | 额度（万元） | 期限 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 建设银行梅 州市分行 |
MZSP2014005《出口商业发 票融资业务合作协议书》 |
3,000 | 2014.9.18-2015.9. 17 |
| MZSP2014007《出口商业发 票融资业务合作协议书》 |
3,000 | 2014.11.18-2015.1 1.17 |
||
| MZSP2014008《出口商业发 票融资业务合作协议书》 |
3,000 | 2014.12.10-2015.1 2.09 |
7、融资租赁合同
| 承租 人 |
出租人 | 合同 | 签署日期 | 租金 | 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 江苏 博敏 |
欧力士融资租赁 （中国）有限公 司深圳分公司 |
L2014060073《融资租 赁合同》 |
2014.12.23 | 43.29万元/月 | 36个月 |
综上，信达律师认为，发行人上述合同在形式和内容上均合法有效，至上述统 计截止日该等合同正在履行过程中，不存在纠纷或风险。发行人及其子公司作为上 述重大合同的合同主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
5-1-17
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
（二）发行人的侵权之债
根据政府部门出具的证明并经发行人确认，发行人及其子公司不存在因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日， 除发行人股东为发行人无偿提供担保的情况外，发行人与关联方之间不存在重大债 权债务关系及相互担保的情况；发行人股东为发行人无偿提供担保的情况，详见本 法律意见书“六、发行人的关联交易”。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发 行人金额较大的其它应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
（一）股东大会
2014 年 9 月 29 日，发行人召开 2014 年第六次临时股东大会，审议通过《关于 公司向交通银行股份有限公司梅州分行申请综合授信贷款的议案》等议案。
（二）董事会
2014 年 9 月 13 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公 司向交通银行股份有限公司梅州分行申请综合授信贷款的议案》、《关于公司会计政 策变更的议案》等议案。 2015 年 1 月 30 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于更 新公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》《关于确认并批准报出公 司 2014 年度财务会计报告的议案》等议案。
（三）监事会
5-1-18
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
2014 年 9 月 13 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公 司会计政策变更的议案》等议案。
2015 年 1 月 30 日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于更 新公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》等议案。
综上，信达律师认为，发行人上述董事会、监事会的召集、召开、表决的程序 以及决议的内容合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的政府补贴
根据《审计报告》并经信达律师进一步核查，发行人及其子公司2014年7-12月 获得如下财政补贴或补助：
| 享受主体 | 项目 | 政府文件 | 金额 （万元） |
|---|---|---|---|
| 发行人 | 中小企业国际市场开拓 | 《中小企业国际市场开拓资金管理办法》 | 3.30 |
| 发行人 | 促进就业工作 | 《印发关于进一步做好促进就业工作实施 意见的通知》 |
28.17 |
| 发行人 | 推动加工贸易转型升级 | 《关于下达2014年推动加工贸易转型升级 专项资金（第一期）的通知》 |
3.00 |
| 发行人 | 科技兴贸与品牌建设 | 《关于拨付2014年科技兴贸与品牌建设专 项资金的通知》 |
40.00 |
| 发行人 | 2014年度稳增长调结构 | 《关于下达2014年度稳增长调结构专项资 金预算指标的通知》 |
6.00 |
| 发行人 | 投保出口信用保险专项 资金 |
《关于拨付2014年促进投保出口信用保险 专项资金（第二期）的通知》 |
31.01 |
| 深圳博敏 | 宝安区财政局贴息款 | 《关于给予深圳华特容器股份有限公司等 112 家企业落实贷款贴息的通知》 |
85.00 |
| 深圳博敏 | 科技成果产业化项目资 助款 |
《关于深圳市电明科技有限责任公司软件 开发奖励等444个项目科技研发资金安排 的通知》 |
30.00 |
| 江苏博敏 | 进口设备补贴款 | 《江苏省财政厅 江苏省商务厅关于申报 2014年省级商务发展资金支持外经贸转型 升级项目的通知》 |
159.36 |
| 江苏博敏 | 专利发展资金 | 《大丰市人民政府关于进一步加强专利工 作的意见》 |
0.72 |
根据《审计报告》，发行人及其子公司2014年度取得计入当期非经常性损益的政
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
府补贴为1,416.45万元；发行人（合并报表）2014年度的净利润（以扣除非经常损益 前后孰低者为计算依据）为5,870.70万元，发行人不存在对财政补贴的依赖。
信达律师认为，发行人及其子公司2014年度所获财政补贴政策合法、合规、真 实、有效。
（二）发行人及其子公司的依法纳税情形
1、发行人依法纳税的情形
根据梅州市国家税务局直属税务分局于2015年1月5日出具的《税务情况证明》， 2014年7月1日至2014年12月31日，发行人不存在因违反税收法律、法规被该局处罚 的情况。根据梅州市地方税务局蕉华税务分局于2015年1月5日出具的《纳税证明》， 2014年7月1日至2014年12月31日，发行人没有欠款、偷税及其他违反税收征管法律 法规的行为，没有涉及税项纠纷或其他与纳税有关的处罚记录。
2、深圳博敏依法纳税的情形
根据深圳市宝安区国家税务局福永税务分局于2015年1月9日出具的《证明》，深 圳博敏2014年7月1日至2014年12月31日期间无重大税务违法违章记录。根据深圳市 宝安区地方税务局于2015年1月9日出具的《税务违法违规状况证明》，2014年7月1 日至2014年12月31日，深圳博敏无税务违法违规记录。
3、江苏博敏依法纳税的情形
根据江苏省大丰市国家税务局于2015年1月7日出具的《证明》，2014年7月1日至 2014年12月31日，江苏博敏不存在因违反国家现行税收法律、法规和其他规范性文 件而被该局处罚的情况。根据盐城市大丰地方税务局于2015年1月7日出具的《证明》， 2014年7月1日至2014年12月31日，江苏博敏不存在因违反国家现行税收法律、法规 和其他规范性文件而被我该局处罚的情况。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司2014年7-12月依法纳税，不存在重大 税务违法行为。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
十一、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障
（一） 发行人及其子公司环境保护情况
根据梅州市环境保护局于2015年1月20日出具的《梅州市环境保护局关于博敏电 子股份有限公司执行环保法律法规情况的证明》，2014年7月1日至2014年12月31日， 发行人未发生过环境污染事故，未受过环保部门的行政处罚。
（二）发行人及子公司产品质量技术标准
1、根据广东省梅州市质量技术监督局于2015年1月5日出具的《证明》，2014年7 月1日至2014年12月31日，发行人无重大产品质量事故或技术标准纠纷发生，不存在 因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而被行政处罚的记录。
2、根据深圳市市场监督管理局于2015年1月7日出具的深市监信证[2015]13号 《复函》，2014年1月1日至2014年12月31日，深圳博敏没有违反市场监督管理有关法 律法规的记录。
3、根据盐城市大丰质量技术监督局于2015年1月7日出具的《证明》，2014年7 月1日至2014年12月31日，江苏博敏无重大产品质量事故或技术标准纠纷发生，不存 在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而被行政处罚的记录。
（三）发行人及其子公司劳动与社会保险情况
1、根据梅州市人力资源和社会保障局于2015年1月5日出具的《证明》，2014年7 月1日至2014年12月31日，发行人没有因违反劳动法律法规和地方规范性文件而受到 行政处罚。根据梅州市社会保险基金管理局于2015年1月8日出具的《证明》，2014 年7月1日至2014年12月31日，发行人无因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、 法规、规范性文件而被追缴或受到任何行政处罚的情形。
2、根据深圳市人力资源和社会保障局于2015年1月27日出具的《深圳市人力资 源和社会保障局关于深圳市博敏电子有限公司守法情况的复函》，2012年1月1日至 2014年12月31日，深圳博敏无因违反劳动和社会保险法律法规而被行政处罚的记录。
3、根据大丰市人力资源和社会保障局于2015年1月9日出具的两份《证明》，2014
5-1-21
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
年7月1日至2014年12月31日，江苏博敏没有因违反劳动法律、法规和其他规范性文 件而受到行政处罚，且未受到社保方面的行政处罚。
（四）发行人及其子公司住房公积金情况
1、根据梅州市住房公积金管理中心于2015年1月8日出具的《证明》，截止该证 明出具日，发行人不存在因违反国家、地方文件规定而被追缴或受到任何行政处罚 的情况。
2、根据深圳市住房公积金管理中心于2015年1月7日出具的《单位住房公积金缴 存证明》，2010年12月至2014年12月，深圳博敏没有因违法违规而被该中心处罚的情 况。
3、根据盐城市住房公积金大丰管理部于2015年1月6日出具的《证明》，2014年7 月1日至2014年12月31日，江苏博敏能认真遵守国家、地方有关住房公积金管理方面 的法律、法规和规章，并依据有关规定为员工按时、足额缴纳住房公积金，且未受 到相关处罚。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司的环境保护、产品质量技术标准及劳 动保障合法、合规。
十二、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人 及其子公司的诉讼案件情况如下：
（一）发行人作为原告的诉讼案件
1、发行人诉深圳市华通三友科技有限公司股东唐毅、李小婷侵害债权人利益案 件。深圳市华通三友科技有限公司拖欠发行人货款无法支付，因认为深圳市华通三 友科技有限公司股东唐毅、李小婷抽逃出资损害债权人利益，发行人以唐毅、李小 婷为被告向深圳市南山区人民法院提起诉讼，诉请被告赔偿相关损失（详见《补充 法律意见书（二）》“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”），2014年9月23日，深
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
圳市南山区人民法院作出（2014）深南法民二初字第17号《民事判决书》，判令唐毅 在抽逃出资180万元本息范围内对深圳市华通三友科技有限公司所欠发行人的债务 不能清偿的部分承担补充赔偿责任。唐毅不服一审判决，已提起上诉，本案二审处 于审理过程中，尚未作出判决。
2、发行人诉深圳市骏泰达科技有限公司买卖合同纠纷案件。因认为深圳市骏泰 达科技有限公司拖欠发行人货款，发行人于以深圳市骏泰达科技有限公司为被告向 深圳市南山区人民法院提起诉讼，诉请赔偿相关货款（详见《补充法律意见书（二）》 “二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”和《补充法律意见书（三）》“十八、发 行人的诉讼、仲裁或行政处罚”），2014年9月25日，在深圳市南山区人民法院调解下， 发行人与深圳市骏泰达科技有限公司达成（2014）深南法民二初字第118号《民事调 解书》，深圳市骏泰达科技有限公司支付发行人货款3,273,753.98元。根据发行人提 供的汇款凭证，上述款项已支付完毕。
3、发行人诉深圳市奥基莱电子有限公司买卖合同纠纷仲裁案件。因认为深圳市 奥基莱电子有限公司拖欠货款，发行人以深圳市奥基莱电子有限公司为被申请人向 上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁，仲裁请求裁决被申 请人支付发行人货款1,158,847.04元，赔偿发行人因被申请人单方取消订单而受到的 损失254,280元及逾期付款违约金、律师费和仲裁费用。本案已由上海国际经济贸易 仲裁委员会（上海国际仲裁中心）受理，正在审理过程中，尚未作出裁决。
（二）发行人子公司作为被告的诉讼案件
1、周化琴诉深圳博敏劳动合同纠纷案件。周化琴因不服深圳市宝安区人民法院 作出的（2013）深宝法沙劳初字974号《民事判决书》，向广东省深圳市中级人民法 院提起上诉，2014年9月17日，广东省深圳市中级人民法院作出（2014）深中法劳终 字第3523号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
根据发行人提供的资料并经核查，信达律师认为上述诉讼案件涉案金额占发行 人营业收入比例较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发 行上市的实质性障碍。
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发行人律师的意见
补充法律意见书（四）
十三、结论性意见
信达律师对截至本法律意见书出具日与发行人本次发行上市有关的事项进行了 充分核查验证，信达律师保证出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 信达律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》和其 他相关法律法规规定的各项股票发行与上市的实质条件。
本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 肖 剑
张 炯
年 月 日
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5-1-25
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
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中国 深圳 福田区 深南大道 4019 号航天大厦 16 、 24 层 邮政编码： 518048 16, 24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话 (Tel.) ： (0755) 88265288 传真 (Fax.) ： (0755)88265537 网址（ Website ）： http://www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于博敏电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：博敏电子股份有限公司
根据博敏电子股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律师事务所（以 下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，信达接受发行人的委托，担任 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
信达律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文 件和有关事实进行了核查和验证，于2012年12月17日出具了《广东信达律师事务所 关于博敏电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》 及相应的律师工作报告（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）。 就《法律意见书》和《律师工作报告》出具后发行人新发生事项进行补充核查，并
11-4-1
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
于2013年3月29日、2014年5月7日、2014年8月20日和2015年2月12日分别出具了《广 东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上 市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律 师事务所关于博敏电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充 法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所 关于博敏电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见 书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）和《广东信达律师事务所关于博 敏电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书 （四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据中国证监会122188号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及 其所附《博敏电子股份有限公司首发申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”) 的要求，信达针对中国证监会《反馈意见》涉及的发行人本次发行上市有关事项出 具本补充法律意见书，对中国证监会提出的相关问题做出说明及/或对信达律师出具 的《律师工作报告》、《法律意见书》及补充法律意见书的相关内容进行修改、补充 或作进一步说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的 有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证， 以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意 见书须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意 见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》一并使用，《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中未被本补充法律意见书修 改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书 （四）》中声明的事项及使用的简称仍适用于本补充法律意见书。
第一部分 反馈意见答复
11-4-2
发行人律师的意见
补充法律意见书（五）
一、《反馈意见》2：发行人其他关联方较多，（1）请保荐机构、发行人律师 核查其他关联方的基本情况，股权结构及股东情况，具体从事的业务情况与发行 人业务是否相同或相似，上述关联方是否与发行人有交易往来。（2）请补充披露 曾经关联方清理的原因，是否与发行人有交易往来，以转让方式清理的请补充说 明转让原因，受让方的基本情况及其与发行人实际控制人、董监高是否存在关联 关系；以注销方式清理的请补充说明注销后资产、债务、人员处置情况、存续期 间是否存在违法违规情形。（3）请保荐机构、律师进一步核查 、董监高及其近亲 属对外投资情况，与发行人是否存在同业竞争，是否存在应披露未披露的信息。
答复：
（一）请保荐机构、发行人律师核查其他关联方的基本情况，股权结构及股东 情况，具体从事的业务情况与发行人业务是否相同或相似，上述关联方是否与发行 人有交易往来
经信达律师核查发行人境内其他关联方的工商资料、企业机读档案登记资料、 查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），以及发行人境外其他关 联方的公司注册登记文件、周年申报表、审计报告；并根据（香港）余锦胜律师事 务所于 2015 年 4 月 30 日就 Dragon Tide Limited、Super Kind Investment Limited、 Rich Super Limited、Poly Dragon Limited、Kingsun Computer Company Limited、 Kingsun Development Company Limited、Super Kingsun Limited 出具的《法律意见书》 以及发行人其他关联方的确认函；公司其他关联方的基本情况、股东及股权结构、 主营业务情况如下：
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
| 序 号 |
公司名称 | 关联关系 | 基本情况 | 股东及股权比例 | 股东及股权比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 梅县中顺实业发展 有限公司 |
董事谢建中、刘 燕平原控制的企 业 |
2013 年7 月9 日成立；注册资本为4,100 万元；法定代表人为房洪；住所为梅州市梅 县区程江宪梓中路3-4号；经营范围为实业 投资，销售建材、钢材、五金、交电；营业 期限为长期。 |
李艳芳 | 40% | 基础建设、道路 建设施工 |
| 房洪 | 60% | |||||
| 2 | 梅县客家文化城房 地产开发有限公司 |
董事谢建中、刘 燕平具有重大影 响的企业，谢建 中担任其副董事 长，刘燕平担任 其董事 |
1993年11月25日成立；注册资本为2,250 万元；法定代表人为刘艳萍；住所为梅县程 江经济开发区；经营范围为在规划区内建造 写字楼、住宅楼、独立别墅、文化娱乐城及 公共配套设施，对开发小区进行物业管理、 家政服务、园林绿化，所建写字楼、住宅楼、 独立别墅楼60％对外销售；营业期限至 2023 年11 月24 日。 |
Super Faith International Limited |
84.4% | 房地产开发 |
| 梅州市恒福物业管理 有限公司 |
15.6% | |||||
| 3 | 梅县新城加油站有 限公司 |
董事刘燕平控制 的企业，刘燕平 持有60%股权 |
1996年11月8日成立；注册资本为50万 元；法定代表人为刘艳萍；住所为梅州市梅 县区宪梓大道客家文化城；经营范围为零售 汽油、柴油、润滑油，设备租赁服务；营业 期限为长期。 |
刘燕平 | 60% | 成品油零售（已 由国营单位承包 经营） |
| 刘艳萍 | 40% | |||||
| 4 | Fullworth Overseas Limited |
董事刘燕平的大 姐刘东平及姐夫 张小龙控制的公 司 |
1996年5月6日成立于英属维尔京群岛； 共发行2股普通股股票。 |
张小龙 | 50% | 未开展实际经营 |
| 刘东平 | 50% | |||||
| 5 | World Conquest Limited |
董事刘燕平的大 姐刘东平及姐夫 张小龙控制的公 司 |
1995年7月26日成立于英属维尔京群岛； 共发行2股普通股股票。 |
张小龙 | 50% | 股权投资 |
| 刘东平 | 50% | |||||
| 6 | Dragon Tide Limited | 董事刘燕平的大 ~~姐刘东平及姐夫~~ |
1996年1月30日成立于香港平；共发行2 ~~股普通股股票每股面值1 港元~~ |
张小龙 | 50% | 物业投资 |
| ~~， 。~~ |
11-4-4
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
| 姐刘东平及姐夫 张小龙控制的公 |
股普通股股票，每股面值1港元。 | 刘东平 | 50% | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | Super Faith International Limited |
司 董事刘燕平的大 姐刘东平及姐夫 张小龙持股并担 任董事的公司 |
1997年11月24日成立于英属维尔京群岛， 共发行3股普通股股票，每股面值1美元。 |
Caprice Pacific Limited |
33.3% | 物业投资、股权 投资 |
| Highland Crest Limited |
33.3% | |||||
| World Conquest Limited |
33.3% | |||||
| 8 | Super Kind Investment Limited |
董事刘燕平的大 姐刘东平及姐夫 张小龙间接持股 并担任董事的公 司 |
1990年10月30日成立于香港；共发行100 万股普通股股票，每股面值1港元。 |
Caprice Pacific Limited |
33% | 物业投资 |
| Highland Crest Limited |
33% | |||||
| Fullworth Overseas Limited |
33% | |||||
| 张玉峰 | 0.44% | |||||
| 晏懋洵 | 0.28% | |||||
| 宋再生 | 0.28% | |||||
| 9 | Rich Super Limited | 董事刘燕平的大 姐刘东平及姐夫 张小龙控制的公 司 |
1996年7月9日成立于香港；共发行100 股普通股股票，每股面值1港元。 |
Fullworth Overseas Limited |
99% | 物业投资 |
| World Conquest Limited |
1% | |||||
| 10 | Poly Dragon Limited | 董事刘燕平的大 姐刘东平及姐夫 张小龙控制的公 司 |
1991年6月25日成立于香港；共发行1万 股普通股股票，每股面值1港元。 |
Fullworth Overseas Limited |
99% | 物业投资 |
| World Conquest Limited |
1% | |||||
| 11 | Kingsun Computer Company Limited |
董事刘燕平的姐 夫张小龙持股并 担任董事的公司 |
1987年2月3日成立于香港；共发行4700 万股普通股股票，每股面值1港元。 |
Year Faith Limited | 47.5% | 物业投资 |
| Sky King Group Limited |
15% | |||||
| 张旋龙 | 12.5% | |||||
| 张小龙 | 12.5% |
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
| 张小霞 | 12.5% | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | Kingsun Development Company Limited |
董事刘燕平的姐 夫张小龙担任董 事的公司 |
1987年2月3日成立于香港；共发行100 万股普通股股票，每股面值1港元。 |
Year Faith Limited | 47.5% | 物业投资 |
| Sky King Group Limited |
15% | |||||
| 张旋龙 | 12.5% | |||||
| 张小龙 | 12.5% | |||||
| 张小霞 | 12.5% | |||||
| 13 | Super Kingsun Limited |
董事刘燕平的大 姐刘东平及姐夫 张小龙担任董事 的公司 |
1989年7月18日成立于香港；共发行1万 股普通股股票，每股面值1港元。 |
Caprice Pacific Limited |
32.85 % |
未实际开展经营 |
| Fullworth Overseas Limited |
32.85 % |
|||||
| Highland Crest Limited |
32.80 % |
|||||
| 张玉峰 | 0.34% | |||||
| 晏懋洵 | 0.33% | |||||
| 宋再生 | 0.33% | |||||
| 张旋龙 | 0.20% | |||||
| 张小龙 | 0.15% | |||||
| 张小霞 | 0.15% | |||||
| 14 | 大丰市好山水环保 科技有限公司 |
董事刘燕平的二 姐刘春平控制的 公司 |
2012 年10 月23 日成立；注册资本为800 万美元；法定代表人为刘峰；住所为大丰经 济开发区电子信息产业园纬二以北、疏港运 河南；经营范围为环境污染防治技术研究， 废旧线路板、废覆铜板再生处理和销售；营 业期限至2042年10月21日。 |
大丰宇翔电子有限公 司 |
12.5% | 未开展实际经营 |
| 梅州市汇宝金属回收 有限公司 |
12.5% | |||||
| 刘春平 | 75% | |||||
| 15 | 梅州市华泰工贸有 限公司 |
董事谢建中之子 谢彬彬岳母李凯 霞实际控制的公 ~~司~~ |
1993年4月1日成立；注册资本为268万 元；法定代表人为李凯霞；住所为梅州市新 中路；经营范围为销售装饰材料、金属材料、 ~~建筑材料百货五金交电针纺织品~~ |
李凯霞 | 98% | 销售纺织品、装 饰材料 |
| ~~、、、、、~~ |
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
| 司 | 建筑材料、百货、五金、交电、针纺织品、 服装、化工产品（不含易燃易爆剧毒物品）、 副食品及其他食品（含烟、酒零售）（限分 支机构经营），房地产开发、销售，室内装 饰、设计，服装加工、销售；营业期限为长 |
刘宏英 | 2% | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 珠海市金方达科技 有限公司 |
董事刘燕平的妹 妹刘艳萍持股并 担任董事的公司 |
期。 2012年5月28日成立；注册资本为12,000 万元；法定代表人为求伯君；住所为珠海市 横琴新区宝中路3号五楼5019-3 室；经营 范围为计算机软硬件及相关设备、通讯设 备、仪器仪表、办公自动化设备研发、销售、 技术咨询、技术服务、商务服务（不含许可 经营范围），设计、制作、代理发布广告， 经营本企业自产产品的技术的出口业务，经 营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪 器仪表及技术的进口业务，开展对外合作生 产、“三来一补”业务，物业管理；营业期限 为长期。 |
王书利 | 3% | 计算机软硬件及 相关设备、通讯 设备、仪器仪表、 办公自动化设备 研发、销售、技 术咨询、技术服 务、商务服务 |
| 熊飞 | 10% | |||||
| 刘艳萍 | 20% | |||||
| 魏京生 | 20% | |||||
| 冯建华 | 27% | |||||
| 珠海西点投资咨询有 限公司 |
20% | |||||
| 17 | 大丰宇翔电子有限 公司 |
董事刘燕平的妹 妹刘志平控制的 公司 |
2011年10月24日成立；注册资本为3,000 万元；法定代表人为刘志平；住所为大丰市 南翔路666号；经营范围为电子产品、日用 品（除电动三轮车）、机械设备、床上用品、 化妆品、玩具、工艺品销售，信息技术、电 子产品、机械设备的技术研发、技术咨询、 技术服务、技术转让，企业管理咨询、工商 咨询、企业贸易咨询；营业期限至2031年 10 月23 日。 |
刘志平 | 93.3% | 未开展实际经营 |
| 王旻崟 | 6.7% | |||||
| 18 | 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） |
独立董事张天福 担任其高级合伙 人 |
2011年2月14日经北京市财政局批准设 立，组织形式为特殊普通合伙。 |
- | 会计师事务所业 务 |
|
| 19 | 广东信德盛律师事 | 独立董事徐驰担 | 1996年6月20日成立；住所位于广州；组 | - | 律师事务所业务 |
11-4-7
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
| 务所 | 任其合伙人 | 织形式为普通合伙。 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 广州通力教育咨询 有限公司 |
独立董事徐驰担 任其董事长 |
2013年10月15日成立；注册资本为100 万元；法定代表人为徐驰；住所为广州市海 珠区新港中路356号之八第四层自编 405A；经营范围为教育信息咨询（出国留 学咨询除外），教育软件开发，批发、零售， 文具、体育用品；营业期限为长期。 |
徐驰 | 25% | 教育咨询 |
| 杨慧敏 | 25% | |||||
| 刘卫红 | 25% | |||||
| 苏霞 | 25% |
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
经信达律师核查发行人报告期内的客户供应商名单、相关交易记录、（香港）余 锦胜律师行于2015 年4 月30 日出具的《法律意见书》、发行人的声明与承诺，并查 阅立信出具的审计报告，2012 年度、2013 年度和2014 年度发行人向梅州市华泰工 贸有限公司采购办公用品的金额分别为0.94 万元、0.97 万元和0.91 万元，占全部 同类交易的比例分别为0.42%、0.56%和0.36%。
信达律师认为，发行人其他关联方不存在与发行人从事相同或类似业务的情形； 报告期内发行人除向梅州市华泰工贸有限公司采购办公用品外，与其他关联方不存 在关联交易、往来。
（二）请保荐机构、律师进一步核查董监高及其近亲属对外投资情况，与发行 人是否存在同业竞争，是否存在应披露未披露的信息
综上，经信达律师核查发行人董事、监事及高级管理人员再次确认的其关联关 系调查表、发行人关联方出具的确认函，并访谈、问询发行人董事、监事及高级管 理人员，以及通过香港律师协助查询香港公司注册系统，发行人董事、监事、高级 管理人员及近亲属的对外投资不存在与发行人同业竞争的情形，发行人已在招股说 明书中真实、完整地披露了其董事、监事、高级管理人员及近亲属的对外投资情况， 不存在应披露而未披露的信息。
二、《反馈意见》3：发行人自设立以来经过数次增资和股权转让，请保荐机 构、发行人律师核查历次增资、股权转让的原因，新增自然人股东的基本情况（包 括但不限于身份背景、工作经历，属于发行人员工的，请说明进入发行人的工作 时间及任职情况）、出资来源及其合法性，与发行人实际控制人、董监高、本次发 行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在委托持 股或信托持股的情形。
答复：
（一）发行人设立后的增资和股权转让情况
经信达律师核查发行人工商登记资料并查询全国企业信用信息公示系统
11-4-9
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
（http://gsxt.saic.gov.cn/）、发行人及其子公司员工花名册、入职、离职申请审批文 件、工资支付记录、社会保险、住房公积金缴费明细、股东简历、发行人股东出资 缴款凭证、验资报告、股权转让支付凭证、历次股权转让所涉个人所得税缴纳凭证 及发行人的声明与承诺，以及访谈发行人相关员工，发行人设立后的增资和股权转 让情况及其原因如下：
1、2011 年 9 月增资扩股
2011 年 9 月，发行人增资扩股，同意由谢彬彬等 41 名发行人及深圳博敏员工 认购发行人 350 万股新增股份，认购价格均为 3 元/股，认购方式为以货币资金认购； 发行人注册资本由 12,200 万元变更为 12,550 万元。
本次增资扩股原因系发行人向其中层管理人员增资，新增自然人股东均为发行 人及其子公司员工。本次增资的新增自然人股东基本情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认购股份 （万股） |
持股比例（%） | 新增自然人股东 入股时所任职务 |
入职时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 谢彬彬 | 21.00 | 0.17 | 深圳博敏采购部 经理 |
2010年11月 |
| 2 | 梁 颖 | 18.00 | 0.14 | 发行人董事长助 理 |
2011年7月 |
| 3 | 谢 赐 | 18.00 | 0.14 | 发行人市场部经 理 |
2002年10月 |
| 4 | 刘洪耀 | 16.00 | 0.13 | 深圳博敏副总经 理 |
2002年5月 |
| 5 | 张莉丽 | 16.00 | 0.13 | 发行人销售部经 理 |
2002年12月 |
| 6 | 黄建国 | 15.00 | 0.12 | 深圳博敏研发部 经理 |
2013年10月 |
| 7 | 王 强 | 13.00 | 0.10 | 深圳博敏生产部 经理 |
2004年1月 |
| 8 | 覃 新 | 12.00 | 0.09 | 发行人工程部经 理 |
2009年2月 |
| 9 | 杜志红 | 10.00 | 0.08 | 发行人财务部经 理 |
2006年4月 |
| 10 | 张维说 | 10.00 | 0.08 | 发行人生产部经 理 |
2009年4月 |
| 11 | 戴冠军 | 10.00 | 0.08 | 发行人生产部经 理 |
2002年4月 |
| 12 | 罗文明 | 10.00 | 0.08 | 发行人生产部经 理 |
1998年8月 |
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
| 13 | 罗 旭 | 10.00 | 0.08 | 发行人工艺部经 理 |
2009年11月 |
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 罗伟飞 | 10.00 | 0.08 | 发行人行政部经 理 |
2006年1月 |
| 15 | 谢桂凤 | 10.00 | 0.08 | 深圳博敏项目部 经理 |
2007年5月 |
| 16 | 黄龙惠 | 10.00 | 0.08 | 深圳博敏行政经 理 |
2002年12月 |
| 17 | 李云萍 | 8.00 | 0.06 | 发行人工艺部经 理 |
2007年4月 |
| 18 | 张百竹 | 8.00 | 0.06 | 发行人物控部经 理 |
2010年9月 |
| 19 | 信 峰 | 8.00 | 0.06 | 发行人人力资源 部经理 |
2010年7月 |
| 20 | 朱占斌 | 8.00 | 0.06 | 发行人体系办主 任 |
2009年2月 |
| 21 | 徐梅龙 | 8.00 | 0.06 | 深圳博敏销售主 管 |
1996年6月 |
| 22 | 曾铁城 | 6.00 | 0.05 | 发行人信息管理 部副经理 |
2006年2月 |
| 23 | 涂祥运 | 6.00 | 0.05 | 深圳博敏生产部 经理助理 |
1998年3月 |
| 24 | 杨 苏 | 6.00 | 0.05 | 深圳博敏总经理 秘书 |
2006年3月 |
| 25 | 张更生 | 5.00 | 0.04 | 发行人工艺部副 经理 |
2011年5月 |
| 26 | 王群芳 | 5.00 | 0.04 | 发行人工艺部经 理 |
2011年6月 |
| 27 | 李 波 | 5.00 | 0.04 | 发行人品质部副 经理 |
2010年11月 |
| 28 | 凌明基 | 5.00 | 0.04 | 发行人品质部副 经理 |
2011年5月 |
| 29 | 张伟东 | 5.00 | 0.04 | 发行人设备部副 经理 |
2010年9月 |
| 30 | 吕文驱 | 5.00 | 0.04 | 发行人研发部经 理 |
2011年5月 |
| 31 | 陈 民 | 5.00 | 0.04 | 发行人工程部经 理 |
2002年7月 |
| 32 | 陈 煜 | 5.00 | 0.04 | 深圳博敏人力行 政部经理 |
2010年10月 |
| 33 | 黄李海 | 5.00 | 0.04 | 深圳博敏研发部 助理 |
2004年2月 |
| 34 | 郭 阳 | 5.00 | 0.04 | 深圳博敏品质部 助理 |
2004年11月 |
| 35 | 覃小双 | 5.00 | 0.04 | 深圳博敏财务部 助理 |
2006年11月 |
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
| 林志松 | 5.00 | 0.04 | 深圳博敏客服部 主管 |
2001年10月 |
|---|---|---|---|---|
| 陆景富 | 5.00 | 0.04 | 深圳博敏工程部 主管 |
2002年10月 |
| 龚高林 | 5.00 | 0.04 | 深圳博敏设备部 主管 |
2000年8月 |
| 欧少辉 | 5.00 | 0.04 | 深圳博敏IT主管 | 2006年12月 |
| 曾令干 | 5.00 | 0.04 | 深圳博敏工程师 | 1998年3月 |
| 张雪芬 | 3.00 | 0.02 | 深圳博敏销售部 助理 |
2004年4月 |
| 350 | 2.77 | - | - |
2、2012 年 6 月股权转让
2012 年 6 月，刘洪耀、王群芳和乔鹏程、吴秉南、廖昌新进行股权转让，刘洪 耀将所持发行人 16 万股股份（占总股本的 0.13%）中的 15 万股作价 45 万元转让给 乔鹏程，另外 1 万股作价 3 万元转让给吴秉南；王群芳将所持发行人 5 万股股份（占 总股本的 0.04%）中的 2 万股作价 6 万元转让给吴秉南，另外 3 万股作价 9 万元转 让给廖昌新，股权转让价格均为 3 元/股。
本次股权转让原因系发行人员工刘洪耀、王群芳离职，经乔鹏程、吴秉南、廖 昌新与其协商一致，由乔鹏程、吴秉南、廖昌新受让其持有的全部发行人股份。本 次股权转让情况及新增自然人股东情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 新增自然人股东入股 时职务 |
入职时间 |
|---|---|---|---|
| 刘洪耀 | 乔鹏程 | 发行人制造中心副总 | 2012年2月 |
| 吴秉南 | 发行人物控部副经理 | 2006年6月 | |
| 王群芳 | 吴秉南 | ||
| 廖昌新 | 发行人品质部经理 | 2011年8月 |
3、2012 年 11 月股权转让
2012 年 11 月，乔鹏程、张莉丽与徐缓进行股权转让，乔鹏程将其所持发行人 15 万股股份（占总股本的 0.12%）作价 45 万元转让给徐缓，张莉丽将其所持发行 人 16 万股股份（占总股本的 0.13%）作价 48 万元转让给徐缓，股权转让价格均为 3 元/股。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
本次股权转让原因系发行人员工乔鹏程、张莉丽离职，经发行人实际控制人徐 缓与其协商一致，由徐缓受让其所持的全部发行人股份。本次股权转让未新增自然 人股东。
4、2013年12月股权转让
2013年12月，廖昌新、吕文驱、欧少辉与杨诗伟进行股权转让，廖昌新、吕文 驱、欧少辉分别将其持有的发行人3万股股份、5万股股份、5万股股份转让给杨诗伟， 股权转让价格均为3.9元/股。同月，谢建中将其所持博敏电子3,120.70万股股份中的 1,560.35万股股份过户至其妻刘燕平名下。
本次股权转让原因系：（1）发行人员工廖昌新、欧少辉因个人现金需求而转让 股权；（2）员工吕文驱离职，经杨诗伟与其协商一致，由杨诗伟受让其持有的全部 发行人股份；（3）以及谢建中与刘燕平的股权转让系其夫妻间内部股权调整。本次 股权转让股权转让情况及新增自然人股东基本情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 新增自然人股东入股 时所任职务 |
入职时间 |
|---|---|---|---|
| 廖昌新 | 杨诗伟 | 发行人制造中心副总 | 2012年10月 |
| 吕文驱 | |||
| 欧少辉 | |||
| 谢建中 | 刘燕平 | - | - |
5、2014年7月股权转让
2014年7月，杨诗伟将其持有的发行人0.104%的股份共13万股转让给黄继茂。
本次股权转让原因系发行人员工杨诗伟离职，经发行人高级管理人员黄继茂与 其协商一致，由黄继茂受让杨诗伟所持的全部发行人股份。本次股权转让未新增自 然人股东。
（二）股东出资来源及关联关系
经信达律师核查发行人上述新增自然人股东的出资缴款凭证、验资报告、股权 转让支付凭证，并根据发行人全体股东、本次发行中介机构出具的声明与承诺，信
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
达律师认为，发行人上述新增自然人股东认购或购买发行人股份的资金均为自有资 金，来源合法；除新增股东谢彬彬系发行人董事谢建中之子外，发行人上述新增自 然人股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行的中介机构 及其签字人员不存在关联关系或利益安排协议；其持有的股权均为其本人真实持有， 不存在委托持股或信托持股的情形。
三、《反馈意见》4：发行人前身成立于2005 年，为中外合资企业，2010 年变 更为内资企业。请保荐机构、发行人律师结合发行人经营业绩情况、中外合资企 业享受的税收优惠情况，核查企业性质变更后是否需要按有关规定补缴税收。 答复：
经信达律师核查，发行人 2010 年由中外合资企业变更为内资企业。根据《国务 院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）、《中华人民共和 国海关进出口货物减免税管理办法》等法律法规及发行人具体经营情况，发行人需 补缴所享受的企业所得税和进口设备关税、增值税的减免优惠。具体税款补缴情况 如下：
（一）企业所得税税收优惠补缴情况
根据发行人提供的工商资料及其前身博敏有限自 2005 年设立以来历年的企业 所得税纳税申报表、税收优惠备案审批表，发行人前身博敏有限于 2005 年 3 月设立， 设立时为中外合资企业；自 2008 年第三季度开始盈利，根据原《中华人民共和国外 商投资企业和外国企业所得税法》及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的 通知》（国发[2007]39 号），博敏有限自 2008 年（获利年度）起，第一年和第二年 免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税“两免三减半”。2010 年， 博敏有限由中外合资企业变更为内资企业，根据《国家税务总局关于外商投资企业 和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23 号），外商投资企业经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款， 博敏有限须补缴此前年度享受的外商投资企业所得税税收优惠。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
经信达律师核查发行人的相关企业所得税纳税申报表及完税凭证，发行人已按 规定足额补缴 2008 年度和 2009 年度享受的外商投资企业所得税税收优惠款项合计 4,409,104.03 元。
（二）进口设备关税、增值税补缴情况
2008 年，经《国家鼓励发展的内外资项目确认书》（粤外经贸资批确梅变 [2008]00361 号）确认，发行人前身博敏有限 HDI 线路板项目属于《鼓励外商投资 产业目录》中国家鼓励外商投资的产业，根据《国务院关于调整进口设备税收政策 的通知》（国发［1997］37 号）规定，博敏有限用于该项目的进口设备享受免关税 和增值税的税收优惠政策。
根据国家发展和改革委员会发展规划司出具的《国家鼓励发展的内外资项目确 认书》（发改规划确字[2011]148 号、发改规划确字[2011]1313 号），发行人 HDI 线 路板项目亦属于国家鼓励发展的内资项目，根据《国务院关于调整进口设备税收政 策的通知》（国发［1997］37 号）规定，发行人变更为内资企业后部分设备仍可继 续享受进口设备免征关税、增值税的优惠政策。
经发行人申请解除相关进口设备海关监管并经汕头海关审核确认，2012 年 3 月 16 日，汕头海关对发行人不符合免税条件的 11 台进口设备提前解除监管。
根据 2008 年-2012 年征免税进口设备解除监管统计表海关进口减免税货物解除 监管证明、海关进口税专用缴款书和海关进口增值税专用缴款书，发行人已根据《中 华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》等法律法规的规定就解除海关监管 的 11 台进口设备依法补缴了进口关税 72,632.87 元、增值税 171,140.16 元。
综上，信达律师认为，发行人由中外合资企业变更为内资企业过程中，已根据 《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原 有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》和《中华人民共和国海关进出口 货物减免税管理办法》等法律、法规规定补缴了中外合资企业所享受的企业所得税、 进口设备关税及进口环节增值税的税收优惠减免税款。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
四、《反馈意见》5：发行人子公司向第三方租赁厂房，请在招股说明书“业 务与技术”章节补充披露租赁的具体情况，包括但不限于租赁合同主要条款、出 租房是否拥有完整产权、租赁房产面积占比、租赁厂房产生的收入、利润及其占 比情况等，请保荐机构、发行人律师核查该等租赁房产的产权瑕疵形成的原因， 是否影响租赁的稳定性，结合违约风险及发行人的应对措施，对上述情形是否影 响发行人的资产完整性、对发行人生产经营有重大不利影响发表意见。
答复：
（一）发行人子公司向第三方租赁厂房的租赁合同主要条款
经信达律师核查发行人子公司深圳博敏的厂房租赁合同及备案凭证，深圳博敏 向深圳市白石厦股份合作公司租赁厂房的租赁合同主要条款如下：
1、租赁厂房地址。深圳博敏租赁的厂房为深圳市白石厦龙王庙工业园第21、 22 栋厂房。
2、租赁厂房面积、用途。深圳博敏租赁的深圳市白石厦龙王庙工业园第21、 22 栋厂房的建筑面积均为 4,927.22 平方米；租赁用途均为厂房用途。
3、租赁厂房期限。上述租赁厂房期限均为自 2011 年 12 月 20 日至 2016 年 12 月 19 日。
4、租赁合同有效期内，出租方需转让租赁房屋的部分或全部产权的，应在转让 前一个月书面通知深圳博敏，深圳博敏在收通知后给予出租方回复，深圳博敏在同 等条件下有优先购买权；租赁房屋转让他人的，出租方有责任在签订转让合同时告 知受让方继续履行该租赁合同。
5、租赁合同有效期内，发生下列情形之一的，允许解除或变更合同：（1）发生 不可抗力、使本合同无法履行；（2）政府征用、收回或拆除租赁房屋；（3）双方协 商一致。
6、租赁合同约定之租赁期间届满，深圳博敏需继续租用房屋的，在同等条件下 对租赁房屋有优先承租权。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
（二）租赁厂房产权、面积占比及收入占比情况
经信达律师核查深圳博敏租赁厂房的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普 查申报收件回执》并对出租方进行访谈，深圳博敏租赁厂房系出租方深圳市白石厦 股份合作公司的自建厂房，因历史报建手续不全原因未取得房屋产权证书。
经信达律师核查深圳博敏厂房租赁合同、发行人及江苏博敏的房地产权证书， 并经实地走访发行人及其子公司厂房，深圳博敏租赁的两处厂房建筑面积合计 9,854.44 平方米，占发行人及其子公司厂房总面积的10.5%。
经信达律师核查深圳博敏自产产品出货记录、明细，并查阅立信出具的审计报 告，发行人子公司深圳博敏报告期内自产产品的收入、净利润及占发行人（合并报 表数）的比例情况如下：
| 厂房 | 贡献项目 | 2014年度 | 2014年度 | 2013年度 | 2013年度 | 2012年度 | 2012年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占发行 人比例 |
金额（万元） | 占发行 人比例 |
金额（万元） | 占发行 人比例 |
||
| 深圳 博敏 租赁 厂房 |
自产产品 营业收入 |
17,310.21 | 16% | 15,715.08 | 17% | 14,366.96 | 17% |
| 净利润 | 600.32 | 9% | 222.83 | 3% | 94.98 | 1.3% |
（三）租赁厂房的影响性分析
经信达律师核查上述事实情况，发行人子公司深圳博敏向第三方租赁的厂房面 积占发行人整体厂房的面积比例较小，且租赁厂房产生的收入、利润占发行人总体 收入、利润的比重亦较小。
经信达律师核查深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具的相关复函、房 屋租赁备案证书等资料文件，实地访谈深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局、 上述物业出租方相关负责人，深圳博敏承租的上述物业因深圳城市化进程历史原因 未取得房屋产权证书，其所附着的土地为未经征地及城市化转地补偿的土地；上述 厂房租赁合同已根据《深圳经济特区房屋租赁条例》在深圳市宝安区房屋租赁管理 办公室办理了备案登记。
经信达律师进一步核查，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具了深规
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
土宝函[2012]1850 号《关于申请开具未列入拆迁范围证明的复函》，深圳市白石厦龙 王庙工业园第 21 栋、22 栋房产范围内近期无征收地补偿项目实施；深圳市宝安区 福永街道白石厦社区居民委员会出具了相关《证明》，证明深圳博敏承租的上述物业 所有权人为深圳市白石厦股份合作公司，因深圳市历史遗留问题暂时未取得房屋产 权证书，深圳市白石厦股份合作公司对上述物业拥有合法的出租权，该物业目前未 列入拆迁范围，且暂无拆迁计划，若在租赁期届满前，其列入拆迁范围，该委员会 将及时通知深圳博敏，并给予合理搬迁时间；同时发行人实际控制人徐缓和谢小梅 出具了《补偿承诺函》，承诺若在深圳博敏与深圳市白石厦股份合作公司签署的租赁 合同有效期内，因租赁物业拆迁或其相关原因致使深圳博敏遭受损失，将全额承担 由此给深圳博敏造成的损失。
基于上述核查，信达律师认为：
1、尽管发行人子公司深圳博敏租赁的上述房产未获得相关产权证书，深圳博敏 存在无法正常使用该等租赁房产的可能风险，但深圳博敏与深圳市白石厦股份合作 公司已签订房屋租赁合同，该租赁合同获房屋租赁政府主管部门备案，且相关部门 已出具证明，确认该租赁物业暂无拆迁计划。
2、深圳博敏向第三方租赁厂房的面积占发行人厂房总面积的比例及对发行人的 利润贡献较小，发行人、江苏博敏在广东梅州、江苏大丰均拥有独立、完整产权的 土地和房产。
3、发行人正在加大广东梅州、江苏大丰生产基地的生产投入，上述两地产能总 量占比不断增大，若深圳博敏所租赁的厂房因房屋产权瑕疵无法继续租赁使用，深 圳博敏可尽快就近另租赁其他生产厂房，与此同时，发行人可充分利用上述两大基 地的生产能力满足深圳博敏在搬迁期间的生产需求。
4、发行人实际控制人出具了关于深圳博敏租赁物业拆迁的补偿承诺函，将全额 承担深圳博敏因拆迁而受到的损失。
综上，信达律师认为，深圳博敏上述租赁房产的可能风险不会对发行人资产的 完整性、发行人的生产经营造成重大不利影响。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
五、《反馈意见》 16 ：发行人子公司存在光学检测设备侵犯其他人相关专利的 诉讼。请补充披露涉及的设备及专利情况、发行人报告期内运用上述设备生产的 产品、收入或利润贡献情况，上述设备目前运行情况。并请保荐机构、发行人律 师核查上述诉讼对发行人的影响、发行人其他知识产权是否存在权属纠纷。
答复：
（一）发行人专利诉讼纠纷情况
经信达律师核查发行人深圳博敏与南京协力电子科技集团有限公司的诉讼资 料，因认为深圳博敏所使用的光学检测设备侵犯其相关专利，南京协力电子科技集 团有限公司于 2013 年 1 月以深圳博敏为被告向广东省深圳市中级人民法院提起诉 讼，诉请深圳博敏停止侵权，并承担本案件全部诉讼费用。2013 年 7 月 5 日，广东 省深圳市中级人民法院经审理作出一审判决，判令深圳博敏停止使用侵害南京协力 电子科技集团有限公司 ZL201020150016.8 专利权产品的行为并承担案件受理费 1,000 元。深圳博敏不服一审判决，已向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高级 人民法院正在审理该案件，尚未做出生效判决。
（二）发行人涉诉具体设备情况及其影响
经信达律师核查上述案件资料、发行人涉诉设备清单及账面价值情况、该设备 原设备购买合同，并查看设备运行实际情况、访谈设备部相关负责人，以及根据发 行人的声明与承诺，上述案件涉及的专利号为 ZL201020150016.8，专利名称为一种 光学测试用高亮度卤素灯光发光箱；上述案件仅涉及发行人两台机器设备，系 Orbotech Ltd,. 制造的 Discovery 8200 型自动光学检测机，深圳博敏 2011 年 12 月从 Orbotech Ltd,. 处合法购入并依法使用、设备运行良好，目前账面净值为 145 万元。 上述两台机器设备为检测设备，非生产设备，不存在产品产出。
基于上述事实情况，信达律师认为：
1、深圳博敏在上述诉讼案件中无需承担任何赔偿责任。根据《中华人民共和国 专利权法》规定，为生产经营目的使用、许诺销售或者销售不知道是未经专利权人
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
许可而制造并售出的专利侵权产品，能证明该产品合法来源的，不承担赔偿责任； 南京协力电子科技集团的诉讼请求亦仅要求深圳博敏停止侵权行为，未主张赔偿责 任。
2、涉诉专利仅对应深圳博敏设备中的部分部件，该部件可替代。上述纠纷专利， 仅涉及深圳博敏自动光学测试机中的发光箱部件，未涉及其他部件，即使该案二审 法院最终认定专利侵权成立，要求深圳博敏停止使用侵权产品，深圳博敏停止使用 或更换现涉案的两台光学检测设备的发光箱即可。上述发光箱市场价格不高、其同 类产品在市场上较容易购入，且更换发光箱的操作手续亦不复杂，发行人可自行完 成或在厂商的协助下完成。故深圳博敏在停止使用上述涉诉发光箱的情况下可购入 其他发光箱进行替代，并不影响该光学检测设备的使用。
3、涉诉设备生产商保证深圳博敏不因设备专利侵权而遭受损害。根据深圳博敏 与 Orbotech Ltd,. 就上述设备的购买合同，若因设备或软件本身侵害任何专利而使 深圳博敏遭受索赔的诉讼，Orbotech Ltd,. 将为深圳博敏提出抗辩，以及为深圳博敏 争取权益以继续使用产品或将产品修改使其不再侵害其他专利或接受深圳博敏退回 产品。
综上，信达律师认为，深圳博敏的上述诉讼纠纷不会对其生产经营产生重大不 利影响。
（三）发行人其他知识产权是否存在权属纠纷
经信达律师核查发行人与苏州市嘉明机械制造有限公司的诉讼资料，2015 年 4 月，因认为发行人在生产过程中使用的两批压合镜板侵犯其“可追溯压合镜板”实 用新型专利权，苏州市嘉明机械制造有限公司以发行人为被告，起诉至广州知识产 权法院，诉请判令发行人停止使用侵权产品并承担本案诉讼费用。本案已经广州知 识产权法院受理，尚未开庭审理。经查询国家知识产权局中国专利查询系统 （ http://www.cpquery.gov.cn/ ），苏州市嘉明机械制造有限公司拥有专利号为 ZL201220731881.0 的实用新型专利，专利名称为“可追溯压合镜板”，专利申请日 为 2012 年 12 月 27 日。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
经信达律师核查发行人涉诉产品清单、产品购买合同，并经发行人确认，发行 人采购的两批涉讼压合镜板总金额为 32.05 万元，系向苏州如辉机电设备有限公司 合法购入且已全部领用。压合镜板仅为发行人电压机设备上使用的耗材，价值较低 且市场中生产企业较多，即使发行人停用向苏州如辉机电设备有限公司采购的压合 镜板产品也不会对发行人生产经营产生不利影响。
信达律师认为，发行人与苏州市嘉明机械制造有限公司的专利诉讼纠纷不会对 发行人的生产经营产生重大不利影响。
经信达律师进一步核查深圳法院网上诉讼服务平台（http://ssfw.szcourt.gov.cn/）、 广东法院网（http://www.gdcourts.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/） 及全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/），并根据发行人的声 明与承诺，除上述情形外，发行人及其子公司不存在其他知识产权权属纠纷。
六、《反馈意见》18：报告期内，公司和深圳博敏均被认定为高新技术企业。 请补充披露发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，请保荐机构、发行人 律师核查发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，报告期内因 此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规 定。
答复：
(一) 博敏电子及子公司取得高新技术企业证书的基本情况
经信达律师核查发行人及其子公司的高新技术企业证书，报告期内，博敏电子 及子公司深圳博敏取得高新技术企业证书的基本情况如下：
| 主体 | 认定时间 | 有效 期 |
证书编号 | 认定机关 |
|---|---|---|---|---|
| 博敏电 子 |
2010.09.26 | 三年 | GR201044 000108 |
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家 税务局、广东省地方税务局 |
| 2013.12.03 | 三年 | GF201344 000350 |
||
| 深圳博 敏 |
2009.12.31 | 三年 | GR200944 200551 |
深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委 员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局 |
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
| 2012.09.12 | 三年 | GF201244 200068 |
深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深 圳市国家税务局、深圳市地方税务局 |
|
|---|---|---|---|---|
(二) 发行人、深圳博敏高新技术企业条件的符合情况
经信达律师核查发行人和深圳博敏的高新技术企业认定及复审的申请报告、发 行人和深圳博敏的专利、软件著作权证书、发行人和深圳博敏报告期内的财务报告、 发行人和深圳博敏研发制度文件、研发立项文件，并根据发行人的声明与承诺，发 行人及深圳博敏报告期内均符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）等法律、法规规定的高新技术企业的认证条件，不存在因不符合高新技术企业 标准而需补缴税的风险。
(三) 发行人享受的税收优惠政策和依据
经信达律师核查，报告期内，发行人及子公司因高新技术企业享受税收优惠政 策和依据如下：
1、《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需要重点 扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税”。
2、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条第一款规定，“企业 所得税法第二十八条第二款所称国家需要重点扶持的高新技术企业，是指拥有核心 自主知识产权，并同时符合下列条件的企业：（一）产品（服务）属于《国家重点支 持的高新技术领域》规定的范围；（二）研究开发费用占销售收入的比例不低于规定 比例；（三）高新技术产品（服务）收入占企业总收入的比例不低于规定比例；（四） 科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例；（五）高新技术企业认定管理办法 规定的其他条件”。
经信达律师核查发行人、深圳博敏上述高新技术企业条件的符合情况和法律法 规规定，信达律师认为，发行人和深圳博敏因获得高新技术企业认证而适用税收优 惠符合《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定。
(四) 上述优惠政策对发行人的影响
经信达律师核查发行人和深圳博敏报告期内的财务报告、纳税申报表，并查阅 立信出具的审计报告，报告期内，发行人及其子公司因高新技术企业享受的税收优
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
惠对企业的影响情况如下：
| 项目 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 |
|---|---|---|---|
| 税收优惠减免金额（元） | 8,779,374.96 | 6,856,336.97 | |
| 7,176,829.39 | |||
| 利润总额（元） | 84,222,367.74 | 75,317,041.92 | |
| 80,594,454.19 | |||
| 税收优惠占利润总额比 例（%） |
10.42 | 9.10 | |
| 8.90 | |||
若国家有关高新技术企业的认定或高新技术企业税收优惠的法律法规发生根本 变化，或其他重大原因导致发行人及其子公司不再符合高新技术企业的认定条件， 将对公司盈利能力产生一定的影响。发行人已在招股说明书中“风险因素”中对上 述风险进行了提示。
七、《反馈意见》 19 ：关于安全生产、环保。请补充披露：（ 1 ）公司是否存 在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生 重大安全生产事故；（ 2 ）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。 请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事 故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制 度是否完善。请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其 处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目 所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等， 并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符 合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查 意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保 荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。
答复：
-
（一） 发行人的生产安全情况
-
1、发行人的安全隐患及重大生产安全事故
经信达律师查看发行人及其子公司生产车间，并根据发行人提供的生产安全制
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
度文件及其声明与承诺，发行人各项安全生产制度已建立到位，不存在安全隐患。 根据广东梅州、深圳、江苏大丰安全生产监督管理部门出具的证明，报告期内发行 人及其子公司未发生重大安全生产事故。
2、发行人的生产安全制度
经信达律师核查发行人的安全生产资料，发行人及其子公司已建立了《安全生 产管理制度》、《施工安全管理制度》、《安全生产检查制度》、《伤亡事故管理制度》、 《职业安全健康教育制度》、《建设项目安全管理制度》、《特种设备安全管理制度》、 《危险作业审批制度》、《电气临时线审批制度》、《危险化学品管理制度》、《安全防 护设备设施管理制度》等40 余项生产安全制度，并根据要求建立了消防、环保、防 盗、防爆等安全设施，并为员工配置了安全防护用具，且于2014 年10 月31 日获得 广东省安全生产协会认证的安全生产标准化二级企业（机械）证书，有效期至2017 年11 月。
经信达律师核查，发行人已建立《剧毒品安全操作作业指导书》等内部管控制 度，并已按照剧毒化学品的相关管理规定，在梅州市安全监督管理局进行备案，对 剧毒化学品从业人数、核定库存量、年消耗量等信息进行登记。此外，发行人经营 所在地公安部门分月度或季度对发行人剧毒化学品的使用操作情况进行不定期现场 检查，并出具检验报告。公司在产品的生产过程中需要使用到氰化金钾，该材料属 于高价值的剧毒化学品。公司建立了严格的管控体制，对氰化金钾的来料入库、领 用、保存等建立完善的作业指导书，操作时严格执行双人收发、双人记账、双人双 锁、双人运输和双人使用的“五双原则”；建立了严格的进出库记账登记制度，出入 库后，仓库人员、行政保安人员、生产部人员及工艺部人员每天检查并作详细记录。
经信达律师进一步走访、查看发行人安全生产设施、访谈安全设施负责人员， 并根据发行人的声明与承诺，发行人及其子公司各项安全生产设施运行良好，不存 在安全隐患。
3、发行人报告期内的安全事故及内控制度
（1）发行人报告期内的安全事故
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
2012 年9 月7 日，发行人当天电镀车间设备发生故障，设备部带班人李晓琳经 巡检设备发现该故障并安排维修工进行修理，但在此期间公司员工吴小贤未按照公 司安全生产管理要求，并经设备部带班人员李晓琳劝阻未果，擅自对故障设备进行 维修，在维修过程中受到电击，经抢救无效死亡。根据发行人的承诺与声明，并经 信达律师查询当地安全生产监督管理部门网站，除上述安全事故外，报告期内，发 行人及其子公司未发生其他安全生产事故。
根据梅州高新技术产业园区管委会调查报告的处理及意见，以及梅州市人民政 府办公室出具梅市府办函[2012]404 号《梅州市人民政府办公室关于对梅州高新区 “9·7”安全生产事故调查报告批复的函》，主管部门建议发行人按公司有关规定对 相关责任人员进行处理，并规范和完善生产安全责任制、管理机构和各项生产安全 制度，以及开展生产安全培训和检查。
经信达律师核查发行人各项生产安全制度、安全生产检查、培训记录，访谈发 行人高级管理人员、生产安全负责人员，并经发行人声明与承诺，上述生产安全事 故后，发行人采取了如下整改和防范措施：A、根据公司规定对负有管理责任的相关 管理人员进行处罚；B、落实全员安全生产责任制；C、完善安全管理机构；D、完善 并严格执行安全生产管理制度，特别是严格执行《机电设备工作制度》、《安全生产 奖惩制度》，加强对危险作业的管理；E、组织开展全员安全生产学习培训，利用这 次事故案例，通过学习，提高全员安全意识，杜绝违章作业行为；F、要制定公司的 应急预案，并组织学习和开展演练；G、开展全面安全生产大检查。
同时，梅州市安全生产监督管理局分别于 2012 年 11 月 23 日、2013 年 1 月 15 日、2013 年 7 月 1 日、2014 年 1 月 6 日、2014 年 7 月 1 日和 2015 年 1 月 7 日出具 《证明》，发行人自 2009 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间未发生重大生产安全 事故，未受到安全生产行政处罚。
经信达律师核查发行人上述生产安全事故情况及《中华人民共和国安全生产法》 的相关规定，并根据梅州市安全生产监督管理局出具的证明，信达律师认为，发行 人上述生产安全事故不属于重大安全事故，报告期内发行人未受到安全生产行政处 罚。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
（2）发行人报告期内的内控制度
经信达律师核查，发行人已建立了《安全生产管理制度》、《施工安全管理制度》、 《安全生产检查制度》、《伤亡事故管理制度》、《职业安全健康教育制度》、《建设项 目安全管理制度》、《特种设备安全管理制度》、《危险作业审批制度》、《电气临时线 审批制度》、《危险化学品管理制度》、《安全防护设备设施管理制度》等40 余项生产 安全制度，发行人亦建立《剧毒品安全操作作业指导书》等内部管控制度；并设置 了专职安全生产管理人员岗位，上述人员按规定履行其安全生产管理职责；发行人 已对其员工进行培训，其员工具备必要安全生产知识，熟悉有关安全生产规章制度 和安全操作规程，掌握相应岗位的安全操作技能；发行人特种作业人员已按照国家 有关规定经专门安全作业培训，取得了特种作业操作资格证书；发行人及其子公司 新建、改建、扩建工程项目的安全设施，已与主体工程同时设计、同时施工、同时 投入生产和使用，安全设施投资亦纳入建设项目概算。
信达律师认为，发行人的安全生产内控制度完善。
（二）发行人的环境保护情况
1、发行人的环境保护核查过程
就发行人的环境保护情况，信达律师进行了以下核查：
（1）查阅了环保部门的相关规定，查看发行人的排污许可证、募投项目环境影 响的审批意见。
（2）查阅并获取了广东环境保护厅就发行人生产经营和募集资金投资项目出具 的符合环境保护要求的证明文件；发行人所属环保部门就发行人环保守法方面出具 的证明文件。
（3）就发行人主要污染物废水、废气、危险废物处理、排放进行核查；获取查 阅了发行人主要废水、废气排放检测报告；获取查看发行人危险废物处置合同，检 查发行人危险废物处置合同签约单位资质，查阅公司危险废物转移联单记录。
（4）现场查看核对公司环保设备运行情况，对废水、废气实际处理量与公司环 保设备处理能力进行对比分析；并对发行人高管人员和环保负责人进行了访谈。 （5）对发行人及子公司所在地环保部门网站信息进行了查询。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
2、发行人的环境保护核查情况
经信达律师核查，报告期内，发行人及子公司配备的全部环保设施运行正常， “三废”处理能力与生产能力相匹配，污染物达标排放，能够有效满足公司生产经 营的需要，达到保护环境的目的；没有污染事故发生，亦未受到当地环保部门的行 政处罚。
经信达律师进一步核查：（1）梅州市环境保护局出具证明，认为发行人能遵守 国家和地方相关环保法律、法规和政策，通过了建设项目环评审批和环境保护竣工 验收，申领了排污许可证；2012 年1 月1 日至2014 年12 月31 日期间博敏电子未 发生过环境污染事故，未受到环保部门的行政处罚；（2）发行人募投项目的环境影 响报告已经得到江苏省大丰市环境保护局批复同意，该项目符合国家有关环保政策 的要求；（3）广东省环境保护厅于2012 年12 月7 日出具了粤环函[2012]1206 号 《关于博敏电子股份有限公司上市环境保护核查情况的函》，同意公司通过上市环 保核查；（4）广东省环保厅于2014 年3 月13 日出具了粤环函[2014]280 号《关于 博敏电子股份有限公司上市环境保护补充核查情况的函》，同意公司通过上市环保 补充核查。
3、发行人的环境保护核查结论
经信达律师核查，信达律师认为，发行人及子公司生产经营和拟投资项目符合 国家环境保护的有关规定，募投项目已通过环境影响评价；报告期内未生环保事故， 且未因环保问题受到处罚。
八、《反馈意见》22：请补充披露报告期内发行人“五险一金”缴纳情况及其 是否符合国家、地方的有关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，请保荐机构、 发行人律师对该情形是否对本次发行构成障碍发表意见。
答复：
（一）发行人报告期内“五险一金”缴纳情况
经信达律师核查发行人及其子公司的员工花名册、工资薪金表、社会保险及住
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
房公积金主管部门出具的社会保险和住房公积金的缴纳明细、缴费凭证、社会保险 及住房公积金主管部门出具的关于发行人及其子公司的无违规证明、徐缓、谢小梅 的声明与承诺等材料，报告期内发行人及其子公司缴纳社会保险、住房公积金的情 况如下：
发行人自报告期初已为员工办理了社会保险缴存手续并缴纳了养老保险、医疗 保险、生育保险、工伤保险、失业保险和住房公积金，缴费比例符合相关法律法规、 规范性文件的规定，报告期内不存在应缴未缴的情形。
发行人子公司江苏博敏自2013 年招用员工起即为员工缴纳了养老保险、医疗保 险、生育保险、工伤保险、失业保险和住房公积金，缴费比例符合相关法律法规、 规范性文件的规定，报告期内不存在应缴未缴的情形。
报告期初，发行人子公司深圳博敏已为员工办理了社会保险缴存手续并缴纳了 养老保险、医疗保险、工伤保险和住房公积金，但存在未为部分员工缴纳生育保险 和失业保险的情形，自 2012 年 9 月起深圳博敏已及时规范，并依法为员工缴纳了各 类社会保险和住房公积金，缴费比例符合相关法律法规、规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内“五险一金”守法情况
2012 年度、2013 年度和2014 年度，发行人及子公司应补缴社会保险费的金额 分别为123,048.42 元、0 元和0 元，占当期利润总额的比例分别为0.15%、0%和0%， 占比较小。造成上述应缴未缴情形的原因系2012 年9 月前深圳博敏存在为未为部分 员工缴纳生育保险和失业保险的情形，深圳博敏已及时规范，并依法为员工缴纳了 生育保险和失业保险。
梅州市社会保险基金管理局分别于2012 年8 月28 日、2013 年1 月21 日、2013 年7 月5 日、2014 年1 月13 日、2014 年7 月10 日和2015 年1 月8 日出具《证明》， 证明报告期内发行人依照国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规范性文件 为员工缴纳包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险等在内 的各项社会保险费用，不存在因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、 规范性文件而被追缴或受到行政处罚的情形。
深圳市人力资源和社会保障局于2015 年1 月27 日出具“关于深圳市博敏电子
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有限公司守法情况的复函”，证明报告期内深圳博敏无因违反劳动和社会保险法律 法规而被行政处罚的记录。
大丰市人力资源和社会保障局分别于2014年2月26日、2014年7月8日和2015 年1 月9 日出具《证明》，证明江苏博敏自成立至今，认真遵守国家、地方关于社 会保险方面的法律、法规和规章，并已根据有关规定为员工按时、足额缴纳养老保 险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险，且未受到社保方面的 行政处罚。
梅州市住房公积金管理中心分别于2012 年8 月27 日、2013 年1 月24 日、2013 年7 月4 日、2014 年1 月13 日、2014 年7 月22 日和2015 年1 月8 日出具《证明》， 证明报告期内发行人依照国家、地方有关住房公积金的法律、法规、规范性文件为 其员工办理住房公积金账户登记手续，并按规定缴纳住房公积金，不存在因违反国 家、地方文件规定而被追缴或受到任何行政处罚的情形。
深圳市住房公积金管理中心分别于2012年10月31日、2013年1月28日、2013 年7 月8 日和2014 年1 月14 日、2014 年7 月7 日和2015 年1 月7 日出具《单位 住房公积金缴存证明》，截至证明出具日深圳博敏没有因违法违规而被该中心处罚 的情况。
盐城市住房公积金大丰管理部于2014 年3 月4 日、和2014 年7 月8 日和2015 年1 月6 日出具《证明》，证明江苏博敏自成立至今，认真遵守国家、地方关于住 房公积金方面的法律、法规和规章，并已根据有关规定为员工按时、足额缴纳住房 公积金，且未受到社保方面的行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人徐缓和谢小梅已出具《承诺函》，承诺若社会保 险主管部门或住房公积金主管部门要求发行人及其子公司补缴发行人公开发行股票 并上市前应缴的社会保险或住房公积金费用，或相关个人向发行人及其子公司追偿 社会保险和住房公积金费用，其愿在无需发行人及其子公司承担任何对价的情况 下，全额承担该补缴或被追偿的费用，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损 失。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
（三）发行人报告期“五险一金”结论意见
基于上述核查，信达律师认为：
1、发行人及子公司现已按国家劳动、社会保险及住房公积金方面的法律法规的 规定为员工足额缴纳了社会保险及住房公积金；且主管机关出具了无违规证明，发 行人及子公司不存在因违反国家劳动、社会保险及住房公积金方面的法律法规而受 行政处罚的情形。
2、发行人子公司深圳博敏报告期内曾存在应缴未缴部分生育保险和失业保险的 情形，但该情形所涉金额占发行人当期净利润的比例较小，未构成重大不利影响。
3、发行人实际控制人徐缓和谢小梅已向发行人作出承诺，全额承担该补缴或被 追偿的费用，且无需发行人及子公司支付任何对价，保证发行人及子公司不因此遭 受损失。
综上，信达律师认为，发行人报告期内社会保险缴纳的瑕疵不会对发行人构成 重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
九、《反馈意见》25：请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资 基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核 查意见。
答复：
经信达律师核查发行人公司章程、验资报告、全套工商登记文件，并查阅立信 出具的审计报告，查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）， 以及根据发行人的声明与承诺，发行人股东中不存在私募投资基金。
第二部分 发行人相关情况更新
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
一、发行人知识产权更新情况
经核查发行人及其子公司拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识 产权以及土地使用权等产权证书清单、新增专利证书，查询国家知识产权局中国专 利查询系统（http://www.cpquery.gov.cn/），并根据发行人的声明与承诺，发行人及 其子公司自《补充法律意见书（四）》出具日以来，除专利外未新增其他知识产权， 新增专利情况如下：
| 序 号 |
专利名称 | 专利 类型 |
专利号 | 专利权人 | 申请日 | 法律 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种改良型插板架 | 实用 新型 |
ZL201420615043.6 | 发行人 | 2014/10/21 | 专利 维持 |
| 2 | 一种可移动式铜球添加 装置 |
实用 新型 |
ZL201420421098.3 | 发行人 | 2014/07/29 | 专利 维持 |
| 3 | 一种柔性线路板连接结 构 |
实用 新型 |
ZL201420776203.5 | 深圳博敏 | 2014/12/11 | 专利 维持 |
| 4 | 一种LED光源模组线路 板 |
实用 新型 |
ZL201420762623.8 | 深圳博敏 | 2014/12/08 | 专利 维持 |
| 5 | 一种高散热LED线路板 | 实用 新型 |
ZL201420758008.X | 深圳博敏 | 2014/12/04 | 专利 维持 |
| 6 | 一种PCB电铣成型防堵 管的吸尘装置 |
实用 新型 |
ZL201420514741.7 | 深圳博敏 | 2014/09/09 | 专利 维持 |
| 7 | 一种超长可伸缩防PCB 变形的烘烤装置 |
实用 新型 |
ZL201420517686.7 | 深圳博敏 | 2014/09/10 | 专利 维持 |
| 8 | 一种加工印制电路板装 置 |
实用 新型 |
ZL201420582599.X | 江苏博敏 | 2014/10/09 | 专利 维持 |
| 9 | 一种带有滑动盖板的 PCB水平设备 |
实用 新型 |
ZL201420568800.9 | 江苏博敏 | 2014/09/29 | 专利 维持 |
综上，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利真实、合法、有效。
二、发行人股东大会、董事会、监事会运行更新情况
经信达律师核查发行人股东大会、董事会通知、决议等相关会议文件并经发行 人确认，自《补充法律意见书（四）》出具日以来，发行人共召开一次股东大会和一 次董事会，具体情况如下：
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
（一）股东大会
2015 年 2 月 28 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 向招商银行深圳新洲支行申请综合授信的议案》、《关于公司向招商银行深圳新洲支 行提供担保的议案》等议案。
（二）董事会
2015 年 4 月 13 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公 司办理融资租赁的议案》、《关于公司为子公司融资租赁提供担保的议案》等议案。
综上，信达律师认为，发行人上述股东大会、董事会的召集、召开、表决的程 序以及决议的内容合法、合规、真实、有效。
三、发行人诉讼、仲裁更新情况
经核查发行人及其子公司案件进程说明、新增案件及案件更新情况诉讼资料， 并查询广东法院网（ http://www.gdcourts.gov.cn/）、深圳法院网上诉讼服务平台 （http://ssfw.szcourt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/），发行人及 其子公司的重大诉讼、仲裁情况更新如下：
（一）发行人及其子公司作为原告的案件
1、发行人与竔创自动化设备（苏州）有限公司买卖合同纠纷一案。因发行人向 竔创自动化设备（苏州）有限公司购买的设备存在质量问题，且竔创自动化设备（苏 州）有限公司拒不履行维修义务，2015 年 4 月，发行人以竔创自动化设备（苏州） 有限公司为被告向梅州市梅江区人民法院提起诉讼，诉请判令被告履行产品维修义 务、赔偿发行人损失 554,926.78 元。本案已经梅州市梅江区人民法院受理，尚未开 庭审理。
2、江苏博敏与竔创自动化设备（苏州）有限公司买卖合同纠纷一案。因江苏博 敏向竔创自动化设备（苏州）有限公司购买的设备存在质量问题且无法解决，2015 年 4 月，江苏博敏以竔创自动化设备（苏州）有限公司为被告向江苏盐城市中级人 民法院提起诉讼，诉请判决解除其与被告签订的《销售合同》及相关补充协议并退
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
货，由被告返还其已支付的货款 4,827,316.09 元并赔偿其损失 4,791,377.78 元。本案 已经江苏盐城市中级人民法院受理，尚未开庭审理。
（二）发行人及其子公司作为被告的案件
1、深圳博敏与深圳市盛坤电子科技有限公司承揽合同纠纷一案。2014 年 12 月 14 日，深圳市宝安区人民法院就该案作出一审判决，判令深圳博敏支付深圳市盛坤 电子科技有限公司 2012 年 11 月至 2013 年 10 月期间加工款共计 1,788,807.69 元及 逾期支付的相应利息。2015 年 1 月，深圳博敏不服一审判决，已向深圳市中级人民 法院提起上诉。
2、发行人与苏州市嘉明机械制造有限公司实用新型专利纠纷一案。因认为发行 人在生产过程中使用的两批压合镜板侵犯其“可追溯压合镜板”实用新型专利权， 2015 年 4 月，苏州市嘉明机械制造有限公司以发行人为被告，起诉至广州知识产权 法院，诉请判令发行人停止使用侵权产品并承担本案诉讼费用。本案已经广州知识 产权法院受理，尚未开庭审理。
经信达律师核查发行人涉诉产品清单、产品购买合同，并经发行人确认，发行 人采购的两批涉讼压合镜板总金额为 32.05 万元，系向苏州如辉机电设备有限公司 合法购入且已全部领用。压合镜板仅为发行人电压机设备上使用的耗材，价值较低 且市场中生产企业较多，即使发行人停用向苏州如辉机电设备有限公司采购的压合 镜板产品也不会对发行人生产经营产生不利影响。
综上，信达律师认为，上述诉讼案件均为发行人及其子公司在正常经营过程中 产生，涉案金额占发行人营业收入比例较小，不会对发行人的生产经营产生重大不 利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
广东信达律师事务所 负责人： 经办律师：
麻云燕 肖 剑
张 炯
年 月 日
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国信投行〔2015〕335 号
国信证券股份有限公司
关于博敏电子股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐书
保荐机构声明： 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本 发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
欧阳志华先生：
国信证券投资银行业务部业务总监，工学硕士，保荐代表人。 2007年开始从事投资银行工作，曾任职于海通证券，先后参与或 负责过中原特钢、西仪股份、国电清新等首发项目和华北制药、 鼎盛天公等再融资项目；2010年加入国信证券，参与完成顾地科 技、飞天诚信、台城制药首发项目。
刘文宁女士：
国信证券投资银行事业部内核办副主任，法学硕士，保荐代 表人。1997年开始从事投资银行工作，曾任职于大鹏证券和巨田 证券，先后主持或参与完成了科苑集团、新华光、思源电气、北 矿磁材等首发项目和武汉电缆配股、康赛集团配股等再融资项 目；2007年加入国信证券，先后主持完成阳普医疗、杰赛科技、 恒大高新和任子行等首发项目以及深圳燃气等再融资项目。 （二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
郑琨先生：
国信证券投资银行业务部经理，经济学硕士，通过保荐代表 人胜任能力考试。2008 年开始从事投资银行工作,先后参与完成
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佳隆股份、顾地科技、腾邦国际、维尔利、长方照明等首发项目。 2、项目组其他成员
郭振国先生：
国信证券投资银行业务部经理，经济学硕士，通过保荐代表 人胜任能力考试。2008年开始从事投资银行工作，参与完成腾邦 国际首发项目。
孔令一先生：
国信证券投资银行业务部经理，商法学硕士，通过保荐代表 人胜任能力考试。2010年开始从事投资银行工作，参与完成维尔 利、台城制药首发项目。
王攀先生：
国信证券投资银行业务部经理，经济学硕士。通过保荐代表 人胜任能力考试。2011年开始从事投资银行工作。 杭宇女士：
国信证券投资银行业务部高级经理，经济学硕士。2007年开 始从事投资银行工作，曾任职于德邦证券，参与完成东方通首发 项目；2008年加入国信证券，先后参与完成隆基股份、长方照明、 飞天诚信等首发项目。
孙守恒先生：
国信证券投资银行业务部经理，经济学硕士。2014年开始从
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事投资银行工作。
（三）发行人基本情况
公司名称：博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子” 或“发行人”）
注册地址：梅州市经济开发试验区东升工业园 成立时间：2005年3月25日（有限公司） 2011年7月28日（整体变更）
联系电话：0753-2329896
经营范围：研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、 HDI印刷电路板等新型电子元器件：货物的进出口、技术进出口 （法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目 须取得许可证后方可经营）。
本次证券发行种类：人民币普通股（A股） （四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有 本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级 管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
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4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或 者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 （五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对博敏电子 首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：
（1）博敏电子首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代 表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门 负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2012年11月19 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交 公司投资银行事业部内核办公室进行审核。
（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分 别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审核反馈意 见。项目人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈 意见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核办 公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内核 小组会议通知。
（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作。与会内
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核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了 有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意 见。
（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后 交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监 管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进 行评审。
2、国信证券内部审核意见
2012年11月29日，国信证券召开内核小组会议审议了博敏电 子首次公开发行股票并上市申请文件。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公 司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2013年3月27日，国信证券召开内核小组会议审议了博敏电 子股份有限公司2012年度财务报告专项核查报告。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中 国证监会上报2012年度财务报告专项核查报告。
2014年4月22日，国信证券对博敏电子首发项目重要事项的 尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国 证监会上报问核表。
二、保荐机构承诺
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（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会 的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、 审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保 荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查， 承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关 证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露 资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机 构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤 勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审 慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法
3-1-7
律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信 证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记 载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者 直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积 极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并 督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经 济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投 资者赔偿基金等方式进行赔偿。
9、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 三、对本次证券发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为博敏电子本次 公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证 券法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、政策、通知 中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机 构同意向中国证监会保荐博敏电子申请首次公开发行股票。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经博敏电子第一届董事会第十一次会议和2012年 第五次临时股东大会、第一届董事会第十六次会议和2014年第一
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次临时股东大会、第一届董事会第十八次会议和2014年第三次临 时股东大会、第二届董事会第二次会议和2014年第五次临时股东 大会、第二届董事会第四次会议以及第二届董事会第七次会议审 议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策 程序。
（三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件 1、博敏电子具备健全且运行良好的组织机构；
- 2、博敏电子具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、博敏电子最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为；
4、博敏电子符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构 规定的其他条件。
（四）本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 规定的发行条件
1、主体资格
（1）经本保荐机构查证确认，发行人前身为梅州博敏电子 有限公司（以下简称“博敏有限”），其股东于2011年7月3日签 订了《博敏电子股份有限公司发起人协议》，并于2011年7月23 日召开创立大会，整体变更为股份有限公司。2011年7月28日， 梅州市工商行政管理局核发了注册号为441400400003993的《企
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业法人营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以 及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按 原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身博敏 有限成立于2005年3月25日，持续经营时间从有限责任公司成立 之日起计算，已在3年以上。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验 资报告验证已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人的生产经营符合法律、 行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）经本保荐机构查证确认，发行人最近三年内主营业务 和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生 变更。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存 在重大权属纠纷。
2、独立性
（1）经本保荐机构查证确认，发行人具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。
3-1-10
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的资产完整并独立于 股东单位及其他关联方。发行人具备与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与经营有关的业务体系 以及土地、房屋、办公设备的所有权或者使用权，具有独立采购、 生产和销售的能力，具有独立于控股股东的经营体系。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人的人员独立。发行人 的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼职。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人的财务独立。发行人 在中国工商银行梅州市分行开立了账号为2007020419024211463 的银行基本账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户；发行人取得了广东省梅州市国家税务局核发的 粤国税字441401773056794号《税务登记证》、梅州市地方税务 局核发的粤地税字441401773056794号《税务登记证》，独立进 行纳税申报和交纳；发行人已建立了独立的财务核算体系，能够 独立作出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度，能够有效 地对子公司进行财务管理。
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（5）经本保荐机构查证确认，发行人的机构独立。发行人 已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情 形。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人的业务独立。发行人 的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争和 显失公平的关联交易。
（7）经本保荐机构查证确认，发行人在独立性方面不存在 其他严重缺陷。
3、规范运行
本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理制 度、各项内部管理制度、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、 税务机关出具的完税证明、环保部门出具的环保证明等。
本保荐机构还就发行人最近36个月是否存在重大违法行为， 财务会计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充分书面材 料加以证明的事项询问了发行人及其董事、高级管理人员，发行 人董事及高级管理人员作出了有关回答，发行人提供了相关书面 承诺。
（1）经本保荐机构查证确认，发行人已依法建立健全股东
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大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构 和人员依法履行职责。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级 管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导和书面考试，并于 2012年12月通过了中国证券监督管理委员会广东监管局组织的 辅导考试,了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司 及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，并 经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法 律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二 个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果。
（5）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人 不存在下列情形：
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①最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计 超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变 相公开方式发行证券；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以 及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送 的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符 合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中 国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人 或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明确 对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）经本保荐机构查证确认，发行人有严格的资金管理制 度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
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4、财务与会计
本保荐机构审阅了审计机构出具的《审计报告》、《内部控 制鉴证报告》、《纳税情况鉴证报告》和税务机关出具的完税证 明等。
（1）经本保荐机构查证确认，发行人资产质量良好，资产 负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制在所有重 大方面是有效的；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证 报告。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人编制财务报表以实际 发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持 了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政 策，未随意变更。
（5）经本保荐机构查证确认，发行人已完整披露关联方关 系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存 在通过关联交易操纵利润的情形。
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（6）经本保荐机构查证确认，发行人符合下列条件： ①最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益后较低者 为计算依据）均为正数且累计为19,356.63万元，超过人民币 3,000万元；
②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 43,761.43万元，超过人民币5,000万元；或者最近三个会计年度 营业收入累计为288,852.65万元，超过人民币3亿元；
③发行前股本总额12,550万元，不少于人民币3,000万元； ④最近一期末无形资产（不包括土地使用权）为420.77万元， 占净资产的比例为0.80%，不高于20%；
⑤最近一期末未分配利润为29,270.49万元，不存在未弥补 亏损。
（7）经本保荐机构查证确认，发行人及各子公司依照法律 法规及当地主管税务机关的要求纳税，当地主管税务机关均出具 了合法纳税证明。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖。
（8）经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人 首次公开发行股票申报文件中不存在下列情形：
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①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相 关凭证。
（10）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人 不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存在重大依赖 ；
④最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产 或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。
5、募集资金的运用
本保荐机构查阅了发行人提供的股东大会决议、募集资金投
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资项目的《可行性研究报告》、项目的政府备案文件、建设项目 环境影响评价批复等文件。
（1）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金有明确的 使用方向，并全部用于主营业务。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金金额和投 资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理 能力等相适应。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金投资项目 符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理以及其 他法律、法规和规章的规定。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人董事会已经对募集资 金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的市 场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。
（5）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金投资项目 实施后，不会产生同业竞争或者对博敏电子的独立性产生不利影 响。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人已经建立募集资金专 项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会 决定的专项账户。
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（五）发行人财务报告专项检查落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公 开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公 告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财 务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等文 件的要求，对发行人2010-2012年度财务报告进行了专项核查， 并将发现的主要问题向中国证监会进行了报告，具体内容详见 2012年度财务报告专项核查报告。
此外，在补充2013年度、2014年1-6月和2014年度财务报告 时，本保荐机构根据中国证监会相关要求，继续重点关注了可能 造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，核查了发行人主要财 务指标是否存在重大异常，独立走访了相关政府部门、银行，走 访并函证了主要客户、供应商及外协厂商等，以印证发行人财务 信息的真实性。
根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在 可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，主要财务指标不 存在重大异常，财务信息真实。
（六）发行人股东中私募投资基金备案情况
经核查，发行人股东均为自然人股东，不存在需按照《私募 投资基金监督管理暂行办法》的规定于在中国证券投资基金业协
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会备案的情形。
（七）审计截止日后主要经营状况
经本保荐机构核查，审计截止日后发行人生产经营状况正 常，经营业绩未出现大幅下降。发行人经营模式未发生重大变化， 主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的 生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商 的构成未发生重大变化。
财务报告审计截止日后，发行人子公司深圳博敏高新技术企 业证书已到期，截至本发行保荐书签署之日，深圳博敏已递交高 新技术企业重新审核申请，暂按25%的税率计算企业所得税；鉴 于深圳博敏盈利规模较小，报告期各期深圳博敏净利润占发行人 总体净利润的比重最高不超过10%，对发行人整体经营业绩不会 构成重大影响。除前述情形外，发行人主要税收政策未发生重大 变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
（八）发行人的主要风险及发展前景
1、发行人面临的主要风险
针对博敏电子在未来的生产经营与业务发展中所面临的风 险，本保荐机构已敦促并会同发行人在其招股说明书中披露了发 行人可能存在的风险，并特别提出发行人存在的如下风险： （1）市场竞争的风险
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全球印制电路板行业比较分散，生产商众多，尚未出现市场 主导者。根据Prismark 于2013 年2 月发布的全球PCB 行业2012 年第四季度研究报告显示，2012 年全球最大的PCB 生产企业市 场占有率仅为4.85%，全球前十大PCB 生产企业的市场占有率为 31.97%。与全球PCB 行业的发展格局相似，我国的印制电路板行 业亦呈现出分散的竞争格局，企业规模普遍较小，大型PCB 企业 数量较少。根据CPCA 出具的2012 年度PCB 百强排行榜统计显示， 排名第一的企业市场份额仅为3.86%。
鉴于PCB 行业各类生产企业众多，未出现市场主导者，行业 的市场集中度较低，PCB 生产企业的市场竞争激烈。同时，伴随 着下游产业终端电子产品竞争加剧、价格持续走低，对应PCB 产 品也可能存在价格下降风险。鉴于PCB 生产企业的激烈市场竞争 和PCB 产品价格下降的风险，且发行人报告期内部分PCB 产品的 价格也存在一定的下降，若发行人不能根据行业发展趋势、客户 需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新以提高发行人 竞争实力，及时推出有竞争力的高技术高附加值产品，则发行人 存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。 （2）原材料价格波动的风险
报告期内，直接材料占发行人主营业务成本的比例分别为 51.83%、49.97%和50.30%。发行人日常生产中主要原材料包括
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覆铜板、铜箔、铜球、金盐、干膜、半固化片和油墨等。覆铜板、 铜箔、铜球和金盐价格主要受国际大宗商品金属价格的影响。报 告期内，受全球经济复苏缓慢、需求不振等因素影响，国际铜价 和金价呈现持续下跌趋势，发行人相关原材料采购价格亦相应降 低。
原材料采购价格的变化是导致发行人毛利率波动的重要因 素。如果未来原材料的价格出现大幅上涨，而发行人不能有效地 将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺创新抵消成 本上涨的压力，将会对发行人的经营成果产生不利影响。
（3）所得税优惠政策变化的风险
报告期内，发行人和深圳博敏均被认定为高新技术企业，享 受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
若未来发行人或深圳博敏不能通过复审继续享受高新技术 企业资格或所得税税收优惠政策发生重大不利变化，将对发行人 未来经营业绩产生一定影响。
（4）子公司租赁生产厂房的风险
深圳博敏用于生产经营的场所系向深圳市白石厦股份合作 公司租赁取得。深圳博敏租赁的深圳市白石厦龙王庙工业园第 21 栋厂房、22 栋厂房系出租方自建厂房，因历史报建手续不全 原因未取得房屋产权证书。该厂房面积为9,854.55 平方米，占
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发行人及其子公司厂房总面积的比例为10.5%。若上述厂房在租 赁期间被强制拆迁，将对发行人的生产经营造成不利影响。
上述厂房租赁合同已经深圳市宝安区房屋租赁管理办公室 备案登记。
深圳市宝安区福永街道白石厦社区居民委员会出具《证明》， 证明深圳博敏承租的上述物业所有权人为深圳市白石厦股份合 作公司，因深圳市历史遗留问题暂时未取得房屋产权证书，深圳 市白石厦股份合作公司对上述物业拥有合法的出租权，该物业目 前未列入拆迁范围，且暂无拆迁计划，若在租赁期届满前，其列 入拆迁范围，该委员会将及时通知深圳博敏，并给予合理搬迁时 间。
深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局已就上述租赁事 项出具确认函，确认上述厂房用地为未经征地及城市化转地补偿 的土地，近期无征收地补偿项目实施。
发行人实际控制人徐缓和谢小梅已出具承诺：如在深圳博敏 与深圳市白石厦股份合作公司签署的租赁合同有效期内，因租赁 物业拆迁或其相关原因致使深圳博敏遭受损失，将全额承担由此 给深圳博敏造成的损失。
（5）环保相关的风险
发行人产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污
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染排放物和噪声，特别是PCB 生产中包含电镀工序，环保要求较 高，如果处理不当会污染环境，给人民生活带来不良影响。
发行人自成立以来建立了系统的污染物处理管理制度和设 备体系，对每一项新建或技改项目都要经过严密论证，使发行人 的“三废”排放达到了环保规定的标准。报告期内，发行人和深 圳博敏分别被认定为广东省清洁生产企业和深圳市清洁生产企 业。但发行人仍不能完全排除在生产过程中因管理疏忽等原因或 不可抗力等因素出现环境事故的可能。若出现环保方面的意外事 件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，则会对发行人的 声誉及日常经营造成不利影响。
同时，随着社会对环境保护意识的不断增强，我国对环保方 面的要求日趋提高，在我国总体环境压力增加的前提下，国家及 地方政府可能在将来颁布更多新的法律法规，提高环保标准，并 不断提高对企业生产经营过程的环保要求，这都将导致发行人的 环保成本增加，从而对盈利水平带来一定影响。
2、发行人的发展前景评价
印制电路板作为电子产品的关键零部件，广泛应用于消费电 子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子、清洁能源、智 能安防及航空航天等领域。随着下游行业的快速发展，以及印制 电路板产业重心将不断向中国等亚洲国家和地区转移，我国印制
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线路板行业发展前景广阔。
发行人竞争优势明显，行业竞争地位不断提升；本次募集资 金拟投资项目论证充分，符合国家产业政策，项目实施后，发行 人在行业内的竞争地位将得到进一步提升。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：《国信证券股份有限公司关于保荐博敏电子股份有限 公司首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书》 （以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于博敏电子股份有限公司首 次公开发行股票的发行保荐书》之签字盖章页】
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----- Start of picture text -----
项目协办人：
郑 琨
年 月 日
保荐代表人：
欧阳志华 刘文宁
年 月 日
内核负责人：
廖家东
年 月 日
保荐业务负责人：
胡华勇
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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国信证券股份有限公司
关于保荐博敏电子股份有限公司
首次公开发行股票 保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司作为博敏电子股份有限公司首次公开发行股票的保荐人， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指 定欧阳志华、刘文宁担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐 职责。
保荐代表人： 欧阳志华 刘文宁
法定代表人： 何 如
年 月 日
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国信投行〔2015〕336 号
国信证券股份有限公司 关于博敏电子股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关 法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德 准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、 完整。
一、项目运作流程
（一）项目内部审核流程
3-2-1
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐 机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要 通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组 审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：
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项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
----- End of picture text -----
（二）立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，博敏电子股份有限公司 （以下简称“博敏电子”或“发行人”）首次公开发行股票并上 市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面
3-2-2
同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务三部内部讨论初 步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在2012 年6 月 报本保荐机构投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业 部立项委员会对本项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人 和内核负责人确认后，于2012 年7 月确认同意本项目立项。 （三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务三部对本项目进行了合理的 人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、 电子元器件行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
| 姓名 | 职务 | 项目角色 | 进场时 间 |
具体工作情况 |
|---|---|---|---|---|
| 欧阳志 华 |
投资银行业务 部业务总监 |
保荐代表人、 项目负责人、 辅导人员 |
2012年5 月 |
组织尽职调查、上市 辅导、申请材料制作 等 |
| 刘文宁 | 投资银行事业 部内核办副主 任 |
保荐代表人、 辅导人员 |
2014年3 月 |
参与尽职调查、审定 申请材料和工作底 稿等 |
| 樊倩 | 投资银行业务 部执行总经理 |
原保荐代表 人、辅导人员 |
2012年9 月 |
参与辅导和尽职调 查，审定申请材料和 工作底稿等 |
| 郑琨 | 投资银行业务 部经理 |
项目协办人 | 2012年8 月 |
参与尽职调查、申请 材料制作等 |
| 郭振国 | 投资银行业务 部经理 |
项目组成员、 辅导人员 |
2012年5 月 |
参与尽职调查、辅导 工作和申请材料制 作等 |
3-2-3
| 孔令一 | 投资银行业务 部经理 |
项目组成员、 辅导人员 |
2012年5 月 |
参与尽职调查、辅导 工作、申请材料和工 作底稿制作等 |
|---|---|---|---|---|
| 王攀 | 投资银行业务 部经理 |
项目组成员 | 2012年8 月 |
参与尽职调查和申 请材料制作等 |
| 杭宇 | 投资银行业务 部经理 |
项目组成员 | 2012年8 月 |
参与尽职调查、申请 材料和工作底稿制 作等 |
| 孙守恒 | 投资银行业务 部经理 |
项目组成员 | 2014年6 月 |
参与尽职调查、申请 材料和工作底稿制 作等 |
2、尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人欧 阳志华、原保荐代表人樊倩以及更换后的保荐代表人刘文宁组织 并负责尽职调查工作；其他项目组成员郑琨、郭振国、孔令一、 王攀、杭宇和孙守恒在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、 业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调 查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体 过程如下：
（1）辅导阶段
2012年8月，本保荐机构组成了专门的博敏电子辅导工作小 组，开展了审慎调查工作，辅导人员为欧阳志华、郭振国、孔令 一等八人。2012年8月6日，本保荐机构获中国证券监督管理委员
3-2-4
会广东监管局（以下简称“广东证监局”）辅导备案。 2012年9月，本保荐机构向广东证监局报送了《第一期辅导 工作备案报告》，就该阶段完成的辅导工作进行了汇报。
2012年10月，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理 办法》的有关规定，为了全力推进上市辅导工作，本保荐机构增 派辅导人员樊倩对发行人进行持续辅导。
2012年11月，发行人接受辅导的人员参与了本保荐机构项目 组组织的书面考试，考试成绩全部合格。
2012年11月，本保荐机构向广东证监局提出了辅导工作评估 验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，提请广东证监局 验收评估。
2012年12月，广东证监局对辅导工作进行了验收评估；发行 人接受辅导的人员通过了广东证监局组织的书面考试，考试成绩 全部合格。
通过为期4个月的辅导，本保荐机构项目组成员对博敏电子 进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年 工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行 人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治 理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、 行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优 势，对发行人业务与技术情况、业务发展目标、募集资金运用等
3-2-5
进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实 际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评 估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2012 年8 月起开始制作本次发行的申 请文件，2012 年12 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制 作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证 明核查事项的书面材料。
- 3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
（1）截至2014 年2 月，保荐代表人欧阳志华和原保荐代表 人樊倩负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人欧阳志华负责 项目组的日常管理和项目进程的推进、组织项目重大问题的讨 论、项目申报材料制作等；原保荐代表人樊倩负责项目申报材料 的审定核对、工作底稿的审定核对等。在本次尽职调查中，保荐 代表人参与调查的时间及主要过程如下：
①2012年5月，欧阳志华进场开展尽职调查，并于2012年8 月开始辅导工作。
②2012年9月，樊倩进场开展尽职调查，并于2012年10月进 入辅导工作小组，参与尽职调查和辅导工作。
③2012年5月至2012年12月，保荐代表人欧阳志华组织项目
3-2-6
组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作 项目申报材料和工作底稿；2012年9月至2012年12月原保荐代表 人樊倩负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。
④2012年5月至2012年12月，保荐代表人欧阳志华、原保荐 代表人樊倩主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发 现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人 历史沿革确认、行业前景、关联方、政府补贴、市场开拓及客户 开发、募集资金投资项目论证等。
⑤2012年11月，保荐代表人欧阳志华、原保荐代表人樊倩组 织对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按 相关意见的要求逐条落实。
⑥2013年1月至2013年3月，保荐代表人欧阳志华、原保荐代 表人樊倩组织按照中国证监会下发的《关于进一步提高首次公开 发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务 报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等文件 的要求，对发行人2010-2012年度财务报告进行了专项核查；此 外，还按要求补充了发行人2012年财务数据等相关资料。
⑦2013年7月至2014年2月，保荐代表人欧阳志华、原保荐代 表人樊倩组织项目组对发行人2013年度经营情况进行了尽职调 查，同时，根据中国证监会相关要求，继续重点关注了可能造成
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粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，核查了发行人主要财务指 标是否存在重大异常，独立走访了相关政府部门、银行，走访并 函证了主要客户、供应商及外协厂商等。
（2）2014 年3 月，原保荐代表人樊倩因病无法负荷高强度 的首次公开发行股票并上市保荐工作，本保荐机构授权刘文宁接 任樊倩，担任博敏电子首次公开发行股票并上市的保荐代表人暨 辅导项目组成员，具体负责博敏电子本次发行上市的尽职保荐及 持续督导等保荐工作。保荐代表人由欧阳志华、樊倩更换为欧阳 志华、刘文宁，其中保荐代表人欧阳志华负责项目组的日常管理 和项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料制 作等；保荐代表人刘文宁负责项目申报材料的审定核对、工作底 稿的审定核对等。保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
2014年3月至4月，保荐代表人刘文宁开始审慎核查项目全套 申报材料及重要底稿资料、现场考察了发行人主要办公和生产经 营场所、对发行人总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人 员进行了访谈并深入了解了发行人工艺流程、经营模式和发展战 略等、对发行人董事、监事及高级管理人员进行了现场辅导授课； 对发行人部分主要客户和供应商进行了现场走访、对发行人采 购、销售的真实性进行尽职调查；就更换保荐代表人及增加辅导 人员向中国证券监督管理委员会广东监管局进行了汇报。
（3）2014年7月至8月，保荐代表人欧阳志华、刘文宁组织
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项目组补充了发行人2014年1-6月财务数据，同时，根据中国证 监会相关要求，继续重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常， 独立走访了相关政府部门、银行，走访及函证了重要客户及供应 商等。
（4）2014年12月至2015年2月，保荐代表人欧阳志华、刘文 宁组织项目组补充了发行人2014年年度财务数据，同时，根据中 国证监会相关要求，继续重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造 假的12个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异 常，独立走访或函证了重要客户及供应商等。
（5）2015年4月至2015年5月，保荐代表人欧阳志华、刘文 宁组织项目组对中国证监会的反馈意见进行了核查、回复，并按 相关意见的要求逐条落实。
截至本报告出具之日，保荐代表人欧阳志华、刘文宁对本次 公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件 的真实、准确、完整。
（四）项目内部核查过程
博敏电子首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人 发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；部门负责 人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2012年11月19日，项 目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报本保荐机
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构投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银 行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、 质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风 险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部， 负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理 的人员配置，目前共有审核人员近30 名，各审核人员具有投资 银行、财务或法律等方面专业经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险 监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考 察并提出内部核查反馈意见。项目组对投资银行事业部、风险监 管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反 馈经认可后，内核办公室将博敏电子首次公开发行并上市申请文 件、内核会议材料等提交内核小组审核。
（五）内核小组审核过程
国信证券发行内核小组目前由25 人组成，包括投资银行事 业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等， 各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业 部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整 性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听
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取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目 组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部 复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评 审。
2012 年11 月29 日，国信证券召开内核小组会议审议了博 敏电子股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件。在听取 项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：
1、进一步核查发行人对主要客户深圳市建滔科技有限公司 （以下简称“建滔科技”）销售的合理性、真实性；
2、进一步核查实际控制人转让其控制或参股的委外加工企 业的真实性。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投 资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2013 年3 月27 日，国信证券召开内核小组会议审议了博敏 电子股份有限公司2012 年度财务报告专项核查报告。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中 国证监会上报2012 年度财务报告专项核查报告。
2014 年4 月22 日，国信证券对博敏电子首发项目重要事项 的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中 国证监会上报问核表。
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二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
- 1、立项评估意见
针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部立项 委员会提出如下意见：
-
（1）进一步核查发行人的关联方及关联交易情况；
-
（2）进一步核查未将深圳市博敏电子有限公司（以下简称
-
“深圳博敏”）作为发行主体的原因。
-
2、立项审议情况
经综合分析与评价，投资银行事业部认为博敏电子业绩优 良，行业竞争优势明显，同意立项。
（二）与盈利能力相关的尽职调查情况
- 1、收入方面
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发 行人销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐 机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度， 了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、 电话访谈、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货 单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐 机构对发行人五大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析， 重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易
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的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款 回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行 人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、 访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易 非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发行人订单、发货单、 海关报关单，通过函证核对，以及现场走访沟通以核查销售收入 的真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策 符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。 2、成本方面
保荐机构对发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势进 行了分析，重点关注发行人采购价格及其变动与市场价格及其走 势是否一致。保荐机构查看了发行人主要原材料、包装物收发存 表、电力抄表记录，对发行人原材料、包装物、电力等能源耗用 与发行人产量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本 核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情 况。保荐机构通过实地走访、函证供应商、电话访谈等方式对发 行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情 况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，对发行人 存货进行了抽盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验 证存货的真实性；对异地存放或第三方保管的存货，保荐机构向
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保管方进行了函证。同时对主要原材料价格与市场价格进行比 对，核查是否存在虚增存货的可能。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定， 适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。 3、期间费用方面
保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费 用各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用 与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是 否相符，发行人各部门员工资水平及变动趋势与发行人所在地平 均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机 构对发行人三项费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费 用核算准确、完整。 4、净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保 荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其 变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛 利率、分客户毛利率、分地区毛利率进行了分析，重点关注发行 人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行 人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上 市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政
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府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政 府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16 号——政府 补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报 告期及即将面临的税收政策的变化，并测算了由于不能继续取得 高新技术企业资质导致的企业所得税税率的变化对发行人业绩 的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处 理恰当、合理。
（三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况 1、子公司租赁厂房的问题
（1）基本情况
发行人子公司深圳博敏的厂房为租赁的深圳市白石厦股份 合作公司房产。由于历史原因，上述房产未取得房屋产权证书。 （2）研究、分析情况
若在租赁期间上述厂房被强制拆迁，将对深圳博敏的生产经 营造成一定影响。
（3）问题解决情况
深圳博敏已根据《深圳经济特区房屋租赁条例》的规定就上 述厂房租赁合同在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理了备 案登记。同时，深圳市宝安区福永街道白石厦社区居民委员会出 具《证明》，证明：“上述物业的所有权人为深圳市白石厦股份合
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作公司，深圳市白石厦股份合作公司对上述物业拥有合法的出租 权；上述物业因深圳市历史遗留问题暂未取得房屋产权证书；上 述物业目前未列入拆迁范围，且在未来5 年内暂无拆迁计划，若 在租赁期届满前，其列入拆迁范围，我方将及时通知深圳博敏并 给与合理搬迁时间。”
深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局已就上述租赁事 项出具确认函，确认上述厂房用地为未经征地及城市化转地补偿 的土地，近期无征收地补偿项目实施。
发行人实际控制人徐缓和谢小梅已出具承诺：如在深圳博敏 与深圳市白石厦股份合作公司签署的租赁合同有效期内，因租赁 物业拆迁或其相关原因致使深圳博敏遭受损失，将全额承担由此 给深圳博敏造成的损失。
2、发行人财务部经理担任监事的问题
（1）基本情况
2011 年7 月23 日，发行人创立大会选举发行人财务部经理 杜志红先生为监事。
（2）研究、分析情况
根据《中华人民共和国公司法》第五十四条规定，监事具有 检查公司财务的职责，因此杜志红先生担任发行人监事存在任职 瑕疵。
（3）问题解决情况
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发行人分别于2012 年8 月25 日召开第一届监事会第三次会 议、2012 年9 月5 日召开2012 年第三次临时股东大会，同意杜 志红先生辞去发行人监事，并选举黄晓丹女士为发行人监事。 3、发行人高新技术企业资格申请复审的进展情况及税收相 关的问题
（1）基本情况及研究分析
发行人及子公司深圳博敏皆为高新技术企业享受国家规定 的税收优惠政策，随着国家对高新技术企业审核要求的提高、复 审到取得证书之间的时间较长，加之发行人作为制造行业的企业 特点，发行人及子公司是否能持续通过国家高新技术企业复审将 对发行人的经营业绩构成一定影响。
（2）问题解决情况
发行人子公司深圳博敏于2009 年12 月被认定为高新技术企 业，需要于2012 年申请复审取得高新技术企业证书，发行人2010 年被认定为高新技术企业，2013 年需要申请复审。项目组针对 发行人及子公司在申报期都面临需要申请高新技术企业资质复 审的情况，一直敦促和提醒发行人及子公司积极组织落实高新技 术企业资质复审申请工作。2012 年9 月发行人子公司深圳博敏 通过复审取得高新技术企业证书，2013 年12 月发行人通过复审 取得高新技术企业证书。
同时，项目组还关注到发行人子公司深圳博敏于2011 年审
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计时，基于会计差错调整了2008 至2010 年的部分跨期收入，其 中2008 年调增的收入应缴纳78 万元所得税，在项目组的提醒下， 发行人主动补缴了上述所得税。
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行 仔细核查后，提出如下主要问题： 1、问题：
深圳博敏成立于1994 年，远早于发行人成立的时间，且曾 经是设立发行人的第一大股东。后经重组，深圳博敏成为发行人 之全资子公司，请说明发行人该等重组方式的原因并分析其合理 性。
落实情况：
鉴于各地政府产业政策的不同，对印制电路板行业支持力度 不同，以及土地和劳动力成本的不同，综合而言梅州博敏电子有 限公司（以下简称“博敏有限”）相比深圳博敏更具有政策和成 本优势。博敏有限系经梅州市政府招商引资并重点扶持的高科技 企业，其住所梅州市经济开发试验区东升工业园为印制电路板产 业聚集园区，园区相关产业配套优势明显，故发行人逐渐将博敏 有限作为发展重心。此外，深圳博敏生产厂房系租赁所得，且由 于历史原因，未取得房屋所有权证书，使深圳博敏在经营稳定性 方面存在风险。综上，发行人将深圳博敏重组为其全资子公司符
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合长期发展战略，具有合理性。
2、问题：
发行人原股东鹏威有限公司（以下简称“鹏威公司”）之股 东朱东山是实际控制人之股份代持人，请核查其身份和代持的真 实性、合理性，是否存在潜在纠纷。 落实情况：
朱东山先生为香港永久性居民，出生于1963 年11 月，身份 证号码为*（*），其系发行人股东谢建中之妻刘燕平（发 行人副董事长、常务副总经理）的姐夫，谢建中与实际控制人谢 小梅系兄妹关系，因此，朱东山与发行人实际控制人系亲属关系。 根据徐缓、谢小梅与朱东山签署的《股权代持协议》、上述各方 出具的《声明与承诺书》以及香港余锦胜律师行出具的《法律意 见书》，朱东山持有的鹏威公司股份系代徐缓和谢小梅持有，鹏 威公司股份实际分别由徐缓和谢小梅各持1 股，合计持股比例 100%。综上，上述代持行为真实、合理，不存在潜在纠纷。 3、问题：
博敏有限2005 年设立时系中外合资企业，外方股东鹏威公 司持股25%，鹏威公司是否属于“特殊目的公司”，是否需补办 境外投资外汇登记或办理“非特殊目的公司返程投资”标识。 落实情况：
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司
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融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75 号)， “特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有 的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融 资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。因此，鹏威公司 不属于该法规规定的特殊目的公司。
同时，《国家外汇管理局关于印发<境内居民通过境外特殊目 的公司融资及返程投资外汇管理操作规程>的通知》(汇发 [2011]19 号)自2011 年7 月1 日起实施，其规定：“境内居民个 人通过不属于汇发［2005］75 号文所指特殊目的公司性质的境 外企业已对境内进行直接投资的，该境外企业视为非特殊目的公 司处理，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登 记，但该境外企业控制的境内企业所在地外汇局，应在直接投资 外汇管理信息系统中将其标识为‘非特殊目的公司返程投资’”。 鉴于徐缓、谢小梅已于2009 年7 月17 将鹏威公司股权转让给香 港自然人朱东山且鹏威公司于2010 年12 月6 日将其所持博敏电 子股权转让给徐缓、谢小梅和谢建中，鹏威公司无需根据汇发 [2011]19 号文办理“非特殊目的公司返程投资”标识。
（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 1、讨论问题：
发行人目前在梅州、深圳已拥有生产基地，募投项目实施地 为江苏大丰市，说明发行人的产业布局，以及江苏地区的人才、
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技术等储备情况。
项目组答复：
发行人共拥有2 家子公司，三家公司业务互补。其中，博敏 电子已形成以高密度互连（HDI）板和多层板产品为主，以正处 于市场导入期且具有良好发展前景的挠性板和刚挠结合板为重 点培育产品，再辅以传统单、双面板的生产和销售的产品总体结 构布局；深圳博敏形成了以铝基板和高频板等特殊材质电路板为 主的产品结构，并借助深圳市以及毗邻香港的商业区位优势，销 售职能逐步加强；本次募集资金投资项目的实施主体江苏博敏电 子有限公司（以下简称“江苏博敏”）将主要生产高阶、任意阶 HDI 板和刚挠结合板等技术含量更高的印制电路板产品，是发行 人对现有产品结构的升级。
发行人通过与梅州技师学院、嘉应学院、电子科技大学和 山西运城学院等建立产学研合作关系，为上述院校毕业生提供实 习就业机会，并同时为未来江苏博敏的投产储备熟练员工及管理 培训生，通过上述措施，发行人已为募投项目进行了较为充分的 人才储备。同时，经过多年的技术创新和工艺改进，发行人已熟 练掌握募投项目相关产品高阶HDI 板和刚挠结合板等的生产加 工技术，具备量产能力。
2、讨论问题：
2009 年至2011 年，建滔科技系发行人第一大客户，说明发
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行人2012 年上半年对该客户销售规模下降的原因。 项目组答复：
建滔科技为印制电路板表面封装加工商，2004 年成立以来 即从事LED 背光源、显示模块、主控模块的研发、生产、销售， 主要客户包括志高空调、美的、海尔、格兰仕等国内外知名家电 企业。2012 年上半年，建滔科技受下游家电行业整体销售下滑 的影响，其向发行人的采购金额相对减少。
审核意见：
进一步核查发行人对主要客户建滔科技销售的真实性、合理 性。
落实情况：
项目组走访了建滔科技的生产经营场所，对建滔科技董事 长、总裁进行访谈，取得其工商信息资料、股权结构确认函、与 发行人无关联关系声明，核查其与发行人的订单、对应的出库单、 对账单及货款付款凭证等。经核查，其与发行人的交易是真实、 合理的。
3、讨论问题：
发行人2009-2011 年度主营业务毛利率与同行业上市公司 毛利率的均值接近，而2012 年1-6 月毛利率高于同行业上市公 司的均值，说明差异的原因。
项目组答复：
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发行人高密度互连（HDI）板的生产工艺水平不断提高，单 位耗用材料、废品率下降，以及2012年上半年高密度互连（HDI） 板市场需求旺盛，高密度互连（HDI）板销售占比上升，2012年 1-6月毛利率上升。发行人毛利率与同行业上市公司存在差异的 原因主要为产品结构的不同。
4、讨论问题：
发行人固定资产中机器设备金额较大，说明机器设备折旧年 限是否符合发行人实际经营及行业情况。 项目组答复：
经核查，发行人机器设备折旧年限为10 年，残值率为5%， 符合其实际经营情况。经与同行业上市公司比较，发行人机器设 备折旧年限符合行业特征。
5、讨论问题：
发行人存在委外加工的情况，且部分委外加工方曾为实际控 制人控制或参股的企业，并已转让，说明发行人委外加工的必要 性。
项目组答复：
发行人存在外协加工的情形主要系行业特性所致。发行人在 具备全制程生产能力的情况下，采取委托加工的原因为：（1） 近年来发行人业务规模不断扩大，订单迅速增长，产能不足以满 足客户需求，部分制程（如：压合、钻孔等）能力受到设备限制
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而以外协加工方式解决；（2）针对行业淡旺季特征以及订单的 交期要求，发行人配备了适宜的设备，足以满足其主要客户需求， 在旺季或者订单量大、交期短的情况下，发行人部分制程（如： 压合、钻孔等）产能不足，需要外协加工；（3）因压合、钻孔 等相关设备较贵，各工序产能完全匹配不符合经济效益原则。 审核意见：
进一步核查实际控制人转让其控制或参股的委外加工企业 的真实性。
落实情况：
项目组核查了发行人实际控制人转让原关联方股权的相关 股权转让协议、股东会决议、股权转让见证书、支付凭证等，对 股权转让方及受让方就相关股权转让事宜进行了访谈确认，并取 得股权受让方及原关联公司出具的无关联关系声明。经核查，实 际控制人转让其控制或参股的委外加工企业真实、合理。 6、讨论问题：
请说明环保核查进展情况。
项目组答复：
广东省环境技术中心已先后组织专家会同梅州市、深圳市环 保局以及江苏省大丰市环保局组织的专家组，先后完成并通过了 对发行人募投项目的环境影响评价以及上市环保核查的审查和 现场核查。深圳市环保局、江苏省环保厅已出具了发行人“符合
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环保要求”的环保核查初审意见。发行人本次上市环保核查情况 已于2012 年11 月17 日在广东环境保护公众网完成公示。 审核意见：
发行人通过上市环保核查后，同意提交投资银行委员会表 决，通过后向中国证监会推荐。 落实情况：
广东省环境保护厅已于2012 年12 月7 日出具粤环函 [2012]1206 号《广东省环境保护厅关于博敏电子股份有限公司 上市环保核查情况的函》。
（六）中国证监会反馈意见提出的主要问题及落实情况
1、发行人其他关联方较多，核查报告期内发行人其他关联 方情况。
落实情况： 项目组获取了报告期内发行人境内其他关联方的 工商资料、企业机读档案登记资料；获取了境外其他关联方的公 司注册登记文件、周年申报表等，并查阅了香港律师对于境外关 联方出具的法律意见书等，对报告期内发行人境内外其他关联方 的基本情况、主营业务、股权结构、股东情况等进行了核查。
此外，项目组复核了立信会计师事务所出具的发行人报告期 内的审计报告、查阅了发行人报告期内的客户供应商名单、相关 交易记录，获取了发行人的声明与承诺，对发行人与其他关联方 在报告期内是否存在关联交易进行核查。
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经核查，发行人其他关联方不存在与发行人从事相同或类似 业务的情形。报告期内发行人不存在应披露未披露的与其他关联 方的交易往来。
2、关于发行人自设立以来新增自然人股东的基本情况、出 资来源、与中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排 协议。
落实情况： 项目组获取了发行人工商登记资料，新增股东简 历及发行人的声明与承诺，查阅了发行人及其子公司员工花名 册、新增员工股东入职、离职申请审批文件、工资支付记录等， 并对发行人设立以来的新增自然人股东进行了访谈。
此外，项目组还获取了新增自然人股东的出资缴款凭证、发 行人历次增资验资报告和发行人历次股权转让所涉个人所得税 缴纳凭证等，并进一步取得了发行人全体股东、本次发行中介机 构出具的无关联关系、利益安排及委托持股等的声明与承诺。
经核查，发行人自设立以来历次新增的自然人股东认购或购 买发行人股份的资金均为自有资金，来源合法；除新增股东谢彬 彬系发行人董事谢建中之子外，发行人新增自然人股东与发行人 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行的中介机构 及其签字人员不存在关联关系或利益安排协议，其持有的股权均 为其本人真实持有，不存在委托持股或信托持股的情形。
3、关于发行人中外合资变为内资后补缴税款的问题
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落实情况： 项目组查阅了相关法律法规，获取了发行人工商 资料及其前身博敏有限自2005年设立以来历年的企业所得税纳 税申报表、税收优惠备案审批表等、补缴税款的完税凭证或税款 缴款书等。
经核查，发行人由中外合资企业变更为内资企业过程中企业 所得税、进口设备关税及进口环节增值税的处理符合相关法律法 规的规定，已按规定足额补缴税款。
4、关于子公司深圳博敏向第三方租赁厂房的问题
落实情况： 项目组对厂房出租方、相关政府部门进行了访谈， 并获取了厂房租赁备案登记证，获取了深圳市规划和国土资源委 员会宝安管理局出具的《关于申请开具未列入拆迁范围证明的复 函》、深圳市宝安区福永街道白石厦社区居民委员会出具的相关 《证明》、实际控制人徐缓和谢小梅出具了《补偿承诺函》等文 件。
经核查，深圳博敏租赁的厂房因历史报建手续不全原因未取 得房屋产权证书，厂房面积占发行人整体厂房的面积比例较小， 且租赁厂房产生的收入、利润占发行人总体收入、利润的比重亦 不大。该租赁房产的风险不会对发行人资产的完整性、发行人的 生产经营造成重大不利影响。
5、分析发行人主要原材料和能源价格与市场上相同和相近 的原材料和能源价格走势是否存在显著异常。
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落实情况： 项目组对发行人高级管理人员及技术人员进行了 访谈，了解发行人主要原材料与大宗商品价格的关联情况。并据 此查阅了铜、黄金等大宗商品在报告期内的价格走势和报告期内 发行人及子公司所在地的电价情况。
经核查，报告期内发行人主要原材料和能源（主要为电）的 采购价格与市场上相关大宗商品以及电价的价格走势基本一致。 6、发行人环保方面相关问题
落实情况： 项目组查阅了环保部门的相关规定，查看发行人 的排污许可证、募投项目环境影响的审批意见；获取了广东环境 保护厅发行人生产经营和募集资金投资项目出具的符合环境保 护要求的证明文件，发行人所属环保部门就发行人环保守法方面 出具的证明文件；获取并查阅了发行人主要废水、废气排放检测 报告；获取了发行人危险废物处置合同，检查发行人危险废物处 置合同签约单位资质，并查阅发行人危险废物转移联单记录。
此外，项目组现场查看核对发行人环保设备运行情况，对废 水、废气实际处理量与发行人环保设备处理能力进行对比分析， 并对发行人高管人员和环保负责人进行了访谈。
经核查，发行人及子公司生产经营和拟投资项目符合国家环 境保护的有关规定，募投项目已通过环境影响评价；报告期内， 发行人及子公司未生环保事故，且未因环保问题受到处罚。 7、发行人薪酬制度情况
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落实情况： 项目组获取了发行人的薪酬管理制度，查阅了报 告期内的员工工资表、发行人及子公司所在地最低工资标准，访 谈了发行人高级管理人员和其他岗位员工。
经核查，发行人已建立规范的《薪酬管理制度》，对全体员 工薪酬的类型、内容、标准及变更规则等均作出了详尽的规定。 发行人及子公司报告期各期各岗位员工月均薪酬均高于当地当 年最低工资标准。
8、发行人子公司存在光学检测设备侵犯其他人相关专利的 诉讼问题。
落实情况： 项目组同律师查阅了广东省深圳市中级人民法院 关于该设备侵权诉讼作出的一审判决（（2012）深中法知民初字 第1420 号《民事判决书》等案件资料，查阅了发行人涉诉设备 清单及账面价值情况、该设备原设备购买合同等，并实地查看了 设备运行实际情况、访谈设备部相关负责人。
经核查，深圳博敏在上述诉讼案件中无需承担任何赔偿责 任，涉诉专利仅对应深圳博敏设备中的部分部件，该部件市场价 值不高且易于更换，且涉诉设备生产商保证深圳博敏不因设备专 利侵权而遭受损害。因此，深圳博敏关于光学检测设备侵犯他人 相关专利的诉讼纠纷不会对其生产经营产生重大影响。
（七）财务报告专项检查中发现的主要问题及落实情况
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本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公 开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公 告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财 务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等文件 的要求，对博敏电子2010-2012年度财务报告进行了专项核查， 并将发现的主要问题及对前次申报材料的重要修改向中国证监 会进行了报告，具体内容详见2012年度财务报告专项核查报告。 此外，在补充2013年年度财务报告时，国信证券根据中国证监会 相关要求，继续重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假的12 个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，独 立走访了相关政府部门、银行，走访并函证了主要客户、供应商 及外协厂商等，以印证发行人财务信息的真实性。
经核查，发行人不存在可能造成粉饰业绩或财务造假的12 个重点事项，主要财务指标不存在重大异常，财务信息真实。 （八）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内 部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介 绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人 廖家东等参与人员对博敏电子首发项目保荐代表人欧阳志华、刘 文宁针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，保荐业务负 责人胡华勇参加了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取
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的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履 行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
1、请项目组核查并补充对主要原材料金盐的内部管控制度 以及在有关部门的采购或使用备案情况。
落实情况：经核查，发行人已建立《剧毒品安全操作作业指 导书》等内部管控制度，并已按剧毒化学品相关管理规定在梅州 市安全监督管理局进行备案，对剧毒化学品从业人员、核定库存 量、年消耗量等信息进行登记。此外，发行人经营所在地公安部 门分月度或季度对发行人剧毒化学品的使用操作情况进行不定 期现场检查，并出具检验报告。项目组已就前述事项督促发行人 在其招股说明书“风险因素”章节进行补充披露。
2、鉴于发行人原第一大客户建滔科技与发行人2013 年度交 易金额大幅下降。说明发行人2013 年度对该客户销售规模下降 的原因。
落实情况：项目保荐代表人及项目组成员就建滔科技交易金 额大幅下降事项对发行人董事长、营销及财务管理人员进行了访 谈，通过访谈获悉，导致前述情形的主要原因系：（1）建滔科技 实际履行的信用期不断延长、产品单价逐年降低且与发行人同类 别产品向其他客户的销售单价相比已不具备优势；（2）发行人基 于自身战略布局对客户进行了优化。针对前述情况，项目保荐代
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表人及项目组成员现场走访了建滔科技的生产经营场所并访谈 了其董事长和总经理，对前述原因进行了核实确认。在前述工作 的基础上，项目组还对发行人与建滔科技报告期内的交易情况进 行了分析性复核。
问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目 重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签 字确认。
（九）审计截止日后主要经营状况的核查情况
国信证券根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并 上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经 营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）等文件落实 新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质 量，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计 截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
经核查，审计截止日后发行人生产经营状况正常，经营业绩 未出现大幅下降。发行人主要原材料的采购规模及采购价格、生 产和销售规模及销售价格未发生重大变化、发行人客户和供应商 的构成未发生重大变化，经营模式未发生变化，主要税收政策未 发生重大不利变化。发行人审计截止日后主要财务信息及经营状 况已经在本次申报材料中充分披露。
1、发行人的经营模式核查
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保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及 相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计 截止日后未发生重大变化。
2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
保荐机构核对了发行人主要原材料入库记账凭证、发行人仓 储部门收发存报表，分品种复核了发行人主要原材料历年的采购 价格，并通过市场询价、网站查询等方式了解各原材料的市场价 格。经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格在审计截 止日后未发生重大变化。
- 3、发行人生产和销售规模及销售价格核查
保荐机构实地查看了发行人生产线，并对相关人员进行访 谈；核查并收集了发行人订单、发货单等资料，经核查，发行人 的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。 4、发行人主要客户构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明细表和银 行流水明细表，并与以前年度进行对比，经核查，发行人主要客 户构成审计截止日后未发生重大变化。
5、发行人主要供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后主要原材料供应商的 采购明细，并与以前年度进行对比。经核查，发行人供应商的构
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成审计截止日后未发生重大变化。
6、发行人税收政策核查
保荐机构查看了发行人及深圳博敏的《高新技术企业》证书， 查看了发行人所得税纳税申报表和增值税纳税申报表，核对了发 行人纳税凭证。经核查，财务报告审计截止日后，发行人子公司 深圳博敏高新技术企业证书已到期，截至本发行保荐工作报告签 署之日，深圳博敏已递交高新技术企业重新审核申请，暂按25% 的税率计算企业所得税；鉴于深圳博敏盈利规模较小，报告期各 期深圳博敏净利润占发行人总体净利润的比重最高不超过10%， 对发行人整体经营业绩不会构成重大影响。除此之外，发行人审 计截止日后主要税收政策未发生变化。
（十）发行人股东中私募投资基金备案情况
保荐机构根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资 基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发 行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件， 登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查 阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是 否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基
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金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定 的要求履行了备案程序。
经核查，发行人股东均为自然人股东，不属于《私募投资基 金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备 案程序。
（十一）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发 行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函， 评估了发行人所采用的会计政策及会计估计的合理性，验证财务 数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计 报告、内部控制鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异比 较表审核报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会 计师对主要税种纳税情况出具的意见，以及2012 年度财务报告 专项核查报告、2015 年1-3 月财务报表审阅报告等文件。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告、2015 年1-3 月财务报表审阅报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重 大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了广东信达律师事务所的尽职调查工作底 稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说
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明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差 异。
- 3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了深圳市德正信资产评估有限公司（已更名 为“深圳德正信国际资产评估有限公司”）对发行人整体变更设 立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和 主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断 无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历 次验资报告及验资复核报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构 和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说 明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告及验资复核报告与本保荐 机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于保荐博敏电子股份有限公
司首次公开发行股票的发行保荐工作报告》之签字盖章页】
项目协办人:
郑琨
年 月 日
保荐代表人:
欧阳志华 刘文宁
年 月 日
其他项目人员：
郭振国 孔令一
王攀 杭宇 孙守恒
年 月 日
保荐业务部门负责人:
胡华勇
年 月 日
内核负责人：
廖家东
年 月 日
保荐业务负责人：
胡华勇
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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