SYNNEX TECHNOLOGY INTERNATIONAL CORPORATION — AGM Information 2016

股票代碼：2347

聯強國際股份有限公司

一○五年股東常會 議 事 手 冊

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一

○ 五 年 六 月 八 日

中 華 民 國

目錄

頁次 開會議程………………………………………………..………………………………….………2 討論事項(一)…………………………………………………………………………….………..3 報告事項…………………………………………………..…………………………………….…4 承認事項…………………………………………………………..……………………………….5 討論事項(二)……………………………………………………………………………….……..7 臨時動議……………………………………………………………………………..…………….8 附件 （附件一）公司章程修訂條文對照表..........................................................................9 （附件二）一○四年度營業報告書............................................................................12 （附件三）審計委員會查核報告書............................................................................14 （附件四）一○四年度財務報表…….........................................................................15 附錄 （附錄一）公司章程…………………………………………………………….…………….32 （附錄二）股東會議事規則…………………………………………………………………38 （附錄三）本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響………………………40 （附錄四）全體董事持有股數情形………………………………………………………..41

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聯強國際股份有限公司一○五年股東常會會議議程

一、時 間：中華民國一○五年六月八日（星期三）上午九時正 二、地 點：台北市八德路二段260 號中影八德大樓3 樓演講廳

三、宣佈開會

四、主席致詞

五、討論事項

（一） 討論修訂本公司「公司章程」部分條文案

六、報告事項

（一） 報告一○四年度營業狀況 （二） 審計委員會查核一○四年度決算表冊報告 （三） 一○四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

七、承認事項

（一） 承認一○四年度決算表冊案 （二） 承認一○四年度盈餘分派案

八、討論事項

（二） 討論盈餘轉增資發行新股案

九、臨時動議

十、散會

2

討論事項

案一 （董事會提） 案由：為修訂本公司「公司章程」部分條文事，敬請 公決。 說明： （一）依法令規定及本公司實際需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條 文，修訂條文對照表請參閱本手冊附件一（詳見第9 至11 頁）。

（二）敬請 公決。 決議：

3

報告事項

案一

案由：本公司一○四年度營業報告，敬請 鑒察。 說明：請參閱本手冊附件二。（詳見第12 至13 頁）

案二

案由：審計委員會查核本公司一○四年度決算表冊報告，敬請 鑒察。 說明：請參閱本手冊附件三、四。（詳見第14 至31 頁）

案三

案由：本公司一○四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。 說明：（一）依經濟部104 年6 月11 日經商字第10402413890 號函及104 年 10 月15 日經商字第10402427800 號函辦理。

• （二）依本公司擬提請105 年股東會決議修正後章程第38 條，本公司應 依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於彌補虧 損後，如尚有餘額應提撥員工酬勞最高不超過百分之十最低不低於 萬分之一，及董事酬勞不高於百分之一之規定辦理。

• （三）擬提列104 年度員工酬勞萬分之二計新台幣60 萬元及董事酬勞千 分之二計新台幣600 萬元，均以現金方式發放。

• （四）本案經股東會通過修正章程後，始得執行發放作業。

4

承認事項

案一 （董事會提）

案由：本公司一○四年度決算表冊，敬請 承認。 說明：（一）本公司一○四年度營業報告書、財務報表，業經董事會決議通過，並 送請審計委員會查核竣事在案，有關資料請參閱本手冊附件二、四。 （附件二詳見第12 至13 頁、附件四詳見第15 至31 頁） （二）敬請 承認。

決議：

案二 （董事會提）

案由：本公司一○四年度盈餘分派案，敬請 承認。 說明：（一）本公司一○四年度稅後盈餘計新台幣3,185,995,048 元，茲附盈餘 分配表如下；本年度盈餘分派現金股利計算至元為止(元以下捨去)， 其畸零款合計數計入本公司之其他收入。本年度盈餘分配，優先分 配一○四年度盈餘，不足之數，以八十七年度以後未分配盈餘分配 之：

一○四年度盈餘分配表

單位：新台幣元

（二）配發現金股利及增資基準日前，本公司若因增資、買回股份、辦理庫 藏股、員工認股權憑證或公司債之轉讓、轉換、註銷或股東拋棄持股

5

等事項，致影響流通在外股份數量，股東配息、配股率因此發生變動 時，擬授權董事會為該項必要之調整並全權處理其相關事項。 （三）敬請 承認。

決議：

6

討論事項

• 案二 （董事會提） 案由：為本公司一○四年度盈餘轉增資發行新股事，敬請 公決。 說明： （一）為充實營運資金並增進經營實力，擬自一○四年度可分配盈餘項下 提撥股東股利新台幣794,260,461 元轉增資發行新股79,426,046 股，以增資基準日股東名簿記載之股東持股比例轉增資配發股票股 利，即每千股無償配發50 股。

• （二）依公司法第240 條之規定，配發後不滿一股之金額以現金分派，計 算至元為止，元以下捨去不計，該股份並授權董事長洽特定人按面 額承購之。

• （三）本次發行新股，其權利義務與原有股份相同。

• （四）增資基準日前，本公司若因增資、買回股份、辦理庫藏股、員工認 股權憑證或公司債之轉讓、轉換、註銷或股東拋棄持股等事項，致 影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動時，擬授權董事 會為該項必要之調整並全權處理其相關事項。

• （五）本案俟報奉主管機關核准後，授權董事會另訂增資基準日配發之。

• （六）敬請 公決。

決議：

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臨時動議

散會

8

附件一

聯強國際股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

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附件二

營業報告書

2015 年是全球政經情勢更加動盪不穩的一年，股市震盪起伏，各國匯率劇烈波動， 全球經濟成長不如預期，且較2014 年減緩。先進國家雖因貨幣寬鬆政策、低油價 等因素勉強帶動溫和復甦，但此一效應不如新興市場經濟活動連續第五年減緩所帶 來的影響。就產業面而言，一方面因為消費信心不足、產品單價下滑雙重效應帶來 產業通縮的壓力，加上資通訊品牌整併產生的市場洗牌效應，整個經營環境更加詭 譎不明，面對此一挑戰，聯強經營團隊戰戰兢兢，沉著面對。

聯強全球通路事業當中，各國市場有其在地環境的變化差異，也有各事業單位因應 改變的階段性策略。澳洲、紐西蘭、印尼及轉投資的泰國、印度，均有雙位數的亮 眼成長。其中，澳洲自2013 年躍居當地資訊通路龍頭之後，2015 年營收更一舉 突破澳幣20 億元，挺進澳洲前120 大企業之列。元件、台灣、香港與轉投資的美 國，營收大致持平，在洶湧波濤之中仍能穩住局面；而中國大陸營收雖有下滑，但 內部管理面的整改效益已經隱然發酵，制度、系統、組織均更趨完整穩健，並在去 年第四季展現雙位數的回升。在此特別感謝各位股東的支持。

展望2016 年，預期全球經濟景氣只能緩慢獲得復甦動能，市場環境的動盪因素仍 在，企業經營所面臨的挑戰依舊嚴峻，聯強經營團隊不能有絲毫鬆懈，將積極在穩 健中尋求突破契機，希望各位股東繼續給予鞭策和鼓勵。

茲將2015 年重要經營成果分述如下：

1. 營收及獲利狀況

2015 年聯強合併營收為新台幣3,221 億元，較2014 年的3,315 億元，略 減3 %。依產品別來看，資訊產品全年營收1,761 億元，略減2%；通訊產 品營收185 億元，成長10%；IC 元件營收887 億元，成長3%；消費性電 子產品及其他營收388 億元，衰退21%。全年結算雖本業經營淨利仍維持穩 健，唯因人民幣匯率大幅貶值導致兌換損失增加，稅後淨利為31.9 億元，較 2014 年50.2 億元，減少36%，每股盈餘為2.01 元。

2. 具體營運成果

1. 聯強在台灣、澳洲、香港、印尼、泰國仍持續穩居市場領先地位，在中國 大陸及印度市場仍位居第二大通路商，美國通路事業則為當地第三大。就 整體而言，聯強通路事業規模維持全球第三、亞太第一。

2. 積極強化與大型連鎖賣場通路、網路購物通路的策略性合作，透過聯強系 統與運籌能力提升客戶營運效率，強化雙方合作緊密度。

3. 透過內部營運系統強化、外部通路深耕，於澳洲、大陸、香港、台灣資訊 商用市場經營穩健提升。

4. 中國大陸事業部內部整改效益逐漸發酵，於產品庫存管理、客戶帳信管理、

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人資管理等內部管理面向，建立更扎實穩固的系統制度。

5. 元組件事業持續強化產業上、下游合作緊密度，提供更具靈活彈性的產業 鏈服務。

2016 年重要產銷政策如下：

1. 深化經營連鎖賣場、網購及電信運營商通路

• 聯強在台灣、大陸、香港、澳洲均為當地主要3C 連鎖賣場及網路購物業者最主 要供應商之一。2016年將加速與各主要客戶進行系統對接，結合運籌服務優勢， 提供客戶更全面性的服務。

2. 加速發展「雲服務」業務 軟體及資訊服務業正加速走向「雲服務」（cloud service），聯強正加速建立 雲服務業務平台，積極掌握此一新型態業務帶來的商業機會。

3. 持續擴大經營商用資訊市場

• 聯強在資訊商用市場已建立穩固基礎，2016 年將持續強化商用領域的軟硬體產 品線，擴大商用通路布建，強化技術支援能力，提升服務效能，擴大營運規模。

4. 發揮運籌網絡優勢，發展多元化、彈性化的運籌服務 完整、高效能的運籌服務網絡為聯強重要競爭優勢，未來將擴大利用此一優 勢，提供上游原廠及下游客戶各種靈活彈性的運籌服務，降低客戶營運成本， 解決客戶運籌難題，加速推升業務發展。

5. 加速業務營運模式研發創新，掌握市場未來商機 因應產業市場的多變，唯有持續在營運管理技術上研發創新，才能保有市場競爭 優勢。聯強近年來積極組建集團總部品管體系，負責營運模式設計、營運機制規 劃，以及經營分析與營運品質管理工作；同時擴編軟體研發團隊，提升軟體研發 能量。2016 年將透過此團隊的合作，積極研發創新營運管理技術，提升核心能 耐，開創突破發展契機。

特別感謝各位股東過去的支持與鼓勵，也期望新的一年裡，能繼續給予指導與支持， 本公司經營團隊將一本過去的經營理念及新的創意，呈現豐碩的成果與大家分享。 敬祝 安康

董 事 長:苗豐強

總 經 理:杜書伍

會計主管:張文英

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附件三

聯強國際股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一○四年度營業報告書、財務報告及盈餘分派之議案， 其中財務報告業經委託資誠聯合會計師事務所吳郁隆、周建宏會計師查 核竣事並出具查核報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘分派之議案 經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及 公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此 上

聯強國際股份有限公司一○五年股東常會

聯強國際股份有限公司

審計委員會召集人：魏永篤

中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 十 四 日

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附件四

會計師查核報告書

(105)財審報字第15003436 號

聯強國際股份有限公司及子公司 公鑒：

聯強國際股份有限公司及子公司民國104 年及103 年12 月31 日之合併資 產負債表，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報 表表示意見。列入上開合併財務報表之部份子公司，其財務報表未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見 中，有關該等子公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據 其他會計師之查核報告。該等子公司民國104 年及103 年12 月31 日之資產總 額分別為新台幣1,472,480 仟元及1,521,817 仟元，占合併資產總額之1%及 1%；民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之營業收入淨額皆為新台幣 0 仟元，均占合併營業收入淨額之0%；民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之稅前淨利(損)分別為新台幣24,851 仟元及(5,209)仟元，占合併稅前 淨利之1%及0%。另如合併財務報表附註六(九)所述，聯強國際股份有限公司 及子公司民國104 年度及103 年度部分採用權益法之投資，其財務報表所列金 額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等採用權益 法之投資民國104 年度及103 年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之綜 合損益金額分別為新台幣1,216,660 仟元及新台幣930,128 仟元，占合併綜合 損益分別為39%及13%，截至民國104 年12 月31 日及103 年12 月31 日止， 其相關之投資餘額分別為新台幣10,382,364 仟元及新台幣9,320,072 仟元，占 合併資產總額分別為8%及7%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計 準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管 理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之

15

意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第 一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」 及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達聯強國際股份有限公司及子公司民國104 年及103 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合 併財務績效與合併現金流量。

聯強國際股份有限公司已編製民國104 年度及103 年度個體財務報表，並 經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

吳郁隆

會計師

周建宏

前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(86)台財證(六)第83252 號 (88)台財證(六)第95577 號 中華民國 1 0 5 年 3 月 1 4 日

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聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國104 年及103 年12 月31 日

(續次頁)

17

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

合 併 資 產 負 債 表 民國104 年及103 年12 月31 日

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆、周建宏會計師民國105 年3 月14 日查核報告。

董事長：苗豐強

經理人：杜書伍 會計主管：張文英

18

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

(續 次 頁)

19

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 吳郁隆、周建宏會計師民國105 年3 月14 日查核報告。 董事長：苗豐強 經理人：杜書伍

會計主管：張文英

~20~

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆、周建宏會計師民國105 年3 月14 日查核報告。

董事長：苗豐強

經理人：杜書伍 會計主管：張文英

21

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

(續 次 頁)

22

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 吳郁隆、周建宏會計師民國民國105 年3 月14 日查核報告。

董事長：苗豐強

經理人：杜書伍

會計主管：張文英

23

會計師查核報告

(105)財審報字第15003006 號

聯強國際股份有限公司 公鑒：

聯強國際股份有限公司民國104 年及103 年12 月31 日之個體資產負債 表，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報 表表示意見。列入上開個體財務報表之部分子公司採用權益法之投資，其財務 報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體 財務報表所表示之意見中，有關該等子公司採用權益法之投資，其財務報表所 列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國 104 年及103 年12 月31 日該等子公司採用權益法之投資餘額分別為新台幣 10,480,043仟元及新台幣9,420,344仟元，占個體資產總額分別為14%及13%， 民國104 年及103 年12 月31 日所認列之綜合損益分別為新台幣1,269,318 仟元及新台幣917,405 仟元，占個體綜合損益分別為43%及13%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審 計準則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之 查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

~24~

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告， 第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準 則」編製，足以允當表達聯強國際股份有限公司104 年及103 年12 月31 日 之財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現 金流量。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

吳郁隆

會計師

周建宏

前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(86)台財證(六)第83252 號 (88)台財證(六)第95577 號 中華民國 1 0 5 年 3 月 1 4 日

~25~

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國104 年及103 年12 月31 日

(續次頁)

~26~

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國104 年及103 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆、周建宏會計師民國105 年3 月14 日查核報告。

董事長：苗豐強

經理人：杜書伍

會計主管：張文英

~27~

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

董事長：苗豐強

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 吳郁隆、周建宏會計師民國105 年3 月14 日查核報告。 經理人：杜書伍 會計主管：張文英

28

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆、周建宏會計師民國105 年3 月14 日查核報告。

董事長：苗豐強

經理人：杜書伍

會計主管：張文英

29

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

(續 次 頁)

30

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 吳郁隆、周建宏會計師民國105 年3 月14 日查核報告。

董事長：苗豐強

經理人：杜書伍

會計主管：張文英

31

附錄一

聯強國際股份有限公司

公 司 章 程

第 一 節 總 則

• 第 一 條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，訂名為聯強國際股份 有限公司。

第 二 條 本公司經營業務範圍如左：

一、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

• 二、F118010 資訊軟體批發業。

• 三、F113070 電信器材批發業。

• 四、F119010 電子材料批發業。

• 五、F113110 電池批發業。

• 六、F116010 照相器材批發業。

• 七、IE01010 電信業務門號代辦業。

• 八、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 九、JA02010 電器及電子產品修理業。

• 十、F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 十一、G801010 倉儲業。

• 十二、F401010 國際貿易業。

• 十三、I301010 資訊軟體服務業。 十四、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。 十五、F108031 醫療器材批發業。 十六、F208031 醫療器材零售業。

第二條之一 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收股本百分 之四十之限制。

• 第 三 條 本公司設主事務所於中華民國台北市，並得於中華民國領域內及領域外本公 司推行業務認為必要或適當之地處，設立分事務所。

第 四 條 本公司得就業務之需要對外保證。

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第 二 節 資 本

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣貳佰貳拾億元整，共分為貳拾貳億股（其中伍仟 萬股供員工認股權憑證轉換使用），每股金額定為新台幣拾元，未發行股份 由董事會視需要分次發行。台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發 大面額證券。

• 第 六 條 本公司股票，應由本公司董事三人簽名或蓋章，編列號碼，並經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事 業機構保管。

• 公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 本公司股票，應均為記名股票，並應表明各股東之真實本名，若用法人名稱， 應記載各股東及（或）其代表人真實本名及住址於本公司之股東名簿，其為 二人以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。

• 第 八 條 股票如有遺失、損毀等情事，依相關法令及主管機關頒佈「公開發行股票公 司股務處理準則」規定辦理。

• 第 九 條 因轉讓所有權，或為遺失或燬滅而補發新股票時，本公司得收取足夠印刷成 本或所貼印花之適當費用。

• 第 十 條 股東均應將其印鑑式樣，送繳本公司登記，以供領取股利或行使股權時核對 之用。

• 第 十一 條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、 變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規 定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。

• 第 十二 條 股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第 三 節 股 東 會

第 十三 條 本公司股東會，分左列二種：

一、股東常會；

33

二、股東臨時會。

股東常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內召開之。 股東臨時會於必要時召集之，除公司法另有規定外，由董事會召集之。

• 第 十四 條 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，通知各股東。通知 及公告應載明開會日期、地點及召集事由。

• 第 十五 條 股東會決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十六 條 (刪)

• 第 十七 條 本公司各股東，每股有一表決權；但公司依法自己持有之股份無表決權。

• 第 十八 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代 理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法另有規定外，悉依主管機關頒 佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十九 條 股東會議，應由本公司董事長擔任主席；如董事長缺席時，依公司法第二百 零八條，由董事一人代為主席。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由 該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 二十 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 將議事錄分發各股東。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。 第一項議事錄之分發，依公司法規定辦理。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 四 節 董 事

第二十一條 本公司設董事七至九人，其中獨立董事至少三人。

• 本公司董事之選舉方式依公司法規定採候選人提名制度，股東應就董事候選 人名單中選任之。

董事選舉時，應依公司法第198 條規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併進 行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董 事及非獨立董事。

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第二十一條之一 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全 體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交 易法暨其他法令規定監察人之職權。

第二十二條 董事之任期為三年，得連選連任。

• 第二十三條 本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之，選任後得由董事會決議為本 公司董事購買責任保險；董事之報酬授權董事會依同業通常之水準議定之； 全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒佈之「公開發行 公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

第二十四條 董事互推一人為董事長。

• 第二十五條 董事長對外代表公司。

• 第二十六條 除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票最多之董事召集外，董事會應由 董事長召集之同時擔任主席，並應由召集人至少於會議七日前載明事由通知 各董事。如遇緊急情事，董事會得不經上述通知方法而隨時召集之。前項召 集通知，以書面、電子郵件或傳真方式為之。董事會得於中華民國領域內或 領域外舉行之。

• 第二十七條 董事會應由董事長為主席；董事長缺席時，依公司法第二百零八條由董事一人 代為主席。

• 第二十八條 每一位董事有一表決權，除法律另有訂定外，董事會出席法定人數為過半數 董事之出席，任何董事會之決議，以出席董事過半數之同意行之。倘董事會 表決正反票數相等時，董事長無額外決定性之表決權，股東會表決正反票數 相等時亦同。

• 第二十九條 董事得以書面授權其他董事代表出席董事會，並得對提出於會議之所有事項 代為行使表決權，但每一董事僅以代表其他董事一人為限。

• 第 三十 條 董事於董事會議採行決議，行使其職權。

• 第三十一條 董事會之召開如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第三十二條 （刪）。

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第三十三條 董事會設置秘書一人，掌管董事會與本公司所有重要文件、契據及股票。

第 五 節 人 事

第三十四條 本公司設置經理人，其職稱依本公司需要設置，經理人應由董事會以董事過 半數之出席，及出席董事過半數同意聘任及解任之。

第三十五條 本公司選任之經理人應辦理董事會所指定之任務，如董事會無指定時，則應 辦理董事長所指定之任務。

第三十六條 董事會必要時得委任其他主管人員並規定其任務。

第 六 節 財 務 報 告

第三十七條 本公司之會計年度自每年一月一日起至該年十二月三十一日止，每會計年度 終了，董事會應造具下列各項表冊提出股東常會請求承認：

一﹒營業報告書；

二﹒財務報表；

三﹒盈餘分派或虧損彌補之議案。

第三十八條 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長期，為考量本公司業務環境、 長期財務規劃、未來資金需求及保障股東及投資人之權益。本公司年度結算，如 有盈餘，除依法彌補以往虧損及提繳稅款外，並應先提撥百分之十為法定盈餘公 積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，且應再提撥最高不超 過百分之十最低不低於萬分之一以為員工紅利；餘額於加計上一年度累積未分配 盈餘後，提撥百分之三十至一百，由董事會擬定分配議案，提請股東會承認之。 前述盈餘提撥分派之比率及股東現金股利之比率得由董事會綜合考量資本公積、 保留盈餘及未來獲利狀況，及視公司未來發展，凡有必要之投資計劃而能增加獲 利或有資金需求，則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應，當資本擴充影響股利 水準時，則採現金發放因應之原則，予以調整。但每次分派股東現金股利之比率 不得低於當次配發予股東股利之百分之十五。

員工紅利如以股票方式發放，本公司之從屬公司之員工符合一定條件時亦得分 配之，其一定條件授權董事長訂定之。

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第 七 節 附 則

第三十九條 公司內部組織及業務經營將依董事會決議為之。

第 四十 條 本章程未規定之事項，悉依中華民國公司法規定辦理。

第四十一條 本章程於七十七年九月一日由全體發起人一致同意而訂立。自呈奉主管官署核准 後正式生效；其修正後亦同。第一次修正於七十九年九月二十七日。第二次修正 於八十年六月十八日。第三次修正於八十一年四月六日。第四次修正於八十二年 三月十八日。第五次修正於八十二年十月二十二日。第六次修正於八十三年五月 十一日。第七次修正於八十四年五月二十日。第八次修正於八十五年三月二十八 日。第九次修正於八十六年四月十八日。第十次修正於八十六年四月十八日。第 十一次修正於八十七年五月十三日。第十二次修正於八十八年五月七日。第十三 次修正於八十九年五月二日。第十四次修正於九十年五月十一日。第十五次修正 於九十一年五月二十一日。第十六次修正於九十二年五月二十八日。第十七次修 正於九十四年六月十日。第十八次修正於九十六年六月十三日。第十九次修正於 九十七年六月十一日。第二十次修正於九十九年六月十七日。第二十一次修正於 一ＯＯ年六月十日。第二十二次修正於一Ｏ一年六月十三日。第二十三次修正於 一Ｏ三年六月十一日。第二十四次修正於一Ｏ四年六月十二日。

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附錄二

聯強國際股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常 務董事一人代理之，其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席應由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩載 識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不 足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條之規定 為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布 散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

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• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席 定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容 為準。

• 出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予 制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。 發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果， 應當場報告，並作成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、本公司召開股東會，股東得選擇採行以書面或電子方式行使其表決權，有關行使方式悉 依公司法及其他相關法令之規定辦理。

• 議案之表決，除公司法及章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之表決 時如經主席徵詢無異議者，視為通過。其效力與投票表決相同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩 序時，應佩載"糾察員"字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。第三次於一○四年六月十二日股東常會修訂 通過。

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附錄三

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

• 註：本公司並未公開105 年度財務預測，故無105 年度預估資料；而104 年度之配股配息情形，係依董 事會決議通過盈餘分配案列示。

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附錄四 全體董事持有股數情形

• 105 年4 月10 日發行總股數：1,588,520,922 股

• 註1：全體董事法定最低應持有股數：38,124,502 股，截至105 年4 月10 日止持有 281,113,753 股。

• 註2：本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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