SYNNEX TECHNOLOGY INTERNATIONAL CORPORATION — Share Issue/Capital Change 2016

上巿證券代號：2347

聯強國際股份有限公司

SYNNEX TECHNOLOGY INTERNATIONAL CORP.

公 開 說 明 書

(申報受讓他公司股份發行新股用稿本)

一、公司名稱：聯強國際股份有限公司

二、本次發行新股：

(一)來 源：聯強國際股份有限公司增資發行新股（以受讓群環科技股份有 限公司股份）

(二)種 類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

(三)股 數：增資發行新股12,112,000股

(四)金 額：新台幣121,120,000元整

(五)發行條件：群環科技股份有限公司股票貳點伍股換發本公司股票壹股，共計應發行12,112,000股，不滿壹股之畸零股，由本公司按面額洽特定人認購之。

(六)公開承銷比例：不適用。

(七)承銷及配售方式：不適用。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：詳第 52 頁。

四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

聯強國際股份有限公司　 編製

中華民國 九十一 年 五 月 十 六 日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元

實收資本來源	金 額	占實收資本額比率
創立資本	202,312,330	3.5%
現金增資	923,771,760	15.9%
盈餘轉增資	4,151,915,910	71.3%
資本公積轉增資	542,000,000	9.3%
合 計	5,820,000,000	100.0%

二、公開說明書之分送計劃

陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、證券承銷商、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及本公司股務代理機構

分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定方式處理。

索取方法：附回郵信封向本公司股務代理機構索取或親至上列處所索取。

三、證券承銷商

名稱：元大京華證券股份有限公司	地址：台北市南京東路三段225號8樓
網址：http://www.yuanta.com.tw	電話：(02) 2718-1234

四、公司債保證機構：無。

五、公司債受託機構：無。

六、股票簽證機構

名稱：中華開發工業銀行股份有限公司	地址：台北市南京東路5段125號
網址：http://www.cdibank.com.tw	電話：(02) 2763-8800

七、辦理股票過戶機構

名稱：中國信託商業銀行股份有限公司代理部	地址：台北市重慶南路一段83號5樓
網址：http://www.chinatrust.com.tw	電話：(02) 2361-3033

八、信用評等機構：無

九、公司債簽證會計師及律師：無

十、最近年度財務報告簽證會計師

會計師姓名：李燕松、吳郁隆

事務所名稱：資誠會計師事務所	地址：台北市基隆路一段333號27樓
網址：http://www.pwcglobal.com.tw	電話：(02) 2729-6666

十一、發言人、代理發言人

發言人：杜書伍

職稱：總經理

代理發言人：張文英、林俊堅

職稱：協理

電話：(02) 2506-3320	電子郵件信箱：[email protected]

十二、公司網址：http://www.synnex.com.tw

聯強國際股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額： 5,820 百萬元			公司地址：臺北市民生東路3段75號4F			電話：(02)2506-3320
設立日期：77年9月12日				網址：http://www.synnex.com.tw
上市日期：84年12月13日		上櫃日期：-		公開發行日期：80年11月26日			管理股票日期：-
董事長： 苗豐強 負責人： 總經理： 杜書伍				（姓名） 杜書伍 發言人： （職稱） 總經理
股票過戶機構：中國信託商業銀行股份有限公司代理部					電話：(02) 2361-3033	網址：http://www.chinatrust.com.tw
					地址：台北市重慶南路1段83號5F
股票承銷機構：元大京華證券股份有限公司					電話：(02) 2718-1234	網址：http://www.yuanta.com.tw
					地址：台北市南京東路三段225號8樓
最近年度簽證會計師：李燕松、吳郁隆					電話：(02) 2729-6666	網址：http://www.pwcglobal.com.tw
資誠會計師事務所					地址：台北市基隆路一段333號27樓
信用評等機構：無					電話：	網址：
					地址：
最近一次經信用評等日期：					評等標的：	評等結果：
董事選任日期：89年 5 月，任期： 3　年				監察人選任日期：89年　5　月，任期：　3　年
全體董事持股比例：18.37％（91年3月23日）				全體監察人持股比率：16.53％（91年3月23日）
董事、監察人及持股超過１０％股東及其持股比例：（91年3月23日） 　職　稱　姓　名　持股比例　　職　稱　姓　名　持股比例　　職　稱　姓　名　持股比例 　───　───　────　　───　───　────　　───　───　──── 董事長 苗豐強 0.42% 董 事 碩豐投資 0.29% 監察人 神通電腦 16.53% 董 事 杜書伍 1.13% (股)公司 (股)公司 董 事 神通電腦 16.53% 代表人:景虎士 代表人:蔡碧玲 (股)公司 監察人 周德虔 - 代表人:果芸 董 事 神通電腦 16.53% 持股超過 神通電腦 16.53% (股)公司 10%股東 (股)公司 代表人:林清正
工廠地址：無						電話：無
主要產品：資訊、通訊及電子零組件商品買賣				市場結構：內銷91﹪外銷9﹪				參閱本文之頁次
25頁
本（91）年度 預　　　　　估	營業收入：　　　　　　　　　　千元 買賣業： 千元 加工業： 千元 製造業： 千元 稅前純益： 千元　　每股盈餘：　　　元							未公開財務預測 頁
去（90）年度	營業收入： 47,029,273　　千元 買賣業： 47,029,273 千元 加工業： 千元 製造業： 千元 稅前純益： 1,811,902 千元　　每股盈餘： 2.45　元							83頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		股份交換增資發行新股12,112,000股,每股面額10元,總金額121,120仟元
發行條件		詳封面說明
募集資金用途及預 計產生效益概述		詳第 52 頁
本次公開說明書刊印日期：91年5月16日				刊印目的：受讓他公司股份發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

公開說明書目錄

頁 次

壹、公司概況

一、公司簡介 1

(一)設立日期 1

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1

(三)公司沿革 1

二、公司組織 3

(一)組織系統 3

(二)關係企業圖 6

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管 7

(四)董事及監察人 8

(五)發起人 10

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 10

三、資本及股份 10

(一)股份種類 10

(二)股本形成經過 11

(三)最近股權分散情形 12

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 14

(五)公司股利政策及執行狀況 15

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 17

(七)公司買回本公司股份情形 18

四、公司債(含海外公司債)辦理情形 19

五、特別股辦理情形 19

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形 19

七、員工認股權憑證辦理情形 20

八、併購（含合併、收購及分割）辦理情形 20

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形 20

貳、營運概況

一、公司之經營 21

(一)業務內容 21

(二)市場及產銷概況 25

(三)最近二年度從業員工人數 38

(四)環保支出資訊 38

(五)勞資關係 38

二、固定資產及其他不動產 40

(一)自有資產 40

(二)租賃資產 41

(三)重大資產買賣情形 41

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 42

三、轉投資事業 43

(一)轉投資事業概況 43

(二)綜合持股比例 46

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形 47

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部分營業、研發成果轉移子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形 47

(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資相關資訊 47

(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者之說明 48

四、重要契約 49

五、營運概況其他必要補充說明事項 49

(一)訴訟或非訟事件 49

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過10%之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事者，其對公司財務狀況之影響 49

(三)其他………………………………………………………………………… …………49

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析 50

二、本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析 52

三、本次受讓他公司股份發行新股 52

四、本次合併發行新股 53

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料 70

(一)簡明資產負債表及損益表 70

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 71

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 71

(四)財務分析 72

(五)會計科目重大變動說明 74

二、財務報表 75

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告 75

(二)經簽證會計師核閱之九十一年度財務預測 75

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表… 75

(四)發行人申報募集及發行後，至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 75

(五)最近三年度財務預測達成情形… 76

三、財務概況其他重要事項 199

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形 199

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容 200

(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析 201

(四)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施 202

(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185條情事者 202

(六)期後事項 202

(七)其他 202

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況 203

二、信用評等機構所出具之評等報告 203

三、證券承銷商評估總結意見 203

四、律師法律意見書 203

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 203

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證期會通知應自行改進事項之改進情形 203

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經財政部證期會通知應補充揭露之事項 203

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 203

九、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書 203

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者 203

十一、最近三年度私募普通股辦理情形 203

十二、其他必要補充說明事項 203

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議 206

(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議 206

(二)取得或處分資產處理程序 206

(三)背書保證辦法 206

(四)資金貸與他人作業程序 206

(五)衍生性商品交易處理程序 206

(六)其他依證期會規定應記載之程序或辦法 206

二、公司章程及有關法規 206

(一)公司章程 206

(二)有關法規 206

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：

中華民國77年9月12日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

	總、分公司	地 址	電 話
	總 公 司	台北市民生東路三段75號4樓	(02) 2506-3320
	高雄分公司	高雄市二聖一路290號12樓之2	(07) 716-1001
	台中分公司	台中市工業區24路35號	(04) 2350-3456
	香港分公司	香港和記大廈14樓	(852)2846-1888

(三)公司沿革

77年 本公司由香港商寶比有限公司 (78年變更名稱為：聯鼎國際有限公司)投資成立於台北市民生東路三段75號4樓。

登記資本額：新台幣 202,312,330元。

投資聯通電子、聯泰科技及加利科技等公司，持股率99.99%，以爭取代理權，擴充產品線，成為國內電腦週邊產品及電子零組件之最大專業行銷公司。

78年 成立高雄分公司，拓展南部地區業務。

成立台中分公司，拓展中部地區業務。

為加速辦公室自動化作業效率，耗資約新台幣貳仟萬元增購大型電腦( VAX6320 )及其配件，以配合管理需求。

79年 投資設立嘉榮科技股份有限公司，持股率 99.99%，以爭取代理權擴充產品線。

為業務拓展需要，耗資新台幣陸仟餘萬元購買林口土地以為籌建發貨倉庫。

成立香港分公司，進口國內電子資訊廠商所需之關鍵零組件，並實施保稅倉庫交貨模式，開啟進口電腦零組件快速交貨服務之先河，為國內個人電腦產業縮短交貨時間，並節省運費及成本。

80年 經台北市稅捐稽徵處核定為七十九年度開立統一發票模範商店。

聯鼎國際有限公司出售其擁有之聯強國際股份有限公司84%之股權予神通電腦股份有限公司及英商 LEX SERVICE PLC 所屬之LEX SERVICE (GUERNSEY) LTD.(英屬根西島商來克士服務有限公司)，雙方股權各半。

經核准為公開發行公司。

聯鼎國際有限公司將其擁有之聯強國際股份有限公司16%之股權，全數轉讓予聯強公司之員工及員工關係人等，以實現員工入股，共榮共享的經營理念。

本公司電腦資材管理系統，於全國140餘件參選系統中脫穎而出，經全體評審委員全票通過，榮獲『財團法人資訊工業策進會』所頒：第一屆『全國傑出資訊應用獎』。

81年 針對大台北地區之客戶群提供物流系統之服務，亦即兼具：送貨、維修、驗機申請、收款等四大功能，以增強市場競爭優勢。

耗資約新台幣23,000,000元購置台中分公司辦公室，以加強服務中部地區客戶。

耗資約新台幣26,000,000元購置高雄分公司辦公室，以加強服務南部地區客戶。

82年 實施補貨單作業，推廣『少量多樣，一次購足』的觀念，並提昇每張訂單金額。

林口發貨倉庫正式完工啟用。

83年 領先同業，實施『四個半天』快速維修服務。

發行第一期『聯強補貨超市』及『聯強多媒體世界』，以印製精美產品型錄提供客戶更佳之服務，並成為客戶的標準採購指南。

84年 12月13日股票正式掛牌上市買賣。

85年 耗資約新台幣98,000,000元購置增建運籌中心土地。

86年 提供消費者『今晚送修，後天取件』快速維修服務。

87年 林口運籌中心第二倉儲完工啟用，為高度自動化之倉儲。

88年 耗資約新台幣143,856,000元購置興建台中運籌中心土地。

在全省各地成立「手機快速維修中心」，率先提供消費者「手機30分鐘完修」服務。

89年 林口運籌中心第三倉儲完工啟用，為全自動化無人操作倉儲。

提供消費者「大哥大2年保固」服務。

90年 台中運籌中心完工啟用，為高度自動化之倉儲。

二、公司組織
(一)組織系統

各主要部門所營業務如下：

1.總經理室

(1) 全公司整體性制度、規章及辦法之制訂與更新。

(2) 全公司之各項內部稽核制度之擬定及執行。

(3) 全公司行銷活動之規劃及企業公關事項之處理。

(4) 海外事業發展之規劃與支援管理。

2.流通事業群

(1) 建立資訊、通訊產品流通管道，以為資訊、通訊產品的市場行銷。

(2) 資訊及通訊產品代理權(經銷權)之開發與確保。

(3) 運用業務、技術支援、物流服務及維修服務等資源服務及爭取客戶。

(4) 充份瞭解並掌握市場動態，適時引進資訊及通訊產品以滿足客戶需求。

(5) 收集分析資訊與通訊產品之資訊，以為產品引進行銷、價格等策略之規劃

執行。

3.元組件事業群

(1) 電子零組件相關產品的產品規劃與市場行銷。

(2) 電子零組件相關領域產品代理權 (經銷權) 之開發與確保。

(3) 運用業務、技術支援、物流服務等資源服務及爭取客戶。

(4) 掌握高科技產品發展趨勢，取得原廠先進技術，協助客戶提昇技術能力。

(5) 適時提供產品技術應用與技術資訊給客戶，以配合爭取客戶。

4.運籌服務事業群

(1) 公司電腦化作業之整體規劃、系統整合、電腦系統設計維護及效益分析。

(2) 貨品之進出口、倉儲、包裝、運送作業及管理。

(3) 提供本公司銷售全部產品之專業化售後及維修服務。

(4) 依客戶需求提供個別規格個人電腦之組裝生產。

(5) 利用前述電腦系統、物流服務、維修服務及組裝生產服務爭取相關業務。

5.財務部

(1) 應收帳款之回收、逾期帳款之追訴處理及客戶信用管理。

(2) 各項財務報表的編製及管理資訊之提供。

(3) 預算之編製、執行及差異分析與追蹤。

(4) 各項收付憑證之審核。

(5) 營運資金之預測、管理及長期財務規劃。

6.行政部

(1) 人事制度、規章及辦法之制定與執行。

(2) 人力資源之招募、培訓及人事組織之規劃與執行。

(3) 職工福利委員會運作之推行及支援。

(4) 全公司法律相關事務之諮詢、支援、處理及協助處理。

(5) 公司各項設備及庶務用品之採購及管理。

(6) 公司環境之維護及管理。

（二）關係企業圖 91年3月31日 單位：仟元

100%

SYNNEX AUSTRALIA PTY. LTD.

5,000,000股

投資金額：US$3,469

100%

聯通投資(股)公司6,000,000股

投資金額：$600,000

100%

聯強投資(股)公司

17,000,000股

投資金額：$660,000

100%

SYNNEX OVERSEA HOLDINGS LTD.

87,050,000股

投資金額：US$87,050

100%

嘉榮行銷(股)公司

100,000股

投資金額：$1,426

61.05%

聯通電子(股)公司

9,500,000股

投資金額：$815,606

100%

PEER DEVELOPMENTS LTD.

20,000,001股

投資金額：US$21,100

100%

KING’S EYE INVESTMENTS LTD.

43,950,000股

投資金額：US$43,950

100%

FIRST LEADER LTD.

33,000,001股

投資金額：US$33,000

100%

SYNNEX PACIFIC LTD.

299,999股

投資金額：US$300

100%

FORTUNE IDEAL LTD.

3,500,000股

投資金額：HK$3,500

50%

COMPEX (THAILAND)CO., LTD

1,300,000股

投資金額：泰銖139,000

100%

雷射電腦有限公司

29,999,999股

投資金額：US$33,000

38.95%

聯強國際

（三）總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管

91年3月23日

職 稱	姓 名	就 任 日 期	持 有 股 份		配偶、未成年 子女持有股份		主要經 （學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
總 經 理	杜書伍	77.09.12	6,575,128	1.13﹪	985,058	0.17﹪	聯通電子總經理 神通電腦副總經理 交大計算與控制學系畢	聯強投資董事長 聯通投資董事長
資 深 副總經理	蕭進益	77.09.12	1,498,421	0.26﹪	648,144	0.11﹪	聯通電子副總經理 神通電腦協理 交大計算與控制學系畢
副總經理	胡家龍	77.09.12	616,887	0.11﹪	548,557	0.09﹪	王氏電腦高級工程師 神通電腦經理 台北工專畢 德州大學電機工程系研究
副總經理	魏 輝	77.09.12	137,623	0.02﹪	197,416	0.03﹪	聯通電子協理 神通電腦經理 淡江大學電算系畢
副總經理	李黎聲	77.09.12	607,662	0.10﹪	978,236	0.17﹪	神通電腦協理 大同公司專員 東吳大學法律系畢	聯強投資董事 聯通投資董事
協 理	張文英	77.11.01	24,223	0.00﹪	116,432	0.02﹪	英商德記洋行經理 中菲行經理 東吳大學會計系畢	聯強投資監察人 聯通投資監察人

（四）董事及監察人

91年 3 月23 日

職 稱	姓名	選 任 日 期	任 期	選 任 時 持有股份		現 在 持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		主要經 （學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	職稱	姓名	關係
董事長	苗豐強	89.05.02	3年	973,233	0.28%	2,435,502	0.42%	─	─	神通電腦董事長 神達電腦董事長 聯成化科總經理 SANTA CLARA UNIVERSITY MBA	神通電腦董事長 神達電腦董事長 聯華實業董事長 聯成化科副董事長兼總經理
董 事	杜書伍	89.05.02	3年	3,296,050	0.94%	6,575,128	1.13%	985,058	0.17%	聯通電子總經理 神通電腦副總經理 交大計算與控制學系畢	聯強投資董事長 聯通投資董事長
董 事	神通電腦(股)公司代表人:果芸	89.05.02	3年	59,202,525	16.92%	96,204,102	16.53%	─	─	資訊工業策進會副董事長兼執行長 美國三軍工業大學畢業	神通電腦股份有限公司副董事長兼總經理
董 事	神通電腦(股)公司代表人:林清正	89.05.02	3年	59,202,525	16.92%	96,204,102	16.53%	─	─	神達電腦副總經理 交大計算與控制學系畢 亞洲理工學院電腦科學所碩士	訊豐資訊科技董事長
董 事	碩豐投資(股)公司代表人:景虎士	89.05.02	3年	1,034,000	0.30%	1,680,250	0.29%	─	─	聯成化科資深經理 逢甲大學化學工程系兼任講師 國立清華大學工業化學研究所碩士畢業	聯成化科協理 聯華實業副總經理
監察人	神通電腦(股)公司代表人:蔡碧玲	89.05.02	3年	59,202,525	16.92%	96,204,102	16.53%	─	─	聯成化科財務部經理 東吳大學會計系畢業	神通電腦財務處協理
監察人	周德虔	89.05.02	3年	2,000	0.00%	3,250	0.00%	2,112	0.00%	神達電腦股份有限公司董事長投資特助 美國新澤西州羅格斯大學工程博士	聯訊創投總經理 聯訊管顧總經理

法人董事或監察人之主要股東

91年 3月 23日

法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
神通電腦股份有限公司	聯華實業股份有限公司 聯強國際股份有限公司
碩豐投資股份有限公司	資豐投資股份有限公司

董事及監察人資料

條件 姓名	具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗。	非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。	非前二欄之人之配偶或其二親等以內直系親屬。	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。	非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。	非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。	備 註
神通電腦(股) 公司 代表人: 果芸、林清正 、蔡碧玲	－	－	－	－	－	－	－
碩豐投資(股) 公司 代表人: 景虎士	－	－	－	－	－	－	－
苗豐強	V			V			V
杜書伍	V			V			V
周德虔	V	V	V	V	V	V	V

（五）發起人：無

（六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

單位:新台幣仟元

職稱	姓名	酬勞 (薪資、獎金、紅利)	其他酬勞		說明
性質	成本
董事長	苗豐強	-	轎車	3,110	-
總經理	杜書伍	18,339	轎車	2,897	亦為董事
副總經理	蕭進益等5人	轎車	6,000	-

本公司董事及監察人於90年度均未支領薪資或酬勞。

三、資本及股份

1. 股 份 種 類

股 份 種 類	核 定 股 本			備註
流通在外股份(已上市)	未 發 行 股 份	合 計
普通股	582,000,000	338,000,000	920,000,000	庫藏股計7,051,000股，故實際流通在外 計574,949,000股

（二）股 本 形 成 經 過 單位:股/新台幣元 91年5月16日

年 月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
股 數	金 額	股 數	金 額	股本 來源	以現金以外之財產抵充股款者	其 他
77.09	10	20,231,233	202,312,330	20,231,233	202,312,330	設立	無
80.09	10	40,000,000	400,000,000	40,000,000	400,000,000	現金增資112,687,670元 盈餘轉增資85,000,000元	無
81.05	10	46,400,000	464,000,000	46,400,000	464,000,000	盈餘轉增資64,000,000元	無
82.05	10	46,770,000	467,700,000	46,770,000	467,700,000	盈餘轉增資3,700,000元	無
83.07	10	50,511,600	505,116,000	50,511,600	505,116,000	盈餘轉增資37,416,000元	無
84.09	10	58,088,340	580,883,400	58,088,340	580,883,400	盈餘轉增資75,767,400元	無
85.04	10	200,000,000	2,000,000,000	67,381,591	673,815,910	盈餘轉增資92,932,510元	無
85.04	30	200,000,000	2,000,000,000	82,000,000	820,000,000	現金增資146,184,090元	無
86.02	65	200,000,000	2,000,000,000	92,000,000	920,000,000	現金增資100,000,000元	無
86.05	10	370,000,000	3,700,000,000	138,920,000	1,389,200,000	盈餘轉增資377,200,000元 資本公積轉增資92,000,000元	無
86.06	US$ 5.56 (註1)	370,000,000	3,700,000,000	150,000,000	1,500,000,000	參與發行GDR方式現金增資 110,800,000元	無
87.09	10	370,000,000	3,700,000,000	226,440,000	2,264,400,000	盈餘轉增資314,400,000元 資本公積轉增資450,000,000元	無
87.09	85	370,000,000	3,700,000,000	250,000,000	2,500,000,000	現金增資235,600,000元	無
88.06	10	600,000,000	6,000,000,000	328,150,000	3,281,500,000	盈餘轉增資781,500,000元	無
88.09	US$ 4.73 (註1)	600,000,000	6,000,000,000	350,000,000	3,500,000,000	參與發行GDR方式現金增資 218,500,000元	無
89.07	10	600,000,000	6,000,000,000	459,300,000	4,593,000,000	盈餘轉增資1,093,000,000元	無
90.07	10	920,000,000	9,200,000,000	582,000,000	5,820,000,000	盈餘轉增資1,227,000,000元	無	註2

註1: GDR每單位表彰4股普通股，本發行價格係換算為每股價格。

註2: 經財政部證券暨期貨管理委員會(90)台財證(一)第135251號函核示90年6月5日申報生效。

（三）最近股權分散情形

1.股東結構

91年 3 月 23 日

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外 國 機 構及 外 人	庫藏股票	合 計
人 數	1	26	157	37,688	96	1	37,969
持 有 股 數	15,972,625	66,931,303	177,161,709	198,136,368	116,746,995	7,051,000	582,000,000
持 股 比 例	2.75﹪	11.5﹪	30.44﹪	34.04﹪	20.06﹪	1.21﹪	100.00﹪

2.股權分散情形

每股面額十元 91 年 3 月23 日

持 股 分 級	股 東 人 數	持 有 股 數	持 股 比 例
1至 999	9,317	3,368,091	0.58﹪
1,000至 5,000	22,507	48,458,043	8.32﹪
5,001至 10,000	3,308	26,006,928	4.47﹪
10,001至 15,000	904	11,509,132	1.98﹪
15,001至 20,000	618	11,391,558	1.96﹪
20,001至 30,000	422	10,863,754	1.87﹪
30,001至 50,000	364	14,913,723	2.56﹪
50,001至 100,000	235	18,338,002	3.15﹪
100,001至 200,000	130	19,149,808	3.29﹪
200,001至 400,000	68	19,941,133	3.43﹪
400,001至 600,000	24	11,735,255	2.02﹪
600,001至 800,000	18	12,284,684	2.11﹪
800,001至1,000,000	7	6,317,500	1.08﹪
1,000,001以上	47	367,722,389	63.18﹪
合 計	37,969	582,000,000	100.00﹪

3.主要股東名單

股 主要 份 股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
神通電腦股份有限公司	96,204,102	16.53﹪
美商花旗銀行託管聯強國際公司海外存託憑證	48,839,956	8.39﹪
郵政儲金匯業局	38,688,928	6.65﹪
國家金融安定基金管理委員會	22,134,000	3.80﹪
新光人壽保險股份有限公司	15,995,750	2.75﹪
勞工保險局	15,972,625	2.74﹪
勞工退休基金監理委員會	11,993,625	2.06﹪
華信商銀託管聯強國際員工股票信託保管專戶	9,035,323	1.55﹪
美安投資股份有限公司	6,753,227	1.16﹪
杜書伍	6,575,128	1.13﹪

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

職稱	姓 名		89 年度		90 年度		91年度截至5月16 日止
持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	苗豐強		291,969	0	1,170,300	0	0	0
董事	果芸	神通電腦(股)公司代表人	17,760,757	0	19,240,820	24,713,000	0	0
董事	林清正
監察人	蔡碧玲
董事	碩豐投資股份有限公司代表人：景虎士		310,200	13,200	336,050	275,000	0	0
董事兼 總經理	杜書伍		1,310,765	0	1,968,313	600,000	0	0
監察人	周德虔		600	0	650	0	0	0
大股東	神通電腦(股)公司		17,760,757	0	19,240,820	24,713,000	0	0

（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：股/新台幣元

項 目 / 年 度			89年度	90年度	91年度截至 3月31日
每股	最 高		263.00	94.00	55.00
	最	低	46.70	27.40	42.60
市價	平	均	147.04	52.66	49.20
每股	分 配	前	30.21	25.87	27.46
淨值	分 配 後 (註1)		29.71	24.89	26.46
每股	加權平均股數(仟股)		459,300	580,237	569,273
	每股盈餘	調 整 前	3.27	2.45	1.73
盈餘	(註2)	調 整 後	2.58	2.45	1.73
每股	現 金 股 利		0.50	1.00	-
股利	無 償	盈 餘 配 股	2.50	1.00	-
(註1)	配 股	資本公積配股	-	-	-
累 積 未 付 股 利		-	-	-
投資	本 益 比 (註3)		44.97	21.49	-
報酬	本 利 比 (註4)		294.08	52.66	-
分析	現 金 股 利 殖 利 率(註5)		0.34%	1.90%	-

註1.90年度係依據本公司91年3月1日董事會所擬定尚未經股東會決議之盈餘

分配案填列，89年度係依據次年度股東會決議分配之情形填列。

2.係以截至90年12月31日止之盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資追溯調整之。

3.本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。

4.本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。

5.現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

（五）公司股利政策及執行狀況

1. 本公司經91年3月1日董事會決議盈餘分配為每股現金股利1元，每股股票股利(盈餘轉增資)1元。

2.本公司經91年3月1日董事會決議擬修訂本公司章程中第三十八條之股利政策，修正條文如下：(本條文尚未經股東會決議通過)

第三十八條	修 正 前 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長期，為考量本公司業務環境、長期財務規劃、未來資金需求及保障股東及投資人之權益。本公司年度結算，如有盈餘，除依法彌補以往虧損及提繳稅款外，並應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，且應再提撥最高不超過百分之十以為員工紅利；餘額於加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至一百，由董事會擬定分配議案，提請股東會承認之。 前述盈餘提撥分派之比率及股東現金股利之比率得由董事會綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，及視公 司未來發展，凡有必要之投資計劃而能增加獲利或有資金需求，則以盈餘轉增資或資本 公積轉增資因應，當資本擴充影響股利水準時，則採現金發放因應之原則，予以調整。但				修 正 後 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長期，為考量本公司業務環境、長期財務規劃、未來資金需求及保障股東及投資人之權益。本公司年度結算，如有盈餘，除依法彌補以往虧損及提繳稅款外，並應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，且應再提撥最高不超過百分之十以為員工紅利；餘額於加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之三十至一百，由董事會擬定分配議案，提請股東會承認之。 前述盈餘提撥分派之比率及股東現金股利之比率得由董事會綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，及視公 司未來發展，凡有必要之投資計劃而能增加獲利或有資金需求，則以盈餘轉增資或資本 公積轉增資因應，當資本擴充影響股利水準時，則採現金發放因應之原則，予以調整。但
	修 正 前 每次分派股東現金股利之比率不得低於當次配發予股東股利之百分之十五。 員工紅利如以股票方式發放，其累積數量不得超過本公司含當次員工紅利所屬增資發行股票後之發行股份總數之百分之五。員工紅利如不以 股票方式發放，至少應提撥當年度盈餘，於依法彌補以往虧損及提繳稅款後之百分之０‧０一發給現金以為員工紅利。			修 正 後 每次分派股東現金股利之比率不得低於當次配發予股東股利之百分之十五。 員工紅利如以股票方式發放，本公司之從屬公司之員工符合一定條件時，亦得分配之，其一定條件授權董事長訂定之。員工紅利如不以股票方式發放，至少應提撥當年度盈餘，於依法彌補以往虧損及提繳稅款後之百分之０‧０一發給現金以為員工紅利。

（六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

年度 項目			91年度(預估)
(分配90年度盈餘)
期初實收資本額(仟元)			5,820,000
本年度配股 配息情形	每股現金股利(元)		1
盈餘轉增資每股配股數(元)		1
資本公積轉增資每股配股數(元)		-
營業績效 變化情形	營業利益(仟元)		不 適 用
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益(仟元)
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增（減）比率
年平均投資報酬率 (年平均本益比倒數)
擬制性每 股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率

註：本公司並未公開91年度財務預測，故無須揭露91年度預估資訊；而91年度之

配股配息情形，係依董事會決議通過盈餘分配案列示。

公司負責人： 經理： 承辦人：

（七）公司買回本公司股份情形

91 年5月16日

買回期次	第 1 次
買回目的	轉讓股份予員工
買回期間	90.10.03~90.12.02
買回區間價格	27.5元~29.1元
已買回股份種類及數量	普通股7,051,000股
已買回股份金額	200,465仟元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0
累積持有本公司股份數量	7,051,000股
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%）	1.212%

四、公司債（含海外公司債）辦理情形：無

五、特別股辦理情形：無

六、參與發行海外存託憑證辦理之情形

發行（辦理）日期 項 目			86年7月3日	88 年 9 月 22 日
發行及交易地點			發行地點:亞洲、歐洲、美國等地 交易地點:盧森堡證券交易所	發行地點:亞洲、歐洲、美國等地 交易地點:盧森堡證券交易所
發行總金額			美金139,382,100元	美金245,380,125元
單位發行價格			美金22.23元	美金18.93元
發行單位總數			6,270,000單位	12,962,500單位
表彰有價證券之來源			1.現金增資發行新股 2.釋股股東:神通電腦(股)公司 、英商來克士(股)公司	1.現金增資發行新股 2.釋股股東:英商來克士(股)公司
表彰有價證券之數額			25,080,000股	51,850,000股
存託憑證持有人之 權利與義務			權利義務與普通股相同	權利義務與普通股相同
受託人			無	無
存託機構			美商花旗銀行	美商花旗銀行
保管機構			美商花旗銀台北分行	美商花旗銀行台北分行
91年4月30日未兌回餘額			12,165,847單位
發行及存續期間相關費用 之分擔方式			發行費用由釋股股東及發行公司按比例分擔，存續期間相關費用 由存託機構負擔	發行費用由釋股股東及發行公司按比例分擔，存續期間相關費用 由存託機構負擔
存託契約及保管契約之重 要約定事項			詳如存託契約及保管契約	詳如存託契約及保管契約
每 單 位 市 價	8 9 年	最 高	美金20.5538元
最 低	美金4.62元
平 均	美金12.959元
9 0 年	最 高	美金9.2元
最 低	美金3.07元
平 均	美金5.4741元
91年度截至 4月30日	最 高	美金6元
最 低	美金4.79元
平 均	美金5.5969元

七、員工認股權憑證辦理情形：無。

八、併購（含合併、收購及分割）辦理情形：無。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)主要業務內容及營業比重(90年)：

資訊產品(個人電腦、電腦週邊設備、多媒體產品、網路產品、電腦套裝軟體、耗材用品等)代理銷售，佔營業比重51%。

電子零組件代理銷售，佔營業比重21%。

通訊產品代理銷售，佔營業比重27%。

個人電腦、電腦週邊設備及通訊產品維修服務與佣金收入，佔營業比重1%。

(2)目前銷售產品及服務項目：

個人電腦，如桌上型個人電腦、筆記型個人電腦、伺服器等。

各類個人電腦組裝套件，如主機板、繪圖卡、輸出入控制卡、鍵盤、電源供應器、電腦外殼、散熱風扇等。

電腦資料儲存裝置，如硬式磁碟機、軟式磁碟機、磁帶機、可讀寫式光碟機等。

電腦資料列印裝置，如點距陣式印表機、噴墨式印表機、雷射印表機、行列印式印表機、印表/傳真/掃描三合一複合機等。

電腦資料顯示裝置，如CRT顯示器、LCD顯示器。

多媒體產品，如唯讀式光碟機(CD-ROM)、數位式光碟機(DVD-ROM)、音效卡、影像處理卡、多媒體套件、多媒體喇叭、CCD網路攝影機等。

網路產品，如網路卡、路由器、集線器、網路連線系統、不斷電系統、數據機、網路軟體、列印伺服器等。

電腦套裝軟體，如作業系統、試算表、資料庫軟體、文書處理軟體、整合軟體、工具軟體、掃毒軟體等。

電腦耗用品及選購品，如滑鼠、軟碟片、色帶、墨水匣、碳粉匣、光碟片、界面附加卡、自動送紙器、護目鏡、影印紙、印表機專用紙、可攜式碟盒、清潔用品、保存盒等。

電腦資料輸入裝置,如影像掃描器、數位相機等。

電子零組件，如中央處理器、各種記憶體、邏輯處理元件、影像處理元件、聲音處理元件、視訊處理元件、通訊元件、線性元件、工業用元件、電源管理元件、液晶面板、光轉換模組等。

通訊產品，如手機、呼叫器、傳真機、無線電話、答錄機、按鍵電話、股票機、火腿對講機、電信門號、網際網路帳號、耗材用品及選購品等。

消費性電子產品，如影音光碟機、電子辭典、攝錄影機、MP3播放機、麥克風、乾電池、及各類軟體、耗材用品等。

辦公室自動化及事務機器，如空氣清淨機、影印機、收銀機、碎紙機、打卡鐘、支票機、護貝機、紅外線投影指示器、投影機、投影幕及各類耗材用品等。

維修服務，含保證期內免費維修服務、付費維修服務、簽約維修服務等。

(3)計劃開發之新產品：

個人數位助理 (PDA)。

GPRS手機。

智慧型手機 (SMART PHONE)

低階伺服器。

各類資訊家電(IA)。

各式固網產品。

光電元件。

寬頻及無線網路元件

液晶面板

IA及光轉換模組

2.產業概況

(1) 產業之現況與發展

資訊、通訊及零組件產品之共通特性是產品種類繁多、技術日新月異互擅勝場、產品生活化應用推陳出新，因此，除了零組件供應商對於大型代工廠(O.E.M.或O.D.M.)採直接銷售外，大多數供應商皆透過通路商進行備貨、銷售、收款及提供售後服務等活動，以求大量全面舖貨、爭取上市時效及降低營運成本。

大部份供應商為了分散經營風險，在代理的政策以採用複式代理為主，即同一產品或產品線透過二家以上之通路商經營市場，僅有少數廠商採用獨家代理的形式。

在通路經營市場因產品種類多，故呈百家爭鳴的狀況，大多數通路商之代理產品線多局促在某有限的產品線或品牌，僅較大型的通路商擁有較多的產品線及同一種產品線有多品牌的代理，經營成本的有效降低在低毛利的時代下是通路商主要的競爭利基。

通路商一般負責備貨、銷售及售後服務，在倉儲、配送多委由專業物流及倉儲公司負責，維修部份亦有以原廠直營維修或專業維修公司代修者，同時擁有備貨、倉儲、銷售、物流及售後服務之通路商仍屬少數，但後者因提供完整之一貫化服務，市場佔有率及客戶滿意度相對較高。

由於通路商數目多，且大多數代理權皆為複式代理，加上平行輸入及現貨市場等勢力介入頻繁，大多數產品屬於完全競爭市場，市場價格由通路商之服務及供需決定，大型通路商由於具經濟規模及提供之整合服務較佳，加上業者為取得較多產品線代理合併日熾，未來通路商會朝大者恆大，走全產品線代理發展，但小型通路商仍會在原廠複式代理之政策下繼續存在，惟將局限在區域性或特定利基市場。

(2)產業上、中、下游之關聯性

資訊、通訊及零組件產業經過多年的整合，業已發展出上中下游專業分工的運作模式，一般來說，上游供應商主要負責產品研發、生產、對通路商之技術支援、品牌及產品整體行銷及廣告；中游通路商負責備貨、區域及通路別行銷、特殊促銷、對經銷商之技術支援、配送、產品售後服務等；下游經銷商負責消費者推廣、銷售點產品促銷、產品使用說明及示範、消費者需求整合及建議、初級故障排除、安排產品送修事宜等。大多數產品屬於三階行銷通路，僅部份情況會有一階、二階或四階通路行銷。

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

資訊產品係以各類主機(伺服器、桌上型電腦、筆記型電腦及個人數位助理)為主，週邊選購配備為輔之產品組合型態銷售，主要發展趨勢及競爭情形為：

A) 桌上型電腦低價化

B) 筆記型電腦以輕薄不佔空間侵蝕桌上型電腦部份市場

C) 筆記型電腦成長率大於桌上型電腦

D) 個人數位助理因短小輕薄，在部份消費族群成為第二台電腦

E) 液晶顯示器搭配率大幅提升

F) 無線網路化因價格下降正漸成為主流

G) CD-ROM、DVD ROM、燒錄機漸成為家用市場之主流配備

H) 藍芽商品開始出現

通訊市場主要是以手機及門號為主要產品，門號部份因為台灣市場門號數已超過二千一百萬，人口滲透率達90%以上，未來成長幅度有限，電信公司以拉住現有客戶及提供加值服務為主；手機市場則分為兩大主力，其一為中低價位之一般功能手機，另一族群則是特殊上網功能之中高價位手機。同時，換機市場將成為手機主要的市場區隔，新機市場則因門號飽和將成為次要市場。同時，針對不同族群設計之手機會越來越多，手機分眾的時代已經來臨。

3.技術及研發概況

本公司無重大之研發費用。

4.長、短期業務發展計畫

(1)長期業務發展計畫

A) 成為亞太區前三大通路經營商

B) 透過e化及服務資源分享，建立上、中、下游三贏之產業專業分工體系

C) 以現有之運作 KNOW-HOW 建構各投資子公司之核心競爭力，達到整體市場佔有及獲利目標

(2) 短期業務發展計畫：

A) 資訊與通訊產品：

(a)集中資源對客戶進行分級服務，擴大聯強在客戶端的市場佔有率。

(b)成立系統整合專業服務團隊，提供全方位服務，擴大企業用戶及政府標案市場區隔的市場佔有率。

(c)全線推廣量身訂作(BUILT TO ORDER)系統，做到95%的訂單一天內交貨、98%的訂單兩天內交貨的效率，擴大桌上型個人電腦銷售。

(d)繼續擴大筆記型電腦、伺服器及個人數位助理銷售。

(e)透過手機『30分鐘快修服務』及『兩年保固』，結合聯強電信聯盟經銷商， 充分掌握換機市場，持續擴大市場佔有率。

(f)強化中華電信駐點服務、進一步提高手機佔有率。

(g)推動與重點客戶及供應商的電子商務策略合作，提昇效率，創造雙贏。

(h)爭取主要供應商後勤服務及維修服務合作，強化核心競爭力及服務機制，擴大市場商機。

(i)精算成本並提昇價格操作之精準度，降低整體費用率，創造企業獲利。

B) 零組件產品

(a)積極擴增各類產品及品牌，豐富產品線，以提供各類別客戶生產所需之完整套件，有效支援客戶備料需求。

(b)強化技術應用人力，協助客戶解決產品設計瓶頸，並進行事前銷售，積極爭取客戶將產品納入設計及量產。

(c)強化IA及光轉換產品研發，並開放客戶使用，建立更佳的合作關係。

(d)續擴大香港及大陸零組件市場開發。

(e)強化與供應商之策略合作，搶攻市場。

C) 維修及售後服務

(a)繼續落實『四個半天』快速維修服務，提供客戶良好的售後服務。

(b)有效掌控原廠回修時程，降低售後服務成本。

(c)強化直營維修站之服務品質，提供客戶『手機30分鐘快速維修』服務，拉大與同業維修服務品質之差異，使消費者得到進一步的消費保障。

(d)與供應商策略合作提供全線維修服務。

(e)開發線上報修模組，提供經銷商更便捷之報修管道。

D) 物流服務

(a)進行運作成本精細分析，進一步提昇效率，降低成本。

(b)漸次選區實施三班制運交服務，提昇物流區運交次數及效率，繼續拉大與同業服務差距。

(c)設計有效工具，提昇效率。

(d)提供倉儲及宅配服務，爭取代客物流服務業務，搶攻電子商務商機。

E) 經營管理

(a)推動全員精緻化管理，有效掌握每一工作細節，提昇效率；並注意大量運作下積少成多的獲利之道。

(b)強化部門間之溝通協調，發揮整體綜效效果。

(c)運用台灣經驗，籌設各海外投資事業之物流中心機制，並繼續建立海外投資事業運作電腦化，提昇效率，積極開發亞太市場，積極擴大海外市場佔有率。

(d)將個人電腦量身訂製(BTO)組裝系統推廣到各海外子公司，開擴當地個人電腦市場商機。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區

本公司商品銷售91%係內銷，9%係外銷；維修及佣金收入主要來自台灣地區。

(2)主要競爭對手

聯強國際行業特性為通路經營商，因此市場之主要競爭對手亦為通路經營商由於產品類別很多，因代理權關係，每一種類別之競爭對手不見得完全一樣，本部份有關之主要競爭對手資料，僅以整體競爭條件為標準臚列如下：

A) 資訊產品主要競爭對手為捷元、宏碁、建達國際、精技、群環、展碁、亞銳士、志旭、鈞達及台碩國際等。

B) 通訊產品主要競爭對手為神腦國際、震旦行、全虹通訊、東訊等。

C) 零組件產品主要競爭對手為宏碁、世平興業等。

(3)市場占有率

A) 電腦系統部份

單位: 仟台

	市場 總出貨量	聯強 出貨量	市場 佔有率
桌上型電腦	1,816.0	194.6	10.7%
筆記型電腦	328.0	68.3	20.8%
伺服器	49.5	7.5	15.2%
個人數位助理	113.0	8.9	7.9%

註. 市場量依據資策會 2002年三月統計資料，聯強資料依本公司內部統計

B) 行動電話 單位：萬支

	市場 總出貨量	聯強 出貨量	市場 佔有率
行動電話	575	171	29.7%

註. 市場量依據資策會 2002年三月統計資料，聯強資料依據本公司內部統計

(4)市場未來之供需狀況與成長性

本公司屬資訊、通訊及電子零組件產品之通路經營商，由於國內資訊、通訊產品的銷售通路主要透過專業銷售店面、賣場、連鎖店、加值商、系統整合商及網路商店販售給消費者，因其家數眾多，非大多數生產廠商可投入大量人力直接經營，另因生產廠商日益增加，且其產品替代性亦因技術精進、價格變更而迅速更替，在此狀況下，快速將產品舖貨到所有銷售點已成為產品經營上重要之成功關鍵因素之一。故各類資訊、通訊產品多透過通路商配銷，加上電子商務興起對於後勤及維修服務(LOGISTIC & MAINTENANCE SERVICES)之需求日殷，因此，具有該類能力的資訊、通訊產品通路經營商將擁有廣大之成長空間。

由於本公司所販售的產品，大多屬於成熟性的量產產品，供需狀況較為穩定；僅零組件類產品，較會有因世界性的供需連動而產生供需上的波動，但多屬短期現象。茲針對主要產品供需狀況分析如下：

A)資訊產品市場：

(a)個人電腦

90年國內個人電腦市場之總市場量依據資策會統計資料達214.4萬台，較89年的224.4萬台衰退4.4%，預估91年可望達到229.8萬台，成長7.2%。90年度國內個人電腦市場平均單價下滑，且在經濟不景氣的陰影下，從往年一到二位數的成長，反轉為衰退。其中桌上型電腦受到的影響較大，市場總量由89年的193.6萬台，下降到181.6萬台，衰退幅度為6.2%；筆記型電腦雖由30.8萬台成長到32.8萬台，成長率6.5%，相較於過去動輒30%以上的成長亦明顯趨緩。2002年在景氣緩步回升之助益下，預估個人電腦市場量將達229.8萬台，成長率為7.2%，其中桌上型電腦可達193.1萬台，成長6.3%，筆記型電腦則達36.7萬台，成長11.9%。

在桌上型電腦部份，INTEL PENTIUM IV、CELERON系列與AMD之ATHLON系列兩大陣營依舊是市場主流，同時價格競爭較以往激烈，幾乎到了每個月調價的程度；在INTEL的價格策略運用下，其市場佔有率已略有回升。CPU的速度則已向上突破到1GHZ，在90年下半年高階產品則往上提升到2GHZ。預計91年上半年CPU速度的市場主流在1.5~1.8GHZ，2GHZ以上的產品在下半年將成為市場主流。

90年個人電腦除了CPU昇級外，記憶體規格也呈現SDRAM、DDR、RAMBUS三分的局面，由於支援的晶片組各異，加上晶片製程的不同，主機板的樣式也是五花八門，形成一種特異的景象。記憶體價格也因市場供過於求滑落了8~9成之多，在91年初又大幅回升3倍，惟價格仍僅為原有最高價的3成。因 WINDOW XP 的上市及繪圖卡的需求增加，皆是價格趨堅的推手。

主機板的搭配音效整合是主流，低價及商用電腦更是加上圖形功能的三合一晶片，高階機種則仍是搭載獨立繪圖卡之組合，由於3D遊戲的盛行，繪圖卡的銷售比重有上升的趨勢；其他的配備上，商用機種配備CD-ROM及低容量之硬碟 (20~30G)及網路卡；家用及較高檔的產品則配備完整的圖形加速卡、網路卡、CD ROM/DVD ROM/CR-RW及高容量的硬碟機(20G~40G)；CD-RW的選購需求漸成為高階使用者的指定配備。由於寬頻上網蔚為風氣，數據機已大量為網路卡所取代，無線網路產品為未來的另一項明星產品。

筆記型電腦挾其短小輕薄的特點及功能的提昇，佔個人電腦的比重正逐年增加中，90年度筆記型電腦走向更輕薄的設計，彩色TFT是共有的特徵，全方位(ALL IN ONE)機種以13.3、14.1及15吋為主要規格，重量降到2~2.3公斤; 軟碟機及光碟機外接之輕便機種則以12.1及13.3吋為主流，重量則在1.3公斤。筆記型電腦之配備及規格仍落後桌上型一到二世代，但以使用者的功能性需求大致已可滿足，為方便外攜的資料查詢與對外連絡，內建數據卡及網路卡已為其標準配備。筆記型電腦因輕便及入門價格下降並逼近桌上型的優勢，未來之成長率高於桌上型電腦。為了使用者指定規格的彈性，筆記型電腦也開始有BTO生產的模式出現。

在廠牌部份，桌上型電腦仍以國內品牌如宏碁、聯強及國眾為主，國外品牌僅IBM及COMPAQ較活躍，國外品牌在過去兩年改變價格策略，與國產品牌價差縮小，在賣場及標案市場頗有斬穫；筆記型電腦國產品牌以宏碁、華碩及倫飛為主，國外品牌則以IBM及COMPAQ為主。

(b) 硬碟機

電腦週邊產品的大宗為硬碟機，由於硬碟容量的大幅提升，造成升級市場的萎縮，硬碟機的銷量出現了較往年衰退的轉折。硬碟機的主要廠牌為SEAGATE、MAXTOR、IBM及WD，在90年度主流容量已由20G~30G提升到40G，平均單價則3,000元附近，界面部份仍以IDE界面為主流，傳輸速度則由ULTRA ATA 66到ULTRA ATA 100，轉速的部份由於7,200轉的產品供應量仍不足，因此，5,400轉仍是主流。

SCSI規格之硬碟機在伺服器應用日廣的驅動下，亦維持穩健的成長，由於應用上以網路、資料及電子郵件等處理為主，被作成硬碟陣列(RAID)的運用日益普遍，一台伺服器的平均硬碟用量亦大於個人電腦的配備量，故此部份之商用市場潛力也不容小覷。

(c)印表機

印表機市場在90年度面臨到激烈的價格競爭，入門機種單價由3,500元大幅滑落到2,000元左右，強烈壓縮廠商的獲利空間，由於無利可圖，91年單價已有回升趨勢，低價機種已逐漸走向贈品市場為主的特殊市場區隔。印表機的規格仍以A4尺寸、點距720~1440DPI、列印速度6~8PPM、具寫真印功能之機種為主流，伴隨印表機成長衍生出來的耗材市場如墨水匣、碳粉匣、色帶及專用紙張等之需求亦隨之增加，由於消耗及重複購買率遠大於機器的成長速度，是另一項市場商機的所在。另由於數位相機的流行，寫真功能的印表機應有成長的空間。

國內印表機市場之品牌幾乎清一色為國外品牌，主要為HP、EPSON、CANON、LEXMARK。

(d) 監視器

監視器市場在90年也是規格大轉換的一年，由於15吋LCD監視器的價格滑落到10,000~12,000元，加上其省電、低輻射、不閃爍及省空間的健康訴求，大量取代CRT監視器，市佔率已達35%以上，未來LCD的成長仍為不變的趨勢，惟因面板價格在91年出現供不應求的現象，將使更替速度趨緩。在未來的發展，CRT顯示器將出現在低階市場及高階繪圖市場，LCD顯示器應會在主流市場中勝出。

顯示器規格五花八門，供應廠商眾多，因此，整體的市場區隔較為混亂，價格的差異也十分明顯，市場上的主流品牌以VIEWSONIC、SAMPO、LEMEL為代表，其他的品牌則十分的多且雜，通路商品牌也漸漸佔有一席之地。

(e) 多媒體

多媒體產品伴隨上網、電子購物等生活化需要的日漸普及，幾乎已成為家用及玩家電腦的基本配備，其中以CD-ROM、DVD-ROM、圖形加速卡、音效卡、防磁喇叭、CCD影像裝置為大宗。由於低價電腦的興起及三合一晶片組的熱賣，圖形加速卡、音效卡的市場呈現萎縮的狀況，僅高階的產品線會在玩家市場上存留。

CD-ROM、DVD-ROM已成為電腦之必備配備， 而CD-RW在價格大幅下降及備份觀念盛行下，漸漸成為高階電腦的選購配備，新一代的DVD-RW也已面世，惟價格仍高，尚無法成為主流。

B)零組件產品市場:

由於進口零組件佔國內之用量比重相對較大，加上國際市場的價格透通性極高，因此，其供給向與全球市場有密不可分的連動關係。半導體的使用範圍隨著各領域(資訊、通訊、消費性電子及家電)產品數位化程度的提高，往年均呈現相當的成長，惟在國際經濟景氣嚴重下挫的影響下，依據所羅門美邦最新報告之估計2001年半導體的全球市場規模較2000年衰退了32%，估計2002年成長率約為4%。

在資訊產品應用上中央處理器仍是INTEL及AMD兩強爭鋒的狀況。晶片組市場在PENTIUM相容部份，90年因INTEL 845晶片組的推出及授權策略的運用得宜，使INTEL自威盛手上奪回領導權，威盛仍是INTEL最大的競爭對手，矽統與揚智則因取得INTEL授權在市場佔有率上亦有所斬獲；AMD相容晶片組則威盛仍為主流，矽統與揚智則緊追在後。綜觀晶片組市場，未來仍將是INTEL一強對抗台灣三大設計公司的態勢。繪圖晶片組市場因為整合到邏輯控制晶片的主流趨勢所波及，目前大多以策略聯盟的方式與邏輯晶片組設計公司合作，取得智慧財產的利益之趨勢不變，目前市場佔有率最大的為NVIDIA。由於音效、數據及網路功能漸為每部電腦所需，該三類控制零組件亦為潛在市場。記憶體在供應商減少資本支出、庫存降低及需求上揚狀況下，價格已大幅揚升。

依工研院電子所的統計資料顯示，台灣是世界積體電路市場僅次於北美、日本及歐洲之第四大市場，以台灣身為個人電腦加上手機及網路產品之主要生產基地的地位，此部份之總市場需求絕不容小覷，其中記憶體、各類驅動IC、數位處理IC、被動元件、光電元件、LCD面板等是其中成長性最高的族群。

C)通訊產品市場:

國內通訊產品一直以行動電話及電信門號為主要市場，自電信開放民營化以來，在各家電信公司的大力促銷下，行動電話用戶數扶搖直上，截至90年底為止已達2,163萬戶，滲透率高達94%，台灣已成為世界行動電話高普及率的地區之一，其中臺灣大哥大、中華電信及遠傳電信居前三大。

手機總市場量在2001年約為575萬台，較2000年的665萬支，衰退13.5%，主要是電信公司以門號搭配手機補貼減少，使手機出貨量下降之故。另平均單價下降，市場銷售額下降幅度大於出貨量下降的幅度。由於手機殺價的狀況改善，加上電信費率因競爭激烈大幅下降，2002年電信公司之門號補貼金額將縮小，手機市場會以換機為主。

手機市場供應狀況，最近三年一直呈現電信門號搭售及通路配銷爭食市場大餅的形勢，其中主要供應商為臺灣電店、聯強、震旦行、神腦及東訊，在零售通路上則以電信公司直營加盟店、通訊連鎖店及傳統通訊行為主，電信門號補充卡則以便利商店為主要銷售通路。

手機品牌上以NOKIA、MOTOROLA為二強，其餘如ERICSSON、SAGEM及日系品牌的PANASONIC及SONY亦有一定的佔有率。

在新購及換機市場比重上，過去兩年新購因搭配促銷方案盛行，新機市場大於換機市場，但隨著行動電話用戶普及率的漸趨飽和加上手機在年輕族群所存在流行商品的特性，未來手機的換機市場佔有的比重將會日形重要。伴隨手機市場的電池及配件市場也是另一項值得觀察的市場。

未來手機除了走向輕巧及個性化面板的流行趨勢外，強調上網及個人數位助理(PDA)功能的手機如GPRS、3G及SMART PHONE等均為新產品開發的方向，藍芽系列產品亦開始有產品推出，這些都將改變手機使用的現況，是值得繼續觀察的重點。

其他傳統通訊產品如傳真機、有線話機、無線話機、答錄機等產品線，因成長已趨飽和且單價相對較低，佔通訊市場產值將十分有限。

D)維修市場:

維修市場隨著個人電腦、電腦週邊產品及通訊產品裝機率之逐年增加，累積的裝機數量相當可觀，加上大多數品牌之保固期都比機器耐用年限短，因此，衍生出來的付費維修市場，極具潛力。目前提供維修服務之主要來源多屬單點式的店面為主，大規模之專業維修公司並不多見，故整體而言，本部份市場仍頗有成長之空間。

(5)營業目標

A)持續落實多領域、多產品、多品牌之行銷策略。

B)成為全國最大的高科技產品專業通路經營公司。

C)成為全國最大的專業維修公司。

D)建立泛亞太地區流通服務網，成為亞太區前三大專業通路經營商。

(6)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A)競爭利基及有利因素：

(a)掌握完整的行銷通路：

 在整體資訊及高科技產業上，近年來，由於各生產廠商的大部份產品之技術能力大幅拉近，行銷通路的掌握已漸取代技術開發能力，成為商品快速佔有市場的主要利器。

 依90年度實際交易統計，包含資訊、電腦零組件、通訊、消費性電子及辦公室自動化五大類產品，與本公司有交易往來的客戶數達7,986家，通路涵蓋面及分佈地區廣泛度冠于同業。

 由於通路的掌握度高，對生產廠商的吸引力逐年提升，加速銷售品牌及 產品種類的引進，形成業績成長的善性循環。90年度，本公司銷售的品牌227個，銷售產品種類達8,158項。

 透過上述通路及銷售品牌及產品種類的增加，是本公司領先同業，業績逐年穩定成長的重要資產。

(b)產品多樣化，提供客戶少量、多樣、一次購足的方便性：

 電腦及通訊產品的價格波動敏感，是其特性之一，備貨過多，庫存風險相對提高；而大部份的供應商所提供的產品種類有限，基於運費的考量，大多有最小訂購量的限制，客戶庫存風險自然形成；同時供應商多，採購的時間亦相對地增加，佔用了客戶真正作生意的時間，在成本及風險上均高。

 本公司各類產品一應俱全，以套件及補貨超市提供客戶少量、多樣一次購足的便利，不但降低客戶庫存風險，亦節省其採購時間與成本。此為大部份供應商及代理商很難提供的服務，為本公司的一大特色。

(c)領先同業的快速、高品質的服務：

 售前服務：

零組件部份由應用工程師提供產品知識教育訓練、產品應用研討會及協助客戶解決設計問題等技術支援服務；資訊產品部份則作產品使用說明及協助客戶解決相容性、中文解決方案及個人電腦使用之問題。

 交貨服務：

以現貨庫存配合電腦化倉儲管理及高度機動的運送車隊，提供每日二次『早上訂貨，下午送達；下午訂貨，隔天早上送達』之快速運交服務給客戶，使其降低庫存及倉儲成本，並對特定區域進行一天三次的送貨服務，將使取送速度更加快速。

 售後服務：

提供專業迅捷的使用或設計問題解決；並提供『預約半天內取件；取件半天內派工，派工半天內完修，完修半天內送返』的『四個半天』快速維修服務，使客戶『買得安心，用得放心』；除了延續對消費者提供『今晚送修，後天取件』之優質售後服務外，更在全國設立21個直營維修站，提供行動電話手機30分鐘快速維修服務，並率先推出手機兩年保固，對消費者提供進一步之保證。

 配合經銷商作息時間，提供9AM~8PM之接單及經銷商服務，祇要經銷商營業，皆可有專人提供即時之快速服務。

(d)市場成長空間十分廣大：

 資訊、通訊、辦公室自動化、消費性電子及維修市場在國內擁有十分廣闊的市場規模，並且年有成長。

 由於各類電腦化、自動化的持續發展及通訊技術之引進，高科技產品的成長空間仍大，年成長將超過10%以上，潛力十分可觀。

 電信民營化衍生之門號代理及手機銷售是業務成長的另一助力。

(e)專業分工，資訊充裕，機動性高，有利永續成長及經營：

 由專業人員就其專業領域，針對每一細節作最有效的管理，透過團隊運作，達到面面俱到的運作效率，並激發『產出超過投入』的綜效效果，逐年提升生產力。

 電腦化投資領先同業，並於八十年獲得資策會頒發第一屆『全國傑出資訊應用獎』的殊榮。在完整的看板作業及決策輔助資料的協助下，能充分考量各項變數，適時作出高品質的決策，降低經營風險。

 有計劃的提升體質，彈性運用專案矩陣組織，集合各類專家，事先依據環境趨勢規劃未來運作模式，使經營能適應瞬息萬變的經營挑戰，迭創高績效成果。

(f)具經濟規模效益，流通成本低於同業，可經由與同業一樣的價格，提供較同業更好的服務給客戶，建立彼此長久依存及互利的關係，形成更強有力的互動鏈結，使通路建構更趨堅實。

(g)透由投資香港、大陸、澳洲、泰國及其他亞太地區之通路，以聯強成功的台灣經驗及電腦效率化之管理模式，建立亞太區通路經營網路，對企業未來成長，提供另一種助力。

(h)成功及有效率的物流及電腦化實力，有利於電子商務時代，各項新興業務如後勤服務(LOGISTIC SERVICE PROVIDER- LSP)、發貨中心(HUB)等之擴增。

B)不利因素及因應對策：

(a)營運成本及場地成本不斷提高，造成經營的負擔：

 因應措施：

透過電腦化工具的運用，提升人員生產力，藉由生產力的增加，分擔用人成本的成長。

推動非薪資性費用的合理化(如辦公空間的檢討、辦公用品使用的撙節、用品規格檢討及類別簡化、單據簡化、節約能源等)，杜絕浪費，降低負擔。

包裝成本及運送成本的檢討與效率提升。

透過再造工程方法重新檢視作業方法，尋求更有效率之運作。

創造經濟規模，產生量化效益，降低成本負擔。

購置自有辦公設備及倉儲場所，消除租金逐年上漲的壓力。

(b)產品生命週期短：

由於技術的日新月異，產品推陳出新的速度很快，因此產品的生命週期也縮短到一年左右，銷售的掌握困難度提高。

 因應措施：

運用電腦工具，有效管理料品的進、銷、存，降低庫存備貨天數，提高週轉次數，達到庫存最適化的目的。

依據產品生命週期之發展狀態，調整庫存備料天數，避免積壓庫存，造成呆滯及利息負擔。

掌握產品及技術動態，除了代理明星產品之外，隨時掌握適當時機引進及培養下一波之明星產品，使產品組合之銜接最佳化，掌握成長契機，降低經營風險。

2、主要產品之重要用途

		主 要 產 品	用 途
	個人電腦	桌上型電腦、筆記型電腦、伺服器、個人數位助理	個人或企業使用之資料處理設備
	電腦組件	主機板、繪圖卡、輸出入控制卡、鍵盤、電源供應器、外殼、散熱風扇	組裝個人電腦使用之主要組件
資	列印裝置	噴墨式印表機、點距陣印表機、雷射印表機、行列印式印表機、三合一事務機	電腦資料列印設備
	顯示裝置	CRT顯示器、LCD顯示器	電腦資料顯示設備
訊	儲存裝置	硬式磁碟機、軟式磁碟機、磁帶機、可讀寫式光碟機	電腦資料儲存設備
	輸入裝置	影像掃瞄器、數位相機	電腦資料輸入設備
產	多媒體產品	唯讀光碟機、音效卡、視訊卡、多媒體套件、影音光碟機、光碟軟體、休閒軟體、多媒體喇叭	電腦多媒體聲音、影像、資料之處理設備及軟體
品	網路產品	網路卡、路由器、橋接器、網路連線設備、不斷電系統、數據機、網路作業系統、無線網路設備	電腦網路連線設備及作業軟體
	套裝軟體	作業系統、電子試算表、文書處理、整合軟體、資料庫、工具軟體、防毒軟體及其他套裝軟體	供電腦使用者啟動或應用之軟體工具
	消耗用品	滑鼠、軟碟片、光碟片、色帶、墨水匣、碳粉匣、護目鏡、紙張、選購配備、耗用材料	電腦儲存、列印、輸入設備、之耗用材料及選購品
通 訊產 品		行動電話、呼叫器、無線電話、傳真機、按鍵電話、答錄機、無線對講機、通訊耗材及配件	個人或公司行號使用之消費性通訊產品
辦公室 自動化 產 品		投影機、打卡鐘、支票機、空氣清淨機、影印機、 投影幕、碎紙機、紙張及文具用品	辦公室自動化設備及用品
消費性 電 子 產 品		電子辭典、標籤印字機、喇叭、耳機、麥克風、影音光碟機、迷你音響、隨身聽、各式家電、電池、電視遊樂器、MP3播放機	個人或家庭用電子產品
電 子零組件		中央處理器、記憶體、邏輯、音效、影像、多媒體處理元件、工業用元件、線性元件、光電元件、資訊家電元件	用於生產個人電腦及電子產品所需之積體電路及零組件

3、主要原料之供應狀況：略(本公司非製造業)

4、最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位:新台幣仟元

年度 項目	89年度	90年度	增(減)數	增(減)%
營業收入	46,775,989	47,029,273	253,284	0.5%
營業成本	43,542,751	44,172,295	629,544	1.4%
營業毛利	3,233,238	2,856,978	(376,260)	(11.6%)
毛利率	6.91%	6.07%	(0.84%)	(12.2%)

90年度國內經濟景氣跌入谷底，市場競爭十分激烈，在削價競爭情況下，毛利率下降。

5.主要進銷貨客戶、供應商名單

(1)最近二年度前十大主要供應商資料

單位:新台幣仟元

	89年				90年				91年度截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占91年度截至第一季止進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	Intel Group	7,049,829	15.5	非關係人	Intel Group	9,700,857	22.4	非關係人	Intel Group	3,021,581	25.3	非關係人
2	台灣諾基亞(股)公司	6,154,841	13.6	非關係人	摩托羅拉電子(股)公司	5,257,490	12.2	非關係人	摩托羅拉電子(股)公司	1,724,564	14.4	非關係人
3	摩托羅拉電子(股)公司	5,068,385	11.2	非關係人	台灣諾基亞(股)公司	4,585,408	10.6	非關係人	台灣諾基亞(股)公司	1,717,626	14.4	非關係人
4	惠普科技(股)公司	2,916,109	6.4	非關係人	惠普科技(股)公司	2,659,161	6.2	非關係人	華碩電腦(股)公司	615,334	5.2	非關係人
5	Seagate Singapore Distribution Pte. Ltd.	2,267,888	5.0	非關係人	台灣國際商業機器(股)公司	2,378,246	5.5	非關係人	惠普科技(股)公司	602,714	5.1	非關係人
6	台灣國際商業機器(股)公司	1,825,883	4.0	非關係人	Microsoft Group	2,148,435	5.0	非關係人	Seagate Singapore Distribution Pte. Ltd.	400,612	3.4	非關係人
7	遠傳電信(股)公司	1,519,471	3.3	非關係人	Seagate Singapore Distribution Pte. Ltd.	1,979,839	4.6	非關係人	Microsoft Group	392,506	3.3	非關係人
8	Microsoft Group	1,467,128	3.2	非關係人	華碩電腦(股)公司	1,499,290	3.5	非關係人	遠傳電信(股)公司	306,807	2.6	非關係人
9	優派國際(股)公司	1,027,476	2.3	非關係人	優派國際(股)公司	1,106,420	2.6	非關係人	技嘉科技(股)公司	226,570	1.9	非關係人
10	S3 International Ltd.	893,353	2.0	非關係人	遠傳電信(股)公司	1,052,664	2.4	非關係人	行動電電(股)公司	197,582	1.6	非關係人
	其他	15,182,591	33.5		其他	10,866,633	25.0		其他	2,730,179	22.8
	進貨淨額	45,372,954	100		進貨淨額	43,234,443	100		進貨淨額	11,936,075	100

本公司與主要供應商長期以來均保持良好關係，僅因市場變化及進、銷策略考量，致向主要供應商進貨情形略有變化。

(2)最近二年度前十大主要銷貨客戶資料 單位:新台幣仟元

	89年				90年				91年度截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占91年度截至第一季止銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	Synnex Pacific Ltd.	2,604,197	5.6	孫公司	Synnex Pacific Ltd.	3,394,882	7.3	孫公司	Synnex Pacific Ltd.	1,092,511	8.7	孫公司
2	遠傳電信(股)公司	1,547,207	3.3	非關係人	鼎新電腦(股)公司	1,134,835	2.4	非關係人	遠傳電信(股)公司	276,950	2.2	非關係人
3	全虹企業(股)公司	1,396,875	3.0	非關係人	全虹企業(股)公司	1,049,269	2.2	非關係人	順發電腦(股)公司	243,384	1.9	非關係人
4	鴻懿電子(股)公司	929,762	2.0	非關係人	友通資訊(股)公司	992,747	2.1	非關係人	普立茲科技(股)公司	219,411	1.7	非關係人
5	神通電腦(股)公司	522,517	1.1	對本公司採權益法評價之投資公司	鴻懿電子(股)公司	739,764	1.6	非關係人	鴻懿電子(股)公司	199,920	1.6	非關係人
6	華彩軟體(股)公司	501,392	1.1	非關係人	順發電腦(股)公司	730,322	1.6	非關係人	燦坤實業(股)公司	195,659	1.6	非關係人
7	友通資訊(股)公司	477,599	1.0	非關係人	遠傳電信(股)公司	647,297	1.4	非關係人	全虹企業(股)公司	160,879	1.3	非關係人
8	順發電腦(股)公司	412,499	0.9	非關係人	華彩軟體(股)公司	569,242	1.2	非關係人	誠石實業(股)公司	154,803	1.2	非關係人
9	普立茲科技(股)公司	396,440	0.9	非關係人	普立茲科技(股)公司	489,154	1.1	非關係人	杰盟國際(股)公司	137,591	1.1	非關係人
10	培雄化工廠有限公司	377,772	0.8	非關係人	承啟科技(股)公司	471,539	1.0	非關係人	台灣安捷訊(股)公司	132,365	1.0	非關係人
	其他	37,175,813	80.3		其他	36,535,565	78.1		其他	9,820,879	77.7
	銷貨淨額	46,342,073	100		銷貨淨額	46,754,616	100		銷貨淨額	12,634,352	100

本公司銷貨客戶分散，並無過度集中之情形，僅因市場變化或銷售策略考量，致對主要客戶銷貨情形略有變化。

6.最近二年度生產量值表：略（本公司非製造業）

1. 最近二年度銷售量值表

單位：仟個；新台幣仟元

年度	89年度				90年度
銷售量值	內銷		外銷		內銷		外銷
主要商品	量	值	量	值	量	值	量	值
資訊產品	10,188	23,889,261	17	19,152	10,990	23,876,235	200	365,434
通訊產品	7,345	12,569,980	-	-	6,000	12,662,957	-	-
零組件產品	47,985	7,826,648	5,486	2,037,032	47,781	6,107,456	9,447	3,742,534
維修及其他	-	433,916	-	-	-	274,657	-	-
合計		44,719,805		2,056,184		42,921,305		4,107,968

90年度零組件產品外銷量值增加，主因係海外客戶需求量增加所致。

（三）最近二年度從業員工人數

	項　　　目			89年度		90年度		91年度截至5月16日
		業 務		402		449		448
	員	技 術		277		241		252
	工	行 政		554		470		476
	人	電 腦		49		46		44
	數	合 計		1,282		1,206		1,220
	平　均　年　歲			29.1歲		29.6歲		29.7歲
	平均服務年資			2.9年		3.5年		3.6年
	學　比	博 士		-		-		-
	碩 士		2.58%		1.99%		2.22%
	歷	大 專		74.88%		76.95%		78.09%
	分	高 中		21.45%		20.07%		18.86%
	布　率	高中以下		1.09%		0.99%		0.83%

（四）環保支出資訊

依相關法令辦理，本公司無工業污染顧慮。

（五）勞資關係

1.員工福利措施、退休制度與其實施情形及勞資間之協議情形

（1）員工福利措施

A)勞保

本公司員工均依法參加勞工保險。

勞保費包含普通事故保險費及職業災害保險費，其中普通事故保險費應納保費由公司負擔70%，被保險人負擔 20%,職業災害保險費及工資墊償基金提繳費由公司全額負擔。

B)全民健保

本公司員工及眷屬均依法參加全民健康保險。

健保應納保費依政府相關規定辦理。

C)團體保險

本公司員工得享有公司額外向人壽保險公司投保之團體保險。

團體保險為壽險，本公司員工依職等之不同享有不同級距之保額。

D)年度獎金

公司參酌年度營運狀況提撥獎勵金，並依據發放作業準則，針對個人工作績效於年度終結時核發獎金。

E)資深同仁獎勵

本公司員工凡在公司繼續服務達五、十、二十年之同仁，給予獎金及獎章等獎勵，以感謝同仁長期努力之貢獻。

F)職工福利委員會

公司依法成立職工福利委員會，並依規定按期提撥福利基金，同仁以公開方式選舉福利委員，定期舉辦旅遊、社團活動、生日賀禮、聚餐摸彩、禮品贈送等活動。

（2）退休制度及實施情形

本公司依法成立職工退休基金監督管理委員會，並依勞動基準法相關規定辦理，目前並無退休人員。

（3）勞資間之協議情形

本公司人員素質整齊，公司理念明確清晰，經營管理制度健全且能落實執行。在溝通之管道除於正常組織系統外，更有聊天會及自我成長衡量制度等，使全體同仁均能定期與各級主管溝通。經由各種方式的溝通，逐步建立起共識，勞資和諧。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額及因應之措施

本公司由於重視員工福利，且勞資關係十分融洽，並未發生任何勞資糾紛。未來本公司仍將秉持一貫之原則，使勞資之關係更加穩固和諧，相信可以將勞資問題消弭於無形，故並無可能發生勞資糾紛之損失。

二、固定資產及其他不動產

1. 自有資產

1.取得成本達實收資本額10%或新台幣一億元以上之固定資產

單位：新台幣仟元91年 4 月 30 日

固定資產 名 稱	單位	數量	取得 年月	原始 成本	重估 增值	未折減 餘 額	利 用 狀 況			保險 情形	設定擔保 及權利受 限制之其 他情事
本 公 司 使用部門	出租	閒置
倉儲庫房	棟	1	1998. 6.1	105,307	-	93,606	林口運籌中心	-	-	火險及附加險	-
自動化倉儲設備	套	1	1998. 6.1	100,137	-	56,389	林口運籌中心	-	-	火險及附加險	-
自動化倉儲設備	套	1	2001. 8.1	190,924	-	176,460	台中運籌中心	-	-	火險及附加險	-
倉儲庫房	棟	1	2001. 8.1	181,494	-	177,292	台中運籌中心	-	-	火險及附加險	-
土地	筆	1	2002. 3.8	143,856	-	143,856	台中運籌中心	-	-	-	-

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

1. 租賃資產

1.資本租賃：無。

2.營業租賃

單位：新台幣仟元91年 4 月30日

資產名稱	單位	數量	租賃 期間	租 金	出 租 人	租金之計算 及支付方式	租約所定之 限 制
總 部 辦公大樓	棟	1	90.06.01 至 93.05.31	第1~2租賃年度年租金:46,914 第3租賃年度年租金:49,260	國泰人壽保險(股)公司	2,315元/月/坪,自第三租賃年度每年依固定5%上昇比率調整租金一次；租金按月支付	無

(三)重大資產買賣情形

1.取得重大資產資料：

(1)本公司: 單位:新台幣仟元 91年5月16日

資 產 名 稱	取 得 年 月	購 價	賣 方	與公司之關係	使 用 情 形
神通電腦(股)公司股票	89.02 89.04 89.05	1,239,249	中華開發工業銀行 中實投資(股)公司 中租迪和(股)公司 中租創業投資(股)公司	無	長期投資
聯通投資(股)公司股票	89.05	599,999	投資設立	子公司	長期投資
Synnex Oversea Holdings Ltd.股票	89.07	462,678	現金增資	子公司	長期投資
Synnex Oversea Holdings Ltd.股票	90.10 91.02	280,869 298,350	現金增資	子公司	長期投資

(1)子公司: 單位:新台幣仟元 91年5月16日

資 產 名 稱	取 得 年 月	購 價	賣 方	與公司之關係	使 用 情 形
King’s Eye Investments Ltd. 股票	89.07	349,205	現金增資	子公司	長期投資
聯強國際(股)公司GDR	89.07	311,656	國外公開市場交易	不適用	短期投資
聯通電子(股)公司股票	89.06	500,000	現金增資	子公司	長期投資
First Leader Ltd.股 票	90.10	1,155,000	設立投資	子公司	長期投資
雷射電腦股份有限公 司股票	90.12	1,155,000	King’s Eye Investment Ltd.	母公司	長期投資

2.處分重大資產資料(子公司)： 單位:新台幣仟元 91年5月16日

資 產 名 稱	取 得 年 月	處 分 年 月	未 折 減 餘 額	處 分 價 格	處 分 損 益	買 方	與公司之關係
雷射電腦股份有限公司股票	87.6 90.5	90.12	1,174,896	1,155,000	係因應投資 架構調整而 處分該項投 資，故不適用。	First Leader Ltd.	子公司

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：略（本公司非製造業）。

三、轉投資事業

1. 轉投資事業概況

1.轉投資事業 單位：新台幣千元；股 90年12月31日

轉投資 事業	主要營業	投資 成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
股數	股權比例	投資損益	分配股利
聯強投資(股)公司	投資控股	660,000	798,382	16,9999,994	100%	861,684	-	權益法	19,812	-	透過轉投資子公司持有2,426,306股
聯通投資(股)公司	投資控股	600,000	481,908	5,999,994	100%	476,986	-	權益法	(46,406)	-
Synnex Oversea Holdings Ltd.	投資控股	2,414,722	3,473,374	78,550,000	100%	3,473,374	-	權益法	271,134	-	透過轉投資子公司持有GDR 812,500單位(3,250,000股)
神通電腦(股)公司	資訊產品買賣及系統整合	1,223,598	1,223,598	34,432,193	12.55%	-	-	成本法	-	-	96,204,102股
聯訊創業投資(股)公司	專業投資	260,990	260,990	26,099,000	13.05%	-	-	成本法	-	-	-
正文科技(股)公司	電子零組件買賣	19,012	19,012	1,143,880	2.86%	-	-	成本法	-	-	-
Silicon Motion Inc.	電子零組件買賣	6,853	6,853	500,000	特別股6.67%	-	-	成本法	-	-	-

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形

單位：新台幣仟元

轉 投 資 事 業	性質	金額
Synnex Oversea Holdings Ltd.轉投資之孫公司:
雷射電腦有限公司	管理顧問暨資訊系統支援	14,203
Synnex Australia Pty. Ltd.	管理顧問暨資訊系統支援	1,943
Compex (Thailand)Co., Ltd.	管理顧問暨資訊系統支援	1,482

3.對轉投資事業具有控制能力者，最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形

單位：新台幣仟元

轉 投 資 事 業	進(銷)貨交易			授信政策	交易條件	款項收回情形
性質	金額	佔總進(銷)貨比例
Synnex Oversea Holdings Ltd.轉投資之孫公司:
Synnex Pacific Ltd.	銷貨	3,394,882	7%	月結30天	按一般客戶銷貨價格	均已收回
進貨	66,143	-	月結30天	按一般供應商進貨價格	均已付訖
雷射電腦有限公司	銷貨	13,035	-	月結60天	按一般客戶銷貨價格	均已收回
Synnex Australia Pty. Ltd.	銷貨	85,430	-	月結60天	按一般客戶銷貨價格	均已收回
Compex (Thailand)Co., Ltd.	銷貨	15,594	-	月結60天	按一般客戶銷貨價格	均已收回

（二）綜合持股比例

單位：股；％ 90年12月31日

轉 投 資 事 業	本 公 司 投 資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜 合 投 資
股 數	持 股 比 例	股 數	持 股 比 例	股 數	持 股 比 例
聯強投資(股)公司	16,9999,994	100%	6	-	17,000,000	100%
聯通投資(股)公司	5,999,994	100%	6	-	6,000,000	100%
Synnex Oversea Holdings Ltd.	78,550,000	100%	-	-	78,550,000	100%
神通電腦(股)公司	34,432,193	12.55%	20,432,350	7.44%	54,864,543	19.99%
聯訊創業投資(股)公司	26,099,000	13.05%	2,000	-	26,101,000	13.05%
正文科技(股)公司	1,143,880	2.86%	925,640	2.31%	2,069,520	5.17%
Silicon Motion Inc.	500,000	特別股6.67%	-	-	500,000	特別股6.67%

（三）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形

單位：新台幣仟元；股

子公司 名稱	實收 資本額	資金 來源	本公司 持股比例	取得或 處分日期	取得股 數及金額	處分股 數及金額		投資 損益	截至公開說明書刊印日止持有股數及金額	設定質 權情形	本公司為子公 司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
聯通電子股份有限公司	95,000	自有資金及借款	100%	89.3	-	499,000股 $115,672		76,179	2,426,306股; $117,292	無	250,000	-
89.7	514,170股 (股票股利)	-		-
89.9	-	288,000股 $32,142		14,690
90.2	24,975股 $1,858	24,000股 $2,135		676
90.7	485,261股 (股票股利)	-		-
King’s Eye Investments Ltd.	1,538,250	自有資 金	100%	89.7	2,000,000股 $311,656(註)		-	-	3,250,000股(註); $329,545	無	-	-
89.7	600,000股 (股票股利) (註)	-		-
90.6	650,000股 (股票股利) (註)	-		-

註:係持有GDR， GDR每單位表彰4股普通股，本股數係已換算為普通股股數。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部分營業、研發成果轉移子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無

(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資相關資訊

單位：新台幣仟元

董事會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形			最近二年度認列投資大陸損益金額		最近二年度獲利匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	8 9 年	90年	8 9 年	9 0 年
86/04/18	US$150,000	89/12/15	US$150,000	-	5,230	14,331	-	-
86/04/18	US$200,000	89/12/15	US$200,000	-
90/01/04	US$2,000,000	90/01/20	US$2,000,000	未投資金額US$2,000,000，係基於穩健之投資經營策略之考量
90/09/19	US$200,000	90/10/31	US$200,000	-
91/03/31	US$800,000	91/04/25	US$800,000	未投資金額US$800,000，擬依籌設時程投資

單位：新台幣仟元

大陸投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額	最近年度財務報表淨值	90年度 損益狀況	本公司或經由第三地區 公司投資之持股比例 （截至公開說明書刊印日之前一季止）	投資金額 及方式	差異金額 之說明
雷射電腦(北京)有限公司	電腦相關產品之銷售	US$150,000	- (註1)	- (註1)	100%	註2	無
明津國際貿易(上海)有限公司	國際貿易、轉口貿易、保稅區企業間的貿易及區內貿易代理、貿易諮詢服務業務	US$200,000	30,380	14,331	100%	註3	無
明朗國際貿易(上海)有限公司	國際貿易、轉口貿易、保稅區企業間的貿易及區內貿易代理	US$200,000	本年度新設立	-	100%	註4	無
海華食品(上海)有限公司 (暫名)	膨潤或培製之榖類調製食品、脆麵包、小麥粉、雜榖粉、小麥澱粉、速食麵及其他果醬之產銷業務	尚未設立	-	-	-	註5	-

註1: 係公司之淨值已為負數且停止營業中。

註2：本公司透過100%轉投資之KING’S EYE INVESTMENTS LIMITED間接持有香港雷射電腦有限公司100%股權。該香港雷射電腦有限公司前已對大陸投資設立雷射電腦(北京)有限公司。

註3：本公司透過100%轉投資之KING’S EYE INVESTMENTS LIMITED間接持有香港雷射電腦有限公司100%股權。再由香港雷射電腦有限公司之100%轉投資事業香港群智電腦有限公司間接投資明津國際貿易(上海)有限公司。

註4：本公司透過100%轉投資之KING’S EYE INVESTMENTS LIMITED間接持有香港雷射電腦有限公司100%股權。再由香港雷射電腦有限公司之100%轉投資事業香港群智電腦有限公司間接投資大陸地區設立明朗國際貿易(上海)有限公司。

註5：本公司將透過100%轉投資之KING’S EYE INVESTMENTS LIMITED間接持有海華食品(上海)有限公司10%股權。

(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者之說明

本公司截至90年12月31日止，轉投資比例為實收資本額123%，唯本公司章程第二條之一已明訂不受公司法第13條之限制。

四、重要契約

契約性質	當 事 人	簽約起訖 日 期	主 要 內 容	限制條款
房屋租賃	國泰人壽保險(股)公司	90.06.01 至 93.05.31	辦公室面積現為1688.78坪，租金為NT$2,315元/月/坪，自第三租賃年度每年依固定5%上昇比率調整租金一次	-
台中物流中心 新建工程	前烽營造工程(股)公司	89.04.20 起 256日曆天	一、工程範圍 包含建築物之一 切建築、結構、裝 修、電梯等工程 二、工程總價 NT$208,571,429 元(未稅)	-
台中物流中心 物流系統新建工程	大福先鋒股份有限公司	89.10 至 全部工程完竣驗收保固期滿之日止	一、工程範圍 1.自動倉儲機器 設備相關工程 2.自動倉儲建築 相關工程 3.自動倉儲水電 相關工程 二、工程總價 NT$190,923,750 元(未稅)	-

註：一般經銷合約多為每年換約，且經銷產品項目繁多，各項單品對整體銷售影響不大，茲不贅述。

五、營運概況其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其可能結果對股東權益或證券價格有重大影響者:無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過10%以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第157條規定情事者：無

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過10%之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事者，其對公司財務狀況之影響：無

(三)其他：無

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

(一)計劃內容

1.主管機關核准日期及文號：

財政部證期會民國88年7月30日(88)台財證（一）第63784號文核准在案。

2.現金增資或受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫變更之日期：無此情形。

3.本次計劃所需資金總額：NT$3,285,181仟元(美金103,405仟元)。該金額係已扣除國外發行費用後之淨額。

4.資金來源及用途：

現金增資參與發行海外存託憑證21,850,000股，每單位發行價格美金18.93元，每單位表彰4股普通股，總金額美金103,405仟元。

資金用途為充實營運資金及支付國外購料貨款。

5.計劃項目及運用進度

單位:新台幣仟元

計 劃 項　　目	預定完成 日　　期	所需資金 總　　額	預定資金運用進度
88年第四季	89年第一季	89年第二季
充實營運資金及支付國外購料貨款	89年第二季	3,285,181	1,216,734	1,003,805	1,064,642
合　　　計		3,285,181	1,216,734	1,003,805	1,064,642

6.預計可能產生之效益

單位:新台幣仟元

年度 項目			87年度	88年度(預估)
基本財務資料	負債總額		3,875,146	4,548,761
營業收入	31,112,529		40,000,000
每股盈餘(元)	4.75		4.85
財務結構	自有資本比率	66.99%		73.71%
淨值/固定資產	1,099.94%		1,207.22%
長期資金/固定資產	1,099.94%		1,207.22%
償債能力	流動比率	217.63%		295.22%
速動比率	170.74%		220.65%

(二)執行情形

1.執行進度

單位:新台幣仟元

計 劃 項　　目	執行狀況			進度超前或落後之原因及改進計畫
充實營運資金及支付國外購料貨款	支用金額	預定	2,220,539	因應實際資金需求，本計劃已於89年第一季執行完畢，並已依規定輸入股市觀測站及網際網路資訊系統，另已於89年5月12日向證期會申報。
實際	3,285,181
執行進度	預定	67.59%
實際	100%

1. 實際效益

單位:新台幣仟元

年度 項目			87年度	88年度(實際)
基本財務資料	負債總額		3,875,146	5,117,229
營業收入	31,112,529		38,999,729
每股盈餘(元)	4.75		5.22
財務結構	自有資本比率	66.99%		71.10%
淨值/固定資產	1,099.94%		1,474.58%
長期資金/固定資產	1,099.94%		1,474.58%
償債能力	流動比率	217.63%		272.88%
速動比率	170.74%		225.07%

由上表得知，增資後每股盈餘、財務結構及償債能力均大幅提升，顯示增資效益已產生。

二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析：無

三、本次受讓他公司股份發行新股

（一）受讓股份名稱、數量及對象

受讓股份為群環科技股份有限公司之普通股，計30,280,000股，受讓股份對象為彭重蘭等股東。

（二）預定進度

本次辦理受讓他公司股份發行新股作業若如期向證期會申報生效後，訂於91年9月3O日為受讓股份過戶完成日。

（三）股份交換比例之計算方式及依據：詳第54頁。

（四）獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書：詳第58頁。

（五）受讓股份未來移轉之條件及限制

因本公司及群環公司各為上市及興櫃掛牌公司，故雙方持股皆遵守證券交易法及相關法規、行政命令所受交易或轉讓限制之規定。

（六）預計可能產生效益

1.業務範籌之互補

群環公司目前主要代理IBM、HP、Compaq、Sun及EMC等品牌，在NT/UNIX網路伺服器、儲存設備與商用高階產品線方面，擁有相當紮實之基礎，因此將在產品類別與市場區隔上，與聯強公司形成互補，有助聯強公司間接擴展業務範疇。

2.聯強公司優勢之資訊管理系統、後勤運籌機制及總務費用精緻控管經驗等相關資源之共享

在低毛利率的潮流趨勢下，現今通路商除極力擴大市場佔有率，增加銷售金額外，另一營運策略重點即為思考如何增進營運效率，以求營業費用率極小化，使營業淨利率在毛利率偏低之情況下，仍能保持合理水準。

聯強公司在業界向以高度有效之資訊管理系統、高效率之後勤運籌機制及總務費用精緻控管著稱，故營業費用率在高效率之營運及有效控管下，亦明顯低於同業。

茲將最近3年度聯強公司與群環公司之營業費用率比較如下：

	88年度	89年度	90年度
聯強	3.15%	3.03%	3.06%
群環	6.80%	5.17%	5.14%

本次雙方股份交換合作後，聯強公司將提供資訊管理系統、後勤運籌機制及總務費用精緻控管經驗等相關資源，協助群環公司提升公司運作效率，強化其市場競爭力：

(1)資訊管理系統資源共享：

聯強公司支援群環公司之資訊管理系統整合，除直接有效減少其系統導入及維護費用外，更由於透過高度資訊系統化之運作，達到與聯強公司同等之高效率營運，間接減少相關運作費用。

(2)後勤運籌機制之支援：

群環公司目前後勤運籌主要係委外，而聯強公司高效率之後勤運籌則為國內經營之典範，全省計有林口及台中2大運籌中心、高雄配送中心及超過20個維修服務站，從自動化倉儲、配送車隊到維修服務一應俱全，群環公司若能有效利用聯強後勤運籌，則將有下列具體效益：

A.由聯強公司提供較便宜之配送及倉儲服務，降低配送運費及倉租；

B.有效整合雙方產品維修機制，減少產品維修費用。

(3)總務管理費用之節省：

運用聯強公司強多年來對總務管理費用精緻控管之經驗及集團之力量，有效降低群環公司之保險費、文具費、電話費等總務管理費用。

綜上所述，預估未來3年群環公司營業費用率將逐年降低為4.80%(91年)、4.40%(92

年)及4.00%(93年)。

3.效益總結：

預計未來3年，聯強公司因採權益法認列投資收益及收取之支援服務收入淨額，將使稅前淨利分別增加約17,000仟元(91年度)、109,000仟元(92年度)及165,000仟元(93年度)。

（七）受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見：無此情形

（八）股份交換之合作契約：詳第64頁

四、本次合併發行新股：無。

換股比例計算表

本次聯強國際股份有限公司(以下簡稱聯強公司)與群環科技股份有限公司(以下簡稱群環公司)參與換股之股東雙方共同議定依參與換股公司之每股淨值及獲利能力為基礎，以普通股股價淨值比法、普通股本益比法、證期會慣用之承銷參考價格公式及市價法，並考量雙方目前經營狀況及未來發展條件、股票流通性及經營權移轉貼水等其他關鍵因素，據以決定換股比例。茲就雙方公司達成之評價基礎所決議之換股比例說明如下。

一、換股比例區間之計算

(一)聯強公司及群環公司最近二年度財務狀況摘述如下

89年度

單位：新台幣仟元

每股淨值及每股盈餘為元

公司別 科目別	聯強	群環
資產總額	19,934,323	1,768,119
負債總額	6,057,864	1,026,405
淨值	13,876,459	741,714
營業收入	46,775,989	5,968,223
稅後純益	1,503,472	132,196
每股淨值	30.21	13.19
每股盈餘	3.27	2.35

90年度

單位：新台幣仟元

每股淨值及每股盈餘為元

公司別 科目別	聯強	群環
資產總額	22,070,157	2,511,421
負債總額	7,011,137	1,680,665
淨值	15,059,020	830,756
營業收入	47,029,273	6,579,835
稅後純益	1,423,709	92,207
每股淨值	25.87	12.26
每股盈餘	2.45	1.36

資料來源：聯強公司及群環公司經會計師查核簽證之財務報表

註：各年度每股盈餘採用未追溯調整資料。

(二)換股比例參考區間之計算

公司淨值代表一正常營運公司之最低基本價值，本益比係反應證券市場對公司價值或獲利能力之肯定。聯強公司為上市公司，群環公司為興櫃公司，在考量較不易認定其股票價格之前提下，除了以雙方91年1月至3月之平均市價計算股票價值外，並以與群環公司業務內容相近之同業聯強、精技、精業、宏科、捷元及建達等六家上市(櫃)公司91年2月之股價淨值比及本益比為採樣公司憑以計算其股票價格，以普通股股價淨值比還原值及普通股本益比還原值作為雙方換股比例參考區間；另亦以證期會慣用之承銷價格計算雙方公司之股票價格為另一換股比例參考依據，其設算後之換股例區間如下。

1.股價淨值比法

公司別	調整後 每股淨值(元)	採樣公司 平均股價淨值比	還原股價	換股比率參考值
聯強	23.52	1.80	41.34	1.0000
群環	10.97	1.80	19.75	2.0932

資料來源：聯強公司及群環公司經會計師查核簽證之財務報表

註：1.採樣公司：聯強、宏科、精業、精技、捷元、建達

2.調整後每股淨值及還原股價係預計聯強公司之權值為股票股利1元、現金股利1元及扣除部份員工紅利後計算；群環公司預計權值為股票股利1.1元及扣除部份員工紅利後計算，實際權值將視二家公司股東會決議而予以調整

2.本益比法

項 目	91年度每股盈餘	採樣公司P / E	還原股價	換股比率參考值
聯強	4.00(註)	17.02(註)	68.08	1.0000
群環	1.51	18.40	27.78	2.4507

資料來源：聯強公司及群環公司提供

註：1.91年度每股盈餘係財務專家預估值

2.純業外獲利部份以1／2採樣公司P／E值調整估算

3.採樣公司：聯強、宏科、精業、精技、捷元、建達

1. 證期會慣用之承銷參考價格公式

公司別	估算股價	換股比率參考值
聯強	51.86	1.0000
群環	25.64	2.0226

4.市價法

公司別	1月	2月	3月	平均	除權後股價	換股比率參考值
聯強	48.63	47.16	50.12	48.64	43.22	1.0000
群環	18.00	19.25	19.23	18.83	16.96	2.5483

資料來源：台灣證券交易所與櫃檯買賣中心資料統計

二、換股比例區間彙總

評價模式	計算結果(元／股)		換股比例區間
聯強公司	群環公司	聯強：群環
股價淨值比法	41.34	19.75	1.0000：2.0932
本益比法	68.08	27.78	1.0000：2.4507
證期會慣用公式	51.86	25.64	1.0000：2.0226
平均市價	43.22	16.96	1.0000：2.5483

三、決定換股比例之其他考量因素

依共同議定之評價方法估算換股比例參考值後，尚應考量其他關鍵因素，再由雙方議定換股比例。其決定換股比例之主要關鍵因素如下。

(一)股票流動性

投資人選擇股票為投資工具，除了考慮投資標的未來成長性外，股票的變現能力亦是主要考量因素，一般而言，可使投資者隨時變現之股票，其評價普遍較佳。因聯強公司為上市公司，其流動性較佳，群環公司為興櫃公司，其流動性較低，故參考其他合併換股或交換股份之案例，並考量雙方目前經營狀況及未來發展條件後，給予群環公司股價設算25%之流動性折價。

(二)經營權移轉貼水

一般經營權移轉時，消滅公司股東通常可取得比例不等之移轉溢價貼水，主要係考量給予消滅公司股東在其股權出售後之某個程度之補償，而該移轉溢價貼水之多寡端視所移轉股權數量而定，故參考其他合併換股或交換股份之案例，及群環公司股東本次預計移轉股數為目前實收股本40%之前提下，給予20%之經營權移轉貼水。

考量股票流動性及經營權移轉貼水因素之調整後換股比例區間如下：

評價模式	計算結果(元／股)			換股比例區間
聯強公司	群環公司	群環公司(註)	聯強：群環
股價淨值比法	41.34	19.75	17.77	1.0000：2.3264
本益比法	68.08	27.78	25.01	1.0000：2.7221
證期會慣用公式	51.86	25.64	23.08	1.0000：2.2470
平均市價	43.22	16.96	15.26	1.0000：2.8322

註：流動性折價為25%，而經營權移轉貼水則為20%。

四、換股比例之議定

評價基礎 換股比率 公司別	股價淨值比還原值	本益比	證期會公式	平均 市價	其他關鍵因素	雙方 共同 商定	群環公司換發聯強公司1股所需股數	附註
聯強公司	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000	綜合考量： 1.調整後每股淨值 2.獲利能力 3.目前經營狀況及未來發展條件 4.群環公司為非上市櫃公司，股票流通性較低 5.經營權移轉貼水因素	1.0000	－	聯強公司
群環公司	2.3264	2.7221	2.2470	2.8322	2.5	2.5	群環公司

聯強公司與群環公司同為專業通路代理配銷商，為追求公司經營之最大效益，提升未來競爭力，強化產品線組合，因此本次聯強公司發行新股受讓群環公司部分股東所持有股份以進行策略聯盟案，雙方公司將可在財務規劃、業務拓展、人事資源利用及經營成本降低等方面之獲得最大利益，並透過技術經驗與交流、發揮互補之綜效，有助於彼此公司間在資訊產業快速發展中之競爭力。

綜合上述之考量：(一)調整後每股淨值(二)獲利能力及(三)各公司目前經營狀況與未來發展條件(四)群環公司為興櫃公司，股票流通性較低(五)群環公司移轉股權之經營權移轉貼水等，故議定之換股比例介於設算之換股比例區間，議定換股比例為聯強公司：群環公司＝1：2.5，即群環公司普通股2.5股換發聯強公司普通股1股。

財務專家意見

一、聯強國際股份有限公司(以下簡稱聯強公司)主要業務為電子零組件、資訊產品及通訊產品之代理銷售；個人電腦、電腦週邊設備及通訊產品之技術服務維修；為國內專業之通路配銷代理商；群環科技股份有限公司(以下簡稱群環公司)亦為國內知名通路品牌代理商，主要業務為個人電腦、網路伺服器、電腦週邊設備之銷售及提供相關產品之售後與維修服務。而為追求公司經營之最大效益，雙方公司意欲進行策略聯盟，有效結合資源，整合相關技術，以求在財務規劃、業務拓展、人事資源利用及經營成本降低等方面之最大利益；經雙方董事會決議，由聯強公司依公司法第一百五十六條第六項發行新股受讓群環公司已發行股份(以下簡稱本案)，以進行策略聯盟合作。茲就本案換股比率之合理性評估如后。

二、有關聯強公司及群環公司最近二年度財務狀況摘述如下。

89年度

單位：新台幣仟元

每股淨值及每股盈餘為元

公司別 科目別	聯強	群環
資產總額	19,934,323	1,768,119
負債總額	6,057,864	1,026,405
淨值	13,876,459	741,714
營業收入	46,775,989	5,968,223
稅後純益	1,503,472	132,196
每股淨值	30.21	13.19
每股盈餘	3.27	2.35

90年度

單位：新台幣仟元

每股淨值及每股盈餘為元

公司別 科目別	聯強	群環
資產總額	22,070,157	2,511,421
負債總額	7,011,137	1,680,665
淨值	15,059,020	830,756
營業收入	47,029,273	6,579,835
稅後純益	1,423,709	92,207
每股淨值	25.87	12.26
每股盈餘	2.45	1.36

資料來源：聯強公司及群環公司經會計師查核簽證之財務報表

註：各年度每股盈餘採用未追溯調整資料。

三、股票價值之評價方法有現金流量折現法(以所選定之折現率，將標的公司未來營運所產生之現金流量折現成現值，以決定公司價值)、比較倍數法(選取數個評價比較之企業，以特定財務指標如過去或未來之營收、稅後盈餘之一定倍數來進行評價)、財務分析法(透過對標的公司之財務分析如本益比、其他財務比率等來分析評價)及證期會慣用之承銷價格公式等，故計算換股比例的方式諸多，其中現金流量折現法在學術界佔有舉足輕重之地位，但實務上，換股比率多由策略聯盟各方採用共同可接受之評價基礎設算可能的換股比率區間，並考量其他關鍵因素再共同商議確定之換股比率。因此，本案之二家公司達成依雙方調整後每股淨值為基礎，並考量目前各家公司經營狀況、未來發展條件與獲利能力，移轉股權比例以及股票流通性等其他關鍵因素共同商議確定之換股比率。

四、茲就聯強公司與群環公司初步達成之評價基礎，設算可能之換股比率區間如后。

(一)股價淨值比法

公司別	調整後 每股淨值(元)	採樣公司 平均股價淨值比	還原股價	換股比率參考值
聯強	23.52	1.80	41.34	1.0000
群環	10.97	1.80	19.75	2.0932

資料來源：聯強公司及群環公司經會計師查核簽證之財務報表

註：1.採樣公司：聯強、宏科、精業、精技、捷元、建達

2.調整後每股淨值係預計聯強公司之權值為股票股利1元、現金股利1元及扣除部份員工紅利後計算；群環公司預計權值為股票股利1.1元及扣除部份員工紅利後計算，實際權值將視二家公司股東會決議而予以調整

(二)本益比法

項 目	91年度每股盈餘	採樣公司P / E	還原股價	換股比率參考值
聯強	4.00(註)	17.02(註)	68.08	1.0000
群環	1.51	18.40	27.78	2.4507

資料來源：聯強公司及群環公司提供

註：1.91年度每股盈餘係財務專家預估值

2.純業外獲利部份以1／2採樣公司P／E值調整估算

3.採樣公司：聯強、宏科、精業、精技、捷元、建達

(三)證期會慣用承銷公式

公司別	估算股價	換股比率參考值
聯強	51.86	1.0000
群環	25.64	2.0226

(四)市價法

公司別	1月	2月	3月	平均	除權後股價	換股比率參考值
聯強	48.63	47.16	50.12	48.64	43.22	1.0000
群環	18.00	19.25	19.23	18.83	16.96	2.5483

資料來源：台灣證券交易所與櫃檯買賣中心資料統計

五、換股比例區間彙總

(一)理論價格初步彙總

評價模式	計算結果(元／股)		換股比例區間
聯強公司	群環公司	聯強：群環
證期會公式	51.86	25.64	1.0000：2.0226
本益比法	68.08	27.78	1.0000：2.4507
股價淨值比法	41.34	19.75	1.0000：2.0932
平均市價	43.22	16.96	1.0000：2.5483

(二)考量流動性及經營權移轉貼水因素之調整後換股比例區間

評價模式	計算結果(元／股)			換股比例區間
聯強公司	群環公司	群環公司(註)	聯強：群環
證期會公式	51.86	25.64	23.08	1.0000：2.2470
本益比法	68.08	27.78	25.01	1.0000：2.7221
股價淨值比法	41.34	19.75	17.77	1.0000：2.3264
平均市價	43.22	16.96	15.26	1.0000：2.8322

註：流動性折價為25%，而經營權移轉貼水則為20%。

(三)換股比例區間彙總摘要：

評價基礎 換股比率 公司別	股價淨值比還原值	本益比	證期會公式	平均 市價	其他關鍵因素	雙方 共同 商定	群環公司換發聯強公司1股所需股數	附註
聯強公司	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000	綜合考量： 1.調整後每股淨值 2.獲利能力 3.目前經營狀況及未來發展條件 4.群環公司為非上市櫃公司，股票流通性較低 5.經營權移轉貼水因素	1.0000	－	聯強公司
群環公司	2.3264	2.7221	2.2470	2.8322	2.5	2.5	群環公司

六、綜上所述，本案經審慎考量：(一)調整後每股淨值(二)獲利能力及(三)各公司目前經營狀況與未來發展條件(四)群環公司為非上市櫃公司，股票流通性較低(五)群環公司移轉股權之經營權移轉貼水等衡量各家公司價值之關鍵因素後認為聯強公司與群環公司之換股比率為聯強公司：群環公司＝1：2.5尚屬允當合理。

評估人： 龔 雙 雄

中華民國九十一年四月十七日

財務專家獨立聲明書

本人受託就聯強國際股份有限公司與群環科技股份有限公司股份交換案，有關雙方換股比例之合理性，提出評估意見書。

本人為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

1.本人或配偶現受該發行公司或證券承銷商聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給者。

2..本人或配偶曾任該發行公司或證券承銷商之職員，而解任未滿二年者。

3.本人或配偶任職之公司與該發行公司或證券承銷商互為關係人者。

4.與該發行公司或證券承銷商負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。

5.本人或配偶與該發行公司或證券承銷商有投資或分享利益之關係者。

6.為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內親屬關係者。

7.本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務往來關係者。

為聯強國際股份有限公司與群環科技股份有限公司股份交換案，本人提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。

評估人： 龔 雙 雄

中華民國九十一年四月十七 日

財務專家簡歷表

姓名：龔雙雄

出生日期：48年11月6日

籍貫：湖北省武昌縣

身份證字號：T120127607

學歷：臺灣大學商學研究所碩士

經歷：中國國際商業銀行國外部出口科領組(75.09~80.02)

眾信聯合會計師事務所審計部(80.03~)

現職：眾信聯合會計師事務所合夥人

合作契約書

甲方　聯強國際股份有限公司

法定代理人 苗豐強

乙方　群環科技股份有限公司

法定代理人 王友泉

緣甲方與乙方同為專業通路代理配銷商，雙方鑒於追求公司經營之最大效益，意欲進行策略聯盟合作，以求在財務規劃、業務拓展、人事資源利用及經營成本降低之最大利益，決意由甲方依公司法第一百五十六條第六項發行新股做為入股乙方換取乙方公司股東股份之對價，並建立策略聯盟合作夥伴關係，共同致力於通路資訊系統之開發、行銷與管理。爰訂立本合作契約，條款如后：

第一條 股份交換方式

1、截至本合作契約書簽訂日，甲方公司登記資本額新台幣(以下同)9,200,000仟元，分為92,000仟股，每股面額10元。已發行股份總數為582,000仟股，實收資本額5,820,000仟元。甲方公司90年度經董事會決議分派1元股票股利、1元現金股利及部份員工紅利，預計分派股利及紅利後的股數為648,000仟股，實收資本額為6,480,000仟元。

2、截至本合作契約書訂立日，乙方公司登記資本額新台幣(以下同)700,000仟元，分為70,000仟股，每股面額 10元。已發行股份67,760仟股，實收資本額677,600仟元。乙方公司90年度經董事會決議分派之股票股利為1.1元及部份員工紅利，預計分派股利及紅利後的股數為75,700仟股，實收資本額為757,000仟元，

3、乙方同意使甲方取得乙方公司股權40%，共計30,280,000股。其方式為，由甲方依公司法第一百五十六條第六項發行新股，作為取得乙方公司股東股份之對價。

4、換股比例訂為乙方公司貳點伍股換取甲方公司股份壹股，乙方應負責使其現有股東與甲方換股，使甲方達到前項40%之持股比例，共計30,280,000股。本次甲方及乙方公司股東經由換股所取得之對方公司股份不享有甲乙雙方公司九十年度盈餘及資本公積之分配。

第二條 業務合作

甲乙雙方同意於業務開發及行銷通路上建立合作關係，本於互惠共利原則，各自提供所長，以促進技術合作、提昇經營績效，雙方同意於換股完成後成立專案團隊，負責推動策略聯盟相關事宜，以達成策略聯盟之目的。

第三條 甲乙方之聲明及保證

甲方之聲明及擔保事項如下：

1、財務報表及財務資料：甲方所提供予對方之公司財務報表皆係依據商業會計法及中華民國一般公認會計原則編製且其內容及其他財務資料皆係確實、允當，並無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。

2、資產及負債：甲方公司所有之資產及負債皆已明列於提供予對方之財務報表中，且甲方公司就上開所列其所有之資產皆擁有合法的所有權，其使用、收益及處分不受任何拘束或限制。

乙方之聲明及擔保事項如下：

1、財務報表及財務資料：乙方所提供予對方之公司財務報表皆係依據商業會計法及中華民國一般公認會計原則編製且其內容及其他財務資料皆係確實、允當，並無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。

2、資產及負債：乙方公司所有之資產及負債皆已明列於提供予對方之財務報表中，且乙方公司就上開所列其所有之資產皆擁有合法的所有權，其使用、收益及處分不受任何拘束或限制。

3、或有負債：乙方公司並無任何或有負債會使對方公司之業務或財務產生任何重大不利之影響。

4、其他情事：乙方公司至今尚無任何其他重大虛偽不實、違反法令或喪失債信或足以影響公司繼續營運之重大情事。

5、乙方承諾任何形式的契約、協議、聲明、保證、擔保、約定或其他義務已提供或告知甲方公司，並無任何虛偽、隱匿或不實之情事。

第四條 換股比例及股數之保證達成

1、乙方應負責使其公司股東依乙方公司股份貳點伍股換取甲方公司股份壹股之比例，移轉乙方公司股權40%股份，共計30,280,000股予甲方。其詳細條款由甲方與換股之乙方公司股東另訂換股意向書約定。乙方應負責使甲方與足夠前述股份之乙方公司股東訂立換股意向書。

2、甲方發行新股後，如有乙方股東於交割基準日因任何原因而無法或不能履行轉讓乙方股份予甲方之交割義務，乙方應於五日內使其他股東同意以同一換股比例換取甲方公司發行之新股並完成股份（股票）交割，以使甲方確實取得第四條第一項所訂乙方公司股權比例之股份。

3、甲乙雙方同意換股比例不得任意變更或片面要求改變，但於合作契約書簽定後有下列各款具體情事發生時，且經雙方同意者，不在此限。

(1)甲乙任一方辦理現金增資、發行轉換公司債、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(2)甲乙任一方處分公司重大資產等重大影響公司財務業務之行為。

(3)甲乙任一方發生重大災害、技術重大變革等重大影響公司股東權益。

(4)甲乙任一方依法買回庫藏股之調整。

(5)甲乙任一方股東會通過的九十年度股利分派案與本意向書簽定時董事會已決議之股利分派案不一致時。

(6)第四條第一項之換股比例如向主管機關申報經主管機關要求調整而未能生效。

4、上述第三項之具體情事發生時，乙方同意與甲方協商換股比例之變更，乙方應促使同意出讓之乙方股東按調整後之比例履行，如有不足第一條第四項乙方股東出讓之群環公司40%股權者，乙方同意由甲方透由乙方法定代理人與群環公司同意出讓股份之股東交涉，以決定本次發行新股之數額，乙方不予干涉或提出異議。

1. 會計查核特約

為確保換股比例及乙方公司合理股價計算之正確性，乙方同意甲方於通過本案之董事會前，得派遣會計師或證券承銷商查核群環公司之財務、業務、財產及會計帳目之正確性，乙方並應於查核時提供甲方所認為一切必要之協助。

第六條 契約終止

1、本契約於訂立後，如因甲方擬依公司法第一百五十六條第六項發行新股未能依法定程序完成，雙方同意本合作契約即予終止。

2、若一方有違反本合作契約之任何聲明、擔保或條款，經他方書面催告定期改正(於收到書面通知十五日內)，違約之一方逾期仍不改正者，他方得終止本契約，並就其所受損害向違約方請求損害賠償。

第七條 契約效力

1、本契約於訂立後，經甲乙雙方公司董事會通過後生效。

2、本契約之任何條款如與相關法令抵觸而無效者，僅該抵觸部份無效，其他條款仍繼續有效。

3、本契約若有未盡事宜，由甲乙雙方協商解決或訂立條款補充之。如未能協議，則以相關法令之規定補充之。

第八條 準據法與管轄法院

1、本契約準據法為中華民國法律。

2、甲乙雙方如因本合作契約及其相關事宜而引發訴訟時，以台灣台北地方法院為管轄法院。

第九條 保密協定

甲乙雙方同意在股份交換訊息公開前，不得將股份交換計劃及其內容對外洩露，亦不得因此有圖利行為。

以上條款由甲乙雙方詳閱無誤，繕製壹式陸份，由甲乙雙方各執貳份為憑，餘貳份為向相關主管機關申報使用。

立契約書人 甲方　聯強國際股份有限公司

法定代理人 苗豐強

地址：台北市民生東路三段75號4樓

乙方 群環科技股份有限公司

法定代理人 王友泉

地址：台北市中正區延平南路189號

中華民國九十一年四月十八日

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

（一）簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表 單位：新台幣仟元

年 度 項 目									最 近 五 年 度 財 務 資 料 (註1)
86 年 12月31日						87 年 12月31日				88 年 12月31日							89 年 12月31日									90 年 12月31日									91年度第一季財務資料(註4)
流 動 資 產									5,680,759						8,384,223				13,877,391							13,059,086									14,193,081									14,247,191
基金及長期投資									1,233,114						2,504,124				2,824,718							5,580,537									6,266,895									6,801,851
固定資產(註2)									605,400						714,969				853,831							1,101,226									1,374,991									1,417,205
無 形 資 產									62,586						59,468				58,320							48,808									52,811									51,236
其 他 資 產									57,014						76,580				93,398							144,666									182,379									165,535
資 產 總 額									7,638,873						11,739,364				17,707,658							19,934,323									22,070,157									22,683,018
流動 負債						分配前			2,830,304						3,852,447				5,085,443							6,019,942									6,951,168									6,830,560
分配後(註3)			2,830,304						4,102,447				5,435,443							6,249,592									7,526,117									7,405,509
長 期 負 債									-						-				-							-									-									-
其 他 負 債									11,684						22,699				31,786							37,922									59,969									63,175
負債 總額						分配前			2,841,988						3,875,146				5,117,229							6,057,864									7,011,137									6,893,735
分配後(註3)			2,841,988						4,125,146				5,467,229							6,287,514									7,586,086									7,468,684
股 本									1,500,000						2,500,000				3,500,000							4,593,000									5,820,000									5,820,000
資 本 公 積									2,315,431						3,631,916				6,698,700							6,703,130									6,698,828									6,698,828
保留 盈餘						分配前			855,000						1,650,266				2,352,205							2,412,549									2,379,608									3,366,514
分配後(註3)			540,600						618,766				909,205							955,899									1,144,659									2,131,565
長期股權投資未實現跌價損失									-						(1,640)				-							(4,001)									(4,219)									(4,219)
累積換算調整數									126,454						83,676				39,524							171,781									365,268									354,693
股東權 益總額						分配前			4,796,885						7,864,218				12,590,429							13,876,459									15,059,020									15,789,283
分配後(註3)			4,796,885						7,614,218				12,240,429							13,646,809									14,484,071									15,214,334
註1：上開最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證。
註2：上開最近五年度均未辦理資產重估價。 註3：上開各年度分配後數字，除90年度係依次年度董事會決議填列，餘係依據次年度股東會決 議之情形填列。 註4： 經會計師核閱簽證，分配後金額係依董事會決議填列，尚未經股東會決議。
				2.簡明損益表																																			單位：新台幣仟元
年 度 項 目												最 近 五 年 度 財 務 資 料 (註1)																																		91年度第一季財務資料(註3)
86年度					87年度						88年度							89年度								90年度
營 業 收 入												23,355,449					31,112,529						38,999,729							46,775,989								47,029,273								12,699,698
營 業 毛 利												1,637,102					2,330,497						2,792,070							3,233,238								2,856,978								739,005
營 業 損 益												862,944					1,396,033						1,564,003							1,817,253								1,415,240								366,776
營 業 外 收 入												88,283					143,536						601,004							230,711								470,164								723,161
營 業 外 支 出												48,137					82,316						17,944							70,299								73,502								2,943
繼續營業部門稅前損益												903,090					1,457,253						2,147,063							1,977,665								1,811,902								1,086,994
繼續營業部門損益												679,933					1,109,849						1,733,817							1,503,472								1,423,709								986,906
停業部門損益												-					-						-							-								-								-
非常損益												-					-						-							-								-								-
會計原則變動累積影響數												-					-						-							-								-								-
本期損益												679,933					1,109,849						1,733,817							1,503,472								1,423,709								986,906
每股盈餘（元）								追溯調整前				4.74					4.75						5.22							3.27								2.45								1.73
追溯調整後(註2)				1.45					2.18						3.14							2.58								2.45								1.73
註1：上開各年度之財務資料均經會計師查核簽證。 註2：係以截至90年12月31日止之盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資股數追溯調整之。 註3：經會計師核閱簽證。 （二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 91年度第一季因適用財務會計準則公報第30號「庫藏股票會計處理準則」之規定， 將子公司持有本公司之股票視同庫藏股票處理，至稅後淨利減少新台幣33,664仟元 （三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
簽證年度																					會計師姓名																查核意見
86 年										資誠會計師事務所											李 燕 松											袁 惠 兒					無保留意見
87 年										資誠會計師事務所											李 燕 松											袁 惠 兒					無保留意見
88 年										資誠會計師事務所											李 燕 松											袁 惠 兒					無保留意見
89年(註)										資誠會計師事務所											李 燕 松											吳 郁 隆					無保留意見
90 年										資誠會計師事務所											李 燕 松											吳 郁 隆					修正式無保留意見
					註: 本公司民國89年度之財務報表簽證會計師，因資誠會計師事務所內部行政組織調整而變更。
		（四）財務分析
			分析項目													年 度		最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)																													91年度第一季財務資料 (註3)
			86年度						87年度				88年度						89年度								90年度
			財務				負債占資產比率%											37.20						33.01				28.90						30.39								31.77					30.39
			結構				長期資金占固定資產比率%											792.35						1,099.94				1,474.58						1,260.09								1,095.21					1,141.11
			償債				流 動 比 率%											200.71						217.63				272.88						216.93								204.18					208.58
							速 動 比 率%											132.10						170.74				225.07						147.79								159.55					161.80
			能力				利息保障倍數%											23.08						62.10				156.02						166.87								457.40					741.96
							應收款項週轉率(次)											9.11						8.92				7.47						7.03								6.72					7.42
			經營				應收款項收現日數											40.00						41.00				49.00						52.00								54.00					49.00
							存貨週轉率(次)											11.60						15.15				16.95						13.04								11.85					14.90
							應付款項週轉率(次)											10.53						11.59				10.18						9.53								8.58					8.43
							平均銷貨日數											31.00						24.00				22.00						28.00								31.00					25.00
			能力				固定資產週轉率(次)											46.92						47.13				49.72						47.85								37.98					36.39
							總資產週轉率(次)											3.77						3.21				2.65						2.49								2.24					2.27
							資產報酬率%											11.47						11.64				11.85						8.04								6.80					17.66
			獲利				股東權益報酬率%											20.77						17.53				16.95						11.36								9.84					25.59
							占 實 收 資							營業利益				57.53						55.84				44.69						39.57								24.32					25.21
							本 比 率 %							稅前純益				60.21						58.29				61.34						43.06								31.13					74.71
			能力				純益率%											2.91						3.57				4.45						3.21								3.03					7.77
							每股盈餘							追溯前				4.74						4.75				5.22						3.27								2.45					1.73
							(元)							追溯後				1.45						2.18				3.14						2.58								2.45					1.73
			現金				現金流量比率% (註2)											-						28.19				-						-								26.86					23.20
							現金流量允當比率% (註2)											-						48.72				34.16						20.60								61.11					不適用
			流量				現金再投資比率% (註2)											-						13.69				-						-								10.65					9.82
			槓桿				營運槓桿度											1.42						1.31				1.39						1.33								1.46					1.45
			度				財務槓桿度											1.05						1.02				1.01						1.01								1.00					1.00
			註1：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
	註2：因係負數，故未列示。
	註3：經會計師核閱簽證，經營能力與獲利能力(除每股盈餘外)則已換算成全年度，俾便比較。

財務分析之計算公式如下：

1. 財務結構

(1)負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額

(2)長期資金占固定資產比率 = (股東權益淨額 + 長期負債) / 固定資產淨額

1. 償債能力

(1)流動比率 = 流動資產 / 流動負債

(2)速動比率 = (流動資產 - 存貨 - 預付費用) / 流動負債

(3)利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出

1. 經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額 /

各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額

(2)平均收現日數 = 365 / 應收款項週轉率

(3)存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本 /

各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額

(5)平均銷貨日數 = 365 / 存貨週轉率

(6)固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額

(7)總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額

1. 獲利能力

(1)資產報酬率 = {稅後損益 + 利息費用 X (1 - 稅率)] / 平均資產總額

(2)股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額

(3)純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額

(4)每股盈餘 = (稅後淨利 - 特別股股利) / 加權平均已發行股數

1. 現金流量

(1)現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債

(2)淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度

(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)

(3)現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量 - 現金股利) /

(固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金)

1. 槓桿度

(1)營運槓桿度 = (營業收入淨額 - 變動營業成本及費用) / 營業利益

(2)財務槓桿度 = 營業利益 / (營業利益 - 利息費用)

（五）會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元

年 度 會計科目	90 年 度		89 年 度		增 減 變 動		說 明
金 額	％ （註）	金 額	％ （註）	金 額	％
現金及約當現金	2,267,404	10	1,086,854	5	1,180,550	109	營業活動現金流入增加且投資活動支出減少
短期投資	910,196	4	79,992	-	830,204	1,038	將閒置資金購買共同基金
應收票據淨額	762,433	3	1,061,883	5	(299,450)	(28)	90年底客戶開立票據較晚
應收帳款淨額	6,243,005	29	5,895,045	30	347,960	6
其他應收款	495,223	2	728,638	4	(233,415)	(32)	主要係應收通訊產品促銷代付款大幅減少
存貨	3,090,934	14	4,131,262	21	(1,040,328)	(25)	本年度加強存貨控管
預付費用	11,590	-	30,764	-	(19,174)	(62)
其他流動資產	412,296	2	44,648	-	367,648	823	90年底新增質押定存
基金及長期投資	6,266,895	29	5,580,537	28	686,358	12	認列投資收益及增加投資
固定資產淨額	1,374,991	6	1,101,226	6	273,765	25	購建台中運籌中心
無形資產	52,811	-	48,808	-	4,003	8
其他資產	182,379	1	144,666	1	37,713	26
短期借款	300,000	1	-	-	300,000	-	係年底短期資金周轉需求增加
應付短期票券	550,000	3	100,000	-	450,000	450	同上
應付票據	518,029	2	878,366	4	(360,337)	(41)	本年度部分供應商放寬付款條件天數
應付帳款	4,772,036	22	4,122,223	21	649,813	16	同上
應付所得稅	151,598	1	266,480	1	(114,882)	(43)
應付費用	223,113	1	170,183	1	52,930	31
其他應付款項	383,747	2	343,989	2	39,758	12
預收款項	52,645	-	138,701	1	(86,056)	(62)
應計退休金負債	59,739	-	37,922	-	21,817	58
存入保證金	230	-	-	-	230	-
普通股股本	5,820,000	26	4,593,000	23	1,227,000	27	辦理盈餘轉增資
資本公積	6,698,828	30	6,703,130	34	(4,302)	-
保留盈餘	2,379,608	11	2,412,549	12	(32,941)	(1)
未實現長期股權投資跌價損失	(4,219)	-	(4,001)	-	218	5
累積換算調整數	365,268	2	171,781	1	193,487	113
庫藏股票	(200,465)	(1)	-	-	200,465	-
營業收入	47,029,273	100	46,775,989	100	253,284	-
銷貨成本	(44,172,295)	(94)	(43,542,751)	(93)	629,544	1
營業費用	(1,441,738)	(3)	(1,415,985)	(3)	25,753	2
營業外收入	470,164	1	230,711	-	239,453	104	採權益法認列之投資收益增加
營業外支出	(73,502)	-	(70,299)	-	3,203	5
所得稅費用	(388,193)	(1)	(474,193)	(1)	(86,000)	(18)

註：係指佔總資產或營業收入比例

二、財務報表

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告：詳見第79頁至第151頁。

(二)經簽證會計師核閱之91年度財務預測：本年度免對外公開財務預測

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳見第152頁至第198頁。

(四)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無

(五)最近三年度財務預測達成情形

1.88年度 單位:新台幣仟元

項目	88年度預測	業經會計師簽證之報表
	(經簽證會計師核閱)	達成數額	達成(%)
營業收入	40,000,000	38,999,729	97
營業成本	37,069,920	36,207,659	98
營業毛利	2,930,080	2,792,070	95
營業費用	1,113,220	1,228,067	110
營業損益	1,816,860	1,564,003	86
營業外收入	262,701	601,004	229
營業外支出	29,561	17,944	61
本期稅前損益	2,050,000	2,147,063	105
本期稅後損益	1,600,000	1,733,817	108

2.89年度 單位:新台幣仟元

項目	89年度預測 (經簽證會計師核閱)		業經會計師簽證之報表
	原預測	89年12月15日更新及更正後金額	達成數額	達成%
營業收入	51,000,000	47,502,055	46,775,989	98
營業成本	47,303,000	44,290,521	43,542,751	98
營業毛利	3,697,000	3,211,534	3,233,238	101
營業費用	1,530,000	1,453,621	1,415,985	97
營業損益	2,167,000	1,757,913	1,817,253	103
營業外收入	660,200	301,380	230,711	76
營業外支出	27,200	59,293	70,299	118
本期稅前損益	2,800,000	2,000,000	1,977,665	99
本期稅後損益	2,250,000	1,541,900	1,503,472	98

(1)更新及更正之主要原因：

1.國內經濟景氣趨緩，致營收未如預期，原預測營收新台幣510億元需予調降至新

台幣475億元；

2.國內股市持續低迷，致本公司及轉投資之子公司應認列短期投資之備抵跌價損失

約新台幣4億元；

3.本公司部份資產取得計劃已有變更。

(2)更新及更正後預測數與實際達成數差異原因：

稅前淨利差異未達20%。

3.90年度 單位:新台幣仟元

(1)更新之主要原因：

項目	90年度預測 (經簽證會計師核閱)		業經會計師簽證之報表
	原預測	90年9月29日更新後金額	達成數額	達成%
營業收入	51,500,000	45,000,000	47,029,273	104
營業成本	48,024,000	41,985,000	44,172,295	105
營業毛利	3,476,000	3,015,000	2,856,978	95
營業費用	1,500,000	1,430,000	1,441,738	101
營業損益	1,976,000	1,585,000	1,415,240	89
營業外收入	939,340	188,290	470,164	250
營業外支出	25,340	19,290	73,502	381
本期稅前損益	2,890,000	1,754,000	1,811,902	103
本期稅後損益	2,367,000	1,320,000	1,423,709	108

1.國內經濟景氣持續不振，又因颱風天災及美國911事件影響，致營收未如預期，原預測營收515億需予調降至約450億。

2.同1.之原因，致國內股市持續低迷，本公司及轉投資之子公司應認列短期投資之跌價損失約2.4億，與原預測認列市價回升利益2.9億，差異約5.3億。

(2)更新後預測數與實際達成數差異原因：

稅前淨利差異未達20%。

聯強國際股份有限公司 (股票代碼2347) 財務報表暨會計師查核報告 民國九十年度及八十九年度
公司地址：台北市民生東路三段75號4樓
電 話：(02)2506-3320

聯強國際股份有限公司公鑒：

聯強國際股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四(七)所述，聯強國際股份有限公司民國九十年度及八十九年度採權益法評價經由100%持有之子公司SYNNEX OVERSEA HOLDINGS LTD.轉投資之部份長期股權投資，係依各該公司所委任會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核該等財務報表。民國九十年度及八十九年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資收益分別為114,590仟元及1,992仟元，截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為1,635,891仟元及207,735仟元。另財務報表附註十一所列， 貴公司民國九十年度所揭露有關部分被投資公司之資訊，係依各該公司委任會計師查核之財務報表所編製，本會計師並未查核該等財務報表。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯強國際股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

聯強國際股份有限公司已編製九十年度及八十九年度之合併報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 2,267,404	10	$ 1,086,854	5		2100	短期借款	$ 300,000	1	$ -	-
1110	短期投資(附註四(二))	910,196	4	79,992	-		2110	應付短期票券(附註四(十一))	550,000	3	100,000	-
1120	應收票據淨額(附註四(三))	754,058	3	1,061,883	5		2120	應付票據	451,154	2	874,465	4
1130	應收票據–關係人淨額(附註五)	8,375	-	-	-		2130	應付票據–關係人(附註五)	66,875	-	3,901	-
1140	應收帳款淨額(附註四(四))	6,071,268	28	5,774,533	29		2140	應付帳款	4,719,689	22	4,113,000	21
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)	171,737	1	120,512	1		2150	應付帳款–關係人(附註五)	52,347	-	9,223	-
1160	其他應收款	495,223	2	728,638	4		2160	應付所得稅(附註四(十七))	151,598	1	266,480	1
120X	存貨(附註四(五))	3,090,934	14	4,131,262	21		2170	應付費用	223,113	1	170,183	1
1250	預付費用	11,590	-	30,764	-		2210	其他應付款項	383,747	2	343,989	2
1280	其他流動資產(附註四(六)(十七)						2260	預收款項	52,645	-	138,701	1
	及五)	412,296	2	44,648	-		21XX	流動負債合計	6,951,168	32	6,019,942	30
11XX	流動資產合計	14,193,081	64	13,059,086	65
	基金及長期投資
1421	長期股權投資(附註四(七))	6,264,117	29	5,577,718	28			其他負債
1425	預付長期投資款	2,778	-	2,819	-		2810	應計退休金負債(附註四(十九))	59,739	-	37,922	-
14XX	基金及長期投資合計	6,266,895	29	5,580,537	28		2820	存入保證金	230	-	-	-
	固定資產(附註四(八))						28XX	其他負債合計	59,969	-	37,922	-
	成 本						2XXX	負債總計	7,011,137	32	6,057,864	30
1501	土地	238,115	1	238,115	1
1521	房屋及建築	403,367	2	220,793	1
1541	水電設備	92,009	1	49,171	-			股東權益
1544	電腦通訊設備	185,623	1	189,816	1			股本(附註四(十二))
1551	運輸設備	86,263	-	95,935	1		3110	普通股股本	5,820,000	26	4,593,000	23
1561	辦公設備	28,328	-	32,500	-			資本公積(附註四(十三))
1572	機具設備	522,068	2	309,373	2		3210	發行溢價	6,686,032	30	6,686,032	34
1631	租賃改良	19,680	-	13,366	-		3240	處分資產增益	2,116	-	2,116	-
15XY	成本及重估增值	1,575,453	7	1,149,069	6		3260	長期投資	-	-	4,302	-
15X9	減：累計折舊	( 312,428)	( 1)	( 256,502)	( 1)		3280	其 他	10,680	-	10,680	-
1670	未完工程及預付設備款	111,966	-	208,659	1			保留盈餘
15XX	固定資產淨額	1,374,991	6	1,101,226	6		3310	法定盈餘公積(附註四(十四))	604,268	3	453,934	2
	無形資產						3350	未分配盈餘(附註四(十五))	1,775,340	8	1,958,615	10
1710	商標權	36,225	-	42,525	-		3410	未實現長期股權投資跌價損失	( 4,219)	-	( 4,001)	-
1770	遞延退休金成本	16,586	-	6,283	-		3420	累積換算調整數	365,268	2	171,781	1
17XX	無形資產合計	52,811	-	48,808	-		3510	庫藏股票	( 200,465)	( 1)	-	-
	其他資產
1820	存出保證金	23,907	-	26,124	-
1830	遞延費用	15,089	-	15,354	-
1840	長期應收票據及款項(附註四(九))	117,085	1	89,874	1		3XXX	股東權益總計	15,059,020	68	13,876,459	70
1860	遞延所得稅資產(附註四(十七))	10,548	-	7,664	-			承諾及或有負債(附註五及七)
1880	其他資產–其他(附註六)	15,750	-	5,650	-
18XX	其他資產合計	182,379	1	144,666	1
1XXX	資產總計	$ 22,070,157	100	$ 19,934,323	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 22,070,157	100	$ 19,934,323	100

	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入	$ 47,487,359	101		$ 47,060,765	101
4170	銷貨退回	( 159,132)	( 1)		( 290,220)	( 1)
4190	銷貨折讓	( 573,611)	( 1)		( 428,472)	( 1)
4100	銷貨收入淨額	46,754,616	99		46,342,073	99
4800	其他營業收入	274,657	1		433,916	1
4000	營業收入合計	47,029,273	100		46,775,989	100
	營業成本(附註五)
5110	銷貨成本	( 44,172,295)	( 94)		( 43,542,751)	( 93)
5910	營業毛利	2,856,978	6		3,233,238	7
	營業費用(附註四(十九))
6100	推銷費用	( 792,135)	( 2)		( 810,959)	( 2)
6200	管理及總務費用	( 649,603)	( 1)		( 605,026)	( 1)
6000	營業費用合計	( 1,441,738)	( 3)		( 1,415,985)	( 3)
6900	營業淨利	1,415,240	3		1,817,253	4
	營業外收入
7110	利息收入	79,639	-		118,797	-
7120	投資收益(附註四(七))	245,855	1		34,717	-
7130	處分固定資產利益	1,343	-		171	-
7140	處分投資利益	277	-		-	-
7160	兌換利益	34,785	-		21,771	-
7240	短期投資市價回升利益	34,430	-		-	-
7480	什項收入	73,835	-		55,255	-
7100	營業外收入合計	470,164	1		230,711	-
	營業外支出
7510	利息費用	( 3,970)	-		( 11,923)	-
7530	處分固定資產損失	( 10,638)	-		( 1,001)	-
7550	存貨盤損	( 192)	-		( 414)	-
7570	存貨跌價及呆滯損失(附註四(五))	( 48,000)	-		( 44,500)	-
7880	什項支出	( 10,702)	-		( 12,461)	-
7500	營業外支出合計	( 73,502)	-		( 70,299)	-
7900	繼續營業部門稅前淨利	1,811,902	4		1,977,665	4
8110	所得稅費用(附註四(十七))	( 388,193)	( 1)		( 474,193)	( 1)
9600	本期淨利	$ 1,423,709	3		$ 1,503,472	3
	簡單每股盈餘(附註四(十八))
9950	本期淨利	$ 2.45			$ 2.58

89 年 度
89年1月1日餘額			$ 3,500,000				$ 6,698,700				$ 280,590				$ 2,071,615				$ -				$ 39,524				$ -				$ 12,590,429
88年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				173,344			(	173,344	)			-				-				-				-
股票股利			1,050,000				-				-			(	1,050,000	)			-				-				-				-
員工紅利轉增資			43,000				-				-			(	43,000	)			-				-				-				-
現金股利			-				-				-			(	350,000	)			-				-				-			(	350,000	)
固定資產出售利益
轉列資本公積			-				128				-			(	128	)			-				-				-				-
國外長期股權投資資本
公積之變動			-				4,302				-				-				-				-				-				4,302
89年度淨利			-				-				-				1,503,472				-				-				-				1,503,472
國外分公司
換算調整數之變動			-				-				-				-				-				6,476				-				6,476
國外長期股權投資
換算調整數之變動			-				-				-				-				-				125,781				-				125,781
認列被投資公司未實現
長期股權投資跌價損失			-				-				-				-			(	4,001	)			-				-			(	4,001	)
89年12月31日餘額			$ 4,593,000				$ 6,703,130				$ 453,934				$ 1,958,615			(	$ 4,001	)			$ 171,781				$ -				$ 13,876,459
90 年 度
90年1月1日餘額			$ 4,593,000				$ 6,703,130				$ 453,934				$ 1,958,615			(	$ 4,001	)			$ 171,781				$ -				$ 13,876,459
89年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				150,334			(	150,334	)			-				-				-				-
股票股利			1,148,250				-				-			(	1,148,250	)			-				-				-				-
現金股利			-				-				-			(	229,650	)			-				-				-			(	229,650	)
員工紅利轉增資			78,750				-				-			(	78,750	)			-				-				-				-
國外長期股權投資資本
公積之變動			-			(	4,302	)			-				-				-				-				-			(	4,302	)
90年度淨利			-				-				-				1,423,709				-				-				-				1,423,709
國外分公司
換算調整數之變動			-				-				-				-				-				27,977				-				27,977
國外長期股權投資
換算調整數之變動			-				-				-				-				-				165,510				-				165,510
認列被投資公司未實現
長期股權投資跌價損失			-				-				-				-			(	218	)			-				-			(	218	)
買回庫藏股票			-				-				-				-				-				-			(	200,465	)		(	200,465	)
90年12月31日餘額			$ 5,820,000				$ 6,698,828				$ 604,268				$ 1,775,340			(	$ 4,219	)			$ 365,268			(	$ 200,465	)			$ 15,059,020

營業活動之現金流量
本期淨利	$ 1,423,709		$ 1,503,472
調整項目
折舊費用	113,842		94,154
各項攤銷	17,226		19,374
呆帳費用	124,241		109,864
依權益法認列之長期股權投資利益	( 244,540)		( 75,266)
短期投資跌價損失	-		42,516
短期投資市價回升利益	( 34,430)		-
存貨跌價損失本期提列數	48,000		44,500
處分短期投資利益	( 276)		-
處分固定資產損失	10,638		1,001
處分固定資產利益	( 1,343)		( 171)
資產及負債科目之變動
短期投資	( 795,498)		-
應收票據	299,708		( 69,502)
應收帳款	( 350,478)		( 571,833)
其他應收款	233,415		( 237,447)
存貨	991,975		( 1,770,033)
預付費用	19,174		( 4,984)
長期應收票據及款項	( 149,192)		( 167,275)
遞延所得稅資產	( 20,532)		( 21,145)
應付票據	( 360,337)		119,077
應付帳款	649,813		740,510
應付所得稅	( 114,882)		38,629
應付費用	52,930		( 49,208)
其他應付款項	28,656		( 90,652)
預收款項	( 86,056)		36,713
應計退休金負債	11,514		9,483
營業活動之淨現金流入(流出)	1,867,277		( 298,223)
投資活動之現金流量
取得長期投資	( 280,869)		( 2,551,787)
預付長期股權投資減少(增加)	41		( 2,819)
購置固定資產	( 389,139)		( 303,666)
處分固定資產價款	3,339		717
存出保証金減少(增加)	2,217		( 803)
遞延費用增加	( 10,661)		( 12,805)
質押定期存款(增加)減少	( 360,100)		110,500
投資活動之淨現金流出	( 1,035,172)		( 2,760,663)

(續 次 頁)

融資活動之現金流量
短期借款增加	$ 300,000		$ -
應付短期票券增加	450,000		100,000
發放現金股利	( 229,650)		( 350,000)
存入保證金增加	230		-
購買庫藏股	( 200,465)		-
融資活動之淨現金流入(流出)	320,115		( 250,000)
匯率影響數	28,330		6,783
本期現金及約當現金增加(減少)	1,180,550		( 3,302,103)
期初現金及約當現金餘額	1,086,854		4,388,957
期末現金及約當現金餘額	$ 2,267,404		$ 1,086,854
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 3,944		$ 11,948
本期支付所得稅	$ 523,607		$ 456,709
僅有部份現金收付之投資及理財活動
固定資產增加	$ 400,241		$ 343,096
加：期初其他應付款	39,430		-
減：期末其他應付款	( 50,532)		( 39,430)
支付固定資產價款	$ 389,139		$ 303,666

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國90年及89年12月31日

單位：新台幣仟元

(除特別註明者外)

一、公司沿革

本公司於77年依中華民國公司法奉准設立，主要營業項目為各種電腦及其週邊設備、各種電子產品及零組件及通信電話設備器材(數位或局用交換機除外)、無線電話機、汽車行動電話機、呼叫器及其零件之設計、製造、銷售、承裝、修理及進出口貿易等業務。

本公司於79年8月成立香港分公司，並於同年10月開始營運。

本公司股票自84年12月起在台灣證券交易所買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位，外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產(除長期股權投資外)及負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(二)約當現金

為配合現金流量表之表達，約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

1.隨時可轉換成定額現金者。

2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。

(三)短期投資

以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。期末並依成本與市價孰低法評價，跌價損失列為當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法，上市公司股票係依會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為評價基礎；開放型基金則以資產負債表日該基金淨值為評價基礎。

(四)國外分公司外幣財務報表之換算

國外分公司財務報表之各科目係依下列匯率換算:

1.除總公司往來外，其餘所有資產及負債科目係依資產負債表日匯率換算。

2.所有損益科目係以年平均匯率換算。

3.總公司往來及營運資金係以歷史匯率換算。

4.國外分公司外幣財務報表折算為新台幣之差額，列示於股東權益項下之「累積換算調整數」。

(五)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(六)存貨

採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按移動加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採逐項比較法，以淨變現價值為市價；呆滯及跌價損失列為當期損失。

(七)長期股權投資

1.以取得成本為入帳基礎，所持表決權股份在20%以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司非為上市公司，則按成本法評價。採成本法評價之外幣長期股權投資，於資產負債表日按即期匯率換算，換算後之金額若低於原始成本，採換算後之金額，並將其與原始成本差額，列入股東權益項下之「換算調整數」。

2.持有被投資公司表決權股份達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額，按5～20年平均攤銷。持有被投資公司股權比例超過50%者，採權益法評價並編製年度合併報表；惟若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10%，不另編製合併報表。惟若所有未達編入合併報表標準之子公司，若合計總資產或營業收入已達母公司各該項金額30%以上者，仍應將總資產或營業收入達母公司各該項金額3%以上之各子公司編入合併報表。

3.海外投資如持有被投資公司表決權比例達20%或具有重大影響力者，而按權益法評價時，此項投資之會計處理為：

(1)原始投資成本：按實際匯出之新台幣金額列帳。

(2)投資損益：按被投資公司各該年度之當期損益，依年度平均匯率評價認列入帳。

(3)外幣換算調整數：被投資公司財務報表轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中，除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為被投資公司股東權益之調整項目，本公司並依持股比率承認該「累積換算調整數」，作為本公司股東權益之調整項目。

4.本公司與被投資公司間交易所產生之損益，於本年度尚未實現者，予以銷除；交易損益如屬折舊或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限分年承認；其餘之資產所產生者，俟實現年度始行認列。

(八)固定資產

1.以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出。折舊之提列係以成本減除預估殘值後，依估計耐用年限採平均法計提，如於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，其殘值則自行預估可使用年數並重新估計殘值後，按原提列方法繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為35年至55年外，餘為3年至20年。

2.經常性維護或修理支出於發生時作當期費用處理；凡支出效益及於以後各期之重大增添、改良及重置則予以資本化。固定資產報廢或出售時，所產生之處分損益列為當期營業外收支項下。

(九)商標權

係取得商標使用權及通路經營之支出，以取得成本為入帳基礎，按10年攤提。

(十)遞延資產

係電話裝置費及廣告招牌等，以取得成本為入帳基礎，按3～5年攤提。

(十一)退休金計畫及淨退休金成本

1.本公司訂有員工退休辦法，其適用於所有正式任用之員工，且符合勞動基準法規定，本公司按月就薪資總額2%提撥退休準備金，專戶儲存於中央信託局，該退休準備金未列入本公司財務報表。

2.淨退休金成本依財務會計準則公報第十八號之規定，按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產(淨給付義務)、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。

(十二)庫藏股票

1.本公司收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，應將所支付之成本借記「庫藏股票」科目，列為股東權益之減項。

2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。

3.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

(十三)所得稅

1.所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

3.未分配盈餘加徵10%之營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

4.以前年度溢估或低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

(十四)收入、成本及費用認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十五)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計準則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

無此情形。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)短期投資

(三)應收票據淨額

(四)應收帳款淨額

(五)存 貨

(六)其他流動資產

(七)長期股權投資

2.上列長期股權投資採權益法評價認列之投資收益於90年及89年度分別為$244,540及$75,266，其中除經由100%持有之子公司SYNNEX OVERSEA HOLDINGS LTD.轉投資之部份長期股權投資，依各該公司所委任會計師查核簽證之財務報表認列之投資收益分別為$114,590及$1,992及SYNNEX SINGAPORE PTE.LTD.因己於89年3月解散清算完畢其投資收益為$94外，餘係依各該公司同期經本公司會計師查核簽證之財務報表評價而得。

3.本公司持股比率超過50%之各被投資公司，除SYNNEX OVERSEA HOLDINGS LTD.已編入合併報表外，餘各被投資公司因本年度資產總額及營業收入均未達本公司各該項金額之10%，且所有未編入合併報表之被投資公司合計總資產或營業收入亦未達本公司各該項金額之30%，故未編製合併報表。

(八)固定資產

上項所列固定資產均未經提供作為擔保且均無利息資本化情形。

(九)長期應收票據及款項

係客戶倒閉或進行債務爭訟所餘欠之帳款餘額，截至90年及89年12月31日止，部份帳款約計$235,216及$157,850業已取得抵押品。

(十)短期借款

(十一)應付短期票券

(十二)股本

1.本公司發行股份全數為普通股，每股面額＄10，截至90年及89年12月31日止，本公司額定股本分別為$9,200,000及$6,000,000(皆含可轉換公司債$1,000,000)，發行在外股數分別為582,000,000股及459,300,000股。

2.本公司分別於86年度及88年度辦理現金增資且與神通電腦股份有限公司等主要股東將其所持有之部份股份共同參與海外存託憑證之發行。此次海外存託憑證於歐洲、亞洲及美國等地發行，每單位相當於4股普通股，經歷次增資追加發行，截至90年12月31日止，流通在外之存託憑證計13,433,340單位，折合約為53,733,368普通股。其主要約定事項及規定如下：

(1)表決權之行使

存託憑證持有人不得直接出席本公司任何股東會及直接投票或發言。惟存託機構收到超過51%存託憑證持有人對同一議案為相同之指示時，存託機構應依存託憑證持有人之指示就該議案進行表決。

(2)存託憑證轉換方式

存託憑證持有人得於存託憑證發行滿三個月後，依中華民國相關法令及存託契約之規定，請求存託機構兌回及交付存託憑證所表彰之本公司普通股股票；或請求存託機構兌回及出售存託機構所表彰之本公司普通股股票。

(3)股利分配

本存託憑證持有人享有本公司普通股分配股利之同等權利。

3.本公司於90年5月11日經股東會決議通過，以未分配盈餘$1,227,000(含員工紅利$78,750)轉增資發行新股122,700,000股。該項增資案業經財政部證期會核准，增資基準日為90年7月6日。

(十三)資本公積

1.89年度依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之。自90年度12月起，因公司法修正，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘僅能彌補虧損。公司非於法定盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

2.以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

(十四)法定盈餘公積

依公司法及本公司章程規定，年度盈餘於彌補以前年度虧損及完納一切稅捐後，應先提出10％為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。

(十五)未分配盈餘

1.依本公司章程規定，年度結算如有盈餘，除依法彌補以往虧損及提繳稅款外，並應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，且應再提撥最高不超過百分之十以為員工紅利；餘額於加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至一百，由董事會擬定分配議案，提請股東會承認之。

前述盈餘提撥分派之比率及股東現金股利之比率得由董事會綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，及視公司未來發展，凡有必要之投資計劃而能增加獲利或有資金需求，則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應，當資本擴充影響股利水準時，則採現金發放因應之原則，予以調整。但每次分派股東現金股利之比率不得低於當次配發予股東股利之百分之十五。

員工紅利如以股票方式發放，其累積數量不得超過本公司含當次員工紅利所屬增資發行股票後之發行股份總數之百分之五。員工紅利如不以股票方式發放，至少應提撥當年度盈餘，於依法彌補以往虧損及提繳稅款後之百分之0.01發給現金以為員工紅利。

2.本公司當年度之盈餘如未作分配者，應就該未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅。

4.截至民國90年及89年12月31日止股東可扣抵稅額餘額分別為$249，231及$210,420，本公司89年度未分配盈餘業已於90年7月6日分配，其稅額扣抵比率為32.24%，預計90年度之稅額扣抵比率為27.89%。

(十六)庫藏股票

本公司民國90年10月2日經董事會決議，預定以每股單價在30元至40元間買回本公司1,000萬股之股份，俾供轉讓股份與本公司之員工，截至民國90年12月31日止，本公司已買回庫藏股票計7,051,000股，金額為$200,465，有關庫藏股票本期變動情形如下：

1.證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至90年12月31日止，本公司已買回庫藏股票之數量及金額未逾法令之規定。

2.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。

3.依證券交易法規定，上開買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。

(十七)所得稅

4.本公司90年度會計所得與課稅所得差異之主要原因為：

(1)採權益法認列之投資收益$244,540及分離課稅利息收入28,715之永久性差異。

(2)如上表所列示之90年度暫時性差異變動數。

6.截至90年12月31日止，本公司之營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至88年度。

(十八)簡單每股盈餘

(十九)退 休 金

1.依退休金精算報告預估90年及89年度之淨退休金成本約為$22,920及$20,194，截至90年及89年12月31日止，退休基金餘額分別為$52,830及$42,651。

2.茲將退休金相關資料分述如下：

(1)計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

五、關係人交易

(二)與關係人間之重大交易事項及應收(付)款項餘額

1.銷貨/應收票據及帳款

本公司90年及89年度銷貨予關係人之金額分別約為$3,896,200及$3,261,544，此項銷貨交易之銷售價格及收款期間與一般客戶無重大差異。截至90年及89年12月31日止，因前述關係人銷貨交易產生之應收票據及帳款餘額分別為$180,112及$120,512。

2.進貨/應付票據及帳款

本公司90年及89年度向關係人進貨之金額分別約為$410,705及$621,875，此項進貨交易之進貨價格及付款期間與一般供應商無重大差異。截至90年及89年12月31日止，因前述關係人進貨交易產生之應付票據及帳款餘額分別為$119,222及$13,124。

3.財產交易

本公司90年及89年度向關係人購入之資產明細如下：

註：係88年10月依「公開發行公司向關係人購買不動產之處理要點」辦理，價格決定係參考鑑價報告金額$150,931及依董事會決議執行，實際成交價格為$143,856。90年及89年度依合約規定支付第三期及第二期款均為$28,771，截至90年及89年12月31日之預付款項分別為$86,313及$57,542。

4.顧問服務收入(帳列什項收入)/應收關係人代墊款(帳列其他應收款)

本公司90年度為關係人提供顧問服務收入之金額為$17,628。截至90年12月31日止，因前述交易應向關係人收取顧問服務收入等應收款項為$14,595。

5.預收關係人貨款(帳列預收收入)

截至90年及89年12月31日止，本公司與SYNNEX PACIFIC LTD.因銷貨交易而產生之預收貨款分別為$0及$116,772。

6.保證及背書

本公司截至90年及89年12月31日為聯屬公司向銀行借款而提供之融資保證及購貨保證明細如下：

六、質押之資產

本公司質押資產明細如下：

七、重大承諾事項及或有事項

除附註五所述對關係人之保證外，本公司其他承諾及或有負債之明細如下：

(一)截至90年12月31日止，本公司採營業租賃方式承租辦公處所，依合約規定將於未來年度內支付之租金費用計$128,845，明細如下：

(二)截至90年12月31日止，本公司為購貨所需，向銀行開立之保證信用狀，折合新台幣約為$17,500，係作為供應商授信額度之保證。

(三)截至90年12月31日止，本公司為購貨所需，向銀行開立之保證函，折合新台幣為$40,000，係作為進口貨物快速通關及供應商授信額度之保證。

(四)截至90年12月31日止，本公司為增建台中物流中心，已簽訂土地買賣及工程合約尚未付款之總金額為$62,302。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此情形。

十、其他

本公司估計金融商品公平市價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、質押定存－流動、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用及其他應付款項。

2.有價證券如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值：上市公司股票係依會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為評價基礎；開放型基金則以資產負債表日該基金淨值為評價基礎。另無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

3.長期金融商品如存出保證金、催收帳款、質押定存－非流動及存入保證金，係以其帳面價值估計其公平價值。

4.應計退休金負債，係以90年及89年10月31日為衡量日之退休金精算報告中所列示之最低退休金負債金額為公平價值。

(以下空白)

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

(2)市場價格風險：

因被投資公司從事遠期外匯買賣合約均係為避險性質，其因匯率變動產生之損益會與被避險項目之損益抵銷，故通常尚無市場風險。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性：

被投資公司之營運資金足以支應遠期外匯買賣合約所產生之現金流出，故無籌資風險，又因遠期外匯買賣合約之匯率已確定，應不致有重大之現金流量風險。

(4)持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略：

被投資公司之衍生性金融商品因非交易目的而持有。訂定遠期外匯買賣合約，主要係規避外幣債權及債務因匯率變動產生之風險。被投資公司之避險策略，係以達成能夠規避大部份市場價格風險為目的。被投資公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方式：

SYNNEX AUSTRALIA PTY LTD.、雷射電腦有限公司與COMPEX (THAILAND) CO.,LTD.其遠期外匯合約於90年度產生之兌換利益（損失）分別為（$244）、$25與$107，列於上述被投資公司損益表之營業外收（支）項下。

(以下空白)

(二)轉投資事業相關資訊

(三)大陸投資資訊

註一：投資方式係透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

註二：本期認列投資損益係依據經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

註三：該被投資公司之淨值已為負數，故投資損失之認列以使對該公司投資之帳面餘額降至零為限。

註四：本公司於86年6月透過100%轉投資之KING’S EYE INVESTMENTS LIMITED，取得香港雷射電腦有限公司股份約87.8%之股權。該雷射電腦有限公司於KING’S取得前已對大陸投資設立雷射電腦(北京)有限公司、雷射電腦(西安)有限公司及雷射電腦(武漢)有限公司。總投資額美金450仟元，從事電腦相關產品之銷售業務。此一間接投資案業經經濟部投資審議委員會核准在案。另，KING’S於90年5月取得香港雷射電腦有限公司剩餘12.2%之股權，故截至90年12月31日，本公司對大陸被投資公司之間接持股比例為100%。

註五：本公司透過綜合持股比率100%之轉投資公司香港雷射電腦有限公司，其100%持有之香港群智電腦有限公司於上海獨資設立明津國際貿易(上海)有限公司，總投資額及註冊資本均為US200仟元，此一間接投資案業經經濟部投資審議委員會核准在案。

註六:係以90.12.31之年底匯率US:NT=1:35列示之。

2.本公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重大交易事項：無此情形。

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司所營業務範圍均係電腦零配件、週邊設備及通信器材之買賣，故無產業別財務資訊揭露之適用。

(二)地區別財務資訊

本公司90年度及89年度有關地區別財務資訊列示如下：

(三)外銷銷貨資訊

本公司90年度及89年度對公司以外客戶之外銷銷貨收入金額，皆未達損益表上營業收入金額之10%以上，故無外銷銷貨資訊揭露之適用。

(四)重要客戶資訊

本公司90年度及89年度來自某一客戶之收入，尚未達損益表上營業收入金額之10%以上，故無重要客戶資訊揭露之適用。

聯強國際股份有限公司 (股票代碼2347) 財務報表暨會計師查核報告 民國八十九年度及八十八年度
公司地址：台北市民生東路三段75號4樓
電 話：(02)2506-3320

聯強國際股份有限公司公鑒：

聯強國際股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及民國八十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯強國際股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及民國八十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

聯強國際股份有限公司已編製八十九年度之合併報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 1,086,854	5	$ 4,388,957	25		2110	應付短期票券(附註四(十))	$ 100,000	-	$ -	-
1110	短期投資(附註四(二))	79,992	-	122,508	1		2120	應付票據	874,465	4	750,620	4
1120	應收票據淨額(附註四(三))	1,061,883	5	992,480	5		2130	應付票據–關係人(附註五)	3,901	-	8,669	-
1130	應收票據–關係人淨額(附註五)	-	-	114	-		2140	應付帳款	4,113,000	21	3,356,643	19
1140	應收帳款淨額(附註四(四))	5,774,533	29	4,921,781	28		2150	應付帳款–關係人(附註五)	9,223	-	25,070	-
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)	120,512	1	402,981	2		2160	應付所得稅(附註四(十五))	266,480	1	227,851	2
1160	其他應收款	728,638	4	491,191	3		2170	應付費用	170,183	1	219,391	1
120X	存貨(附註四(五))	4,131,262	21	2,406,036	13		2210	其他應付款項	343,989	2	395,211	2
1250	預付費用	30,764	-	25,780	-		2260	預收款項	138,701	1	101,988	1
1280	其他流動資產(附註四(六)(十五)						21XX	流動負債合計	6,019,942	30	5,085,443	29
	及五)	44,648	-	125,563	1
11XX	流動資產合計	13,059,086	65	13,877,391	78
	基金及長期投資							其他負債
1421	長期股權投資(附註四(七))	5,577,718	28	2,824,718	16		2810	應計退休金負債(附註四(十七))	37,922	-	31,651	-
1425	預付長期投資款	2,819	-	-	-		2880	其他負債–其他(附註四(七))	-	-	135	-
14XX	基金及長期投資合計	5,580,537	28	2,824,718	16		28XX	其他負債合計	37,922	-	31,786	-
	固定資產(附註四(八))						2XXX	負債總計	6,057,864	30	5,117,229	29
	成 本
1501	土地	238,115	1	238,115	2
1521	房屋及建築	220,793	1	219,626	1			股東權益
1541	水電設備	49,171	-	44,139	-			股本(附註四(十一))
1544	電腦通訊設備	189,816	1	148,540	1		3110	普通股股本	4,593,000	23	3,500,000	20
1551	運輸設備	95,935	1	83,255	1			資本公積(附註四(十二))
1561	辦公設備	32,500	-	30,110	-		3210	發行溢價	6,686,032	34	6,686,032	38
1572	機具設備	309,373	2	205,976	1		3240	處分資產增益	2,116	-	1,988	-
1631	租賃改良	13,366	-	6,506	-		3260	長期投資	4,302	-	-	-
15XY	成本及重估增值	1,149,069	6	976,267	6		3280	其 他	10,680	-	10,680	-
15X9	減：累計折舊	( 256,502)	( 1)	( 165,436)	( 1)			保留盈餘
1670	未完工程及預付設備款	208,659	1	43,000	-		3310	法定盈餘公積(附註四(十三))	453,934	2	280,590	1
15XX	固定資產淨額	1,101,226	6	853,831	5		3350	未分配盈餘(附註四(十四))	1,958,615	10	2,071,615	12
	無形資產						3410	未實現長期股權投資跌價損失	( 4,001)	-	-	-
1710	商標權	42,525	-	48,825	-		3420	累積換算調整數	171,781	1	39,524	-
1770	遞延退休金成本	6,283	-	9,495	-
17XX	無形資產合計	48,808	-	58,320	-
	其他資產
1820	存出保證金	26,124	-	25,321	-		3XXX	股東權益總計	13,876,459	70	12,590,429	71
1830	遞延費用	15,354	-	15,623	-			承諾及或有負債(附註五及七)
1840	長期應收票據及款項(附註四(九))	89,874	1	30,700	1
1860	遞延所得稅資產(附註四(十五))	7,664	-	5,604	-
1880	其他資產–其他(附註六)	5,650	-	16,150	-
18XX	其他資產合計	144,666	1	93,398	1
1XXX	資產總計	$ 19,934,323	100	$ 17,707,658	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 19,934,323	100	$ 17,707,658	100

	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入	$ 47,060,765	101		$ 39,137,068	100
4170	銷貨退回	( 290,220)	( 1)		( 147,297)	-
4190	銷貨折讓	( 428,472)	( 1)		( 248,036)	( 1)
4100	銷貨收入淨額	46,342,073	99		38,741,735	99
4800	其他營業收入	433,916	1		257,994	1
4000	營業收入合計	46,775,989	100		38,999,729	100
	營業成本(附註五)
5110	銷貨成本	( 43,542,751)	( 93)		( 36,207,659)	( 93)
5910	營業毛利	3,233,238	7		2,792,070	7
	營業費用(附註四(十七))
6100	推銷費用	( 810,959)	( 2)		( 625,471)	( 2)
6200	管理及總務費用	( 605,026)	( 1)		( 602,596)	( 1)
6000	營業費用合計	( 1,415,985)	( 3)		( 1,228,067)	( 3)
6900	營業淨利	1,817,253	4		1,564,003	4
	營業外收入
7110	利息收入	118,797	-		114,061	-
7120	投資收益(附註四(七))	34,717	-		463,742	1
7130	處分固定資產利益	171	-		504	-
7140	處分投資利益	-	-		1,835	-
7160	兌換利益	21,771	-		-	-
7480	什項收入	55,255	-		20,862	-
7100	營業外收入合計	230,711	-		601,004	1
	營業外支出
7510	利息費用	( 11,923)	-		( 13,850)	-
7530	處分固定資產損失	( 1,001)	-		( 1,997)	-
7550	存貨盤損	( 414)	-		( 298)	-
7560	兌換損失	-	-		( 443)	-
7570	存貨跌價及呆滯損失(附註四(五))	( 44,500)	-		-	-
7880	什項支出	( 12,461)	-		( 1,356)	-
7500	營業外支出合計	( 70,299)	-		( 17,944)	-
7900	繼續營業部門稅前淨利	1,977,665	4		2,147,063	5
8110	所得稅費用(附註四(十五))	( 474,193)	( 1)		( 413,246)	( 1)
9600	本期淨利	$ 1,503,472	3		$ 1,733,817	4
	簡單每股盈餘(附註四(十六))
9950	本期淨利	$ 3.27			$ 3.96

88 年 度
88年1月1日餘額			$ 2,500,000				$ 3,631,916				$ 169,623				$ 1,480,643			(	$ 1,640	)			$ 83,676				$ 7,864,218
87年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				110,967			(	110,967	)			-				-				-
股票股利			750,000				-				-			(	750,000	)			-				-				-
員工紅利轉增資			31,500				-				-			(	31,500	)			-				-				-
現金股利			-				-				-			(	250,000	)			-				-			(	250,000	)
現金增資			218,500				3,066,406				-				-				-				-				3,284,906
固定資產出售利益
轉列資本公積			-				378				-			(	378	)			-				-				-
88年度淨利			-				-				-				1,733,817				-				-				1,733,817
國外分公司
換算調整數之變動			-				-				-				-				-				2,263				2,263
國外長期股權投資
換算調整數之變動			-				-				-				-				-			(	46,415	)		(	46,415	)
未實現長期股權投資
跌價損失			-				-				-				-				1,640				-				1,640
88年12月31日餘額			$ 3,500,000				$ 6,698,700				$ 280,590				$ 2,071,615				$ -				$ 39,524				$ 12,590,429
89 年 度
89年1月1日餘額			$ 3,500,000				$ 6,698,700				$ 280,590				$ 2,071,615				$ -				$ 39,524				$ 12,590,429
88年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				173,344			(	173,344	)			-				-				-
股票股利			1,050,000				-				-			(	1,050,000	)			-				-				-
員工紅利轉增資			43,000				-				-			(	43,000	)			-				-				-
現金股利			-				-				-			(	350,000	)			-				-			(	350,000	)
固定資產出售利益
轉列資本公積			-				128				-			(	128	)			-				-				-
國外長期股權投資資本
公積之變動			-				4,302				-				-				-				-				4,302
89年度淨利			-				-				-				1,503,472				-				-				1,503,472
國外分公司
換算調整數之變動			-				-				-				-				-				6,476				6,476
國外長期股權投資
換算調整數之變動			-				-				-				-				-				125,781				125,781
認列被投資公司未實現
長期股權投資跌價損失			-				-				-				-			(	4,001	)			-			(	4,001	)
89年12月31日餘額			$ 4,593,000				$ 6,703,130				$ 453,934				$ 1,958,615			(	$ 4,001	)			$ 171,781				$ 13,876,459

營業活動之現金流量
本期淨利	$ 1,503,472		$ 1,733,817
調整項目
折舊費用	94,154		72,379
各項攤銷	19,374		20,328
呆帳費用	109,864		111,021
依權益法認列之長期股權投資利益	( 75,266)		( 462,397)
短期投資跌價損失	42,516		-
存貨跌價損失本期提列數	44,500		-
處分固定資產損失	1,001		1,997
處分固定資產利益	( 171)		( 504)
資產及負債科目之變動
應收票據	( 69,502)		( 350,136)
應收帳款	( 571,833)		( 1,886,012)
其他應收款	( 237,447)		( 78,112)
存貨	( 1,770,033)		( 635,352)
預付費用	( 4,984)		10,124
長期應收票據及款項	( 167,275)		( 109,644)
遞延所得稅資產	( 21,145)		( 2,086)
應付票據	119,077		167,293
應付帳款	740,510		997,817
應付所得稅	38,629		( 24,995)
應付費用	( 49,208)		43,987
其他應付款項	( 90,652)		132,312
預收款項	36,713		61,842
應計退休金負債	9,483		3,935
營業活動之淨現金流出	( 298,223)		( 192,386)
投資活動之現金流量
短期投資減少	-		19,255
取得長期投資	( 2,551,787)		( 25,480)
預付長期股權投資增加	( 2,819)		-
購置固定資產	( 303,666)		( 214,111)
處分固定資產價款	717		1,377
存出保証金增加	( 803)		( 5,632)
遞延費用增加	( 12,805)		( 10,478)
質押定期存款減少	110,500		122,000
投資活動之淨現金流出	( 2,760,663)		( 113,069)

(續 次 頁)

融資活動之現金流量
短期借款減少	$ -		($ 145,260)
應付短期票券增加	100,000		-
現金增資	-		3,284,906
發放現金股利	( 350,000)		( 250,000)
融資活動之淨現金(流出)流入	( 250,000)		2,889,646
匯率影響數	6,783		2,108
本期現金及約當現金(減少)增加	( 3,302,103)		2,586,299
期初現金及約當現金餘額	4,388,957		1,802,658
期末現金及約當現金餘額	$ 1,086,854		$ 4,388,957
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 11,948		$ 15,991
本期支付所得稅	$ 456,709		$ 440,327
僅有部份現金收付之投資及理財活動
固定資產增加	$ 343,096		$ 214,111
加：期初其他應付款	-		-
減：期末其他應付款	( 39,430)		-
支付固定資產價款	$ 303,666		$ 214,111

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國89年及88年12月31日

單位：新台幣仟元

(除特別註明者外)

一、公司沿革

本公司於77年依中華民國公司法奉准設立，截至89年12月31日止，本公司之主要股東為神通電腦股份有限公司。主要營業項目為各種電腦及其週邊設備、各種電子產品及零組件及通信電話設備器材(數位或局用交換機除外)、無線電話機、汽車行動電話機、呼叫器及其零件之設計、製造、銷售、承裝、修理及進出口貿易等業務。

本公司於79年8月成立香港分公司，並於同年10月開始營運。

本公司股票自84年12月起在台灣證券交易所買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位，外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產(除長期股權投資外)及負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(二)約當現金

為配合現金流量表之表達，約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

1.隨時可轉換成定額現金者。

2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。

(三)短期投資

以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。期末並依成本與市價孰低法評價，跌價損失列為當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法，上市公司股票係依會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為評價基礎；開放型基金則以資產負債表日該基金淨值為評價基礎。

(四)國外分公司外幣財務報表之換算

國外分公司財務報表之各科目係依下列匯率換算:

1.除總公司往來外，其餘所有資產及負債科目係依資產負債表日匯率換算。

2.所有損益科目係以年平均匯率換算。

3.總公司往來及營運資金係以歷史匯率換算。

4.國外分公司外幣財務報表折算為新台幣之差額，列示於股東權益項下之「累積換算調整數」。

(五)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(六)存貨

採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採逐項比較法，以淨變現價值為市價；呆滯及跌價損失列為當期損失。

(七)長期股權投資

1.以取得成本為入帳基礎，所持表決權股份在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司非為上市公司，則按成本法評價。採成本法評價之外幣長期股權投資，於資產負債表日按即期匯率換算，換算後之金額若低於原始成本，採換算後之金額，並將其與原始成本差額，列入股東權益項下之「換算調整數」。

2.持有被投資公司表決權股份達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額，按5-20年平均攤銷。持有被投資公司股權比例超過50％者，採權益法評價並編製年度合併報表；惟若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10％，或此被投資公司之股東權益已成為負數者，但若本公司擔保被投資公司之債務，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟若所有未達編入合併報表標準之子公司，若合計總資產或營業收入已達母公司各該項金額30％以上者，仍應將總資產或營業收入達母公司各該項金額 3％以上之各子公司編入合併報表。

3.本公司若因認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期股權投資之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資之帳面價值餘額降至為零為限。但若被投資公司之虧損係屬短期性質，有充份之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，應按持股比例認列投資損失，因此而至對該公司投資之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中應認列為其他負債。

4.海外投資如持有被投資公司股權比例達20％或具有重大影響力者，而按權益法評價時，此項投資之會計處理為：

(1)原始投資成本：按實際匯出之新台幣金額列帳。

(2)投資損益：按被投資公司各該年度之當期損益，依年度平均匯率評價認列入帳。

(3)外幣換算調整數：被投資公司財務報表轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中，除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為被投資公司股東權益之調整項目，本公司並依持股比率承認該「累積換算調整數」，作為本公司股東權益之調整項目。

5.本公司與被投資公司間交易所產生之損益，於本年度尚未實現者，予以銷除；交易損益如屬折舊或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限分年承認；其餘之資產所產生者，俟實現年度始行認列。

6.持有上市股票由長期投資轉為短期投資，應比較轉列當時之帳列成本與市價，若市價低於成本時，應立即承認跌價損失，並以市價作為新成本。

(八)固定資產

1.以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出。折舊之提列係依估計耐用年限加計一年殘值按平均法計提，如於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，其殘值則自行預估可使用年數並重新估計殘值後，按原提列方法繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為35年至55年外，餘為3年至20年。

2.經常性維護或修理支出於發生時作當期費用處理；凡支出效益及於以後各期之重大增添、改良及重置則予以資本化。固定資產報廢或出售時，所產生之處分損益列為當期營業外收支項下，處分利益之稅後淨額於當年度轉列資本公積。

(九)商標權

係取得商標使用權及通路經營之支出，以取得成本為入帳基礎，按10年攤提。

(十)遞延資產

係電話裝置費及廣告招牌等，以取得成本為入帳基礎，按3～5年攤提。

(十一)退休金計畫及淨退休金成本

1.本公司88年1月1日以前訂有員工退休辦法，其適用於所有正式任用之員工，員工退休金全數提存於退休基金監督委員會管理；惟依新修正勞動基準法規定，本公司自88年1月1日起已列入勞動基準法適用範圍，並按月就薪資總額2%提撥退休準備金，專戶儲存於中央信託局，該退休準備金未列入本公司財務報表。

2.淨退休金成本依財務會計準則公報第十八號之規定，按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產(淨給付義務)、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。

(十二)所得稅

1.所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

2.未分配盈餘加徵10%之營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

3.以前年度溢估或低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

(十三)收入、成本及費用認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十四)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計準則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

無此情形。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)短期投資

(三)應收票據淨額

(四)應收帳款淨額

(五)存 貨

(六)其他流動資產

(七)長期股權投資

2.上列長期股權投資採權益法評價認列之投資利益於89年及88年度分別為$75,266及$462,397，其中除SYNNEX SINGAPORE PTE.LTD.因己於89年3月解散清算完畢及88年屬歇業狀態故其投資收益分別為$94及$0，且其實收資本額未達新台幣三千萬及營業收入未達新台幣五千萬元以上，依該公司自編未經會計師查核簽證之財務報表認列外，餘係依各該公司同期經會計師查核簽證之財務報表評價而得。

3.89年及88年度本公司取得採成本法評價之被投資公司發放之現金股利分別為$1,967及$1,345。

4.本公司持股比率超過50％之各被投資公司，除SYNNEX OVERSEA HOLDINGS LTD.已編入合併報表外，餘各被投資公司因本年度資產總額及營業收入均未達本公司各該項金額之10％，且所有未編入合併報表之被投資公司合計總資產或營業收入亦未達本公司各該項金額之30%，故未編製合併報表。

(八)固定資產

(九)長期應收票據及款項

(十)應付短期票券

(十一)股 本

1.本公司發行股份全數為普通股，每股面額＄10，截至89年及88年12月31日止，本公司額定股本皆為$6,000,000(含可轉換公司債$1,000,000)，發行在外股數分別為459,300,000股及350,000,000股。

2.本公司分別於86年度及88年度辦理現金增資且與本公司主要股東神通電腦股份有限公司及英屬根西島商來克士服務有限公司將其所持有之部份股份共同參與海外存託憑證之發行。此次海外存託憑證於歐洲、亞洲及美國等地發行，每單位相當於4股普通股，經歷次增資追加發行，截至89年12月31日止，流通在外之存託憑證計18,081,702單位，折合約為72,326,812普通股。其主要約定事項及規定如下：

(1)表決權之行使

存託憑證持有人不得直接出席本公司任何股東會及直接投票或發言。惟存託機構收到超過51％存託憑證持有人對同一議案為相同之指示時，存託機構應依存託憑證持有人之指示就該議案進行表決。

(2)存託憑證轉換方式

存託憑證持有人得於存託憑證發行滿三個月後，依中華民國相關法令及存託契約之規定，請求存託機構兌回及交付存託憑證所表彰之本公司普通股股票；或請求存託機構兌回及出售存託機構所表彰之本公司普通股股票。

(3)股利分配

本存託憑證持有人享有本公司普通股分配股利之同等權利。

(十二)資本公積

1.依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之。公司非於法定盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

2.以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

(十三)法定盈餘公積

依公司法及本公司章程規定，年度盈餘於彌補以前年度虧損及完納一切稅捐後，應先提出10％為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。

(十四)未分配盈餘

1.依本公司章程規定，年度結算如有盈餘，除依法彌補以往虧損及提繳稅款外，並應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，且應再提撥最高不超過百分之十以為員工紅利；餘額於加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至一百，由董事會擬定分配議案，提請股東會承認之。

前述盈餘提撥分派之比率及股東現金股利之比率得由董事會綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，及視公司未來發展，凡有必要之投資計劃而能增加獲利或有資金需求，則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應，當資本擴充影響股利水準時，則採現金發放因應之原則，予以調整。

員工紅利如以股票方式發放，其累積數量不得超過本公司含當次員工紅利所屬增資發行股票後之發行股份總數之百分之五。員工紅利如不以股票方式發放，至少應提撥當年度盈餘，於依法彌補以往虧損及提繳稅款後之百分之0.01發給現金以為員工紅利。

2.本公司當年度之盈餘如未作分配者，應就該未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅。

4.截至民國89年及88年12月31日止股東可扣抵稅額餘額分別為$210,420及$194,241，本公司88年度未分配盈餘業已於89年7月16日分配，其稅額扣抵比率為25.67%，預計89年度之稅額扣抵比率為29.43%。

(十五)所 得 稅

4.本公司89年度會計所得與課稅所得差異之主要原因為：

(1)採權益法認列之投資收益$75,266及分離課稅利息收入84,853之永久性差異。

(2)如上表所列示之89年度暫時性差異變動數。

5.截至89年12月31日止，本公司之營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至84年度。

(十六)簡單每股盈餘

(十七)退 休 金

1.依退休金精算報告預估89年及88年度之淨退休金成本約為$20,194及$11,595，截至89年及88年12月31日止，退休基金餘額分別為$42,651及$26,993。

2.茲將退休金相關資料分述如下：

(1)計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

五、關係人交易

(二)與關係人間之重大交易事項及應收(付)款項餘額

1.銷貨/應收票據及帳款

本公司89年及88年度銷貨予關係人之金額分別約為$3,261,544及$1,549,942，此項銷貨交易之銷售價格及收款期間與一般客戶無重大差異。截至89年及88年12月31日止，因前述關係人銷貨交易產生之應收票據及帳款餘額分別為$120,512及$403,095。

2.進貨/應付票據及帳款

本公司89年及88年度向關係人進貨之金額分別約為$621,875及$572,165，此項進貨交易之進貨價格及付款期間與一般供應商無重大差異。截至89年及88年12月31日止，因前述關係人進貨交易產生之應付票據及帳款餘額分別為$13,124及$33,739。

3.財產交易

本公司89年及88年度向關係人購入之資產明細如下：

4.預收關係人貨款(帳列預收收入)

截至89年12月31日止，本公司與SYNNEX PACIFIC LTD.因銷貨交易而產生之預收貨款為$116,772。

5.保證及背書

本公司截至89年及88年12月31日為聯屬公司向銀行借款而提供之融資保證及購貨保證明細如下：

六、質押之資產

除附註五所述對關係人之保證所提供之質押定期存款外，本公司截至89年及88年12月31日止，已提供海關質押及航空公司貨物存放月結保證之定期存款(帳列其他資產－其他)分別為$5,650及$16,150。

七、重大承諾事項及或有事項

除附註五所述對關係人之保證外，本公司其他承諾及或有負債之明細如下：

(一)截至89年12月31日止，本公司採營業租賃方式承租辦公處所，依合約規定將於未來年度內支付之租金費用計$33,923，明細如下：

(二)截至89年及88年12月31日止，本公司為購貨之需所開立之銀行保證信用狀，折合新台幣分別約為$66,200及$157,250，係作為供應商授信額度之保證。

(三)截至89年及88年12月31日止，本公司為購貨之需所開立之銀行保證函，折合新台幣分別為$678,550及$377,400，係作為供應商授信額度之保證。

(四)截至89年12月31日止，本公司為增建台中物流中心，已簽訂土地買賣及工程合約尚未付款之總金額為$452,825。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此情形。

十、其他

本公司估計金融商品公平市價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、質押定存－流動、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用及其他應付款項。

2.有價證券如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值：上市公司股票係依會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為評價基礎；開放型基金則以資產負債表日該基金淨值為評價基礎。另無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

3.長期金融商品如存出保證金、催收帳款及質押定存－非流動，係以其帳面價值估計其公平價值。

4.應計退休金負債，係以89年及88年10月31日為衡量日之退休金精算報告中所列示之最低退休金負債金額為公平價值。

(以下空白)

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

(2)市場價格風險：

因被投資公司從事遠期外匯買賣合約均係為避險性質，其因匯率變動產生之損益會與被避險項目之損益抵銷，故通常尚無市場風險。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性：

被投資公司之營運資金足以支應遠期外匯買賣合約所產生之現金流出，故無籌資風險，又因遠期外匯買賣合約之匯率已確定，應不致有重大之現金流量風險。

(4)持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略：

被投資公司之衍生性金融商品因非交易目的而持有。訂定遠期外匯買賣合約，主要係規避外幣債權及債務因匯率變動產生之風險。被投資公司之避險策略，係以達成能夠規避大部份市場價格風險為目的。被投資公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方式：

SYNNEX AUSTRALIA PTY LTD.其遠期外匯合約於89年度產生之兌換利益為$3,258仟元，列於上述被投資公司損益表之營業外收益項下。

(二)轉投資事業相關資訊

(三)大陸投資資訊

註一：投資方式係透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

註二：本期認列投資損益係依據經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表認列。

註三：該被投資公司之淨值已為負數，故投資損失之認列以使對該公司投資之帳面餘額降至零為限。

註四：依據證期會(87)台財證(一)第00496號函規定之限額。

註五：本公司於86年6月10日匯款US$15,000仟元至英屬維京群島SYNNEX OVERSEA HOLDINGS LIMITED,並由該公司匯至其轉投資之英屬維京群島之KING’S EYE INVESTMENTS LIMITED。該KING’S EYE INVESTMENTS LIMITED並86年6月11日按溢價方式受讓香港雷射電腦有限公司股份約87.8%。該雷射電腦有限公司前已對大陸投資設立雷射電腦(北京)有限公司、雷射電腦(西安)有限公司及雷射電腦(武漢)有限公司。總投資額美金450仟元，從事電腦相關產品之銷售業務。此一間接投資案業經經濟部投資審議委員會經(86)投審(二)字第86735115號函核准在案。

註六：本公司為拓展大陸市場於88年4月12日透過本公司綜合持股比率87.8%之轉投資公司香港雷射電腦有限公司，其100%持有之香港群智電腦有限公司於上海獨資設立明津國際貿易(上海)有限公司，總投資額及註冊資本均為US$200仟元，此一間接投資案業經經濟部投資審議委員會(87)投審(二)字第87735457號函核准在案。

註七：該被投資公司已於89年10月解散清算。

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司所營業務範圍均係電腦零配件、週邊設備及通信器材之買賣，故無產業別財務資訊揭露之適用。

(二)地區別財務資訊

本公司89年度及88年度有關地區別財務資訊列示如下：

(三)外銷銷貨資訊

本公司89年度及88年度對公司以外客戶之外銷銷貨收入金額，皆未達損益表上營業收入金額之10%以上，故無外銷銷貨資訊揭露之適用。

(四)重要客戶資訊

本公司89年度及88年度來自某一客戶之收入，尚未達損益表上營業收入金額之10%以上，故無重要客戶資訊揭露之適用。

聯強國際股份有限公司 (股票代碼2347) 合併財務報表暨會計師查核報告 民國九十年度及八十九年度
公司地址：台北市民生東路三段75號4樓
電 話：(02)2506-3320

聯強國際股份有限公司

聲 明 書

本公司九十年度（自九十年一月一日至九十年十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特 此 聲 明

公司名稱：聯強國際股份有限公司

負 責 人：苗 豐 強

中華民國九十一年三月十三日

聯強國際股份有限公司 公鑒：

聯強國際股份有限公司及其子公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中，如附註一(二)所述，部份子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關附註一(二)所述部份子公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告，其民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之資產總額分別為4,854,621仟元及1,142,046仟元，分別占合併資產總額之19%及5%，民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為21,858,225仟元及5,209,886仟元，分別占合併營業收入淨額之34%及8%。另財務報表附註十一所列， 貴公司民國九十年度所揭露有關部份被投資公司之資訊，係依各該公司委任會計師查核之財務報表所編製，本會計師並未查核該等財務報表。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯強國際股份有限公司及其子公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如後附合併財務報表附註十(一)所述，原民國八十九年度未列入合併報表編製個體之COMPEX(THAILAND) CO.,LTD.及FORTUNE IDEAL LTD.於民國九十年度納入編製合併報表，造成編製合併報表編製主體變動，並就此編製報表主體變動重編八十九年度之合併報表，俾供比較。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 2,762,143	11	$ 1,335,834	6		2100	短期借款(附註四(十一))	$ 1,582,572	6	$ 302,474	2
1110	短期投資(附註四(二))	910,815	3	80,848	-		2110	應付短期票券(附註四(十二))	624,987	3	203,763	1
1120	應收票據淨額(附註四(三))	858,538	3	1,110,287	5		2120	應付票據	488,507	2	893,789	4
1130	應收票據–關係人淨額(附註五)	8,375	-	-	-		2130	應付票據–關係人(附註五)	67,532	-	4,544	-
1140	應收帳款淨額(附註四(四))	7,394,655	29	6,850,718	30		2140	應付帳款	6,482,501	26	5,912,392	26
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)	157,009	1	117,676	1		2150	應付帳款–關係人(附註五)	47,719	-	28,944	-
1160	其他應收款	546,511	2	877,762	4		2160	應付所得稅	159,580	1	276,670	1
120X	存貨(附註四(五))	5,133,612	20	6,017,492	27		2170	應付費用	339,907	1	284,020	1
1250	預付費用	24,191	-	71,573	-		2210	其他應付款項(附註五)	554,379	2	473,879	2
1280	其他流動資產(附註四(六)(十九)						2260	預收款項	52,645	-	42,527	-
	及六)	665,339	3	94,307	-		2270	一年或一營業週期內到期長期負債
11XX	流動資產合計	18,461,188	72	16,556,497	73			(附註四(十三))	9,492	-	2,303	-
	基金及長期投資						21XX	流動負債合計	10,409,821	41	8,425,305	37
1421	長期股權投資(附註四(七))	4,393,130	17	4,146,427	18			長期負債
1425	預付長期投資款	2,778	-	2,820	-		2420	長期借款(附註四(十三))	40,805	-	316,585	2
14XX	基金及長期投資合計	4,395,908	17	4,149,247	18		24XX	長期負債合計	40,805	-	316,585	2
	固定資產(附註四(八)、五及六)							其他負債
	成本						2810	應計退休金負債(附註四(二十一))	59,739	-	37,922	-
1501	土地	355,638	1	287,516	1		2820	存入保證金	230	-	-	-
1521	房屋及建築	679,398	3	444,335	2		2880	其他負債–其他	120,961	1	191,430	1
1541	水電設備	188,926	1	63,054	-		28XX	其他負債合計	180,930	1	229,352	1
1544	電腦通訊設備	253,129	1	246,289	1		2XXX	負債總計	10,631,556	42	8,971,242	40
1551	運輸設備	110,602	1	117,814	1			股東權益
1561	辦公設備	53,654	-	125,494	1			股本(附註四(十四))
1572	機具設備	522,068	2	309,373	1		3110	普通股股本	5,820,000	23	4,593,000	20
1631	租賃改良	62,718	-	47,886	-			資本公積(附註四(十五))
15XY	成本及重估增值	2,226,133	9	1,641,761	7		3210	發行溢價	6,686,032	26	6,686,032	29
15X9	減：累計折舊	( 499,248)	( 2)	( 425,700)	( 2)		3240	處分資產增益	2,116	-	2,116	-
1670	未完工程及預付設備款	176,436	1	211,701	1		3260	長期投資	-	-	4,302	-
15XX	固定資產淨額	1,903,321	8	1,427,762	6		3280	其 他	10,680	-	10,680	-
	無形資產							保留盈餘
1710	商標權	36,225	-	42,525	-		3310	法定盈餘公積(附註四(十六))	604,268	2	453,934	2
1760	商譽(附註四(九))	524,844	2	336,947	2		3350	未分配盈餘(附註四(十七))	1,775,340	7	1,958,615	9
1770	遞延退休金成本(附註四(二十一))	16,586	-	6,283	-		3410	未實現長期股權投資跌價損失	( 4,219)	-	( 4,001)	-
17XX	無形資產合計	577,655	2	385,755	2		3420	累積換算調整數	365,268	1	171,781	1
	其他資產						3510	庫藏股票(附註四(十八))	( 342,198)	( 1)	( 156,173)	( 1)
1820	存出保證金	30,518	-	33,321	-		3XXX	股東權益總計	14,917,287	58	13,720,286	60
1830	遞延費用	15,089	-	15,355	-
1840	長期應收票據及款項(附註四(十))	117,085	1	89,874	1			承諾及或有負債(附註七)
1860	遞延所得稅資產(附註四(十九))	32,329	-	28,067	-
1880	其他資產–其他(附註六)	15,750	-	5,650	-
18XX	其他資產合計	210,771	1	172,267	1
1XXX	資產總計	$ 25,548,843	100	$ 22,691,528	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 25,548,843	100	$ 22,691,528	100

	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入	$ 65,934,146	101		$ 62,169,355	101
4170	銷貨退回	( 475,387)	( 1)		( 651,524)	( 1)
4190	銷貨折讓	( 577,306)	( 1)		( 430,329)	( 1)
4100	銷貨收入淨額	64,881,453	99		61,087,502	99
4800	其他營業收入	350,050	1		484,342	1
4000	營業收入合計	65,231,503	100		61,571,844	100
	營業成本(附註五)
5110	銷貨成本	( 61,405,277)	( 94)		( 57,192,233)	( 93)
5910	營業毛利	3,826,226	6		4,379,611	7
	營業費用(附註四(二十一)及五)
6100	推銷費用	( 1,059,544)	( 2)		( 931,409)	( 1)
6200	管理及總務費用	( 1,135,245)	( 2)		( 1,216,471)	( 2)
6000	營業費用合計	( 2,194,789)	( 4)		( 2,147,880)	( 3)
6900	營業淨利	1,631,437	2		2,231,731	4
	營業外收入
7110	利息收入	94,425	-		130,443	-
7120	投資收益(附註四(七))	146,629	1		-	-
7130	處分固定資產利益	1,430	-		571	-
7140	處分投資利益	6,226	-		-	-
7160	兌換利益	54,226	-		16,466	-
7240	短期投資市價回升利益	11,497	-		-	-
7480	什項收入	105,869	-		89,628	-
7100	營業外收入合計	420,302	1		237,108	-
	營業外支出
7510	利息費用	( 81,730)	-		( 64,419)	-
7520	投資損失(附註四(七))	-	-		( 223,434)	( 1)
7530	處分固定資產損失	( 12,091)	-		( 5,159)	-
7540	處分投資損失	-	-		( 26,220)	-
7550	存貨盤損	( 6,406)	-		( 8,040)	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	( 89,109)	-		( 89,971)	-
7880	什項支出	( 13,574)	-		( 12,447)	-
7500	營業外支出合計	( 202,910)	-		( 429,690)	( 1)
7900	繼續營業部門稅前淨利	1,848,829	3		2,039,149	3
8110	所得稅費用(附註四(十九))	( 413,432)	( 1)		( 503,430)	( 1)
9400	少數股權淨利	( 11,688)	-		( 32,247)	-
9600	本期淨利	$ 1,423,709	2		$ 1,503,472	2
	簡單每股盈餘(附註四(二十))
9950	本期淨利	$ 2.45			$ 2.58

89 年 度
89年1月1日餘額			$ 3,500,000				$ 6,698,700				$ 280,590				$ 2,071,615				$ -				$ 39,524				$ -				$ 12,590,429
88年度盈餘指撥及分配
法定盈餘公積			-				-				173,344			(	173,344	)			-				-				-				-
股票股利			1,050,000				-				-			(	1,050,000	)			-				-				-				-
員工紅利轉增資			43,000				-				-			(	43,000	)			-				-				-				-
現金股利			-				-				-			(	350,000	)			-				-				-			(	350,000	)
固定資產出售利益
轉列資本公積			-				128				-			(	128	)			-				-				-				-
國外長期股權投資資本
公積之變動			-				4,302				-				-				-				-				-				4,302
89年度淨利			-				-				-				1,503,472				-				-				-				1,503,472
國外分公司
換算調整數之變動			-				-				-				-				-				6,476				-				6,476
國外長期股權投資
換算調整數之變動			-				-				-				-				-				125,781				-				125,781
認列被投資公司未實現
長期股權投資跌價損失			-				-				-				-			(	4,001	)			-				-			(	4,001	)
子公司買回母公司股份轉
列庫藏股			-				-				-				-				-				-			(	156,173	)		(	156,173	)
89年12月31日餘額			$ 4,593,000				$ 6,703,130				$ 453,934				$ 1,958,615			(	$ 4,001	)			$ 171,781			(	$ 156,173	)			$ 13,720,286
90 年 度
90年1月1日餘額			$ 4,593,000				$ 6,703,130				$ 453,934				$ 1,958,615			(	$ 4,001	)			$ 171,781			(	$ 156,173	)			$ 13,720,286
89年度盈餘指撥及分配:
法定盈餘公積			-				-				150,334			(	150,334	)			-				-				-				-
股票股利			1,148,250				-				-			(	1,148,250	)			-				-				-				-
現金股利			-				-				-			(	229,650	)			-				-				-			(	229,650	)
員工紅利轉增資			78,750				-				-			(	78,750	)			-				-				-				-
國外長期股權投資資本
公積之變動			-			(	4,302	)			-				-				-				-				-			(	4,302	)
90年度淨利			-				-				-				1,423,709				-				-				-				1,423,709
國外分公司
換算調整數之變動			-				-				-				-				-				27,977				-				27,977
國外長期股權投資
換算調整數之變動			-				-				-				-				-				165,510				-				165,510
認列被投資公司未實現
長期股權投資跌價損失			-				-				-				-			(	218	)			-				-			(	218	)
買回庫藏股			-				-				-				-				-				-			(	200,465	)		(	200,465	)
子公司買回母公司股份轉
列庫藏股減少			-				-				-				-				-				-				14,440				14,440
90年12月31日餘額			$ 5,820,000				$ 6,698,828				$ 604,268				$ 1,775,340			(	$ 4,219	)			$ 365,268			(	$ 342,198	)			$ 14,917,287

營業活動之現金流量
本期淨利	$ 1,423,709		$ 1,503,472
調整項目
折舊費用	153,011		126,107
各項攤銷	41,661		38,804
呆帳費用	153,497		169,175
存貨跌價及呆滯損失	89,109		89,971
短期投資跌價損失	-		190,250
短期投資市價回升利益	( 11,497)		-
依權益法評價之長期股權投資損(益)	( 145,307)		36,608
處分長期股權投資損(益)	( 6,226)		26,220
處分固定資產損失	12,091		5,159
處分固定資產利益	( 1,430)		( 571)
少數股權淨利(損)	11,688		32,247
資產及負債科目之變動
短期投資	( 818,470)		( 303,335)
應收票據	243,363		( 70,407)
應收帳款	( 615,273)		( 924,065)
其他應收款	331,251		( 355,305)
存貨	789,299		( 2,419,849)
預付費用	47,382		( 17,645)
長期應收票據及款項	( 149,191)		( 166,701)
遞延所得稅資產	( 21,910)		( 21,081)
應付票據	( 342,294)		111,148
應付帳款	588,884		1,510,075
應付所得稅	( 117,090)		39,599
應付費用	55,887		( 3,282)
其他應付款項	69,398		( 49,143)
預收款項	10,118		( 64,950)
應計退休金負債	11,514		9,483
營業活動之淨現金流入(流出)	1,803,174		( 508,016)
投資活動之現金流量
長期股權投資增加	( 33,914)		( 2,148,097)
預付長期投資款減少(增加)	42		( 2,820)
處分長期股權投資價款	8,978		6,841
購置固定資產價款	( 683,237)		( 348,785)
處分固定資產價款	4,373		1,800
商譽增加	( 118,219)		-
存出保證金減少	2,803		2,955
遞延費用增加	( 10,660)		( 12,804)
質押定期存款減少(增加)	( 563,484)		83,578
投資活動之淨現金流出	( 1,393,318)		( 2,417,332)

(續 次 頁)

融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)	$ 1,280,098		($ 47,832)
應付短期票券增加	421,224		80,183
長期借款減少	( 268,591)		( 38,612)
存入保證金增加	230		-
現金股利	( 229,650)		( 350,000)
少數股權減少	( 89,150)		-
購買庫藏股	( 200,465)		-
融資活動之淨現金流入(流出)	913,696		( 356,261)
匯率影響數	102,757		14,801
本期現金及約當現金增加(減少)	1,426,309		( 3,266,808)
期初現金及約當現金餘額	1,335,834		4,602,642
期末現金及約當現金餘額	$ 2,762,143		$ 1,335,834
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$ 80,860		$ 64,348
本期支付所得稅	$ 552,432		$ 485,220
僅有部份現金收付之投資及理財活動
固定資產增加	$ 694,339		$ 388,215
期初其他應付款	39,430		-
減：期末其他應付款	( 50,532)		( 39,430)
支付購置固定資產價款	$ 683,237		$ 348,785

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

合 併 財 務 報 表 附 註

民國90年及89年12月31日

單位：新台幣仟元

一、公司沿革

(一)聯強國際股份有限公司

聯強國際股份有限公司(本公司)於77年依中華民國公司法奉准設立，主要營業項目為各種電腦及其週邊設備、各種電子產品及零組件及通信電話設備器材(數位或局用交換機除外)、無線電話機、汽車行動電話機、呼叫器其及其零件之設計、製造、銷售、承裝、修理及進出口貿易等業務。

本公司於79年8月成立香港分公司並於同年10月開始營運。

本公司股票自84年12月起在台灣證券交易所買賣。

(二)SYNNEX OVERSEA HOLDINGS LTD.

SYNNEX OVERSEA HOLDINGS LTD.(子公司)於85年12月設立於英屬維京群島，本公司於86年1月取得其100%之股權，其營業性質係屬投資控股公司。該子公司原名PACIFIC CITY HOLDINGS LTD.，於89年6月更名為SYNNEX OVERSEA HOLDINGS LTD.。列入SYNNEX OVERSEA HOLDINGS LTD.合併財務報表之子公司明細如下：

(三)從屬公司會計期間不同之調整及處理方式

不適用。

(四)國外從屬公司營業之特殊風險

不適用。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)合併報表編製原則

1.本公司依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定，就持有被投資公司股權比例超過50%者，採權益法評價並編製年度合併報表，另就聯屬公司相互間交易之未實現內部利益及資產負債表科目餘額予以沖銷；惟若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10%，僅按權益法評價，不另編製合併報表。另，若所有未達編入合併報表標準之子公司，若合計總資產或營業收入已達母公司各該項金額30%以上者，仍應將總資產或營業收入達母公司各該項金額3%以上之各子公司編入合併報表。

2.90年及89年度因未達上述編製合併報表之標準，故僅按權益法處理之子公司明細如下：

(二)外幣交易

1.本公司及子公司之會計記錄分別以新台幣及美元為記帳單位，外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產(除長期股權投資外)及負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

2.子公司財務報表轉換為新台幣時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。

(三)約當現金

為配合現金流量表之表達，約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

1.隨時可轉換成定額現金者。

2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。

(四)短期投資

以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。期末並依成本與市價孰低法評價，跌價損失列為當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法，上市公司股票係依會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為評價基礎；開放型基金則以資產負債表日該基金淨資產價值為評價基礎。

(五)遠期外匯買賣合約

避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷。資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

(六)國外分公司外幣財務報表之換算

國外分公司財務報表之各科目係依下列匯率換算:

1.除總公司往來外，其餘所有資產及負債科目係依資產負債表日匯率換算。

2.所有損益科目係以年平均匯率換算。

3.總公司往來及營運資金係以歷史匯率換算。

4.國外分公司外幣財務報表折算為新台幣之差額，列示於股東權益項下之「累積換算調整數」。

(七)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(八)存貨

採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按移動加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採逐項比較法，以淨變現價值為市價；呆滯及跌價損失列為當期損失。

(九)長期股權投資

1.以取得成本為入帳基礎，所持表決權股份在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司非為上市公司，則按成本法評價。採成本法評價之外幣長期股權投資，於資產負債表日按即期匯率換算，換算後之金額若低於原始成本，採換算後之金額，並將其與原始成本差額，列入股東權益項下之「換算調整數」。

2.持有被投資公司表決權股份達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額，按5-20年平均攤銷。持有被投資公司股權比例超過50％者，採權益法評價並編製年度合併報表；惟若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10％，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟若所有未達編入合併報表標準之子公司，若合計總資產或營業收入已達母公司各該項金額30％以上者，仍應將總資產或營業收入達母公司各該項金額 3％以上之各子公司編入合併報表。

3.海外投資如持有被投資公司股權比例達20％或具有重大影響力者，而按權益法評價時，此項投資之會計處理為：

(1)原始投資成本：按實際匯出之新台幣金額列帳。

(2)投資損益：按被投資公司各該年度之當期損益，依年度平均匯率評價認列入帳。

(3)外幣換算調整數：被投資公司財務報表轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中，除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為被投資公司股東權益之調整項目，本公司並依持股比率承認該「累積換算調整數」，作為本公司股東權益之調整項目。

4.本公司與被投資公司間交易所產生之損益，於本年度尚未實現者，予以銷除；交易損益如屬折舊或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限分年承認；其餘之資產所產生者，俟實現年度始行認列。

(十)固定資產

1.以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出。折舊之提列係依估計耐用年限加計一年殘值按平均法計提，如於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，其殘值則自行預估可使用年數並重新估計殘值後，按原提列方法繼續提列折舊。本公司主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為35年至55年外，餘為3年至20年。

2.經常性維護或修理支出於發生時作當期費用處理；凡支出效益及於以後各期之重大增添、改良及重置則予以資本化。固定資產報廢或出售時，所產生之處分損益列為當期營業外收支項下。

3.各子公司係依資產性質估列耐用年限，以直線法提列折舊，其主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為20～50年外，餘為3年至5年。

(十一)商標權

係取得商標使用權及通路經營之支出，以取得成本為入帳基礎，按10年攤提。

(十二)遞延資產

係電話裝置費及廣告招牌等，以取得成本為入帳基礎，按3～5年攤提。

(十三)商譽

係編入合併報表之各子公司投資日投資成本與股權淨值之差額，按20年攤提。

(十四)退休金計畫及淨退休金成本

1.本公司訂有員工退休辦法，其適用於所有正式任用之員工，且符合勞動基準法規定，本公司按月就薪資總額2%提撥退休準備金，專戶儲存於中央信託局，該退休準備金未列入本公司財務報表。

2.淨退休金成本依財務會計準則公報第18號之規定，按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產(淨給付義務)、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。

3.子公司尚未訂立退休辦法。

(十五)庫藏股票

1.本公司收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，應將所支付之成本借記「庫藏股票」科目，列為股東權益之減項。

2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。

3.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

(十六)所得稅

1.所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

3.未分配盈餘加徵10%之營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

4.以前年度溢估或低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

(十七)收入、成本及費用認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十八)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計準則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

無此情形。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)短期投資

(三)應收票據淨額

(四)應收帳款淨額

(五)存 貨

(六)其他流動資產

(七)長期股權投資

2.上列長期股權投資採權益法評價認列之投資(損)益於90年及89年度分別為$145,307及(＄36,608)，其中除SYNNEX SINGAPORE PTE. LTD.及 FORTUNE IDEAL LTD.因其實收資本額未達新台幣三千萬及營業收入未達新台幣五仟萬元以上，依該公司同期自編未經會計師查核簽證之財務報表認列外，餘係依各該公司同期經會計師查核簽證之財務報表評價而得。

3.本公司持股超過50%採權益法評價之被投資公司：聯強投資股份有限公司、聯通投資股份有限公司、SYNNEX SINGAPORE PTE. LTD.及LASER COMPUTER (CHINA) LTD.，因資產總額及營業收入均未達本公司各該項金額之10％，且合計總資產或營業收入亦未達本公司各該項金額之30%，故僅按權益法評價。

4.90年及89年度本公司及子公司取得採成本法評價之被投資公司發放之現金股利分別為$1,322及$3,424。

(八)固定資產

(九)商 譽

(十)長期應收票據及款項

(十一)短期借款

(十二)應付短期票券

(十三)長期借款

(十四)股 本

1.本公司發行股份全數為普通股，每股面額＄10，截至90年及89年12月31日止，本公司額定股本分別為$9,200,000及$6,000,000(皆含可轉換公司債$1,000,000)，發行在外股數分別為582,000,000股及459,300,000股。

2.本公司於86年度及88年度辦理現金增資且與神通電腦股份有限公司等主要股東將其所持有之部份股份共同參與海外存託憑證之發行。此次海外存託憑證於歐洲、亞洲及美國等地發行，每單位相當於4股普通股，經歷次增資追加發行，截至90年12月31日止，流通在外之存託憑證計13,433,340單位，折合約為53,733,368普通股。其主要約定事項及規定如下：

(1)表決權之行使

存託憑證持有人不得直接出席本公司任何股東會及直接投票或發言。惟存託機構收到超過51％存託憑證持有人對同一議案為相同之指示時，存託機構應依存託憑證持有人之指示就該議案進行表決。

(2)存託憑證轉換方式

存託憑證持有人得於存託憑證發行滿三個月後，依中華民國相關法令及存託契約之規定，請求存託機構兌回及交付存託憑證所表彰之本公司普通股股票；或請求存託機構兌回及出售存託機構所表彰之本公司普通股股票。

(3)股利分配

本存託憑證持有人享有本公司普通股分配股利之同等權利。

3.本公司於90年5月11日經股東會決議通過，以未分配盈餘$1,227,000(含員工紅利$78,750)轉增資發行新股122,700,000股。該項增資案業經財政部證期會核准，增資基準日為90年7月6日。

(十五)資本公積

1.89年度依公司法規定，資本積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之。自90年度12月起，因公司法修正，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘僅能彌補虧損。公司非於法定盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

2.以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

(十六)法定盈餘公積

依公司法及本公司章程規定，年度盈餘於彌補以前年度虧損及完納一切稅捐後，應先提出10％為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。

(十七)未分配盈餘

1.依本公司章程規定，年度結算如有盈餘，除依法彌補以往虧損及提繳稅款外，並應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，且應再提撥最高不超過百分之十以為員工紅利；餘額於加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至一百，由董事會擬定分配議案，提請股東會承認之。

前述盈餘提撥分派之比率及股東現金股利之比率得由董事會綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，及視公司未來發展，凡有必要之投資計劃而能增加獲利或有資金需求，則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應，當資本擴充影響股利水準時，則採現金發放因應之原則，予以調整。但每次分派股東現金股利之比率不得低於當次配發予股東股利之百分之十五。

員工紅利如以股票方式發放，其累積數量不得超過本公司含當次員工紅利所屬增資發行股票後之發行股份總數之百分之五。員工紅利如不以股票方式發放，至少應提撥當年度盈餘，於依法彌補以往虧損及提繳稅款後之百分之0.01發給現金以為員工紅利。

2.本公司當年度之盈餘如未作分配者，應就該未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅。

4.截至民國90年及89年12月31日止股東可扣抵稅額餘額分別為$249,231及$210,420，本公司89年度未分配盈餘業已於90年7月6日分配，其稅額扣抵比率為32.24%，預計90年度之稅額扣抵比率為27.89%。

(十八)庫藏股票

本公司民國90年10月2日經董事會決議，預定以每股單價在30元至40元間買回本公司1,000萬股之股份，俾供轉讓股份與本公司之員工，截至民國90年12月31日止，本公司已買回庫藏股票計7,051,000股，金額為$200,465，有關庫藏股票本期變動情形如下：

1.證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至90年12月31日止，本公司已買回庫藏股票之數量及金額未逾法令之規定。

2.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。

3.依證券交易法規定，上開買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。

子公司KING’S EYE INVESTMENTS LTD.透過海外交易市場購買本公司之GDR，截至民國90年及89年12月31日止，持有GDR分別為812,500及650,000單位(約當3,250,000及2,600,000股普通股)，其帳面價值分別為$141,733及156,173。

(十九)所 得 稅

5.截至90年12月31日止，本公司之營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至88年度。

(二十)簡單每股盈餘

(二十一)退 休 金

1.依退休金精算報告預估90年及89年度之淨退休金成本約為$22,920及$20,194，截至90年及89年12月31日止，退休基金餘額分別為$52,830及$42,651。

2.茲將退休金相關資料分述如下：

(1)計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

五、關係人交易

(二)與關係人間之重大交易事項及應收(付)款項餘額

1.銷貨/應收票據及帳款

本公司及子公司90年及89年度銷貨予關係人之金額分別約為$396,889及$625,499，此項銷貨交易之銷售價格及收款期間與一般客戶無重大差異。截至90年及89年12月31日止，因前述關係人銷貨交易產生之應收票據及帳款餘額分別為$165,384及$117,676。

2.進貨/應付票據及帳款

本公司及子公司90年及89年度向關係人進貨之金額分別約為$357,758及$408,864，此項進貨交易之進貨價格及付款期間與一般供應商無重大差異。截至90年及89年12月31日止，因前述關係人進貨交易產生之應付票據及帳款餘額分別為$115,251及$33,488。

3.財產交易

本公司及子公司90年及89年度向關係人購入之資產明細如下：

註：係88年10月依「公開發行公司向關係人購買不動產之處理要點」辦理，價格決定係參考鑑價報告金額$150,931及依董事會決議執行，實際成交價格為$143,856。90年度及89年度依合約規定支付第三期款及第二期款均為$28,771，截至90年及89年12月31日之預付款項分別為$86,313及$57,542。

4.租金支出、顧問服務費及其他應付款

本公司之子公司COMPEX (THAILAND) CO., LTD.90年及89年向TKS ENTERPRISES PUBLIC CO., LTD.承租辦公處所及諮詢顧問費分別為$13,578及$33,049。截至90年及89年12月31日止，因前述交易產生之其他應付款餘額分為別$21,863及$40,703。

5.保證及背書

本公司及子公司截至90年及89年12月31日為聯屬公司向銀行借款而提供之融資保證及購貨保證明細如下：

六、質押之資產

本公司及子公司之質押資產明細如下：

七、重大承諾事項及或有事項

除附註五所述對關係人之保證外，本公司及子公司之其他承諾及或有負債之明細如下：

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此情形。

十、其他

(一)合併報表編製主體變動

民國89年度本公司未編入合併報表之子公司COMPEX (THAILAND) CO., LTD.及FORTUNE IDEAL LTD.於90年度納入合併報表之編製個體，造成編製合併報表之主體變動，故予以重編89年度之合併報表，俾供比較。

本公司估計金融商品公平市價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、質押定存－流動、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用及其他應付款項。

2.有價證券如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值：上市公司股票係依會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為評價基礎；開放型基金則以資產負債表日該基金淨值為評價基礎。另無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

3.長期金融商品如存出保證金、催收帳款、質押定存－非流動、長期借款及存入保證金，係以其帳面價值估計其公平價值，長期借款之利率因與市場利率接近，其未來現金流量之折現值(即公平價值)亦與帳面價值約略相當。

4.應計退休金負債，係以90年及89年10月31日為衡量日之退休金精算報告中所列示之最低退休金負債金額為公平價值。

(以下空白)

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

(2)市場價格風險：

因子公司從事遠期外匯買賣合約均係為避險性質，其因匯率變動產生之損益會與被避險項目之損益抵銷，故通常尚無市場風險。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性：

子公司之營運資金足以支應遠期外匯買賣合約所產生之現金流出，故無籌資風險，又因遠期外匯買賣合約之匯率已確定，應不致有重大之現金流量風險。

(4)持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略：

子公司之衍生性金融商品因非交易目的而持有。訂定遠期外匯買賣合約，主要係規避外幣債權及債務因匯率變動產生之風險。被投資公司之避險策略，係以達成能夠規避大部份市場價格風險為目的。被投資公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方式：

SYNNEX AUSTRALIA PTY LTD.、雷射電腦有限公司與COMPEX (THAILAND) CO.,LTD.其遠期外匯合約於90年度產生之兌換利益（損失）分別為（$244）、$25與$107，列於上述子公司損益表之營業外收（支）項下。

(二)轉投資事業相關資訊

(三)大陸投資資訊

註一：投資方式係透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

註二：本期認列投資損益係依據經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

註三：該被投資公司之淨值已為負數，故投資損失之認列以使對該公司投資之帳面餘額降至零為限。

註四：本公司於86年6月透過100%轉投資之KING’S EYE INVESTMENTS LIMITED，取得香港雷射電腦有限公司股份約87.8%之股權。該雷射電腦有限公司於KING’S取得前已對大陸投資設立雷射電腦(北京)有限公司、雷射電腦(西安)有限公司及雷射電腦(武漢)有限公司。總投資額美金450仟元，從事電腦相關產品之銷售業務。此一間接投資案業經經濟部投資審議委員會核准在案。另，KING’S於90年5月取得香港雷射電腦有限公司剩餘12.2%之股權，故截至90年12月31日，本公司對大陸被投資公司之間接持股比例為100%。

註五：本公司透過綜合持股比率100%之轉投資公司香港雷射電腦有限公司，其100%持有之香港群智電腦有限公司於上海獨資設立明津國際貿易(上海)有限公司，總投資額及註冊資本均為US200仟元，此一間接投資案業經經濟部投資審議委員會核准在案。

註六:係以90.12.31之年底匯率US:NT=1:35列示之。

2.本公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重大交易事項：無此情形。

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司及各子公司所營業務範圍均係電腦零配件、週邊設備及通信器材之買賣，故無產業別財務資訊揭露之適用。

(三)外銷銷貨資訊

本公司及各子公司國內營運部門90年度及89年度對公司以外客戶之外銷銷貨收入金額，皆未達損益表上營業收入金額之10%以上，故無外銷銷貨資訊揭露之適用。

(四)重要客戶資訊

本公司及各子公司90年度及89年度來自某一客戶之收入，尚未達損益表上營業收入金額之10%以上，故無重要客戶資訊揭露之適用。

(以下空白)

三、財務概況其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證情形

(1)最近二年度(背書)保證情形

單位：新台幣仟元

被背書保證 公司名稱	89 年度		90 年度
年度最高餘額	年底餘額	年度最高餘額	年底餘額
聯強投資(股)公司	200,000	200,000	200,000	200,000
聯通電子(股)公司	755,500	575,500	584,300	425,000
通達投資(股)公司	15,000	-	-	-
智通投資(股)公司	15,000	-	-	-
Synnex Oversea Holdings Ltd.	165,500	165,500	175,000	175,000
Synnex Australia Pty.Ltd.	397,200	397,200	770,000	770,000
Synnex Pacific Ltd.	165,500	165,500	174,300	-
King’s Eye Investments Ltd.	165,500	165,500	174,300	-
Fortune Ideal Ltd.	-	-	175,000	175,000
雷射電腦有限公司	-	-	822,500	822,500
明津國際貿易(上海)有限公司	-	-	128,065	128,065
總 計	1,879,200	1,669,200	3,203,465	2,695,565

(2)截至公開說明書刊印日止背書保證情形

單位：新台幣仟元

被(背書)保證 公司名稱	與本公司關係	背書保證金額	背書保證原因	解除背書保證責任 之條件或日期	擔保品內容及價值	被保證公司最近期財務報表
資 本 額	累 積 盈( 虧)
本公司部份:
聯強投資(股)公司	子公司	200,000	融資保證	本息清償	-	170,000	132,466
聯通電子(股)公司	孫公司	250,000	融資保證	本息清償	-	95,000	(96,224)
Synnex Oversea Holdings Ltd.	子公司	173,750	融資保證	本息清償	-	2,749,250	714,566
Synnex Australia Pty.Ltd.	孫公司	764,500	融資及進貨保證	本息清償/貨款付訖	-	89,600	(55,091)
Fortune Ideal Ltd.	孫公司	173,750	融資保證	本息清償	-	14,790	(5,376)
雷射電腦有限公司	孫公司	1,963,375	融資及進貨保證	本息清償/貨款付訖	-	135,900	577,510
明津國際貿易(上海)有限公司	孫公司	179,275	融資保證	本息清償	-	7,000	24,893
雷射電腦有限公司:
明津國際貿易(上海)有限公司	孫公司	303,700	融資保證	本息清償	-	7,000	24,893
總 計		4,008,350

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，資金貸與他人情形：無

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容

1.以交易為目的：無。

2.非以交易為目的

(1)規避已持有資產或負債風險

單位：仟元

商品種類	89 年度				90 年度				91年度截至 5 月 16 日止
契約總金額		被避險之已 持有資產或 負債金額	已認列及被 明確遞延之 避險(損)益金額	契約總金額		被避險之已 持有資產或 負債金額	已認列及被 明確遞延之 避險(損)益金額	未沖銷餘額	被避險之已 持有資產或 負債金額	已認列及被 明確遞延之 避險(損)益金額
年度最高 金額	年底 餘額	年度最高 金額	年底 餘額
孫公司 : Synnex Australia Pty. Ltd.
遠期外匯	US$4,250	US$4,250	US$4,250	(AS$178)	US$5,550	US$5,550	US$5,550	AS$117	US$7,170	US$7,170	(A$54)
孫公司 : Compex (Thailand) Co., Ltd.
遠期外匯	US$1,720	US$1,720	US$1,720	-	US$2,975	US$2,975	US$2,975	(US$1)	US$2,766	US$2,766	-

(2)規避預期交易風險

單位：仟元

商品種類	89 年度				90 年度				91 年 度 截 至 5 月 16 日止
契 約 總 金 額		被 避 險 預 期 交 易 金 額	被 明 確 遞 延 之 避 險 ( 損 ) 益 金 額	契 約 總 金 額		被 避 險 預 期 交 易金額	被 明 確 遞 延 之 避 險 ( 損 ) 益 金 額	未 沖 銷 餘 額	被 避 險 預 期 交 易 金 額	被 明 確 遞 延 之 避 險 ( 損 ) 益 金 額
年 度 最 高 金 額	年 底 餘 額	年 度 最 高 金 額	年 底 餘 額
孫公司 : 雷 射 電 腦 有 限 公 司
遠期外匯	-	-	-	-	US$10,000 JPY51,320	US$7,850	US$7,850	US$1	-	-	-

3.因客觀環境變動，變更衍生性商品交易目的：無。

(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析

1.經營結果分析

單位：新台幣仟元

					年 度	89 年 度		90 年 度		增 ( 減)	變 動
	會 計 科 目					小 計	合 計	小 計	合 計	金 額	比 例
	營業收入						46,775,989		47,029,273	253,284	0.5%
	營業成本						43,542,751		44,172,295	629,544	1.4%
	營業毛利						3,233,238		2,856,978	(376,260)	(11.6%)
	營業費用						1,415,985		1,441,738	25,753	1.8%
	營業利益						1,817,253		1,415,240	(402,013)	(22.1%)
	營業外收入						230,711		470,164	239,453	103.8%
		利息收入				118,797		79,639
		投資收益				34,717		245,855
		兌換利益				21,771		34,785
		處分固定資產利益				171		1,343
		處分投資利益				-		277
		短期投資市價回升利益				-		34,430
		其他收入				55,255		73,835
	營業外支出						70,299		73,502	3,203	4.6%
			利息費用			11,923		3,970
			處分固定資產損失			1,001		10,638
			存貨盤損			414		192
			存貨跌價及呆滯損失			44,500		48,000
			其他損失			12,461		10,702
	稅前淨利						1,977,665		1,811,902	(165,763)	(8.4%)
	所得稅費用						474,193		388,193	(86,000)	(18.1%)
	稅後淨利						1,503,472		1,423,709	(79,763)	(5.3%)
	重大增減比例變動分析說明： 營業外收入大幅增加，主因係本期年底股市回溫，致本公司及轉投資之子公司認列之短期投資 跌價損失較89年度大幅減少所致。

2.流動性分析

				年 度	89 年	90 年	增 減
		項 目			12月31日	12月31日	比 例
		現金流量比率			註	26.86%	100%
		現金流量允當比率			20.60%	61.11%	197%
		現金再投資比率			註	10.65%	100%
		增減比例變動分析說明：
		本公司自82年度起積極投入通路服務業之發展，業績逐年大幅成長，應收款項及存貨亦不斷增加，致短期營運資金需求增加，故85年及86年度營業活動產生之淨現金流量均為負數，87年度由於營業量已達相當規模，且公司運作已發揮規模經濟效益，使得營業活動之現金流入大幅增加；88年及89年度因通訊市場成長，積極開拓通訊業務，短期營運資金需求增加，致88年及89年度之營業活動之淨現金流量亦為負數，90年度持續加強對應收款項及存貨控管，致短期營運資金增加，使得營業活動之淨現金流量大幅增加，故90年度之現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率均因此而增加。

註：因係負數，故未列示。

(四)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施

本公司以美金計價之進貨佔總進貨金額相當比例，而美金計價外銷銷貨比例則較低，故美金匯率之波動對本公司之營運仍產生一定程度之影響。例如台幣對美金匯率貶值時，本公司以美金計價之進口貨物成本將提高，故若未提高銷售價格，則毛利率將下降，反之若提高銷售價格，雖可維持毛利率，唯銷售量可能減少；另應付帳款支付時，在持續貶值情況下，亦將產生兌換損失。

本公司已採取下列措施減少美金匯率波動風險：

(1)銷售訂價策略：

由財務部提供未來短、中期匯率可能走勢分析，作為產品規劃部門訂價之重要考慮因素。

(2)應付帳款付款策略：

本公司隨時保持相當金額之美金存款用以支付美金貨款，以抵消付款時匯率波動之風險。

本公司最近3年度(88年~90年)毛利率尚稱平穩，且營收亦年年成長，而兌換損益均未達NT$3,500萬，佔營收比例不足0.1%，顯示相關因應措施成效尚佳。

(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

(六)期後事項：無。

(七)其他：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

（一）列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

會計師查核期間並未發現本公司存在重大之內部控制缺失，另本公司稽核人員所列相關缺失亦定期及不定期進行後續追蹤與檢討改善，並無重大缺失之情形。

（二）內部控制聲明書：詳見第204頁。

（三）經財政部證期會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者：無。

二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：詳見第252頁。

四、律師法律意見書：詳見第205頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次發行有價證券於申報生效時經財政部證期會通知應補充揭露之事項：無。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。

九、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書：不適用。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者：無。

十一、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

十二、其他必要補充說明事項：無。

聯強國際股份有限公司

內部控制聲明書

日期: 91年 3 月 1 日 本公司民國90年01月01日至 90年12月31日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一．本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，

本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及

保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供

合理的確保。

二．內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦

僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，

內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督

之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三．本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒『公開發行公司建立內部控制

制度實施要點』（以下簡稱「實施要點」）規定之內部控制有效性之判斷項目，

判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制

判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：

1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。

每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。

四．本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的

有效性。

五．本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與

營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制

制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六．本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開，上述

公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、

第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七．本聲明書業經本公司民國九十一年三月一日董事會通過，出席董事五人中，無人持反對意見，全體均同意本聲明書之內容，併此聲明。

聯強國際股份有限公司

董事長：苗 豐 強

總經理：杜 書 伍

律師法律意見書

聯強國際股份有限公司本次為受讓群環科技股份有限公司之股份發行普通股，共計壹仟貳佰壹拾壹萬貳仟股，每股面額新台幣壹拾元，總金額合計新台幣壹億貳仟壹佰壹拾貳萬元整，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，聯強國際股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

聯強國際股份有限公司

建業律師聯合事務所

蔡欽源律師

中華民國 九十一 年 五 月 十四 日

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：詳第207 頁。

(二)取得或處分資產處理程序：詳第224頁。

(三)背書保證辦法：詳第233頁。

(四)資金貸與他人作業程序：詳第236頁。

(五)衍生性商品交易處理程序：詳第238頁。

(六)其他依證期會規定應記載之程序或辦法：無。

二、公司章程及有關法規

(一)公司章程：詳第242頁。

(二)有關法規：詳第248頁。

聯強國際股份有限公司八十九年股東常會議事錄

時 間：中華民國八十九年五月二日（星期二）上午九時正

地 點：台北市八德路二段二六Ｏ號華夏大廈三樓演講廳

出 席：本公司已發行股份總數350,000,000股，出席股份總計共274,775,803股，出席率佔已發行股份總數78.51%。出席股數已符合公司法及公司章程規定之出席股數。

列 席：建業律師聯合事務所 蔡欽源律師

資誠會計師事務所 李燕松會計師

主 席：苗 豐 強 記 錄：林 敬 堯

開會程序

1.宣佈開會：﹝出席股數已達公司法規定，依法宣佈開會﹞

2.行禮如儀。

3.主席致辭：﹝略﹞

4.報告事項

一、本公司八十八年度營業報告。﹝略﹞

二、監察人審查本公司八十八年度決算表冊報告。﹝略﹞

三、本公司對外背書保證辦理情形報告。

說明：本公司截至八十八年十二月三十一日止，對外背書保證金額共計

新台幣壹拾柒億伍仟貳佰肆拾萬元正。

四、本公司資金貸予他人辦理情形報告。

說明：本公司截至八十八年十二月三十一日止，無資金貸予他人。

五、修訂本公司”取得或處分資產處理程序”部分條文。

說明：[一] 依財政部證券暨期貨管理委員會民國八十八年十月二十日(88)台財證(一)第81769號函「公開發行公司取得或處分資產處理要點」規定辦理修訂本公司”取得或處分資產處理程序”，董事會於民國八十八年十一月二十四日通過，並於同年十一月二十九日報財政部證券暨期貨管理委員會核備。

〔二〕另依該處理要點第五條第貳項規定，子公司亦應依規定訂定”取得或處分資產處理程序”經董事會通過後，提報雙方股東會。

〔三〕本公司子公司計有下列九家，已依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，訂定各該公司之”取得或處分資產處理程序”並提報各該公司董事會通過在案。

1.聯強投資股份有限公司

2.聯通電子股份有限公司

3.嘉榮行銷股份有限公司

1. PACIFIC CITY HOLDINGS LIMITED

2. PEER DEVELOPMENTS LIMITED

3. KING’S EYE INVESTMENTS LIMITED

4. SYNNEX AUSTRALIA PTY LIMITED

5. SYNNEX PACIFIC LIMITED

6. LASER COMPUTER LIMITED

〔四〕有關修訂後之本公司”取得或處分資產處理程序”及子公司之”取得或處分資產處理程序”版本，詳見議事手冊附錄。

1. 承認事項

一、本公司八十八年度決算表冊，敬請 承認。

說明：〔一〕本公司八十八年度決算表冊：營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產目錄，業經董事會決議通過，並送請監察人審查竣事在案，上述有關資料詳如附錄。

〔二〕敬請 承認。

決議：經主席徵詢無異議後，照案承認。

二、本公司八十八年度盈餘分派案，敬請 承認。

說明：﹝一﹞本公司八十八年度稅後盈餘計新台幣1,733,816,821元，茲附盈餘分配表如下(並由八十八年度之盈餘優先分配，分配不足部分，則以前年度盈餘補足)：

八十八年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	金 額
(一)上期未分配盈餘結轉	338,176,410
(二)加：本期稅後淨利	1,733,816,821
減：提列出售固定資產稅後盈餘 轉列資本公積	（ 377,862）
提列法定盈餘公積	（ 173,343,896）
本期可供分配盈餘	1,898,271,473
(三)本期分配項目
提撥股東現金股利 (每股發放1元)	（ 350,000,000）
提撥股東股票股利 (每股發放3元 轉增資)	（ 1,050,000,000）
提撥員工紅利(轉增資)	（ 43,000,000）
(四)期末未分配盈餘轉入下年度	455,271,473

﹝二﹞敬請 承認。

決議：經主席徵詢無異議後，照案承認。

1. 討論事項

一、為本公司八十八年度盈餘轉增資發行新股事，敬請 公決。

說明：﹝一﹞為改善財務結構，擬辦理八十八年度盈餘 (含股東股

利新台幣1,050,000,000元及員工紅利新台幣 43,000,000元)轉

增資計新台幣1,093,000,000元，發行新股 109,300,000股，每股面額新台幣十元，內容如下：

1.擬將八十八年度盈餘分配之股東股利新台幣1,050,000,000元，以配股基準日股東名簿記載之股東持股比例轉增資派發股票股利，即每千股無償配發三百股。

2.擬將八十八年度盈餘分配之員工紅利新台幣43,000,000元，轉增資發行新股配發予員工。

3.上述1.依公司法第二四Ｏ條之規定，不滿一股之金額以現金分派，尾款計算至元為止，元以下捨去不計，並授權董事長洽特定人認購之。

4.本次發行新股，其權利義務與原有股份相同。

5.本案俟報奉主管機關核准後，授權董事會另訂除權配股及增資基準日。

﹝二﹞敬請 公決。

決議：經主席徵詢無異議後，照案通過。

二、為修訂本公司董事及監察人選舉辦法部份條文事，敬請 公決。

說明：﹝一﹞為配合現行董事及監察人改選之實際運作情形，擬修訂本公司董事及監察人選舉辦法第五條條文。

﹝二﹞修訂條文對照表及修訂理由如下：

條 次 第 五 條	修 正 前 選舉開始時由主席指定監票員、唱票員、記票人各若干人，執行各項有關職務。		修 正 後 選舉開始時由主席指定監票員、記票人各若干人，執行各項有關職務。

修訂理由：配合實務需要

﹝三﹞敬請 公決。

決議：經主席徵詢無異議後，照案通過。

三、為訂定本公司股利政策及修訂本公司章程部份條文事，敬請 公決。

說明：﹝一﹞為依財政部證券暨期貨管理委員會(八九)台財證(一)字第

一００一一六號函辦理及本公司實際需要，擬修訂本公司 章程第二、二十八、三十八及四十一條條文。

﹝二﹞修訂章程條文對照表及修訂理由如下：

條 次 第 二 條	修 正 前 本公司經營業務範圍如左： 一、各種電腦及其週邊設備、電子接頭、電子零配件及各種電子產品及零組件及個人電腦主機板、印表機中文字型產生器及其他電腦相關產品之設計、製造、銷售及進出口貿易業務。 二、電腦軟體之設計、開發與銷售業務。 三、通信電話設備器材(數位或局用交換機除外)、無線電話機、汽 車行動電話機、呼叫器及其零件之設計、製造、銷售、承裝、修理及進出口貿易業務。 四、上述業務有關之維護、修理、技術服務及售後服務。 五、重整貨物專用保稅倉庫及相關業務之經營。（其範圍以經海關核准者為限）。 六、前各項商品之儲存、分類、處理及配銷業務（內陸運輸除外）。		修 正 後 本公司經營業務範圍如左： 一、各種電腦及其週邊設備、電子接頭、電子零配件及各種電子產品及零組件及個人電腦主機板、印表機中文字型產生器及其他電腦相關產品之設計、製造、銷售及進出口貿易業務。 二、電腦軟體之設計、開發與銷售業務 三、通信電話設備器材(數位或局用交換機除外)、無線電話機、汽 車行動電話機、呼叫器及其零件之設計、製造、銷售、承裝、修理及進出口貿易業務。 四、上述業務有關之維護、修理、技術服務及售後服務。 五、重整貨物專用保稅倉庫及相關業務之經營。（其範圍以經海關核准者為限）。 六、前各項商品之儲存、分類、處理及配銷業務（內陸運輸除外）。

	七、雜誌之發行，及各項書籍、雜誌之買賣、經銷業務。 八、錄影節目帶、影碟、各種光碟節目、光碟、錄音帶、鐳射唱片、影碟機及視聽產品之發行、買賣及經銷業務。 九、一般進出口貿易業務（許可業務除外）。 十、代理國內外廠商委託投標、報價及銷售業務。		七、雜誌之發行，及各項書籍、雜誌之買賣、經銷業務。 八、錄影節目帶、影碟、各種光碟節目、光碟、錄音帶、鐳射唱片、影碟機及視聽產品之發行、買賣及經銷業務。 九、一般進出口貿易業務（許可業務除外）。 十、代理國內外廠商委託投標、報價及銷售業務。 十一、I103010企業經營管理顧問業 十二、I401010一般廣告服務業 十三、IE01010電信業務門號代辦業

修訂理由：配合實務需要。

第二十八條	每一位董事有一表決權，除董事會另有約定，董事會出席法定人數為董事四人，任何董事會決議應至少四人投票通過。倘董事會表決正反票數相等時，董事長無額外決定性之表決權，股東會表決正反票數相等時亦同。		每一位董事有一表決權，除法律另有訂定外，董事會出席法定人數為過半數董事之出席，任何董事會之決議，以出席董事過半數之同意行之。倘董事會表決正反票數相等時，董事長無額外決定性之表決權，股東會表決正反票數相等時亦同。

修訂理由：配合實務需要。

第三十八條	本公司年度結算，如有盈餘，依下列順序分派之： 一、彌補以往虧損； 二、提繳稅款； 三、提存百分之十為法定盈餘公積； 四、就一至三款分配後之餘額最高不超過百分之十之金額除以當年度結算每股淨值之股數，發給新股以為員工紅利，但發給股數不得超過本公司已發行股份總數百分之一‧五。如不發給員工前述股票紅利，應就一至三款分配後之餘額提撥至少百分之０‧０一發給現金以為員工紅利。以上員工股票紅利之累積數量不得超過本公司已發行股份總數百分之五； 五、餘額由董事會擬定分配議案，提請股東會承認之。		本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長期，為考量本公司業務環境、長期財務規劃、未來資金需求及保障股東及投資人之權益。本公司年度結算，如有盈餘，除依法彌補以往虧損及提繳稅款外，並應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，且應再提撥最高不超過百分之十以為員工紅利；餘額於加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至一百，由董事會擬定分配議案，提請股東會承認之。 前述盈餘提撥分派之比率及股東現金股利之比率得由董事會綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，及視公司未來發展，凡有必要之投資計劃而能增加獲利或有資金需求，則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應，當資本擴充影響股利水準時，則採現金發放因應之原則，予以調整。 員工紅利如以股票方式發放，其累積數量不得超過本公司含當次員工紅利所屬增資發行股票後之發行股份總數之百分之五。員工紅利如不以股票方式發放，至少應提撥當年度盈
			餘，於依法彌補以往虧損及提繳稅款後之百分之０‧０一發給現金以為員工紅利。

修訂理由：依財政部證券暨期貨管理委員會(八九)台財證(一)字第一００一一六號函要求及配合實務需要。

第四十一條	本章程於七十七年九 月一日由全體發起人一 致同意而訂立。自呈奉 主管官署核准後正式生效；其修正後亦同。第 一次修正於七十九年九月二十七日。第二次修 正於八十年六月十八日。 第三次修正於八十一年四月六日。第四次修正於八十二年三月十八日。第五次修正於八十二年十月二十二日。第六次修正於八十三年五月十一日。第七次修正於八十四年五月二十日。第八次修正於八十五年三月二十八日。第九次修正於八十六年四月十八日。第十次修正於八十六年四月十八日。第十一次修正於八十七年五月十三日。第十二次修正於八十八年五月七日。		本章程於七十七年九 月一日由全體發起人一 致同意而訂立。自呈奉 主管官署核准後正式生效；其修正後亦同。第 一次修正於七十九年九月二十七日。第二次修 正於八十年六月十八日。第三次修正於八十一年四月六日。第四次修正於八十二年三月十八日。第五次修正於八十二年十月二十二日。第六次修正於八十三年五月十一日。第七次修正於八十四年五月二十日。第八次修正於八十五年三月二十八日。第九次修正於八十六年四月十八日。第十次修正於八十六年四月十八日。第十一次修正於八十七年五月十三日。第十二次修正於八十八年五月七日。第十三次修正於八十九年五月二日。

修訂理由：增列本次修訂日期及次別。

﹝三﹞敬請 公決。

決議：經主席徵詢無異議後，照案通過。

1. 選舉事項

為選舉本公司董事及監察人事，敬請 選舉。

說明：〔一〕 本公司本屆董事及監察人任期將於民國八十九年五月十日屆滿，擬於本次股東常會中進行改選。本次應改選董事五人及監察人二人。並於本屆董事及監察人任期屆滿後就任，其任期為三年，自八十九年五月十一日起至九十二年五月十日止。

〔二〕 敬請 選舉。

選舉結果：董事五人及監察人二人，當選名單及當選權數如下：

董事部份：

戶號	戶 名	當選權數
337	苗豐強	二０七、四五八、０四五數
99	杜書伍	二０六、九一九、五四０數
2	神通電腦股份有限公司代表人：蘇亮	二０六、四五三、０八０數
2	神通電腦股份有限公司代表人：劉鎮圖	二０六、０００、四二五數
51874	碩豐投資股份有限公司	二０五、四二０、０四０數

監察人部份：

戶號	戶 名	當選權數
2	神通電腦股份有限公司代表人：江惠中	二０六、八０八、七八八數
34366	周德虔	二０五、七一０、一八一數

1. 臨時動議：無

2. 散會

聯強國際股份有限公司九十年股東常會議事錄

時 間：中華民國九十年五月十一日（星期五）上午九時正

地 點：台北市仁愛路三段一四五號一樓空軍官兵活動中心介壽堂

出 席： 本公司已發行股份總數459,300,000股，出席股份總計共309,124,076股，出席率佔已發行股份總數67.30%。出席股數已符合公司法及公司章程規定之出席股數。

列 席：建業律師聯合事務所 蔡欽源律師

資誠會計師事務所 李燕松會計師

主 席：苗 豐 強 記 錄：林 敬 堯

開會程序

1.宣佈開會：﹝出席股數已逾公司法規定，依法由主席宣佈開會﹞

2.行禮如儀。

3.主席致辭：﹝略﹞

4.報告事項

一、本公司八十九年度營業報告。﹝略﹞

二、監察人審查本公司八十九年度決算表冊報告。﹝如附錄﹞

三、本公司對外背書保證辦理情形報告。

說明：本公司截至八十九年十二月三十一日止，對外背書保證金額共計

新台幣壹拾陸億陸仟玖佰柒拾萬元正。

四、本公司資金貸予他人辦理情形報告。

說明：本公司截至八十九年十二月三十一日止，無資金貸予他人。

五、報告本公司子公司訂定”取得或處分資產處理程序”事，敬請 鑒察。

說明：〔一〕依財政部證券暨期貨管理委員會民國八十八年十月二十日(88)台財證(一)第81769號函「公開發行公司取得或處分資產處理要點」第五條第貳項規定，子公司亦應依規定訂定”取得或處分資產處理程序”經董事會通過後，提報雙方股東會。

〔二〕本公司子公司續有下列二家，已依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，訂定各該公司之”取得或處分資產處理程序”並提報各該公司董事會通過在案。

1.聯通投資股份有限公司

2.Fortune Ideal Limited

〔三〕有關本公司子公司之”取得或處分資產處理程序”版本。﹝略﹞

1. 承認事項

一、本公司八十九年度決算表冊，敬請 承認。

說明：〔一〕本公司八十九年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產之財產目錄，業經董事會決議通過，並送請監察人審查竣事在案，有關資料詳如附錄。

〔二〕敬請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議後，照案承認。

二、本公司八十九年度盈餘分派案，敬請 承認。

說明：〔一〕本公司八十九年度稅後盈餘計新台幣1,503,472,080元，茲附盈餘分配表如下(並由八十九年度之盈餘優先分配，分配不足部分，則優先由八十七年度(含)以後盈餘補足)：

八十九年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	金 額
(一)上期未分配盈餘結轉	455,271,473
(二)加：本期稅後淨利	1,503,472,080
減：提列出售固定資產稅後盈餘 轉列資本公積	（ 128,506）
提列法定盈餘公積	（ 150,334,357）
本期可供分配盈餘	1,808,280,690
(三)本期分配項目	( 229,650,000 )
提撥股東現金股利 (每股發放0.5元)
提撥股東股票股利 (每股發放2.5元轉增資)	( 1,148,250,000)
提撥員工紅利(轉增資)	（ 78,750,000）
(四)期末未分配盈餘轉入下年度	351,630,690

〔二〕敬請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議後，照案承認。

1. 討論事項

一、為本公司八十九年度盈餘轉增資發行新股事，敬請 公決。

說明：﹝一﹞為改善財務結構，擬辦理八十九年度盈餘 (含股東股利新台幣1,148,250,000元及員工紅利新台幣78,750,000元)轉增資計新台幣1,227,000,000元，發行新股122,700,000股，每股面額新台幣十元，內容如下：

1.擬將八十九年度盈餘分配之股東股利新台幣1,148,250,000元，以配股基準日股東名簿記載之股東持股比例轉增資派發股票股利，即每千股無償配發二百五十股。

2.擬將八十九年度盈餘分配之員工紅利新台幣78,750,000 元，轉增資發行新股配發予員工。

3.上述1.依公司法第二四Ｏ條之規定，不滿一股之金額以現金分派，尾款計算至元為止，元以下捨去不計，並授權董事長洽特定人認購之。

4.本次發行新股其權利義務與原有股份相同。

5.本案俟報奉主管機關核准後，授權董事會另訂除權配股及增資基準日。

﹝二﹞敬請 公決。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議後，照案通過。

二、為解除本公司董事競業禁止限制事，敬請 公決。

說明：﹝一﹞因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並兼任董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第209條規定擬提請同意概括解除本公司董事競業禁止之限制，連任時亦同。法人董事如有改派代表，對新代表亦有相同效力。

﹝二﹞敬請 公決。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議後，照案通過。

三、為修訂本公司股利政策及本公司章程部份條文事，敬請 公決。

說明：﹝一﹞為依財政部證券暨期貨管理委員會(八九)台財證(一)字第四五九六六號函辦理及本公司實際需要，擬修訂本公司章程第五條、第三十八條及第四十一條條文。

﹝二﹞修增訂條文對照表如附。

條 次 第 五 條	修 正 前 本公司資本總額定為新台幣陸拾億元整，共分為陸億股（含公司債可轉換股份壹億股），每股金額定為新台幣拾元，未發行股份由董事會視需要分次發行。台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。		修 正 後 本公司資本總額定為新台幣玖拾貳億元整，共分為玖億貳仟萬股（含公司債可轉換股份壹億股），每股金額定為新台幣拾元，未發行股份由董事會視需要分次發行。台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。

修訂理由：配合實際需要

條 次 第三十八條	修 正 前 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長期，為考量本公司業務環境、長期財務規劃、未來資金需求及保障股東及投資人之權益。本公司年度結算，如有盈餘，除依法彌補以往虧損及提繳稅款外，並應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，且應再提撥最高不超過百分之十以為員工紅利；餘額於加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至一百，由董事會擬定分配議案，提請股東會承認之。 前述盈餘提撥分派之比率及股東現金股利之比率得由董事會綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況 ， 及視公司未來發				修 正 後 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長期，為考量本公司業務環境、長期財務規劃、未來資金需求及保障股東及投資人之權益。本公司年度結算，如有盈餘，除依法彌補以往虧損及提繳稅款外，並應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，且應再提撥最高不超過百分之十以為員工紅利；餘額於加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至一百，由董事會擬定分配議案，提請股東會承認之。 前述盈餘提撥分派之比率及股東現金股利之比率得由董事會綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況 ， 及視公司未來發
第三十八條	展，凡有必要之投資計劃而能增加獲利或有資金需求，則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應，當資本擴充影響股利水準時，則採現金發放因應之原則，予以調整。 員工紅利如以股票方式發放，其累積數量不得超過本公司含當次員工紅利所屬增資發行股票後之發行股份總數之百分之五。員工紅利如不以股票方式發放，至少應提撥當年度盈餘，於依法彌補以往虧損及提繳稅款後之百分之０‧０一發給現金以為員工紅利。			展，凡有必要之投資計劃而能增加獲利或有資金需求，則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應，當資本擴充影響股利水準時，則採現金發放因應之原則，予以調整。但每次分派股東現金股利之比率不得低於當次配發予股東股利之百分之十五。 員工紅利如以股票方式發放，其累積數量不得超過本公司含當次員工紅利所屬增資發行股票後之發行股份總數之百分之五。員工紅利如不以股票方式發放，至少應提撥當年度盈餘，於依法彌補以往虧損及提繳稅款後之百分之０‧０一發給現金以為員工紅利。
修訂理由：依財政部證券暨期貨管理委員會(八九)台財證(一)字第四五九六六號函辦理
條 次 第四十一條	修 正 前 本章程於七十七年九月一日由全體發起人一致同意而訂立。自呈奉主管官署核准後正式生效；其修正後亦同。第一次修正於七十九年九月二十七日。第二次修正於八十年六月十八日。第三次修正於八十一年四月六日。第四次修正於八十二年三月十八日。第五次修正於八十二年十月二十二日。第六次修正於八十三年五月十一日。第七次修正於八十四年五月二十日。第八次修正於八十五年三月二十八日。第九次修正於八十六年四月十八日。第十次修正於八十六年四月十八日。第十一次修正於八十七年五月十三日。第十二次修正於八十八年五月七日。第十三次修正於八十九年五月二日。			修 正 後 本章程於七十七年九月一日由全體發起人一致同意而訂立。自呈奉主管官署核准後正式生效；其修正後亦同。第一次修正於七十九年九月二十七日。第二次修正於八十年六月十八日。第三次修正於八十一年四月六日。第四次修正於八十二年三月十八日。第五次修正於八十二年十月二十二日。第六次修正於八十三年五月十一日。第七次修正於八十四年五月二十日。第八次修正於八十五年三月二十八日。第九次修正於八十六年四月十八日。第十次修正於八十六年四月十八日。第十一次修正於八十七年五月十三日。第十二次修正於八十八年五月七日。第十三次修正於八十九年五月二日。第十四次修正於九十年五月十一日。
修訂理由：增列本次修正日期及次別

﹝三﹞敬請 公決。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議後，照案通過。

8.臨時動議：無

9.散會

聯強國際股份有限公司九十一年第五次董事會議事錄

一.時間：中華民國九十一年四月十八日(星期四)上午十一時三十分正。

二.地點：台北市民生東路三段七十五號四樓會議室。

三.出席人員：苗豐強、果芸、杜書伍、林清正、景虎士(杜書伍代)

四.列席人員：周德虔、蔡碧玲

五.主席：苗 豐 強 記錄：李 黎 聲

六.董事會首先通過追認九十一年四月十五日董事會議事錄。

七.報告事項：﹝略﹞

八.討論事項：

案由：為擬辦理發行新股受讓他公司股份事，提請 討論案。

說明：一、本公司為擴大業務範疇，擬與群環科技股份有限公司(以下簡稱群環公司)進行策略聯盟。群環公司在網路伺服器、商用電腦市場、軟體及IA業務領域經營有成，可與本公司現行資訊業務互補。為此本公司擬以發行新股受讓他公司股份方式，受讓群環公司股票。

1.受讓股份名稱、數量及對象：

受讓股份為群環公司之普通股，受讓股份數量共計30,280,000股，佔群環公司已發行股份百分之四十，受讓股份對象為彭重蘭等股東(以下簡稱受讓股東)。

有關合作契約書及換股意向書等資料請參閱附件一所示。

2.預定進度：

本次辦理發行新股受讓群環公司股份作業若如期向證期會申報生效後，將訂九十一年九月三十日為受讓股份過戶完成日。

3.相關股份交換比例之決定方式：

本次辦理發行新股受讓群環公司股份之股權交換比例計算方式，係依本公司與群環公司之獲利情形、淨值等相關資料，並考量各公司之特性、股票流動性、未來獲利能力、流通在外籌碼安定性、已投入成本及產業屬性等因素計算得出，並已委請獨立財務專家就股份交換之交換比例合理性出具意見書(請參閱附件二所示)。股份交換比例為群環公司二點五股換發本公司一股之比例一次發行普通股，共計發行12,112,000股予受讓股東，受讓股東各人不足換為本公司壹股之部份，由受讓股東各人之間自行合併，按上述比例交換成本公司壹股。剩餘不滿壹股者，受讓股東同意由本公司按該股份面額洽特定人認購之。

4.受讓股份未來移轉之條件與限制：

因本公司及群環公司各為上市及興櫃掛牌公司，故本公司及受讓股東雙方持股皆應遵守證券交易法及相關法規、行政命令所受交易或轉讓限制之規定。

5.預計可能產生效益：

(1)擴大本公司在高階伺服器及儲存設備之業務範疇；

(2)擴大資訊管理系統及運籌方面資源運用，促進效率極大化；

(3)增加本公司轉投資收益。

6.本次受讓群環公司股份之對象均非本公司關係人。

二、擬授權董事長全權處理有關本次辦理發行新股受讓他公司股份之相關事宜及一切相關文件(含變更或調整之文件)之簽署。

決議：全體出席董事同意通過。

九、臨時動議： 無

十、議畢散會。

聯強國際股份有限公司

取得或處分資產處理程序

九十一年三月一日修訂

第一條：（依據）

本處理程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會民國八十八年十月二十日(88)台財證(一)第81769號函規定修訂。

第二條：（適用範圍）

本處理程序所稱之資產，係指長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)憑證等），不動產及其他固定資產。該等資產之取得與處分相關事務悉依本處理程序處理之。

第三條：（長、短期有價證券投資之取得及處分程序）

本公司長、短期有價證券投資之買賣，須由財務部門提出評估報告，經總經理及 董事長核准後，始得為之。每筆交易金額達新台幣三億元以上並應提報董事會核議；但固定收益性之短期投資，如定期存款，承兌匯票，商業本票，可轉讓定期存單，債券型基金等，授權總經理核准後即可為之。

本公司及本公司子公司短期有價證券投資之總金額個別均不得超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益百分之二十，且個別短期有價證券之投資金額不得超過前開股東權益之百分之十。

第四條：（不動產及其他固定資產之取得及處分程序）

本公司不動產及其他固定資產之取得及處分，由申請單位依實際需求狀況或原使用單位專案簽報說明原因，會有關單位，經詢價、比價、議價後，其交易金額在新台幣五十萬元以上者，應經總經理核准，超過新台幣一千萬元以上者，應經董事長核准，一億元以上並應提報董事會核議。

本公司及本公司之子公司持有非供營業使用之不動產總金額個別均不得超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益百分之十；且持有短期投資與未有處分或積極開發計劃之閒置資產或不動產投資之合計總金額不得超過前開股東權益百分之三十。

第五條：（交易價格之參考依據）

本公司取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。

(一)於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）所為之有價證券買賣。

(二)買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。

(三)原始認股（包括設立認股及現金增資認股）。

(四)取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。

(五)買賣債券。

所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告(不動產鑑價報告應記載事項如附件)，並應符合下列規定：

(一)鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

(二)如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。

(三)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

(四)契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。

(五)除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開（二）、（三）之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開（二）、（三）情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。

(六)鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。

(七)公開發行公司所洽請之鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。

所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目。

本公司之子公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理鑑價。

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。

本公司依本處理程序所委請之鑑價機構或簽證會計師所出具之意見，如有虛偽隱匿之情事，依規定負公告責任之公司、鑑價機構及簽證會計師應負法律上之責任。

第六條：（應公告申報之交易事項）

本公司取得或處分資產，依下列情形，其交易金額達本條所訂應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向財政部證券暨期貨管理委員會申報：

（一）每筆交易金額。

（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

（三）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

（四）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

本處理程序所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。

應公告申報標準：本公司取得或處分資產，除下列情形外，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應辦理公告並向財政部證券暨期貨管理委員會申報：

（一）買賣公債、海內外基金。

（二）於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。

（三）買賣附買回、賣回條件之債券。

（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

（五）以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上。（以公司預計投入之金額為計算基準）

本公司之子公司非屬公開發行公司者，如其取得或處分資產達上述所訂標準者，本公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。

本處理程序所規定子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以母公司之實收資本額為準。

本公司之子公司取得或處分資產亦應依本處理程序規定自行或由母公司辦理公告申報時，母公司均應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。

本處理程序所稱之「子公司」，係指下列由公司海內外直接或間接控制之司：

（一）公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。

（二）公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。

（三）公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。

第七條：（應公告申報及抄送資料）

符合本處理程序之公告標準者，應依下列情形於「事實發生之日」起二日內辦理相關資料之公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向財政部證券暨期貨管理委員會申報，並應將所申報資料同時檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會供公眾閱覽。且應將公告資料抄送台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、證券商業同業公會，或將公告資料輸入網際網路申報系統。

前項所稱事實發生之日，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）；但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准函之日孰前者為準。

一、凡於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告下列事項：

（一）證券名稱。

（二）交易日期。

（三）交易數量、每單位價格及交易總金額。

（四）處分利益（或損失）。（取得有價證券者免列）

（五）與交易標的公司之關係。

（六）迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。

（七）迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。

（八）取得或處分之具體目的。

二、將以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告下列事項：

（一）契約種類。

（二）事實發生日。

（三）契約相對人及其與公司之關係。

（四）契約主要內容（含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起訖日期）、限制條款及其他重要約定事項。

（五）專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。（自地委建者免列，另鑑價結果應包含對契約合作方式合理性之評估。）

（六）取得具體目的。

三、除前二項以外所為之資產買賣，應公告下列事項：

（一）標的物之名稱及性質。（屬取得或處分不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）。

（二）事實發生日。

（三）交易單位數量、每單位價格及交易總金額。

（四）交易之相對人及其與公司之關係。（交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名）

（五）交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取得日期。

（六）交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。

（七）預計處分利益（或損失）。（取得資產者免列）

（八）交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項。

（九）本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決策單位。

（十）專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因；有證期會所公告”公開發行公司取得或處分資產處理要點”第陸 一、二點規定情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。

（十一）迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。（非屬買賣有價證券者免列）

（十二）迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。（非屬買賣有價證券者免列）

（十三）有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。

（十四）取得或處分之具體目的或用途。

依本條規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

第八條：（向實質關係人取得不動產之特別規定）

本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依財政部證券暨期貨管理委員會所訂「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本處理程序第六條規定之應公告申報標準者，並應辦理公告。

第九條：（財務報表之揭露）

本公司取得或處分資產達第六條所訂標準，且其交易對象為實質關係人者，應將

公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

第十條：（相關法令之補充）

本處理程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十一條：（施行日期）

本處理程序自董事會通過後實施，且向財政部證券管暨期貨理委員會申報備

查,並提下次股東會報告，修正時亦同。

本公司之子公司亦應依本處理程序規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經其董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

附件一：鑑價報告應行記載事項如下（合建契約除外）：

一、委託鑑價者之姓名或名冊。

二、鑑價機構、鑑價人員與委託鑑價者之關係。

三、鑑價事項：

（一）委託鑑價目的。

（二）鑑價標的（含標的物名稱及性質、位置、面積、所有權人、權利範圍‧‧‧等）。

（三）鑑定價格種類（應記載正常價格，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定，並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考）。

（四）價格日期。（指估價標的價格形成之日期）

四、鑑價結果（含鑑價日期及鑑價金額）。

五、鑑價內容及評估方法：

（一）標的物概況：應說明並分析影響標的物價格之地域及個別因素（如交通、街道、環境、行政、使用現況、權利負擔‧‧‧等因素；環境因素至少應包括公告設施、都市計畫或地區性之重要建設開發計畫等，行政因素至少應包括土地分區使用與管制規定，土地建築使用規定及建物結構、防災相關規定等）。

（二）標的物區域內不動產交易之比較實例。

（三）選定之鑑價方法、理由及資料來源說明。

（四）鑑定價格之計算過程、調整說明及其決定。

（五）鑑價金額之決定。

六、土地增值稅之估算。

七、其他必要補充說明事項。

八、鑑價機構及鑑價人員相關事項：

（一）鑑價機構名稱、資本額、組織結構及人員組成。

（二）鑑價人員姓名、年齡、學經歷（附證件證明）、從事鑑價工作之年數及期間、承辦鑑價案件之件數。

（三）出具「鑑價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。

（四）鑑價日期。

（五）鑑價機構、負責人及鑑價人員簽章。

（六）出具鑑價報告之日期（契約成立日前鑑價者，出具報告之日期與契約成立之日期不得逾三個月）。

九、附件：

（一）標的物鑑價明細表。

（二）標的物登記簿。（應包含最近五年度所有權登記資料）

（三）地籍圖謄本。

（四）都市計畫略圖。

（五）標的物位置圖。

（六）土地分區使用證明。

（七）標的物現況照片。

附件二：鑑價報告應行記載事項如下（適用合建契約）：

一、委託鑑價者之姓名或名冊。

二、鑑價機構、鑑價人員與委託鑑價者之關係。

三、鑑價事項：

（一）委託鑑價目的。

（二）鑑價標的（含標的物名稱及性質、位置、面積、所有權人、權利範圍‧‧‧等）。

（三）鑑定價格種類（應記載正常價格及正常合理分配比，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定，並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考）。

（四）價格日期。（指估價標的價格形成之日期）

四、鑑價結果（含鑑價日期及合建雙方合理分配比）。

五、鑑價內容及評估方法：

（一）標的物概況：應說明並分析影響標的物價格之地域及個別因素（如交通、街道、環境、行政、使用現況、權利負擔‧‧‧等因素；環境因素至少應包括公告設施、都市計畫或地區性之重要建設開發計畫等，行政因素至少應包括土地分區使用與管制規定，土地建築使用規定及建物結構、防災相關規定等）。

（二）標的物區域內不動產交易之比較實例。

（三）選定之鑑價方法、理由及資料來源說明。

（四）鑑定價格之計算過程、調整說明及其決定。

（五）鑑價金額之決定。

(六) 合理合建雙方分配比評估

六、土地增值稅之估算。

七、其他必要補充說明事項。

八、鑑價機構及鑑價人員相關事項：

（一）鑑價機構名稱、資本額、組織結構及人員組成。

（二）鑑價人員姓名、年齡、學經歷（附證件證明）、從事鑑價工作之年數及期間、承辦鑑價案件之件數。

（三）出具「鑑價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。

（四）鑑價日期。

（五）鑑價機構、負責人及鑑價人員簽章。

（六）出具鑑價報告之日期（契約成立日前鑑價者，出具報告之日期與契約成立之日期不得逾三個月）。

九、附件：

（一）標的物鑑價明細表。

（二）標的物登記簿。（應包含最近五年度所有權登記資料）

（三）地籍圖謄本。

（四）都市計畫略圖。

（五）標的物位置圖。

（六）土地分區使用證明。

（七）標的物現況照片。

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背書保證作業程序

八十七年五月十三日修訂

一、本公司為其他企業背書保證，悉依本程序之規定辦理。

二、本辦法所稱背書保證、包括融資背書保證、關稅背書保證及其他背書保證。所稱融資

背書保證係指為客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書保證及為本公司融資

之目的而另開立票據予非金融事業作為擔保者。關稅背書保證係指為本公司或其他公

司有關關稅事項所為之背書或保證事項。其他背書保證則指無法歸類列入前二項之背

書或保證事項。公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦

應依本作業程序辦理。

三、本公司所為背書保證之對象，應以下列公司為限：

1.有業務關係之公司。

2.直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

3.母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

4.對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

本公司基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東

依其持股比例對被投資公司所為之背書保證，不受前項規定之限制。

四、本公司背書保證責任之總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報表之淨值為限，對單一企業背書保證限額，以不超過前開淨值之百分之五十為限。公司之背書保證事項應先經董事會決議同意後為之，並將辦理之有關情形提股東會備查。但對公司轉投資之子公司或本公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司董事會授權董事長於前述限額內決行，事後再報經董事會追認之。

五、本公司辦理背書保證時，應由財務部提送簽呈敘明背書保證公司、對象、種類、理由、金額及解除背書保證責任之條件與日期，呈請董事長依第四條規定決行，財務部門並就每月背書保證餘額及註銷之保證事項依法公告。

本公司辦理背書保證達下列情形者應另行依證券管理委員會訂定辦法之內容辦理公告

申報：

1.背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

2.對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

3.對單一企業背書保證金額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證金額、長期投資金

額及資金貸放金額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

4.對有業務關係之企業背書保證，累積背書保證金額超過最近一年度與其交易總額者。

5.依本項第2.3.款公告申報後，對同一對象再辦理背書保證其餘額每增加逾公司最近

期財務報表淨值百分之十以上者，應再公告申報。

六、本公司辦理背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之印章，有關票據、印鑑應由董事長

指定專人保管並應報經董事會同意，變更時亦同。經本作業程序，始得鈐印、或簽發

票據。

本公司若對國外公司為保證行為時，出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

七、內部控制

本公司辦理背書保證時，應評估背書保證之風險性並備有評估記錄。財務部門於接獲有關背書保證之請求時，應要求被保證公司提供最近年度經會計師查核簽證之報表，並將要求承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、背書保證金額及解除背書保證責任之條件與日期等逐一審核並加註已背書保證之餘額簽具應否保證之意見，層呈董事長核示。

本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿。財務部應按時間順序將承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等詳予登載備查。並將背書保證之票據、契據、約定書等相關文件影印保管。背書保證日期終前了，財務部應主動通知被背書保證者，將留存銀行或債權機構之保證票據收回，並註銷背書保證有關契據。

財務部應搜集並分析各被背書保證者之營運資料，提供董事會參考。

財務部應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

八、本公司應於每月十日前將上月份背書保證餘額、併同營業額按月公告、申報。

本公司背書保證金額達第五條第二項規定標準時，應於事實發生之日起二日內依規定

公告、申報，並輸入股市觀測站：

1.背書保證金額達第五條第二項第1.款標準時，應公告下列事項：

(1)被背書保證金額達新台幣一億元或達公司最近期財務報表淨值百分之五以上之

公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、迄事實發生日為止背書保證金

額及原因。

(2)迄事實發生日為止，背書保證金額佔公司最近期財務報表淨值之比率。

2.對單一企業背書保證金額達第五條第二項第2.3.4.5.款標準時，應公告下列事項：

(1)被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、原背書保證之金額、 本次新增背書保證金額及原因。

(2)被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。

(3)被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。

(4)解除背書保證責任之條件或日期。

(5)迄事實發生日為止，背書保證金額佔本公司最近期財務報表淨值之比率。

(6)迄事實發生日為止，背書保證金額佔本公司與被背書保證公司最近一年度業務交

易總額之比率。

(7)迄事實發生日為止，長期投資金額、背書保證金額及資金貸放金額合計佔本公最近期財務報表淨值之比率。

3.前二款公告申報之資料應抄送台灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證

券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及台北、高雄市證

券商業同業公會。

九、本公司之子公司應依本要點規定辦理背書保證作業，並由本公司將子公司所辦理之背書保證作業納入，並依本作業程序第八條規定辦理公告、申報及抄送。惟海外子公司之公告得於事實發生之日起七日內為之。

十、本公司辦理背書保證業務有超過本程序所定額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上董事對公司超限之可能損失具名聯保，並修訂本程序報請股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限消除超額部分。

十一、本公司辦理背書保證對象，原符合第三條規定而嗣後不符本程序所定資格者，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度者，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時或訂定計劃於一定期限內全部消除，並報告於董事會。

十二、本背書保證作業程序，經公司董事會通過，提請股東會同意後實施，修改時亦同。

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資金貸與他人作業程序

九十一年三月一日修訂

一、本公司資金貸與其他公司或行號，悉依本程序之規定辦理。

二、本公司資金貸與對象：

(一)有短期融通資金必要者:

(1)因應子公司營運資金之需求，以謀求集團資金運用最大效益;

(2)非屬子公司之被投資公司，經評估後，未來獲利潛力良好，足以增進本公司之投資效益。

(二)與本公司有業務往來之公司或行號。

本作業程序所稱之「子公司」係指下列由公司海內外直接或間接控制之公司:

﹝一﹞ 公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。

﹝二﹞ 公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。

﹝三﹞ 公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。

三、本公司資金貸與他人限額如下:

﹝一﹞有短期融通資金必要者:

以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之股東權益之百分之四十為 限，對單一企業之貸款，以不超過前開股東權益百分之二十為限。

﹝二﹞與本公司有業務往來之公司或行號:

以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之股東權益之百分之四十為限，對單一公司或行號之貸款，以不超過前開股東權益百分之二十為限。

另尚需考量過去一年實際或未來一年預估業務往來金額是否與貸放金額相當。

﹝三﹞全部貸放金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之股東權益之百分之四十為限。

四、本公司資金貸與被投資公司之融通期限最長以一年為限，其計息方式為：

〔一〕如為新台幣借款，按貨幣市場發行商業本票相同期間之最高利率計息，且不得低於同時期本公司向金融機構新台幣借款之最低利率。

〔二〕如為外幣者，則按國際貨幣市場同業拆放之利率加計年利率1%按月計息，且最低不得低於同時期本公司向金融機構相同幣別之外幣借款最低利率。

﹝三﹞另得參酌當時情況，酌予提高前述計息利率。

五、凡本公司各單位接受其他公司或行號要求融資時，除審核其必要性，並評估其目的、金額、期限、還款計劃及信用風險外，融資對象如係有業務往來之公司或行號，應要求提供下列資料以供審核：

1. 營利事業登記證。
2. 董監事名冊。
3. 最近年度會計師查核報告及最近月份資產負債表、損益表。
4. 最近月份借款明細表。
5. 還款計劃及還款財源說明書。
6. 經濟部留存印鑑影本。
7. 還款本票及利息期票。

六、貸放案件應由財務部複核，簽具應否貸與之意見，並擬定計息利率及期限，呈董事長核准，提董事會決議通過後辦理，並將辦理之有關情形報股東會備查。但對本公司轉投資之子公司董事會授權董事長於前述限額內決行，事後再報經董事會追認之。

七、本公司經由上述程序決定貸與金額時，應取得借據，對業務有關廠商之貸款，並應辦理適度之動產及不動產抵押，以保障本公司債權。財務部並應將抵押或擔保物詳細登載於「擔保物明細表」。資金撥貸後，應即將有關資料登載於「資金貸放明細表」。

八、擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛投保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件應與本公司原核貸放條件相符。

九、財務部於貸放資金交易完成後，應每週分析抵押或擔保物之價值，如抵押或擔保物價值有所變動，應立即通知借款人補足擔保物或償還部分現金。

十、貸放金額回收時，應依序將各項債權憑證及擔保物退還，並於貸放資金明細表登錄，遞減累計餘額。

本息逾期未還者，財務部門除應立即以書面通知限期償還外，並應會同法務部門儘速採取債權保全措施，如有必要，尚需提列適足之備抵呆帳。

十一、案卷之整理與保管：貸放案件於撥貸後，財務部經辦人員應將約據、本票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理建檔，並註明保管品內容及客戶名稱，由財務部統一保管。

十二、凡依規定應向主管機關申報者，均依其規定辦理。

十三、本公司之子公司若因營業需要，擬辦理資金貸予他人事項者，應依下列規定辦理：

﹝一﹞各子公司應分別視其業務或投資之需要，訂定資金貸予他人作業辦法，並報本公司備查，如有修訂時亦同。

﹝二﹞各子公司在尚未訂定資金貸予他人作業辦法前，如擬辦理資金貸予他人事項者，宜參考本公司資金貸予他人作業之各項作業程序酌情辦理之。

﹝三﹞各子公司應按月將其辦理資金貸予他人之金額、對象、期限等，向本公司申報，以便併同辦理公告、申報及抄送。

﹝四﹞各子公司對有短期融通資金必要者、與有業務往來之公司或行號而為資金貸與他人之限額及全部貸放金額以不超過子公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之股東權益之百分之四十為限。對單一公司或行號之貸款，以不超過前開股東權益百分之二十為限。

十四、本資金貸與他人作業程序，經公司董事會通過後實施，並提下次股東會報告，修改時亦同。

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從事衍生性金融商品交易處理程序

八十七年三月十七日修訂

壹、前言

為有效管理公司收支、資產及負債，降低因外匯、利率等變動所產生之風險，進而增加企業競爭力，特訂定此處理程序以為依據，確實管理公司各項金融商品交易。

貳、交易原則與方針

一、交易種類

本程序所稱衍生性金融商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約，包括遠期契約(FORWARD)、選擇權(OPTION)、期貨(FUTURE) 、交換(SWAP) 、無本金交割遠期外匯(NDF)，暨上述商品組合而成之複合式契約等。

目前本公司從事之衍生性金融商品操作範圍限定使用遠期外匯、外匯選擇權及無本金交割遠期外匯交易為主，如欲從事其他商品之交易應先經董事長核准並修正本處理程序後始得為之。

二、經營及避險策略

從事衍生性金融商品交易，應以規避風險為原則，所選擇交易商品以能規避公司業務經營所產生的風險為主。此外，交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行，以避免產生信用風險。

三、權責劃分

1.財務部門(TREASURY)

是外匯管理系統的樞紐，從擷取外匯市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則和法令、及操作的技巧等都必須隨時掌握，提供足夠及時的資訊給管理階層、 業務、採購、會計等部門做參考。並接受財務最高主管的指示及授權管理外匯部位 ，且依據公司政策規避外匯風險。在資金調度方面，必須配合銀行額度之使用，並詳細計算現金流量；而規避風險所使用的產品，也必須透過 資金調度去交割，部位的預測請採購、業務單位提供資訊。

2.會計部門(ACCOUNTING)

根據相關規定(財務會計準則公報等)將有關避險交易及損益結果等，正確及允當表達於財務報表上。

四、交易額度

1.額度總額：

不得超過本公司實際進出口之外幣風險暴露淨部位總額，上述部位得由資產負債表之資產與負債、損益表之收入與支出及外匯部位統計表等彙總而知。

2.全部及個別契約損失上限金額

本公司從事衍生性商品交易以避險為原則，不得從事投機性交易，對於交易契約均需履行，授權特定人員承作，且必須有財務最高主管之核准方得為之。本程序其交易額度及風險在任何時間以不超過美金壹佰萬元的損益評估為原則，並以此為停損上限。

五、績效評估

1.依外幣部位的大小，每月評估二次，定期檢討。

2.外匯人員依定案之金融商品種類及目標匯率竭力達成，並依此作為績效評估基礎。

3.每月初外匯人員提供外匯部位評估報告予會計部門和財務主管作為管理及參考。

參、作業程序

一、授權額度

經常性外匯交易

依據公司營業額的成長及風險部位的變化，訂定授權額度表，經總經理核准生效，並報董事會核備。如有修正，必須經總經理核准後方得為之。

授權單位	單筆成交金額(美金)
總經理	500萬(以上)
最高財務主管	100萬至500萬(含)
財務經理	100萬(以下)

成交金額，必須得到符合授權額度之人員核准方得為之。如有其他幣別部位產生，應納入上表相當之規範。

二、執行單位

由於衍生性金融商品交易具變化迅速、金額重大、交易頻繁以及計算複雜之特殊性質，其交易與管理工作必須由具高度專業人員始得為之。因此，除經常性遠期外匯交易因本質較為簡易，可由財務部門逕行交易，但交易之核准皆需按權限由財務主管決行。

三、執行流程

請參閱附件。

肆、公告申報程序

一、申報時間：本公司將按月併同每月營運情形辦理公告，並向財政部證券管理委員會申報。

二、申報內容：本公司應按月將本公司及子公司截至上月底從事衍生性金融商品交易(含以交易為目的及非以交易為目的)之相關內容，依主管機關公告之格式，併同每月營運情形辦理公告並向證管會申報。

伍、會計處理方式

一、遠期外匯，依財務會計準則第十四號「外幣換算之會計處理準則」辦理。

二、其它衍生商品：目前尚無明確之會計準則規範，因此於交易實際發生時，將依照與本公司簽證會計師研討後之處理方式辦理。待有關其他衍生性商品交易之相關法令規定公佈後，屆時再依照辦理。

陸、內部控制制度

一、風險管理措施

1.信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之銀行，並提供專業資訊為原則，並 應定期提供往來之對帳單。

2.市場風險的考量：市場以透過銀行之OTC(OVER-THE-COUNTER)為主，目前不考慮期 貨市場。

3.流動性的考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足的設備、資訊及交易能力並 能在任何市場進行交易。

4.作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以免作業上的風險。

5.法律的風險：任何和銀行簽署的文件必須經過法務的檢視後，才能正式簽署，以避

免法律上的風險。

6.商品的風險：內部交易人員及對手銀行對於交易之金融商品應具備完整及正確的專

業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。

7.現金交割的風險：授權交易人員除遵循額度表中之各項規定外，平時應注意公司外幣現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

二、內部控制

1.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

2.交易人員應將交易憑證或合約交付會計登錄人員記錄。

3.會計登錄人員應依照金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等隨時與往來金融機構 對帳。

4.財務人員應隨時核對交易總額是否已超過外幣資產、負債及承諾之淨部位。

5.每月月底由財務部門依當日收盤匯率評估損益並製成報表，交由會計部門複核及依 相關規定調整入帳，並提供財務部最高主管及高級管理階層作為管理之參考。

三、定期評估

因交易所持有之部位應依市價評估為原則，因業務需要所辦理之避險性交易每月應評估二次，其他因操作衍生性商品所持有之部位至少每週評估一次，向授權主管提出報告。

柒、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解內部制度之允當性，並按月查核交易部門對「衍生性金融商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告書後併內部稽核作業年度查核計劃執行情形，於次年二月底前申報財政部證券管理委員會，並至遲於次年五月底前將異常事項改善，情形申報財政部證券管理委員會備查。

捌、其他事項

本處理程序參考財政部證券管理委員會公佈「公開發行公司從事衍生性金融商品交易處理」草案研擬訂定，經董事會核准後開始施行，並報次一股東會核備。

附件：

注意事項及內控要點

公司交易人員依授權額 公司交易人員必須有授權交易額度

度規範和銀行進行交易 及幣別規範，並將規範告知銀行。

目前公司授權交易人員依授權額度

和銀行進行交易，如有超過必須得

到授權額度表之授權主管核准

交易方式以電話與往來

銀行聯絡

如成交，交易人員必須 將交易內容統計在淨部位

準備成交單，註明細節 彙總表並統計部位

成交單必須馬上交由核 操作總部位以不超過公司總淨部位

決主管簽核，並由淨部 為原則，如有變動，應得到總經理

位彙總表控制部位 或財務最高主管之核准。

將交易部位告知會計， 交易人員不可作對帳單之確認

並由會計確認銀行對帳

單並寄回

每月定期會同相關單位

檢討公司部位，並對未

來部位的產生及避險策

略進行討論，以為未來

操作方針

聯強國際股份有限公司

公司章程

第 一 節 總 則

第 一 條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，訂名為聯強國際股份

有限公司。

第 二 條 本公司經營業務範圍如左：

一、各種電腦及其週邊設備、電子接頭、電子零配件及各種電子產品及零組件及個人電腦主機板、印表機中文字型產生器及其他電腦相關產品之設計、製造、銷售及進出口貿易業務。

二、電腦軟體之設計、開發與銷售業務。

三、通信電話設備器材(數位或局用交換機除外)、無線電話機、汽車行動電話機、呼叫器及其零件之設計、製造、銷售、承裝、修理及進出口貿易業務。

四、上述業務有關之維護、修理、技術服務及售後服務。

五、重整貨物專用保稅倉庫及相關業務之經營。（其範圍以經海關核准者為限）。

六、前各項商品之儲存、分類、處理及配銷業務（內陸運輸除外）。

七、雜誌之發行，及各項書籍、雜誌之買賣、經銷業務。

八、錄影節目帶、影碟、各種光碟節目、光碟、錄音帶、鐳射唱片、影碟機及視聽產品之發行、買賣及經銷業務。

九、一般進出口貿易業務（許可業務除外）。

十、代理國內外廠商委託投標、報價及銷售業務。

十一、I103010企業經營管理顧問業。

十二、I1401010一般廣告服務業。

十三、IE01010電信業務門號代辦業。

十四、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制。

第 三 條 本公司設主事務所於中華民國台北市，並得於中華民國領域內及領域外本公司推行業務認為必要或適當之地處，設立分事務所。

第 四 條 本公司得就業務之需要對外保證。

第 二 節 資 本

第 五 條 本公司資本總額定為新台幣玖拾貳億元整，共分為玖億貳仟萬股（其中伍仟萬股供員工認股權憑證轉換使用），每股金額定為新台幣拾元，未發行股份由董事會視需要分次發行。台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。

第 六 條 本公司股票，應由本公司董事三人簽名或蓋章，編列號碼，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構保管。

公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 七 條 本公司股票，應均為記名股票，並應表明各股東之真實本名，若用法人名稱，應記載各股東及（或）其代表人真實本名及住址於本公司之股東名簿，其為二人 以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。

第 八 條 股票如有遺失、損毀等情事，依公司法及主管機關頒佈「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第 九 條 因轉讓所有權，或為遺失或燬滅而補發新股票時，本公司得收取足夠印刷成本或所貼印花之適當費用。

第 十 條 股東均應將其印鑑式樣，送繳本公司登記，以供領取股利或行使股權時核對之用。

第 十一 條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。

第 十二 條 股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第 三 節 股 東 會

第 十三 條 本公司股東常會，分左列二種：

一、股東常會；

二、股東臨時會。

股東常會每年開會一次，於會計年度終了後六個月內由董事會召開之。

股東臨時會於必要時召集之，除公司法另有規定外，由董事會召集之。

第 十四 條 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，通知各股東。通知及公告應載明開會日期、地點及召集事由。

第 十五 條 股東會決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 十六 條 (刪)

第 十七 條 本公司各股東，每股有一表決權；但公司依法自己持有之股份無表決權。

第 十八 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第 十九 條 股東會議，應由本公司董事長擔任主席；如董事長缺席時，依公司法第二百零八條，由董事一人代為主席。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第 二十 條 股東會之議決事項，應作成決議錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，但未滿一千股之股東，得以公告方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 四 節 董 事 及 監 察 人

第二十一條 本公司設置董事五人及監察人二人。

第二十二條 董事及監察人之任期均為三年，董事及監察人均得連選連任。

第二十三條 本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

第二十四條 董事互推一人為董事長。

第二十五條 董事長對外代表公司。

第二十六條 除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前載明事由通知各董事及監察人。此項通知，任何董事得以書面於會前或會後聲明放棄；如遇緊急情事，董事會得不經上述通知方法而隨時召集之。董事會得於中華民國領域內或領域外舉行之。

第二十七條 董事會應由董事長為主席；董事長缺席時，依公司法第二百零八條由董事一 人代為主席。

第二十八條 每一位董事有一表決權，除法律另有訂定外，董事會出席法定人數為過半數董事之出席，任何董事會之決議，以出席董事過半數之同意行之。倘董事會表決正反票數相等時，董事長無額外決定性之表決權，股東會表決正反票數相等時亦同。

第二十九條 董事得以書面授權其他董事代表出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權，但每一董事僅以代表其他董事一人為限。

第 三十 條 董事於董事會議採行決議，行使其職權。

第三十一條 董事會之召開如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第三十二條 監察人，除依法執行職務外，得出席董事會陳述意見，但不得參加表決。

第三十三條 董事會設置秘書一人，掌管董事會與本公司所有重要文件、契據及股票。

第 五 節 人 事

第三十四條 本公司設置經理人，其職稱依本公司需要設置，經理人應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意聘任及解任之。

第三十五條 本公司選任之經理人應辦理董事會所指定之任務，如董事會無指定時，則應辦理董事長所指定之任務。

第三十六條 董事會必要時得委任其他主管人員並規定其任務。

第 六 節 財 務 報 告

第三十七條 本公司之會計年度自每年一月一日起至該年十二月三十一日止，每會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前送請公司監察人查核後，提出於股東常會請求承認：

一﹒營業報告書；

二﹒財務報表；

三﹒盈餘分派或虧損彌補之議案。

第三十八條 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長期，為考量本公司業務環境、長期財務規劃、未來資金需求及保障股東及投資人之權益。本公司年度結算，如有盈餘，除依法彌補以往虧損及提繳稅款外，並應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，且應再提撥最高不超過百分之十以為員工紅利；餘額於加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之三十至一百，由董事會擬定分配議案，提請股東會承認之。

前述盈餘提撥分派之比率及股東現金股利之比率得由董事會綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，及視公司未來發展，凡有必要之投資計劃而能增加獲利或有資金需求，則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應，當資本擴充影響股利水準時，則採現金發放因應之原則，予以調整。但每次分派股東現金股利之比率不得低於當次配發予股東股利之百分之十五。

員工紅利如以股票方式發放，本公司之從屬公司之員工符合一定條件時，亦得分配之，其一定條件授權董事長訂定之。員工紅利如不以股票方式發放，至少應提撥當年度盈餘，於依法彌補以往虧損及提繳稅款後之百分之０‧０一發給現金以為員工紅利。

第 七 節 附 則

第三十九條 公司內部組織及業務經營將依董事會決議為之。

第 四十 條 本章程未規定之事項，悉依中華民國公司法規定辦理。

第四十一條 本章程於七十七年九月一日由全體發行人一致同意而訂立。自呈奉主管官署核准後正式生效；其修正後亦同。第一次修正於民國七十九年九月二十七日。第二次修正於民國八十年六月十八日。第三次修正於民國八十一年四月六日。第四次修正於民國八十二年三月十八日。第五次修正於民國八十二年十月二十二日。第六次修正於民國八十三年五月十一日。第七次修正於民國八十四年五月二十日。第八次修正於民國八十五年三月二十八日。第九次修正於民國八十六年四月十八日。第十次修正於民國八十六年四月十八日。第十一次修正於民國八十七年五月十三日。第十二次修正於民國八十八年五月七日。第十三次修正於民國八十九年五月二日。第十四次修正於九十年五月十一日。第十五次修正於九十一年五月二十一日。

相關法規

一、證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一百七十四條

證券交易法

第四十條 (藉核准為宣傳之禁止)

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第二十條 (虛偽、詐欺或足致他人誤信行為之禁止)

有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害應負賠償之責。委託證券經紀商以行紀名義買進或賣出之人，視為前項之取得或出賣人。

第三十一條 (公開說明書之交付)

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條 (公開說明書虛偽或欠缺之責任)

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其應負責部份與公司負連帶賠償責任。

1.發行人及其負責人。

2.發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

3.該有價證券之承銷商。

4.會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款及第三款之人，除發行人外，對於未經有前項第四款之人簽證部份，如能證明己盡相當之注意，並有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見真實者，亦同。

第一七四條 (虛偽記載之處罰)

有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以下罰金：

1.於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

2.對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

3.發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

4.發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商業同業公會、證券交易所或第十八條所訂之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

5.發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

6.就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

7.會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

二、會計師法第四十一條、第三十九條、第四十條及證券交易法第三十七條第二項

會計師法

第四十一條 (交付懲戒之程序)

會計師有第三十九條情事時，利害關係人，業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。

前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列事實，提出證據，逕報經濟部交付懲戒。

第三十九條 (應付懲戒之事由)

會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

1.有犯罪行為，受刑之宣告者。

2.逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

3.對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

4.違反其他有關法令，受有行政處分、情節重大，足以影響會計師信譽者。

5.違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

6.其他違反本法規定者。

第四十條 (懲戒處分之方式)

會計師懲戒處分如下：

1.警告。

2.申誡。

3.停止執行業務二個月以上，二年以下。

4.除名。

證券交易法

第三十七條 (會計師查核簽證之管理)

(第二項)

會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分：

1.警告。

2.停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

3.撤銷簽證之核准。

前條之財務報告，應備置於公司及其分支機關，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

三、證券交易法第三十六條、公司法第二百七十三條第二項、證券交易法第三十七條第三項及證券交易法第一百三十九條第二項

證券交易法

第三十六條 (財務報告)

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准外，並依下列規定辦理：

1.於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

2.於每營業年度第一季及第三季終了一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

3.於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

1.股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

2.發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東，其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

公司法

第二七三條 (公開發行之認股書)

(第二項)

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事由，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所、簽名、蓋章：

1.第一二九條第一項第一款至第六款及第一０三條之事項。

2.原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。

3.第二六八條第一項第三款至第十款之事項。

4.股款繳納日期。

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

證券交易法

第三十七條 (會計師查核簽證之管理)

(第三項)

前項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第一三九條 (有價證券之上市及買賣)

(第二項)

股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。

聯強國際股份有限公司

受讓他公司股份發行新股

證券承銷商評估報告

（稿　本）

元大京華證券股份有限公司

中華民國九十一年五月十六日

目　　錄

頁次

壹、承銷商總結意見………………………………………………………………………254

貳、評估內容………………………………………………………………………………255

一、就受讓公司下列業務財務狀況及受讓後對發行人業務財務之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論………………………………………………….…255

(一)業務狀況……………………………………………………………………255

(二)財務狀況……………………………………………………………………259

二、就受讓他公司股份發行新股之適法性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論………………………………………………………………………………..260

(一)本次受讓他公司股份發行新股是否符合公司法第一百五十六條第六項、第二百七十八條、第三百十六條及第三百十七條之一規定，且無公司法第二百七十條規定之情事…………………………………………….………..260

(二)本次受讓他公司股份發行新股是否符合公平交易法規定……………….260

(三)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第三款所列之情事…………………………………………………………………261

(四)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事…………………………………………………………………………261

(五)是否有依證期會公告「公開發行公司發行新股受讓他公司股份應注意事項」所列情事之承銷商審查意見………………………………………….267

三、就本次發行新股受讓他公司股份之合理性及策略聯盟後對發行人之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論…………………………………………… 269

(一)本次發行新股受讓他公司股份之目的、程序及其合理性……………..269

(二)本次發行新股受讓他公司股份之可行性及必要性，其預計進度之合理…………………………………………………………………………….272

(三)說明本次換股比率之訂定方式及其依據，並評估其合理性……………274

(四)就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估策略聯盟後三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益，暨其合理性………………….278

四、其他評估項目……………………………………………………………………281

(一)受讓之股份為他公司新發行之股份、所持有之長期投資或他公司股東持有之已發行股份，且受讓之股份未有設質或限制買賣等權利受損或受限制之情事……………………………………………………………………….…281

(二)本次計畫使發行人於財務業務有產生具體效益者……………………...281

(三)本次計畫之重要內容已列成議案提董事會討論並決議通過…………...281

(四)未違反公司法第一百六十七條第三項、第四項規定之情事……………282

壹、承銷商總結意見

聯強國際股份有限公司(以下簡稱聯強公司或該公司)本次為辦理受讓他公司股份發行普通股12,112,000股，每股面額壹拾元，總金額新台幣121,120,000元整，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司與群環科技股份有限公司(以下簡稱群環公司)之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫確具可行性及必要性，其發行新股受讓他公司股份用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元大京華證券股份有限公司

代表人：董事長　杜麗莊

中華民國九十一年五月十六日

貳、評估內容

一、就受讓公司（群環公司）下列業務財務狀況及受讓後對發行人業務財務之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

(一)業務狀況

1.受讓公司主要原物料之供應狀況、主要商品或業務之銷售地區及其未來成長性

1. 主要原物料之供應狀況

群環公司代理商品一覽表

進　貨　項　目	供　應　商
個人電腦/網路設備/電腦週邊	台灣國際商業機器、惠普科技、華碩電腦、優派國際、聯強國際、SUN、COMPAQ、EMC、PALM、VIEWSONIC、SAMSUNG
盒裝記憶體部分	創見資訊
多工機、交換機及零組件	ABSCISSA、DATACRAFT、NEWBRIDGE、MEMOTEC
數位交換機系統	MITEL
無線電話系統	易利信

資料來源：群環公司提供

群環公司主要從事資訊系統產品之通路經營，主要以代理國際大廠知名品牌，雖然電腦品牌大廠代理合約通常採一~二年一約，惟群環公司之績效及與原廠間之良好合作默契，已於彼此間建構一穩固之運作模式，其供應關係尚稱穩定，且近年來並未發生供貨短缺或中斷之情事，故其存貨來源尚屬穩定。

(2)主要商品或業務之銷售地區

群環公司從事資訊系統產品之通路經營，主要代理國際大廠如IBM、COMPAQ、HP、SUN、3COM、華碩電腦、EMC、PALM、VIEWSONIC及SAMSUNG等之資訊系統產品，所提供之服務包括銷售、配送、保固及維修服務等項目，主要客戶在商用市場係分佈於國內市場之系統整合廠商(SI)、軟體供應商(SP)等之加值型經銷商(VAR)，以及在家用市場係分佈於國內各地之連鎖賣場、大型門市及直銷客戶等，其主要銷售地區97.14％為內銷，2.86％係為外銷。

(3)未來成長性

群環公司屬國內資訊系統之配銷通路商，代理銷售之品牌皆為世界知名大廠產品，產品設計及品質一流，群環公司歷年來與原廠之緊密配合，並以擁有商用市場近2000家經銷通路，成為這些大廠在台灣最重要的合作夥伴之一，取得不可動搖之地位，並因集各大廠品牌於一身之優勢，成為其他知名廠商及客戶爭相合作之對象。

近年來，網路革命及政府推動NII之浪潮下，配合低價電腦之風行，以及資訊科技的日新月異，每年資訊產品市場需求都能維持持續之成長，特別是電子商務的盛行，在商用市場的需求面，未來仍將維持大幅的成長。

90年在全球不景氣及美國911事件衝擊下，國內PC市場首度面臨4.5%之衰退，不過，隨著景氣復甦及整體經濟情勢好轉，國內PC市場規模可望由90年之214.4萬台水準，成長到91年229.8萬台之預估規模，年成長率約7.2%，其中桌上型電腦年成長率達6.33%、筆記型電腦年成長率達12%。

根據MIC預估，到西元2006年之前，台灣桌上型電腦內銷市場的需求，將逐年持續增溫，應不至於再出現衰退情況，從西元2002年到西元2006年的市場複合成長率可望達到4.7%。

國內PC內銷市場規模預測

單位：仟台

年度 項目	2000	2001 (e)	2002 (f)	2003 (f)	2004 (f)	2005 (f)	2006 (f)
桌上型電腦	1,936	1,816	1,931	2,038	2,146	2,209	2,330
筆記型電腦	304	328	367	422	494	558	608
PC總和	2,240	2,144	2,298	2,460	2,640	2,767	2,938
NB/PC	14%	15%	16%	17%	19%	20%	21%

資料來源：資策會MIC，西元2002年3月

行政院於90年12月26日通過以「e-Taiwan」為願景的「國家資訊通信發展方案」(NICI方案)，預估未來五年將投入至少新台幣400億元的經費(不含各部會原本的資訊預算)，以期於民國95年完成「電子化政府」、「產業電子化」、「網路化社會」與「基本建設」的推動。目的在於透過整合性的力量，以「政府帶動，民間主導」的原則，健全與強化我國整體資訊通信環境的發展，也為資訊產業帶來龐大內需市場商機。

隨著數位化時代與知識經濟的來臨，資料的儲存已經變成目前企業資訊支出的重心之一。自西元2000年以來全球經濟趨緩、企業大幅縮減IT預算，但資訊儲存的需求卻未同步下滑。依IDC預估，未來3年全球儲存市場在容量方面仍將出現高達71%的年複合成長。

維修市場隨著Internet發達及電腦的普及，加上有價維修觀念慢慢成型，雖說產品的品質水平愈來愈高，但到府安裝與維修之需求也逐漸增加，維修服務將成為永續的市場，群環公司是全台唯一通過IBM、HP、COMPAQ、SUN、3COM、華碩電腦五大品牌產品維修認證合格的授權公司，全省有多處維修據點，及數十位專業認證工程師，專精於系統之諮詢、整合與維護，未來市場前景樂觀。

綜上所述，面對目前國內競爭日益激烈之資訊產品市場，群環公司擁有近2,000家之下游經銷商，其有效掌握行銷通路，並建構完整之經銷體系；加上其擁有完整之產品線，並具有世界級產品之代理能力，故群環公司所屬產業未來仍呈現持續成長之趨勢。

2.受讓公司目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條件
經銷合約	華碩電腦股份有限公司	2001/01/01~ 2002/12/31	ASUS ARTBOOK筆記型電腦系列及其他經華碩同意之商品	展延至2002/12/31
經銷合約	台灣國際商業機器股份有限公司	2002/01/01~ 2002/12/31	NETFINITY、THINKPAD、NETVISTA、NETVISTA I、 PSG PRODUCTS	TERRITORY TAIWAN
經銷合約	台灣國際商業機器股份有限公司	2001/04/04~	STORAGE PRODUCTS	DISTRIBUTOR TERRITORY TAIWAN
經銷合約	台灣國際商業機器股份有限公司	2001/04/04~	SOLUTION PROVIDER	FOR STORAGE PRODUCTS TERRITORY TAIWAN
經銷合約	台灣國際商業機器股份有限公司	2001/06/14~	DISTRIBUTOR/RESELLER PROFILE FOR WORKSTATION SOFTWARE	TERRITORY TAIWAN
經銷合約	EMC電腦系統（遠東）有限公司	2002/01/01~ 2002/12/31	SYMMETRIX高階儲存設備
經銷合約	EMC電腦系統（遠東）有限公司	2002/01/01~ 2002/12/31	CLARiiON SYSTEMS AND ASSOCIATED PRODUCTS
經銷合約	SUN MICROSYSTEMS TAIWAN LIMITED	2002/01/01~ 2002/12/31	COBALT WORKGROUP SERVERS WORKSTATION DESKTOP STORAGE PRODUCTS Ⅱ SUN SOLARIS SOFTWARE	TERRITORY TAIWAN
經銷合約	HEWLETT-PACKARD TAIWAN LTD	2002/04/01~ 2003/03/31	沿用AE453之約定 INFORMATION STORAGE PRODUCTS、PCs & LAN PRODUCTS、HARDCOPY PRODUCTS、P51WM	TERRITORY TAIWAN
經銷合約	康柏電腦股份有限公司	2002/01/01~ 2002/06/30	配銷商獎金和支援計劃 EBG INTEL BASE產品：MID-HIGH RANGE SERVERS，HIGH END OPTIONS、ML330/ML350、ENTERPRISE STORAGE CPCG產品：DESKPRO-EX/EN，DPD、iPAQ PPC、PROJECTOR、NOTEBOOK CONSUMER產品：家用桌上型及家用筆記型電腦	TERRITORY TAIWAN
經銷合約	鼎翔國際事業股份有限公司	2002/01/01~ 2002/12/31	SAMSUNG MONITOR
經銷合約	優派國際股份有限公司	2001/07/01~	LCD及CRT顯示器、投影機	TERRITORY TAIWAN
經銷合約	EMULEX CORPORATION	2001/07/25~ 2002/07/25	EMULEX SOFTWARE	DISTRIBUTOR 交貨方式為FCA
經銷合約	VERITAS SOFTWARE INTERNATIONAL LIMITED	2001/10/26~ 2002/10/25	VERITAS SOFTWARE
經銷合約	3COM ASIA PACIFIC RIM PTE LTD	2001/11/01~ 2003/10/31	302 BNC VOLUME PRODUCTS 303 BNC SYSTEM PRODUCTS 305 WIRELESS
經銷合約	PALM INC.	2001/09/01~ 2002/08/31	DISTRIBUTOR AGREEMENT	自動展延1年

資料來源：群環公司提供

經核閱群環公司所訂之重要契約，均基於公司營運業務上所需之經銷合約為主，對群環公司之營運尚無不利影響，經檢視合約內容，尚無影響投資人權益，對其未來發展均具正面助益，且無重大限制條款之情事。

3.最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止受讓公司與同屬關係企業公司間業務交易往來情形

1. 依公司法第六章之一對關係企業之定義，群環公司之關係企業如下所示：

關係人名稱	與群環公司之關係
群冠高科(股)公司(以下簡稱群冠高科公司)	採權益法評價之子公司

註：群冠高科公司成立於90年5月。

(2)群環公司與其關係企業業務交易往來情形

單位：新台幣仟元

年度 項目	90年度
銷貨	1,658
進貨	2,000
應付帳款	2,100
應付費用	54
其他收入-管理服務	667

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

群環公司與群冠高科公司進銷貨係按一般進銷貨條件辦理，經與非關係人比較收付款條件尚無重大差異；應付費用係群冠高科公司代群環公司墊付之電話費；另群環公司與群冠高科公司簽訂之管理顧問服務合約，提供群冠高科公司業務、管理顧問及諮詢服務，其收款條件係依雙方簽訂之管理顧問合約辦理，尚無重大異常。

(二)財務狀況

1.受讓公司及其董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東與從屬公司，最近三年度至刊印日止之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件

經查核群環公司最近年度由會計師查核簽證之財務報表，並取得群環公司及其董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東與從屬公司等所出具之聲明書，最近三年度至刊印日止並無發生重大訴訟、非訟、行政爭訟案件之情事。

2.受讓公司其他特殊財務狀況

經核閱群環公司經會計師查核簽證之財務報表，及詢問群環公司高層主管並無其他特殊之財務狀況。

二、就受讓他公司（群環公司）股份發行新股之適法性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

(一)本次受讓他公司股份發行新股是否符合公司法第一百五十六條第六項、第二百七十八條、第三百十六條及第三百十七條之一規定，且無公司法第二百七十條規定之情事

1.公司法第156條第6項

本次聯強公司發行新股作為受讓他公司股份之對價，已依公司法第一百五十六條第六項規定於91年4月18日董事會以董事5/5出席，大於規定之2/3，出席董事全數表決通過發行新股受讓群環公司股東持有之股份，並與該等股東簽訂換股意向書，同時，群環公司亦召開董事會決議通過與聯強公司之策略聯盟合作計劃，雙方公司正式簽訂合作契約書；另外，依公司法第一百五十六條第六項規定，本次聯強公司發行新股作為受讓他公司股份之對價，並不受公司法第一百五十六條第二項但書「第一次應發行之股份，不得少於股份總數四分之一」、公司法第二百六十七條第一項至第三項「發行新股須保留發行新股總數百分之十至十五之股份由員工承購、原有股東按照原有股份比例儘先分認」，故本次聯強公司發行新股作為受讓他公司股份之對價，符合公司法第一百五十六條第六項規定。

2.公司法第278條

聯強公司目前額定資本額為9,200,000仟元，共分920,000仟股，每股面額10元，其中保留1,000,000仟元供發行可轉換公司債使用，增資前實收股本為5,820,000仟元。91年4月18日董事會決議通過受讓發行新股121,120仟元，預計增資後實收股本將達5,941,120仟元，尚在額定股本範圍內，另依公司法第一百五十六條第六項規定，公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，不受公司法第二百七十八條第二項之限制。

3.公司法第316條、第317條之1

聯強公司本次係發行新股受讓他公司股份，並非公司合併，故本項不適用。

4.公司法第270條

聯強公司89、90年度之稅後純益分別為1,503,472仟元、1,423,709仟元，並無虧損情形。90年底資產總額為22,070,157仟元，負債總額為7,011,137仟元，亦無資產不足抵償債務之情形，故該公司無公司法第二百七十條規定之情事。

(二)本次受讓他公司股份發行新股是否符合公平交易法規定

聯強公司本次增資發行新股係受讓群環公司之股份進行股權交換，聯強公司擬持有受讓公司40%之股份，已符合公平交易法第六條第一項第二款「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上」之結合型態，且參與結合雙方90年度營業收入分別為聯強公司47,029,273仟元及群環公司6,579,835仟元，因聯強公司及群環公司90年度之營業額均已超過中央主管機關公告之標準，應向行政院公平交易委員會申報事業結合許可，故聯強公司已於91年4月26日依公平交易法第十一條第一項之規定向行政院公平交易委員會申報結合許可，預計於91年5月25日可取得公平交易委員會之核准函。另參與結合之聯強公司屬資訊、通訊及電子零組件產品之通路經營商，群環公司屬資訊產品之通路經營商，兩家公司在資訊產品同為通路經營商，唯市場定位上聯強公司主要專精於家用市場，群環公司則擅長於商用市場。聯強公司與群環公司所代理之產品皆屬複式代理，市場競爭激烈，其資訊市場之主要競爭對手就有十餘家，且以銷售量而言，兩家公司之資訊產品整體市占率尚未達20％，另兩家公司之市場區隔及業務專長不同，形成互補，且雙方結合後，現有經營團隊並未作改變，將各自繼續針對所屬市場區隔作應有之正常運作，對上游供應商不會產生直接影響。加上本次結合是在尊重專業及資源共享之模式下運作，在整體運籌及售後服務體系之整合後，下游客戶可得到比原來更好的服務。因此，對下游客戶而言，能獲得更好的服務，且對資訊產品市場占有率並未有造成獨佔或壟斷之情事。

(三)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第三款所列之情事

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第三款，受讓他公司股份發行新股者，不在此限。故本次發行新股得適用「申報生效制」。

(四)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事

1.依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條所列情事之承銷商審查意見

審查情事	有無左列情事		評估依據
有	無
(1)簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。			經取得該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告，並無左列情事。
(2)簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。			經核閱該公司經會計師查核簽證之財務報告，均出具無保留意見，故並無左列情事。
(3)發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。	不適用		本案為受讓他公司股份增資發行新股案，無須出具簽證會計師或主辦證券承銷商複核之案件檢查表，故不適用。
(4)律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。			經核閱本次受讓他公司股份增資發行新股律師出具之法律意見書，該公司並無違反法令，致影響有價證券之募集與發行之情事。
(5)證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。			本承銷商出具之評估報告，已明確表示本次募集與發行有價證券計畫具有可行性、必要性及合理性。
(6)經證期會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其申報(請)案件，發行人自接獲證期會通知之日起三個月內辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第一項規定之案件者。	不適用		該公司並未有經證期會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其申報(請)案件之情事，故不適用。
(7)申報盈餘轉作資本案件，有下列情事之一者：	不適用		本案為受讓他公司股份增資發行新股案，故不適用。
未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。
上市或上櫃公司未於章程中明訂具體之股利政策。
(8)申報(請)現金增資或發行公司債有下列情事之一者：	不適用		本案為受讓他公司股份增資發行新股案，故不適用。
本次資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資。
直接或間接赴大陸地區投資金額累計超過經濟部投資審議委員會規定之限額者。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。
(9)購買農地有損及股東權益，情節重大者。			經核閱會計師簽證之財務報告、董事會議事錄，該公司並無購置農地之情事。
(10)違反或不履行申請股票上市或上櫃時之承諾事項，情節重大者。			該公司業於84年12月13日掛牌上市，其申請上市時出具集團企業無非常規交易及無法獨立劃分情事之聲明書，經評估目前尚無違反該聲明之情事。
(11)經證期會發現有違反法令，情節重大者。			經詢問該公司管理階層並查閱其與主管機關之往來文件，該公司並無左列情事。

綜上評估，該公司並無違反「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條規定之情事。

2.依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條所列情事之承銷商審查意見

審查情事	有無左列情事		評估依據
有	無
(1)申報(請)年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反證券交易法第四十三條之一者。			該公司變更登記事項卡、股東會議事錄，該公司89、90年度及截至目前為止董事並未變動人數達二分之一，且其股東取得股份亦無違反證券交易法第四十三條之一，故無左列情事。
(2)有無證券交易法第一百五十六條第一項各款情事之一者：
發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。			經詢問該公司管理階層，並查閱最近三年度財務報告、股東會議事錄、董事會議事錄，該公司截至目前為止，未有訴訟或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。			經核閱該公司重要契約、最近三年度股東會及董事會會議記錄、會計師簽證之財務報告及法律意見書，並未發現該公司有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞之情事。
發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。			經參閱該公司律師法律意見書及經詢問該公司相關人員及查閱相關資料，並未發現該公司有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞。
該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。			經參閱該公司普通股平均收盤價變動趨勢，並未發現該有價證券之市場價格連續暴漲或暴跌，使得他種有價證券隨同為非正常之漲跌，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
(3)本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。			該公司本次募集與發行有價證券計劃確有其可行性、必要性及合理性。
(4)前各次現金增資發行新股或發行公司債計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：
無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成者。			該公司並無左列之情事。
無正當理由計劃經重大變更。但計劃實際完成日距申報（請）時已逾三年者，不在此限。			經查核該公司前各次現金增資並無計劃經重大變更。
計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。			該公司前各次現金增資計畫並無經重大變更，尚未提報股東會通過者，故並無左列情事。
最近一年內未確實依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第一項第四款至第八款規定辦理者。			經查核該公司向證期會申報之資金運用情形季報表及該公司年報資料，該公司並無左列情事。
未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報(請)時已逾三年者，不在此限。			經查核該公司財務報表及相關財務資料，前各次現金增資計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報(請)時未逾三年者，計有88年度發行海外存託憑證增資計畫，其用途係為充實營運資金及支付國外購料貨款。在該次增資後，股東權益占資產之比例由88年6月30日之66.66％上升至88年12月31日之71.10％，流動比例由88年6月30日之212.78％上升至88年12月31日之272.88％，速動比例由88年6月30日之167.03％上升至88年12月31日之225.07％，顯示該次現金增資之效益已顯現。整體而言，前次現金增資計畫對於財務結構均已產生相當之效益，故尚無未能產生合理效益且無正當理由之情事。
(5)本次現金增資或發行公司債計畫有下列情事之一者：	不適用		該公司本次係增資發行新股受讓他公司股份，故不適用。
本次計畫之重要內容(如資金來源、計劃項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
本次計畫之重要內容未列入或揭露於申報(請)年度首次公開財務預測或計畫內容與財務預測之揭露有重大差異，其差異情形達「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第一項第八款之標準者。但已於提出申報(請)日前一季適時辦理財務預測更新(正)並揭露本次計畫相關資訊者，不在此限。
本次計畫之資金成本或對每股盈餘稀釋之影響顯較銀行借款、發行債券或其他籌資方式不利者。但有合理且必要之理由者，不在此限。
(6)以合併他公司發行新股時，其被合併公司最近一年度之財務報告有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條第一款之情事，或有同條第二款之情事且其資產負債表未經簽證會計師出具無保留意見者。			該公司本次係增資發行新股受讓他公司股份，故不適用。另本次發行新股作為受讓他公司股份之對價，受讓公司群環公司最近一年度之財務報告，均出具無保留意見，故並無左列情事。
(7)非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。	不適用		經參閱該公司董事會議記錄及經會計師簽證之財務報告，該公司並無非因公司間業務交易行為而有融通資金之必要，將大量資金貸與他人之情形，且該公司本次係增資發行新股受讓他公司股份，故不適用。
(8)有重大非常規交易，迄未改善者。			經參閱該公司董事會議事錄及最近三年度經會計師查核簽證之財務報告，並未發現有重大非常規交易之情事。
(9)持有下列資產達新臺幣三億元以上，且達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報(請)現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者：	不適用		該公司本次係增資發行新股受讓他公司股份，故不適用。
現金、約當現金及短期投資。但前各次資金募集計畫尚未支用款項全數存放於前揭科目者，其預計於一年內依計畫支用部分得予扣除。
長期投資科目中，被投資公司係以買賣有價證券為主要業務之公司，發行人對其轉投資之金額(含預付股款)、貸款及為被投資公司借款保證，所設定擔保之資產或信用保證金額。但被投資公司屬創業投資公司者，不在此限。
長期投資科目中，持有之債券、受益憑證及存託憑證，其帳列金額。
非因業務關係資金貸與他人者，其貸與金額。
閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。
(10)本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。	不適用		該公司本次係增資發行新股受讓他公司股份，故不適用。
(11)不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。			經參閱會計師查核簽證或核閱之財務報告及會計師之查核報告書，該公司已依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告。
(12)簽證會計師查核工作底稿之缺失情節重大，無法確定財務報告是否允當表達者。			經參閱會計師查核工作底稿，尚無發現缺失情節重大，無法確定財務報告是否允當表達之情事。
(13)會計制度、內部控制制度或內部稽核作業未有效執行者。			經評估其會計制度、內部控制制度、參閱其內部稽核報告及會計師出具之內控建議書，顯示該公司之會計制度、內部控制制度及內部稽核作業已有效執行。
(14)申報(請)日前三個月，其股價變化異常者。但最近年度或半年度財務報告顯示營業收入、營業淨利及稅前純益均較去年同期及前一季大幅成長，且所募集資金之用途符合購置固定資產、收購相同產業或生產事業超過半數之股權及轉投資子公司且該子公司係將取得之資金購置固定資產之一者，不在此限。			經查閱該公司股價資料顯示，該公司股價並無證期會「股價變化異常認定標準」所列情事。
(15)公司董事或監察人違反證券交易法第二十六條規定，經證期會通知補足持股尚未補足者。			該公司全體董事及監察人之持股比率並未有持股不足之情事。
(16)發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為，經檢察官起訴情節重大者。			經查閱該公司董事會、股東會議事錄、律師法律意見書，該公司及其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，未有因違反誠信原則之行為，經檢察官起訴情節重大之情事。
(17)發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為，經法院判決有罪確定者。			該公司發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，未有違反誠信原則之行為，經法院判決有罪確定者。
(18)因違反證券交易法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。			經徵詢該公司管理階層，並核閱法律意見書，該公司並無左列情事。
(19)提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供擔保者，不在此限。			經查閱該公司經會計師查核簽證之財務報告，該公司雖因業務需要為子公司借款提供保證，惟並無提供公司資產為他人借款擔保，故無左列情事。
(20)違反證期會上市上櫃公司及興櫃股票公司合併或分割應注意事項情節重大，而辦理合併發行新股者。			該公司本次係增資發行新股受讓他公司股份，故不適用。
(21)受讓他公司股份而發行新股計畫未符合下列情事之一者：
受讓之股份為他公司新發行之股份、所持有之長期投資或他公司股東持有之已發行股份，且受讓之股份未有設質或限制買賣等權利受損或受限制之情事。			該公司本次增資發行新股係受讓他公司股東持有之已發行股份及預計盈餘轉增資股份，且受讓之股份中已發行股份未有設質或限制買賣等權利受損或受限制之情事。
本次發行計畫使發行人於財務業務有產生具體效益者。			該公司本次發行計畫尚無未能產生合理效益之情事，相關效益詳本次評估報告之說明。
本次計畫之重要內容已列成議案提董事會討論並決議通過。 A.受讓股份名稱、數量及對象 B.預定進度 C.相關股份交換比例之決定方式及合理性 D.受讓股份未來移轉之條件及限制 E.預計可能產生效益 F.受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見			經查閱該公司董事會議事錄，本次增資發行新股受讓他公司股份計畫之重要內容，已列成議案提董事會討論並決議通過。
未違反公司法第一百六十七條第三項、第四項規定之情事。			該公司本次發行新股預定受讓股份之對象，皆非該公司之從屬公司，或與從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，故該對象於取得該公司本次所發行之新股，並無違反公司法第一百六十七條第三項、第四項規定之情事。
(22)前各次受讓他公司股份發行新股未能產生合理效益且無正當理由者。	不適用		經查該公司前各次計畫並無受讓他公司股份發行新股情事，故本項不適用。
(23)有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第三款第九目規定之情事，且公司董事、監察人及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。	不適用		依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第三款第九目，受讓他公司股份發行新股者不在此限，故不適用。
(24)其他證期會為保護公益認為有必要者。			無左列情事。

綜上評估，該公司並無違反「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條規定之情事。

(五)是否有依證期會公告「公開發行公司發行新股受讓他公司股份應注意事項」所列情事之承銷商審查意見

審查情事	有無符合左列情事		評估依據
有	無
(1)依公司法第一百五十六條第六項規定，公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，為避免企業因股份交換影響股東權益，公開發行公司受讓他公司新發行股份、所持有之長期投資或他公司股東持有之已發行股份者，應確實按本注意事項辦理。			聯強公司為公開發行公司，本次依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股作為受讓他公司股份之對價，係受讓他公司股東持有之已發行股份，經下述評估，該公司有確實按「公開發行公司發行新股受讓他公司股份應注意事項」辦理。
(2)公司發行新股受讓他公司股份訊息公開前之保密義務 所有參與或知悉公司股份交換計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將股份交換計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與股份交換之所有公司及其主要法人股東之股票、轉換公司債(含債券換股權利證書)、存託憑證、認購(售)權證及其他具有股權性質之有價證券。			聯強公司本次依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股作為受讓他公司股份之對價，所有參與或知悉公司股份交換計畫之人，均已出具書面保密承諾，承諾左列事項。
(3)股份交換資訊公開揭露之時點、方式及內容：
股份交換資訊應於參與股份交換公司之董事會通過後即對外公開揭露。			經查閱該公司於91年4月18日上午11:30召開董事會決議發行新股作為受讓他公司股份之對價後，隨即於當天下午召開記者會說明並作重大訊息公告，對外公開揭露本次股份交換資訊，並輸入股市觀測站。
本次股份交換計畫之重要內容已列入對外公開揭露資訊。			經查該公司本次增資發行新股受讓他公司股份計畫之重要內容，已列入對外公開揭露資訊。
股份交換計畫對外公開後，參與股份交換之公司若發生任何足以影響案件之重大事項時，應立即將該重大事項對外公開揭露。			自聯強公司對外公開揭露本次股份交換資訊後，迄本評估報告出具日並未發生任何足以影響案件之重大事項時，應立即將該重大事項對外公開揭露。
(4)股份交換比例之訂定及變更 本次發行新股受讓他公司股份，應將股份交換重要約定內容、股份交換比例之計算方式、依據及獨立專家對股份交換之交換比例合理性意見書等相關事項提報董事會討論並經其決議通過。			經查閱該公司董事會議事錄，本次增資發行新股受讓他公司股份計畫，已將股份交換重要約定內容、股份交換比例之計算方式、依據及獨立專家對股份交換之交換比例合理性意見書等相關事項列成議案提董事會討論並決議通過
交換比例原則上不得任意變更，但已於股份交換之合作契約中訂定得變更之條件並已充分對外公開揭露者，不在此限。			經查閱該公司與參與股份交換公司間股東簽定之換股意向書，已於契約明訂股份交換比例得更改之條件。
由於股份交換契約係屬雙務契約，故不應由參與股份交換公司任何一方單獨更改交換比例。			經查閱該公司與參與股份交換公司間股東簽定之換股意向書，已於契約明訂不應由參與股份交換公司任何一方單獨更改交換比例。
(5)其他
參與股份交換之公司如同為上市、上櫃或興櫃公司，應於同一天召開董事會。			聯強公司為已上市公司，於91年4月18日召開董事會，通過決議本次受讓他公司股份發行新股計畫，而參與股份交換之群環公司為興櫃公司，亦於91年4月18日召開董事會決議通過與聯強公司簽訂合作契約書。
受讓他公司已發行股份如為上市公司之股份時，向證期會申報增資發行新股案件前，應提出場外交易申請書。	不適用		該公司所受讓他公司已發行股份非為上市公司之股份，故不適用。
受讓他公司已發行股份，其所受讓股份未有設質或限制買賣等權利受損或限制之情事，且未違反公司法第一百六十七條第三項、第四項規定之情事。			經取得出讓股東之聲明書，該公司受讓之股份未有設質或限制買賣等權利受損或限制之情事，且該公司本次發行新股預定受讓股份之對象，皆非該公司之從屬公司，或與從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，故該對象於取得該公司本次所發行之新股，並無違反公司法第一百六十七條第三項、第四項規定之情事。
參與股份交換之公司任何一方於股份交換資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行股份交換，原股份交換公司已進行完成之程序或法律行為應由所有參與股份交換之公司重行為之。			自聯強公司對外公開揭露本次股份交換資訊後，迄本評估報告出具日並未發生左列情事。
公司發行新股受讓他公司新發行股份，宜於股市收盤後公開股份交換資訊，如在交易時間內宣布股份交換相關重大訊息，公司應提前通知證券交易所及櫃檯買賣中心，並依其規定辦理股份交換資訊公開作業事宜。			經查閱該公司於91年4月18日上午11:30召開董事會決議發行新股作為受讓他公司股份之對價後，隨即於當天收盤後召開記者會說明並作重大訊息公告，對外公開揭露本次股份交換資訊，並輸入股市觀測站。
同意股份交換之董事應注意依公司法第二十三條之規定，就該股份交換案所作決議，均應以全體股東之最大利益為考量，並盡善良管理人之注意，違反前揭情事致公司受損時，應對公司負賠償之責。			經查該公司董事會議事錄及相關契約等，尚無違反前揭情事致公司受損時之情事。

三、就本次發行新股受讓他公司股份之合理性及策略聯盟後對發行人之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

(一)本次發行新股受讓他公司股份之目的、程序及其合理性

1.本次發行新股受讓他公司股份之目的

聯強公司之主要業務為資訊產品、通訊產品、電子零組件之代理銷售，並提供個人電腦、電腦週邊設備及通訊產品維修服務與佣金收入，主要產品分別為個人電腦、電腦組件、列印裝置、積體電路、行動電話、呼叫器等；群環公司主要業務為資訊產品之代理銷售，並提供資訊產品之維修服務，主要產品為桌上型電腦、筆記型電腦、伺服器、雷射印表機等。本次聯強公司發行新股受讓群環公司股份進行策略聯盟，其目的主要係為有效結合資源，降低經營成本，業務範疇之互補，並促進合理之經營，以提升市場競爭力。

聯強公司係從事資訊產品、通訊產品、電子零組件之代理銷售，在國內資訊產品市場部份，BTO運作已陸續取得ISO9001及ISO14001的認證，在效率、彈性及品質上皆普遍獲得認同，將是聯強公司持續推廣的重點，加上與主要品牌供應商之合作擴大，在此部份可持續擴大市場佔有率；通訊市場在用戶數已漸飽和的情況下，手機換機市場將取代門號搭配市場主流，除繼續擴大通路換機市場的市場佔有率外，並強化中華電信手機銷售的機制，進一步增加市佔率，朝市場佔有率第一的目標努力。面對產業競爭愈來愈激烈的經濟環境，聯強公司除加強本身原有業務的經營外，亦亟思擴展業務及服務提供領域，持續創造公司未來獲利能力。在此發展架構下，聯強公司除加強本身原有服務內容外，亦規劃經由轉投資方式，與國內其他優秀的廠商進行策略聯盟，使聯強公司的整體服務之基礎架構更趨完整。

在此轉投資策略下，一方面，聯強公司的整體服務之基礎架構得以加速完整，並可擴展聯強公司業務內容及服務產業以增加營業規模，挹注獲利；另方面被投資公司，可經由聯強公司之資訊管理降低經營成本、後勤運籌配送系統、成本控制及各項管理資源等多方面經驗與Know-How，提昇本身的獲利能力，達到雙贏的局面。以下為聯強公司未來發展之經營方針與政策：

(1)資訊與通訊產品：

集中資源對客戶進行分級服務，擴大在客戶端的市場佔有率。

成立系統整合專業服務團隊，提供全方位服務，擴大企業用戶及政府標案市場區隔的市場佔有率。

全線推廣量身訂作(BUILT TO ORDER)系統，做到95%的訂單一天內交貨、98%的訂單兩天內交貨的效率，擴大桌上型個人電腦銷售。

繼續擴大筆記型電腦、伺服器及個人數位助理銷售。

透過手機「30分鐘快修服務」及「兩年保固」，結合電信聯盟經銷商，充分掌握換機市場，持續擴大市場佔有率。

強化中華電信駐點服務、進一步提高手機佔有率。

推動與重點客戶及供應商的電子商務策略合作，提昇效率，創造雙贏。

爭取主要供應商後勤服務及維修服務合作，強化核心競爭力及服務機制，擴大市場商機。

精算成本並提昇價格操作之精準度，降低整體費用率，創造企業獲利。

(2)零組件產品：

積極擴增各類產品及品牌，豐富產品線，以提供各類別客戶生產所需之完整套件，有效支援客戶備料需求。

強化技術應用人力，協助客戶解決產品設計瓶頸，並進行事前銷售，積極爭取客戶將產品納入設計及量產。

強化IA及光轉換產品研發，並開放客戶使用，建立更佳的合作關係。

繼續擴大香港及大陸零組件市場開發。

強化與供應商之策略合作，搶攻市場。

(3)維修及售後服務：

繼續落實「四個半天」快速維修服務，提供客戶良好的售後服務。

有效掌控原廠回修時程，降低售後服務成本。

強化直營維修站之服務品質，提供客戶「手機30分鐘快速維修」服務，拉大與同業維修服務品質之差異，使消費者得到進一步的消費保障。

與供應商策略合作提供全線維修服務。

開發線上報修模組，提供經銷商更便捷之報修管道。

(4)物流服務：

進行運作成本精細分析，進一步提昇效率，降低成本。

漸次選區實施三班制運交服務，提昇物流區運交次數及效率，繼續拉大與同業服務差距。

設計有效工具，提昇效率。

提供倉儲及宅配服務，爭取代客物流服務業務，搶攻電子商務商機。

(5)經營管理：

推動全員精緻化管理，有效掌握每一工作細節，提昇效率；並注意大量運作下積少成多的獲利之道。

強化部門間之溝通協調，發揮整體綜效效果。

運用台灣經驗，籌設各海外投資事業之運籌中心機制，並繼續建立海外投資事業運作電腦化，提昇效率，積極開發亞太市場及擴大海外市場佔有率。

將個人電腦量身訂製(BTO)組裝系統推廣到各海外子公司，開拓當地個人電腦市場商機。

基於上述之發展策略，本次發行新受讓他公司股份轉投資群環公司，其目的如下：

面對目前國內競爭日益激烈之資訊產品市場，擁有有效之行銷通路及完整之行銷體系，儼然已成為國內資訊廠商克敵制勝之關鍵。而群環公司擁有近2,000家之下游經銷商，分析其下游經銷商之性質，係著重於商用電腦與系統整合，且群環公司與該等經銷商間，亦透過電腦連線，隨時提供最即時之產品資訊與維修服務等，故其在國內市場已建立強而有力、完整快速反應之行銷網路。除此之外，群環公司與其下游經銷商亦是經過多年之合作關係，群環公司並全力支援其搶攻國內市場，故彼此之關係已成為生命共同體之關係，共生共榮。

群環公司目前主要係代理經銷IBM、COMPAQ、HP、SUN、3COM、華碩電腦、EMC、PALM、VIEWSONIC及SAMSUNG等國際知名品牌系列之資訊產品，其所代理之產品涵括個人電腦、筆記型電腦、NT/UNIX網路伺服器、儲存設備、商用高階產品線方面、電腦週邊及目前最熱門之資訊家電產品，除可供應下游經銷商充沛之產品並提昇其競爭力外，亦可替客戶量身規劃不同之產品組合。由於群環公司係代理國際知名大廠之資訊產品，挾其產品之高知名度、高品質等特性，讓客戶得到最滿意的產品服務。

由於國內資訊、通訊產品的銷售通路主要透過專業消費店面、大賣場、連鎖店、門市、加值型經銷商、系統整合廠商及網路商店販售給消費者，因其家數眾多，且因價格變更而替代快速，故快速將產品鋪貨到銷售點已為重要之成功關鍵因素之一；另知名品牌的代理牽涉到通路商之整體銷售及服務機制及其與供應商之經營互信，非任意之競爭者可隨意取代。聯強公司基於資訊硬體產業未來無窮之發展遠景以及強化本身產品線之完整性，故透過本次股權交換之策略聯盟方式，創造聯強公司與群環公司業務範疇之互補、產品及經濟規模建立之互補性，增加產品競爭力及提供客戶更專業與完整的服務，對於未來相互間經營效益之提昇亦有相當大的挹注，故本次聯強公司發行新股受讓群環公司股東持股之目的應屬合理。

由上可知，本次發行新股受讓他公司股份轉投資之群環公司，主要係聯強公司可經由轉投資群環公司，加強彼此間的合作關係，並達成共享市場及管理資源之目的；而被投資公司原有股東在成為聯強公司股東後，將會以聯強公司與被投資公司整體利益考量，且雙方同意於換股完成後成立專案團隊，負責推動策略聯盟相關事宜，確保策略聯盟的順利進行與預期效益的達成，且持續戮力於經營以助績效之達成，故其目的應屬合理。

2.本次發行新股受讓他公司股份程序及其合理性

本次聯強公司發行新股受讓他公司股份，已依公司法第一百五十六條第六項規定於91年4月18日董事會以董事以五席董事中出席五位，超過規定之2／3，由出席董事全數表決通過發行新股受讓群環公司股東持有之股份，並與該等股東簽訂換股意向書，另與群環公司簽訂合作契約書。預定向證期會申報生效後，遂進行股份受讓，訂受讓股份過戶完成日為9月30日，其預定進度尚屬合理。

(二)本次發行新股受讓他公司股份之可行性及必要性，其預計進度之合理性

1.本次發行新股受讓他公司股份之可行性

本次聯強公司發行新股受讓他公司股份，已依公司法第一百五十六條第六項規定於91年4月18日董事會以五席董事中出席五位，超過規定之2/3，由出席董事全數表決通過發行新股受讓群環公司股東持有之股份，並與該等股東簽訂換股意向書，另於同時群環公司亦召開董事會決議通過與聯強公司之策略聯盟合作計劃，故雙方公司已正式簽訂合作契約書。

本次聯強公司發行新股預定受讓之股份為群環公司股東所持有之群環公司已發行股份及預計盈餘轉增資股份，經本承銷商取得轉讓中之已發行股份股份並未有設質或限制買賣等權利受損或受限制之情事之聲明書，並未發現該預定受讓之已發行股份有設質或限制買賣等權利受損或受限制之情事。

本次聯強公司發行新股預定受讓股份之對象，皆非聯強公司之從屬公司，或與從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，故該對象於取得聯強公司本次所發行之新股，並無違反公司法第一百六十七條第三項、第四項規定之情事。本次聯強公司發行新股預定受讓之股份為群環公司股東所持有之已發行股份及預計盈餘轉增資股份，預計經受讓後，聯強公司將持有群環公司持股達40%。截至評估報告出具日為止，群環公司及其持股半數以上之子公司並未持有聯強公司之股票，故經股份受讓後，並未違反公司法第一百六十七條第三項、第四項規定之情事。

綜合上述，聯強公司已經合法決議與群環公司股東簽訂換股意向書，並與群環公司簽訂合作契約書，受讓之股份並未有設質或限制買賣等權利受損或受限制之情事，亦無違反公司法第一百六十七條第三項、第四項規定之情事，故聯強公司本次發行新股受讓他公司股份，於法應屬可行。

2.本次發行新股受讓他公司股份之必要性

(1)增加行銷通路及擴大產品組合

聯強公司之主要產品為個人電腦、電腦組件、列印裝置、積體電路、行動電話、呼叫器等，群環公司主要產品為桌上型電腦、筆記型電腦、NT/UNIX網路伺服器、儲存設備及商用高階產品線等，兩家公司策略聯盟後，可以有效整合資訊產品之行銷通路，且群環公司在高階商用市場經過長期佈署，已具有高度競爭優勢，聯強公司所代理之品牌與產品主要專精於家用市場，以產品類別與市場區隔來看，與群環公司均具有高度之互補性，透過策略聯盟合作，如此可進一步充實彼此產品線完整，提供客戶更多選擇，推出多樣化的銷售方案，有助於業務之拓展。

聯強公司與群環公司彼此間產品線各有其專攻領域，業務性質具有共通性，惟因客戶屬性不同故重疊性不高，皆具有相當穩定的客戶基礎與市場規模，故未來可透過彼此間之客源基礎，利用相互通路新增聯強公司與群環公司彼此間客戶群，擴大彼此間行銷通路，提高彼此的市場佔有率，增加營業規模，並藉由提供客戶更完整之產品組合與服務，建立更高品質服務的市場口碑，提升公司形象與市場競爭力，實有其必要性。

(2)整合、共享資源，以提昇經營績效及挹注轉投資收益

群環公司有相當完整之行銷通路，且已累積相當豐富的經驗，惟聯強公司為一已上市公司，在制度管理面上已建立相當完整之機制，未來群環公司可與聯強公司，進行人事、管理、財務及行銷經營策略方面之經驗交流，整合各項事務，提昇群環公司本身之經營績效。在低毛利率的潮流趨勢下，現今通路商除極力擴大市場佔有率，增加銷售金額外，另一營運策略重點即為思考如何增進營運效率，以求營業費用率極小化，使營業淨利率在毛利率偏低之情況下，仍能保持合理水準。聯強公司在業界向以高度有效之資訊管理系統、高效率之後勤運籌機制及總務費用精緻控管著稱，故營業費用率在高效率之營運及有效控管下，亦明顯低於同業。群環公司若透過聯強公司之資訊管理系統、後勤運籌機制及總務費用精緻控管經驗等相關資源，將可提昇群環公司之運作效率，降低經營管理成本，強化市場競爭力，對財務管理有正面之助益，而聯強公司亦得以認列來自群環公司之轉投資收益，且聯強公司與群環公司分享資源，則可迅速擴大電腦系統與物流機制之經濟規模，增加使用率、減少使用成本，經濟效益得以彰顯，故實有其必要性。

聯強公司本次發行新股受讓群環公司股東持有之已發行股份及預計盈餘轉增資之股份，就增加行銷通路及擴大產品組合、擴增業務內容、整合共享資源、提昇經營績效及挹注轉投資收益等多面觀之，皆有其必要性；且聯強公司以發行新股受讓群環公司股東持股方式轉投資群環公司，而聯強公司與群環公司將會以雙方整體利益考量，同意於換股完成後成立專案團隊，負責推動策略聯盟相關事宜，確保策略聯盟的順利進行與預期效益的達成，且持續戮力於經營以助績效之達成，故聯強公司本次發行新股受讓他公司股份，應有其必要性。

3.本次發行新股受讓他公司股份其預計進度之合理性

本次聯強公司發行新股受讓他公司股份，已依公司法第一百五十六條第六項規定於91年4月18日董事會以五席董事中出席五位，大於規定之2/3，由出席董事全數表決通過發行新股受讓群環公司股東持有之股份，並與該等股東簽訂換股意向書，另與群環公司簽訂合作契約書。預定向證期會申報生效後，遂進行股份受讓，訂受讓股份過戶完成日為9月30日，其預定進度尚屬合理。

(三)說明本次換股比率之訂定方式及其依據，並評估其合理性

公司股票價值之評價方法有現金流量折現法(以所選定之折現率，將標的公司未來營運所產生之現金流量折現成現值，以決定公司價值)、比較倍數法(選取數個評價比較之企業，以特定財務指標如過去或未來之營收、稅後盈餘之一定倍數來進行評價)、財務分析法(透過對標的公司之財務分析如本益比、其他財務比率等來分析評價)及證期會慣用之承銷價格公式等，故計算換股比例的方式諸多，其中現金流量折現法在學術界佔有舉足輕重之地位，但實務上，換股比率多由策略聯盟各方採用共同可接受之評價基礎設算可能的換股比率區間，並考量其他關鍵因素再共同商議確定之換股比率。因此，本次聯強公司與群環公司參與換股之股東雙方共同議定依參與換股公司之每股淨值及獲利能力為基礎，以普通股股價淨值比法、普通股本益比法、證期會慣用之承銷參考價格公式及市價法，並考量雙方目前經營狀況及未來發展條件、股票流通性及經營權移轉貼水等其他關鍵因素，據以決定換股比例。茲就雙方公司達成之評價基礎所決議之換股比例評估如下。

1.換股比例區間之計算

(1)聯強公司與群環公司最近二年度財務狀況摘述如下：

89年度

單位：新台幣仟元

每股淨值及每股盈餘為元

公司別 科目別	聯強公司	群環公司
資產總額	19,934,323	1,768,119
負債總額	6,057,864	1,026,405
淨值	13,876,459	741,714
營業收入	46,775,989	5,968,223
稅後純益	1,503,472	132,196
每股淨值	30.21	13.19
每股盈餘	3.27	2.35

90年度

單位：新台幣仟元

每股淨值及每股盈餘為元

公司別 科目別	聯強公司	群環公司
資產總額	22,070,157	2,511,421
負債總額	7,011,137	1,680,665
淨值	15,059,020	830,756
營業收入	47,029,273	6,579,835
稅後純益	1,423,709	92,207
每股淨值	25.87	12.26
每股盈餘	2.45	1.36

資料來源：聯強公司及群環公司經會計師查核簽證之財務報表

註：各年度每股盈餘採用未追溯調整資料。

(2)換股比例參考區間之計算

公司淨值代表一正常營運公司之最低基本價值，本益比係反應證券市場對公司價值或獲利能力之肯定。聯強公司為上市公司，群環公司為興櫃公司，在考量較不易認定其股票價格之前提下，除了以雙方91年1月至3月之平均市價計算股票價值外，並以與群環公司業務內容相近之同業聯強、精技、精業、宏科、捷元及建達等六家上市(櫃)公司91年2月之股價淨值比及本益比為採樣公司憑以計算其股票價格，以普通股股價淨值比還原值及普通股本益比還原值作為雙方換股比例參考區間；另亦以證期會慣用之承銷價格計算雙方公司之股票價格為另一換股比例參考依據，其設算後之換股例區間如下。

股價淨值比法

公司別	調整後 每股淨值(元)	採樣公司 平均股價淨值比	還原股價	換股比率參考值
聯強	23.52	1.80	41.34	1.0000
群環	10.97	1.80	19.75	2.0932

資料來源：聯強公司及群環公司經會計師查核簽證之財務報表

註：1.採樣公司：聯強、宏科、精業、精技、捷元、建達

2.調整後每股淨值係預計聯強公司之權值為股票股利1元、現金股利1元及扣除部份員工紅利後計算；群環公司預計權值為股票股利1.1元及扣除部份員工紅利後計算，實際權值將視二家公司股東會決議而予以調整

本益比法

項目	91年度每股盈餘	採樣公司P/E	還原股價	換股比率參考值
聯強	4.00	17.02(註)	68.08	1.0000
群環	1.51	18.40	27.78	2.4507

資料來源：聯強公司及群環公司提供及財務專家預估

註：1.91年度每股盈餘係財務專家預估值

2.純業外獲利部份以1／2採樣公司P／E值調整估算

3.採樣公司：聯強、宏科、精業、精技、捷元、建達

證期會慣用之承銷參考價格公式

公司別	估算股價	換股比率參考值
聯強	51.86	1.0000
群環	25.64	2.0226

市價法

公司別	1月	2月	3月	平均	除權後股價	換股比率參考值
聯強	48.63	47.16	50.12	48.64	43.22	1.0000
群環	18.00	19.25	19.23	18.83	16.96	2.5483

資料來源：台灣證券交易所與櫃檯買賣中心資料統計

2.換股比例區間彙總

評價模式	計算結果(元／股)		換股比例區間
聯強公司	群環公司	聯強：群環
股價淨值比法	41.34	19.75	1.0000：2.0932
本益比法	68.08	27.78	1.0000：2.4507
證期會慣用公式	51.86	25.64	1.0000：2.0226
平均市價	43.22	16.96	1.0000：2.5483

3.決定換股比例之其他考量因素

依共同議定之評價方法估算換股比例參考值後，尚應考量其他關鍵因素，再由雙方議定換股比例。其決定換股比例之主要關鍵因素如下。

(1)股票流動性

投資人選擇股票為投資工具，除了考慮投資標的未來成長性外，股票的變現能力亦是主要考量因素，一般而言，可使投資者隨時變現之股票，其評價普遍較佳。因聯強公司為上市公司，其流動性較佳，群環公司為興櫃公司，其流動性較低，故參考其他合併換股或交換股份之案例，並考量雙方目前經營狀況及未來發展條件後，給予群環公司股價設算25%之流動性折價。

(2)經營權移轉貼水

一般經營權移轉時，消滅公司股東通常可取得比例不等之移轉溢價貼水，主要係考量給予消滅公司股東在其股權出售後之某個程度之補償，而該移轉溢價貼水之多寡端視所移轉股權數量而定，故參考其他合併換股或交換股份之案例，及群環公司股東本次預計移轉股數為目前實收股本40%之前提下，給予20%之經營權移轉貼水。

考量股票流動性及經營權移轉貼水因素之調整後換股比例區間如下：

評價模式	計算結果(元／股)			換股比例區間
聯強公司	群環公司	群環公司(註)	聯強：群環
股價淨值比法	41.34	19.75	17.77	1.0000：2.3264
本益比法	68.08	27.78	25.01	1.0000：2.7221
證期會慣用公式	51.86	25.64	23.08	1.0000：2.2470
平均市價	43.22	16.96	15.26	1.0000：2.8322

註：流動性折價為25%，而經營權移轉貼水則為20%

4.換股比例之議定

評價基礎 換股比率 公司別	股價淨值比還原 值	本益比	證期會公式	平均 市價	其他關鍵因素	雙方共同商定	群環公司換發聯強公司1股所需股數	附註
聯強公司	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000	綜合考量： 1.調整後每股淨值 2.獲利能力 3.目前經營狀況及未來發展條件 4.群環公司為非上市櫃公司，股票流通性較低 5.經營權移轉貼水因素	1.0000	－	聯強公司
群環公司	2.3264	2.7221	2.2470	2.8322	2.5	2.5	群環公司

聯強公司與群環公司同為專業通路代理配銷商，為追求公司經營之最大效益，提升未來競爭力，強化產品線組合，因此本次聯強公司發行新股受讓群環公司部分股東所持有股份以進行策略聯盟案，雙方公司將可在財務規劃、業務拓展、人事資源利用及經營成本降低等方面之獲得最大利益，並透過技術經驗與交流、發揮互補之綜效，有助於彼此公司間在資訊產業快速發展中之競爭力。

綜合上述之考量：(1)調整後每股淨值(2)獲利能力及(3)各公司目前經營狀況與未來發展條件(4)群環公司為興櫃公司，股票流通性較低(5)群環公司移轉股權之經營權移轉貼水等，故議定之換股比例介於設算之換股比例區間，議定換股比例為聯強公司：群環公司＝1：2.5，即群環公司普通股2.5股換發聯強公司普通股1股。

綜上所述，有關該公司本次發行新股受讓群環公司換股比例之設算，採用實務上依股價淨值比還原值、普通股本益比還原值、證期會慣用之承銷參考價格公式及市價等數據設算之評價模式，並考量參與換股之雙方目前經營狀況、未來發展條件、股票流通性及經營權移轉貼水等關鍵因素，且經參酌獨立財務專家針對換股比率出具之意見後，本次聯強公司發行新股受讓群環公司所議定之換股比例尚屬合理。

(四)就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估策略聯盟後三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益，暨其合理性

1.研發、技術及產能方面

聯強公司係從事資訊產品、通訊產品、電子零組件之代理銷售，群環公司係從事資訊產品之代理銷售，並非製造業，故不適用此項分析。

2.獲利方面－評估策略聯盟後三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益

(1)財務之影響

雙方公司策略聯盟之後，將經由於產品線的互補，增強雙方公司推出更多樣化的銷售方案，滿足客戶多樣化之需求，有助業務開拓，預計雙方營運規模將因策略聯盟之合作而同步成長，對營運規模成長所須之營運資金的需求亦將增加，聯強公司90年底的自有資本比率為68%，流動比率為204.18%，且每年營業收入持續成長，財務結構應屬穩健，因此策略聯盟之後對聯強公司之財務結構尚不致於產生重大不利影響。群環公司90年底自有資本比率為33%，流動比率分別為150%，自有資本比率偏低，但尚可支應營運規模所須之營運資金，加上策略聯盟後，基於資源整合及共享，降低經營管理成本，故對群環公司之財務結構尚不致於產生重大不良之影響。

(2)業務之影響

聯強公司與群環公司彼此間產品線各有其專攻領域，前者在市場定位上主要專精於家用市場，後者則以擅長於商用市場，策略聯盟後，雙方除各自維持既有之客戶基礎外，尚可透過相互間之行銷通路與關係銷售商品，拓展彼此間的業務規模，群環公司可藉由聯強公司之高效率後勤運籌機制與強大的MIS資訊系統，得以較經濟之成本取得更多業務的機會，故本次發行新股受讓他公司股份計劃，將對雙方公司的業務擴展有相當之助益。

(3)股東權益之影響與預計效益

在低毛利率的潮流趨勢下，現今通路商除極力擴大市場佔有率，增加銷售金額外，另一營運策略重點即為思考如何增進營運效率，以求營業費用率極小化，使營業淨利率在毛利率偏低之情況下，仍能保持合理水準。聯強公司在業界向以高度有效之資訊管理系統、高效率之後勤運籌機制及總務費用精緻控管著稱，故營業費用率在高效率之營運及有效控管下，亦明顯低於同業。茲將最近三年度聯強公司與群環公司之營業費用率比較如下：

年　度	88年度	89年度	90年度
聯強公司	3.15%	3.03%	3.06%
群環公司	6.80%	5.17%	5.14%

資料來源：聯強公司與群環公司經會計師查核簽證之財務報表

本次雙方股份交換合作後，聯強公司將提供資訊管理系統、後勤運籌機制及總務費用精緻控管經驗等相關資源，協助群環公司提升運作效率，強化其市場競爭力：

資訊管理系統資源共享

聯強公司支援群環公司之資訊管理系統整合，除直接有效減少其系統導入及維護費用外，更由於透過高度資訊系統化之運作，達到與聯強公司同等之高效率營運，間接減少相關運作費用。

後勤運籌機制之支援

群環公司目前後勤運籌主要係委外，而聯強公司高效率之後勤運籌則為國內經營之典範，全省計有林口及台中2大運籌中心、高雄配送中心及超過20個維修服務站，從自動化倉儲、配送車隊到維修服務一應俱全，群環公司若能有效利用聯強公司後勤運籌，則由聯強公司提供較便宜之配送及倉儲服務，降低配送運費及倉租與有效整合雙方產品維修機制，減少產品維修費用。

總務管理費用之節省

運用聯強公司多年來對總務管理費用精緻控管之經驗及集團之力量，有效降低群環公司之保險費、文具費、電話費等總務管理費用。

綜上，群環公司與聯強公司策略聯盟後，藉由聯強公司優勢之資訊管理系統、後勤運籌機制及總務費用精緻控管經驗等相關資源之共享，將帶予更具績效的管理理念與制度，提昇群環公司之營運效率，強化其市場競爭力，進而以更具競爭優勢且更經濟之營運成本，與其他競爭同業一較高下，搶攻資訊產品之市場占有率，預計91年至93年度將可使群環公司之營業收入分別增加66,000仟元、238,000仟元及542,000仟元，該預估值係聯強公司依據過去群環公司之營收成長情形及未來市場成長狀況綜合考量後所作之預估，除假設群環公司每年營業收入穩定成長外，因群環公司以較經濟之營運成本所增加之營收，預估群環公司91年至93年度之營業收入每年可分別較前一年度增加營業收入的1%、2%及3%。因此，聯強公司所作之群環公司營業收入增加之預估尚屬合理。

就營業毛利方面，參照過去群環公司營業毛利率變化情形及未來資訊市場預估，加上未來三年群環公司之營運規模均呈穩定成長，預估毛利率因營運規模逐年擴大，呈逐年上升之趨勢，故預估91年至93年度群環公司之營業毛利率分別為7.20%、7.60%及8.00%，因此，未來三年群環公司之營業毛利分別增加4,752仟元、18,088仟元及43,360仟元，其預估尚屬合理。另就營業淨利方面，雙方策略聯盟合作後，群環公司透過聯強公司提供資訊管理系統、後勤運籌機制及總務費用精緻控管經驗等相關資源之協助，聯強公司預估91年至93年度群環公司之營業費用率與營業費用分別可再減少0.20%、0.40%及0.40%與11,966仟元、24,336仟元及18,348仟元，故其營業費用率將逐年降低為4.80％、4.40％及4.00％。故預估91年至93年度群環公司之營業淨利將分別增加16,718仟元、42,424仟元及61,708仟元，其預估尚屬合理。

因此，預估聯強公司以持股40%之比例，依權益法評價認列群環公司91年至93年度之轉投資收益分別約為11,000仟元、80,000仟元及131,000仟元；另聯強公司因提供群環公司資訊管理系統整合及後勤運籌機制之支援所產生的支援服務收入淨額，預估91年至93年度將分別增加約6,000仟元、29,000仟元及34,000仟元，故綜合上述之預估，將使聯強公司91年至93年度之稅前淨利分別增加17,000仟元、109,000仟元及165,000仟元，其預估主要係聯強公司依據對未來的市場成長預估、目前市場狀況、以及將給予群環公司成本控管的經驗等因素所作之預估，其預估尚屬合理。

依聯強公司88年度、89年度及90年度的稅前純益分別為2,147,063仟元、1,977,665仟元及1,811,902仟元來看，其每年度的獲利均屬穩定，足見聯強公司的經營績效表現良好，聯強公司與群環公司策略聯盟後將帶予更具績效的管理理念與制度，應可挹注於群環公司獲利能力的提昇。

綜上所述，聯強公司本次發行新股受讓群環公司已發行股份，除可因產品線的加強而增加聯強公司競爭力外，另可以權益法認列轉投資群環公司之收益，其預估未來三年度所產生之效益，依群環公司本身所代理之相關產品與過去聯強公司的經營實績觀之，尚屬合理。

四、其他評估項目

(一)受讓之股份為他公司新發行之股份、所持有之長期投資或他公司股東持有之已發行股份，且受讓之股份未有設質或限制買賣等權利受損或受限制之情事

本次聯強公司發行新股預定受讓之股份為群環公司股東所持有之已發行股份及預計盈餘轉增資之股份，經本承銷商取具出讓股份股東之聲明書，並未發現該受讓之股份有設質或限制買賣等權利受損或受限制之情事，故該公司發行新股受讓他公司股份應屬合法可行。

(二)本次計畫使發行人於財務業務有產生具體效益者

本次聯強公司發行新股受讓他公司股份係受讓群環公司股份，其財務業務之具體效益，請詳前述三、(四)就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估策略聯盟後三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益，暨其合理性。

(三)本次計畫之重要內容已列成議案提董事會討論並決議通過；所稱計畫重要內容至少包括：

1.受讓股份名稱、數量及對象

本次聯強公司發行新股預定受讓之股份分別為群環公司股東所持有之已發行股份，數量為30,280,000股，預計受讓股份對象為群環公司現任股東彭重蘭、譚尤、環隆電氣、達基投資、聚通先進科技及萬盛投資等十三人。

2.預定進度

本次聯強公司發行新股受讓他公司股份，已依公司法第一百五十六條第六項規定於91年4月18日董事會以董事以五席董事中出席五位，大於規定之2/3，由出席董事全數表決通過發行新股受讓群環公司股東持有之股份，並與該等股東簽訂換股意向書，另與群環公司簽訂合作契約書。預定向證期會申報生效後，進行股份受讓，訂受讓股份過戶完成日為9月30日，其預定進度尚屬合法可行。

3.相關股份交換比例之決定方式及合理性

本次聯強公司發行新股受讓他公司股份係受讓群環公司股份，其股份交換比例之決定方式，請詳前述三、(三)換股比率之訂定方式及其依據，並評估其合理性。

4.受讓股份未來移轉之條件及限制

本次聯強公司發行新股受讓他公司股份，其目的係為與群環公司進行業務上之策略聯盟，有助於業務之推展，為加強策略聯盟的執行，故本次發行新股受讓他公司股份，在聯強公司與群環公司各股東所簽訂之「換股意向書」中已約定雙方換股完成後，持股雙方皆應依證券交易法及相關法規、行政命令所受交易或轉讓之限制。

5.預計可能產生效益

本次聯強公司發行新股受讓他公司股份係受讓群環公司股份，其財務業務之具體效益，請詳前述三、(四)就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估策略聯盟後三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益暨其合理性。

6.受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見

本次聯強公司發行新股預定受讓股份之對象為群環公司現任股東，皆非為聯強公司的關係企業或關係人。

(四)未違反公司法第一百六十七條第三項、第四項規定之情事

本次聯強公司發行新股預定受讓股份之對象，皆非聯強公司之從屬公司，或與從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，故該對象於取得聯強公司本次所發行之新股，並無違反公司法第一百六十七條第三項、第四項規定之情事。

本次聯強公司發行新股預定受讓之股份為群環公司股東所持有之已發行股份及預計盈餘轉增資之股份，預計經受讓後，聯強公司將持有群環公司持股達40%以上，非為聯強公司之子公司，僅為聯強公司採權益法評價之被投資公司，且截至評估報告出具日為止，群環公司及其持股半數以上之子公司並未持有聯強公司之股票，故經股份受讓後，並未違反違反公司法第一百六十七條第三項、第四項規定之情事。

主辦承銷商：元大京華證券股份有限公司

代　表　人：杜麗莊

中華民國九十一年五月十六日

（僅限聯強國際股份有限公司受讓他公司股份發行新股之證券承銷商評估報告用）

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司

董 事 長 ： 苗 豐 強

董事兼總經理：杜 書 伍

董 事 ：碩豐投資股份有限公司

代表人：景 虎 士