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SYNNEX TECHNOLOGY INTERNATIONAL CORPORATION Share Issue/Capital Change 2016
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聯強國際股份有限公司
SYNNEX TECHNOLOGY INTERNATIONAL CORP.
公 開 說 明 書
(申報受讓他公司股份發行新股用稿本)
一、公司名稱：聯強國際股份有限公司
二、本次發行新股：
(一)來 源：聯強國際股份有限公司增資發行新股（以受讓霆寶科技股份有 限公司股份）
(二)種 類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(三)股 數：增資發行新股10,300,000股
(四)金 額：新台幣103,000,000元整
(五)發行條件：霆寶科技股份有限公司股票貳點肆股換發本公司股票壹股，共計應發行10,300,000股。
(六)公開承銷比例：不適用。
(七)承銷及配售方式：不適用。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：詳第 51 頁。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、查詢本公開說明書之網址：http://newmops.tse.com.tw
聯強國際股份有限公司 編製
中華民國 九十三 年 六 月 四 日 刊印
一、本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元
| 實收資本來源 | 金 額 | 占實收資本額比率 |
| 創立資本 | 202,312,330 | 3.0% |
| 現金增資 | 923,771,760 | 13.0% |
| 盈餘轉增資 | 5,560,795,910 | 76.0% |
| 資本公積轉增資 | 542,000,000 | 7.0% |
| 股份交換增資 | 121,120,000 | 1.0% |
| 合 計 | 7,350,000,000 | 100.0% |
二、公開說明書之分送計劃
陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、證券承銷商、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及本公司股務代理機構
分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定方式處理。
索取方法：附回郵信封向本公司股務代理機構索取或親至上列處所索取。
三、證券承銷商
| 名稱：元大京華證券股份有限公司 | 地址：台北市南京東路三段225號8樓 |
| 網址：http://www.yuanta.com.tw | 電話：(02)2718-1234 |
四、公司債保證機構：無。
五、公司債受託機構：無。
六、股票簽證機構
| 名稱：慶豐商業銀行股份有限公司 | 地址：台北市南陽街1號8樓 |
| 網址：http://www.chinfonbank.com.tw | 電話：(02)2311-4881 |
七、辦理股票過戶機構
| 名稱：中國信託商業銀行股份有限公司代理部 | 地址：台北市重慶南路一段83號5樓 |
| 網址：http://www.chinatrust.com.tw | 電話：(02)2361-3033 |
八、信用評等機構：無
九、公司債簽證會計師及律師：無
十、最近年度財務報告簽證會計師
會計師姓名：蔡金拋、吳郁隆
| 事務所名稱：資誠會計師事務所 | 地址：台北市基隆路一段333號27樓 |
| 網址：http://www.pwcglobal.com.tw | 電話：(02)2729-6666 |
十一、發言人、代理發言人
發言人：杜書伍
職稱：總經理
代理發言人：張文英、林俊堅
職稱：協理
| 電話：(02)2506-3320 | 電子郵件信箱：[email protected] |
十二、公司網址：http://www.synnex.com.tw
聯強國際股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額： 7,350 百萬元 | 公司地址：臺北市民生東路3段75號4F | 電話：(02)2506-3320 | ||||||
| 設立日期：77年9月12日 | 網址：http://www.synnex.com.tw | |||||||
| 上市日期：84年12月13日 | 上櫃日期：- | 公開發行日期：80年11月26日 | 管理股票日期：- | |||||
| 董事長： 苗豐強 負責人： 總經理： 杜書伍 | （姓名） 杜書伍 （姓名） 張文英、林俊堅 發言人： 代理發言人： （職稱） 總經理 （職稱）協理 | |||||||
| 股票過戶機構：中國信託商業銀行股份有限公司代理部 | 電話：(02) 2361-3033 | 網址：http://www.chinatrust.com.tw | ||||||
| 地址：台北市重慶南路1段83號5F | ||||||||
| 股票承銷機構：元大京華證券股份有限公司 | 電話：(02) 2718-1234 | 網址：http://www.yuanta.com.tw | ||||||
| 地址：台北市南京東路三段225號8樓 | ||||||||
| 最近年度簽證會計師：蔡金拋、吳郁隆 | 電話：(02) 2729-6666 | 網址：http://www.pwcglobal.com.tw | ||||||
| 資誠會計師事務所 | 地址：台北市基隆路一段333號27樓 | |||||||
| 信用評等機構：無 | 電話： | 網址： | ||||||
| 地址： | ||||||||
| 最近一次經信用評等日期： | 評等標的： | 評等結果： | ||||||
| 董事選任日期：92年 5 月，任期： 3 年 | 監察人選任日期：92年 5 月，任期： 3 年 | |||||||
| 全體董事持股比例：18.64％（93年5月31日） | 全體監察人持股比率：15.84％（93年5月31日） | |||||||
| 董事、監察人及持股超過１０％股東及其持股比例：（93年5月31日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 ─── ─── ──── ─── ─── ──── ─── ─── ──── 董事長 苗豐強 1.12% 董 事 碩豐投資 0.28% 監察人 神通電腦 15.84% 董 事 杜書伍 1.40% (股)公司 (股)公司 董 事 神通電腦 15.84% 代表人:景虎士 代表人:蔡碧玲 (股)公司 監察人 周德虔 - 代表人:果芸 董 事 神通電腦 15.84% 持股超過 神通電腦 15.84% (股)公司 10%股東 (股)公司 代表人:胡家龍 | ||||||||
| 工廠地址：桃園縣龜山鄉頂湖九街15號/台中市南屯區工業區24路35號 | 電話：(03)328-9201/(04) 2350-3456 | |||||||
| 主要產品：資訊、通訊及電子零組件商品買賣 | 市場結構：內銷80% 外銷20﹪ | 參閱本文之頁次 | ||||||
| 25頁 | ||||||||
| 本（93）年度 預 估 | 營業收入： 千元 合併營業收入： 千元 買賣業： 千元 加工業： 千元 製造業： 千元 稅前純益： 千元 合併稅前純益： 千元 每股盈餘： 元 | 未公開財務預測 頁 | ||||||
| 去（92）年度 | 營業收入： 65,607,470 千元 合併營業收入： 108,173,880 千元 買賣業： 65,607,470 千元 加工業： 千元 製造業： 千元 稅前純益： 2,941,063 千元 合併稅前純益： 3,073,378 千元 每股盈餘： 3.33 元 | 142、229頁 | ||||||
| 本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額 | 股份交換增資發行新股10,300,000股,每股面額10元,總金額103,000仟元 | |||||||
| 發行條件 | 詳封面說明 | |||||||
| 募集資金用途及預 計產生效益概述 | 詳第 51 頁 | |||||||
| 本次公開說明書刊印日期：93年6月4日 | 刊印目的：受讓他公司股份發行新股 | |||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄 |
壹、公司概況
一、公司簡介 1
(一)設立日期 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1
(三)公司沿革 1
(四)得獎及肯定 2
二、公司組織 3
(一)組織系統 3
(二)關係企業圖 5
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管 6
(四)董事及監察人 7
(五)發起人 10
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 10
三、資本及股份 10
(一)股份種類 10
(二)股本形成經過 11
(三)最近股權分散情形 11
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 14
(五)公司股利政策及執行狀況 15
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 16
(七)員工分紅及董監事酬勞資訊 17
(八)公司買回本公司股份情形 18
四、公司債(含海外公司債)辦理情形 18
五、特別股辦理情形 18
六、參與發行海外存託憑證之辦理情形 19
七、員工認股權憑證辦理情形 20
八、併購（含合併、收購及分割）辦理情形 20
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形 20
貳、營運概況
一、公司之經營 21
(一)業務內容 21
(二)市場及產銷概況 25
(三)最近二年度從業員工人數 39
(四)環保支出資訊 39
(五)勞資關係 40
二、固定資產及其他不動產 41
(一)自有資產 41
(二)租賃資產 42
(三)重大資產買賣情形 42
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 43
三、轉投資事業 44
(一)轉投資事業概況 44
(二)綜合持股比例 46
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形 47
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部分營業、研發成果轉移子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形 47
(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資相關資訊 47
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者之說明 49
四、重要契約 49
五、營運概況其他必要補充說明事項 49
(一)訴訟或非訟事件 49
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過10%之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事者，其對公司財務狀況之影響 49
(三)其他………………………………………………………………………… …………49
參、發行計劃及執行情形
一、前次（及前各次未完成）募集與發行有價證券（含海外）執行狀況 50
二、本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析 51
三、本次受讓他公司股份發行新股 51
四、本次合併發行新股 53
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料 67
(一)簡明資產負債表及損益表 67
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 68
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 68
(四)財務分析 69
(五)會計科目重大變動說明 71
二、財務報表 72
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告 72
(二)經簽證會計師核閱之九十三年度財務預測 72
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表… 72
(四)發行人申報募集及發行後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 72
(五)最近三年度財務預測達成情形… 73
三、財務概況其他重要事項 74
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形 74
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容 76
(三)本公司及關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生財務週轉困
難情事者 77
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185條情事者 77
(五)期後事項 77
(六)其他 77
四、財務狀況及經營結果之檢討與分析 77
(一)財務狀況分析 77
(二)經營結果分析 79
(三)現金流量分析 80
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 81
(五)轉投資檢討與分析 81
(六)風險管理分析評估 82
伍、特別記載事項
一、申報(請)事件重要內容 85
(一)內部控制制度執行狀況 85
(二)信用評等機構所出具之評等報告 85
(三)證券承銷商評估總結意見 85
(四)律師法律意見書 85
(五)發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 85
(六)前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證期會通知應自行
改進事項之改進情形 85
(七)本次募集與發行有價證券於申報生效 (申請核准) 時經本會通知應補充揭露
之事項 85
(八)公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請) 募集與發行有價證券時
，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 85
(九)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有
不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 85
(十)最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定
之依據及合理性、特定人選擇之方式 (其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱
或姓名及其與公司之關係) 及辦理私募之必要理由 85
(十一)最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其
內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 85
(十二)其他必要補充說明事項 85
二、公司治理運作情形 89
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議 90
(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 90
(二)背書保證辦法 90
(三)取得或處分資產處理程序 90
(四)資金貸與他人作業程序 90
(五)衍生性商品交易處理程序 90
(六)其他依證期會規定應記載之程序或辦法 90
二、公司章程及有關法規 90
(一)公司章程 90
(二)有關法規 90
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：
中華民國77年9月12日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
| 名 稱 | 地 址 | 電 話 | |
| 總 公 司 | 台北市民生東路三段75號4樓 | (02) 2506-3320 | |
| 高雄分公司 | 高雄市二聖一路290號12樓之2 | (07) 716-1001 | |
| 林口廠 | 桃園縣龜山鄉頂湖九街15號 | (03) 328-9201 | |
| 台中廠 | 台中市南屯區工業區24路35號 | (04) 2350-3456 | |
| 台中分公司 | 台中市南屯區工業區24路35號2樓 | (04) 2350-3456 | |
| 香港分公司 | 香港和記大廈14樓 | (852)2846-1888 |
(三)公司沿革
| 年度 | 內容 |
|---|---|
| 1988 | * 聯強國際成立，資本額新台幣2億元，由苗豐強任董事長、杜書伍任總經理 |
| * MIS運作達到即時性的要求 | |
| 1989 | * 創立LEMEL品牌 |
| * 耗資新台幣二千萬元購置大型電腦主機及配件，以符合進一步電腦化的需求 | |
| * 先後成立高雄、台中分公司，拓展南部、中部業務 | |
| 1990 | * 確立拓展資訊、通訊通路業務，潛心研究通路結構，決定採取「開放式通路」經營，首創銷售、配送、維修三合一的經營模式 |
| 1991 | * 電腦資材管理系統榮獲資策會「第一屆傑出資訊應用獎」，於評審過程中獲所有評審委員全票通過 |
| 1992 | * 成立物流車隊，針對大台北地區客戶展開「半天送達」的快速配送服務 |
| 1993 | * 林口運籌中心正式啟用 |
| * 成立中、南部物流車隊，提供中南部客戶快速配送服務 | |
| * 對經銷商推廣「少量多樣，一次購足」的觀念與作法，降低經銷商庫存風險，提高其採購便利性 | |
| * 推出LEMEL品牌個人電腦 | |
| 1994 | * 領先同業提供經銷商「四個半天」（亦即二天）的快速維修服務 |
| * 創立發行「聯強補貨超市」月刊，成為經銷商必備採購工具 | |
| 1995 | * 股票正式掛牌上市買賣，為國內第一家股票上市的專業通路商 |
| 1996 | * 營運績效卓越，成為當年上半年國內362家上市公司中，股價漲幅最大的個股 |
| 1997 | * 提供消費者「今晚送修，後天取件」快速維修服務 |
| * 通訊經銷商家數達3000家 | |
| * 購併香港雷射公司，開始經營香港、大陸市場 | |
| 1998 | * 林口運籌中心第二倉儲完工啟用，為高度自動化之倉儲作業 |
(續下頁)
| 年度 | 內容 | |
|---|---|---|
| 1998 | * 個人電腦即時生產中心(CTO)投產，配置國內第一條專為消費者量身訂作個人電腦而設計的即時生產線 | |
| * 購併澳洲子公司，開始經營澳洲市場 | ||
| 1999 | * 在全省各地成立「大哥大快速維修中心」，率先提供消費者「大哥大30分鐘完修」服務 | |
| * 購併泰國Compex公司 (2002年更名為Synnex (Thailand) Co., Ltd.)，開始經營泰國市場 | ||
| * 通訊業務年營業額突破新台幣100億元，與資訊、電子元組件並列聯強三大業務重心 | ||
| 2000 | * 提供消費者「大哥大2年保固」服務 | |
| * 林口運籌中心第三倉儲完工啟用，為全自動化無人操作倉儲 | ||
| * 發表「聯強ｅ城市」網站及「聯強經銷商專屬網站」，展開電子化行銷、電子化服務 | ||
| * 商訊文化公司著眼於聯強經營管理經驗具參考價值，而出版「不停駛的驛馬」一書 | ||
| 2001 | * 台中運籌中心完工啟用，面積7,300坪，物流運作量能為林口運籌中心的1.3倍 | |
| * 澳洲運籌中心正式啟用，面積5,200坪 | ||
| * 「大哥大快速維修中心」升級為「聯強直營維修中心」，維修服務範圍擴大至所有聯強銷售之３Ｃ產品 | ||
| * 將直營維修中心、維修代收站及一般經銷商整合而成「聯強維修網」，為台灣最綿密的資訊、通訊維修網絡，並接受原廠委託維修非聯強銷售之產品 | ||
| * 展開專業運籌服務業務（LSP，Logistic Service Provider） | ||
| 2002 | * + 泰國運籌中心完工啟用，面積2,700坪 | |
| * + 籌畫北京、上海等地運籌中心 | ||
| * + 「聯強ｅ城市」網站全年訪客數達950萬人次，內容獲超過120個其他網站引用，ICP（Internet Content Provider）角色成型 | ||
| * + 與群環科技(股)公司進行股份交換策略聯盟，深耕台灣資訊商用市場 | ||
| 2003 | * + 澳洲、泰國運籌中心導入CTO客製化即時生產機制，為客戶量身訂作個人電腦 | |
| * + 以「聯強貨」所代表的卓越服務為主軸，進行大規模的服務品牌行銷 | ||
| * + 海內外營業額突破新台幣一千億元大關，達1,082億元 + 台灣個人電腦市場佔有率達47％，手機市場佔有率達40％ | ||
| * + 全年維修服務量達137萬件，其中44％係消費者直接透過23個直營維修中心取得服務 |
(四)得獎及肯定
| 年度 | 內容 |
|---|---|
| 1991 | * + 電腦資材管理系統榮獲資策會「第一屆傑出資訊應用獎」，於評審過程中獲所有評審委員全票通過。 |
| 1998 | * + 苗豐強、杜書伍同獲國內各大媒體資深產業記者共同票選為「台灣資訊產業開拓史十大關鍵人物」。 |
| * + 杜書伍獲國內基金經理人共同票選為五位「未來五年最值得投資的專業經理人」之一。 | |
| 1999 | * + 獲亞元雜誌（Asiamoney）評選為亞太地區50家「最佳管理公司」之一。 |
| 2000 | * + 泰國子公司獲泰國電腦協會評選為「泰國最佳通路商」及「最佳行銷表現獎」。 |
| 2001 | * 獲微軟評選為全球15家黃金級Windows嵌入式夥伴（Windows Embedded Partner Gold Program）。 |
| 2002 | * + 天下雜誌、商業周刊分別進行2001年國內500大服務業調查，聯強國際均排名第8。 |
| * + 美國商業周刊全球IT百強調查，聯強國際排名第4。 | |
| * + 電腦週報調查，聯強為店頭門市心目中最理想之代理通路商。 |
(續下頁)
| 年度 | 內容 |
|---|---|
| 2003 | * + 獲品牌價值鑑定機構Interbrand評鑑為「台灣十大最有價值國際品牌」，且為十大品牌中唯一服務品牌。 |
| * + 獲天下雜誌、Accenture邀集國內產官學界共同評選為「卓越服務獎」。 | |
| * + 獲天下雜誌評選為「標竿企業」。 | |
| * + 亞元雜誌（Asiamoney）針對全球各大金融機構分析師與基金經理人進行票選，聯強獲選為「台灣最佳管理企業」第三名。 | |
| * + 美國商業周刊全球IT百強調查，聯強國際排名第56。 | |
| * + 商業周刊調查，聯強為台灣2002第一大資訊/通訊/IC通路服務業。 | |
| 2004 | * + 商業周刊進行2003年國內500大服務業調查，聯強國際排名第7。 |
| * + 獲澳洲BRW雜誌評選「50 Companies with Good Asset Use」，澳洲子公司排名第20。 | |
| * + 澳洲BRW雜誌進行2002年業績表現前1000大調查，澳洲子公司排名第596。 |
| 二、公司組織 |
| (一)組織系統 董事會 監察人 董事長 總經理 經營管理委員會 總經理室 稽核室 秘書室 海外事業發展室 營運品質管理室 行銷企劃室 運籌服務事業群 物流品質管理室 維修品質管理室 物流部 維護部 組裝部 資訊發展部 資通管理部 維修服務連鎖處 客戶服務處 元組件事業群 業務一部 業務二部 產品規劃部 海外事業部 技術支援部 流通事業群 業務品質管理室 資訊事業部 通訊事業部 產品規劃事業部 分公司事業部 技術服務部 行政部 法務處 總務處 人事處 財務部 財務處 會計處 國內帳管處 |
各主要部門所營業務如下：
- 經營管理委員會：負責經營策略之制訂及風險管理之指導。
- 總經理室
- 稽核室：負責內部稽核制度之擬定及執行。
- 海外事業發展室：負責海外事務發展之規劃與支援管理。
- 營運品質管理室：負責營運企劃、經營分析與流程規劃。
- 行銷企劃室：負責行銷活動之規劃及企業公關事務之處理。
- 流通事業群
(1) 業務品質管理室：負責流通業務經營分析與流程規劃。
(2) 資訊事業部：負責資訊產品之銷售業務。
(3) 通訊事業部：負責通訊產品經營策略之制訂、執行及銷售業務。
(4) 產品規劃事業部：負責資訊產品經營策略之制訂及執行。
(5) 分公司事業部：負責分公司資訊及通訊產品之銷售業務。
(6) 技術服務部：負責產品測試、客戶支援及客戶技術諮詢服務。
- 元組件事業群
(1) 業務一部：負責國內電子元組件產品銷售業務。
(2) 業務二部：負責國內電子元組件產品銷售業務。
(3) 產品規劃部：負責電子元組件產品經營策略之制訂及執行。
(4) 海外事業部：負責海外地區電子元組件產品經營策略之制訂、執行及銷售業務。
(5) 技術支援部：負責產品研發及技術應用支援等售前服務。
- 運籌服務事業群
(1) 物流品質管理室：負責物流經營分析與流程規劃。
(2) 維修品質管理室：負責維修經營分析與流程規劃。
(3) 物流部：負責進出口、倉儲及配送之運作。
(4) 維護部：負責產品之售後維修服務。
(5) 組裝部：負責個人電腦之組裝生產。
(6) 資訊發展部：負責ERP系統之整體規劃、整合及維護。
(7) 資通管理部：負責電腦、通訊設備之採購及維護。
(8) 維修服務連鎖處：負責經營資訊及通訊類產品之直營維修站。
(9) 客戶服務處：負責資訊及通訊類產品售後服務。
5.財務部：負責財務管理、財稅務會計、管理會計及應收帳款管理。
6.行政部：負責法務、總務及人事制度之規劃與執行。
（二）關係企業圖 92年12月31日 單位：仟元
聯強國際(股)公司
Synnex Global Ltd.
100%
103,600,000股
投資金額：NT$3,277,288
聯強投資(股)公司
100%
27,800,000股
投資金額：NT$1,265,117
Peer
Developments Ltd.
100%
30,200,001股
投資金額：US$31,300
King’s Eye
Investments Ltd.
100%
55,500,000股
投資金額：US$55,500
Synnex
China Holdings Ltd.
100%
10,550,000股
投資金額：US$10,550
嘉榮行銷(股)公司
100%
100,000股
投資金額： NT$1,426
Laser
Computer Holdings Ltd. 100%
36,850,001股
投資金額： US$36,487
Synnex Australia Pty. Ltd.
100%
5,000,000股
投資金額： US$3,469
Synnex Electronics Hong Kong Ltd.
100%
299,999股
投資金額： US$300
Fortune Ideal Ltd.
100%
14,500,000股
投資金額： HK$14,500
Synnex (Thailand) Co., Ltd.
50%
1,700,000股
投資金額： BHT$179,000
聯強國際
(北京)
有限公司
100%
未發行股份
投資金額：US$1,350
聯強國際
(上海)
有限公司
100%
未發行股份
投資金額： US$9,000
Synnex Corporation
*
23.97%
5,294,444股
投資金額：
US$28,500
群環科技
(股)公司
*
40.76%
30,857,000股
投資金額： NT$510,828
* Synnex Corporation及群環科技(股)公司非屬公司法定義之關係企業。
（三）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管
| 93年 5 月31 日 | |||||||
| 職稱 姓名 | 就任日期 * | 持有股份 | 配偶/未成年子女 持有股份 ** | 主要學(經)歷 | 目前兼任 其他公司職務 | ||
| 股數 | % | 股數 | % | ||||
| 總經理 杜書伍 | 1988.9.12 | 10,254,344 | 1.40 | 813,231 | 0.11 | 聯通電子(股)公司總經理 神通電腦(股)公司副總經理 國立交通大學計算與控制學系畢 | 神通電腦(股)公司監察人 網路家庭國際資訊(股)公司董事 |
| 執行副總經理 胡家龍 | 1988.9.12 | 846,272 | 0.12 | 252,046 | 0.03 | 王氏電腦(股)公司高級工程師 神通電腦(股)公司經理 德州大學電機工程系研究 國立台北工專畢 | 群環科技(股)公司董事 |
| 副總經理 吳榮敏 | 2002.8.19 | 16,340 | 0.00 | - | - | 建達國際(股)公司總經理 英特爾業務經理 摩托羅拉業務經理 國立交通大學電子工程系畢 | - |
| 副總經理 魏輝 | 1988.9.12 | 171,693 | 0.02 | 273,110 | 0.04 | 聯通電子(股)公司協理 神通電腦(股)公司經理 私立淡江大學電算系畢 | 群環科技(股)公司董事 |
| 副總經理 李黎聲 | 1988.9.12 | 749,170 | 0.10 | 790,061 | 0.11 | 神通電腦(股)公司協理 大同(股)公司專員 私立東吳大學法律系畢 | 群環科技(股)公司董事 |
| 副總經理 林清正 | 2004.1.1 | - | - | - | - | 神達電腦(股)公司副總經理 亞洲理工學院電腦科學所碩士 國立交通大學計算與控制學系畢 | - |
| 協理 張文英 | 1988.11.1 | 186,859 | 0.03 | 140,880 | 0.02 | 德記洋行(股)公司經理 中菲行(股)公司經理 私立東吳大學會計系畢 | - |
| * 就任日期係指就任此職務之日期，期間若有職稱變更，則不贅述。 | |||||||
| ** 皆無利用他人名義持有股份之情形。 | |||||||
| *** 彼此皆無配偶或二親等以內之關係。 | |||||||
| **** 本公司未發行員工認股權憑證。 |
（四）董事及監察人
93年 5 月31 日
| 職稱 姓名 | 選任日期 | 任期 (年) | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 * | 配偶/未成年子女 現在持有股份 * | 目前兼任本公司及 其他公司職務 | 備註 | ||||||||
| 股數 | % | 股數 | % | 股數 | % | |||||||||||
| 董事長 苗豐強 | 2003. 5.28 | 3 | 1988.9.1 | 6,286,249 | 0.95 | 8,197,873 | 1.12 | - | - | 神通電腦(股)公司董事長 神達電腦(股)公司董事長 聯華實業(股)公司董事長 聯成化科(股)公司董事長 | ||||||
| 董事 杜書伍 | 2003. 5.28 | 3 | 1988.9.1 | 8,132,640 | 1.23 | 10,254,344 | 1.40 | 813,231 | 0.11 | 聯強國際(股)公司總經理 神通電腦(股)公司監察人 網路家庭國際資訊(股)公司董事 | ||||||
| 董事 果芸 | 2003. 5.28 | 3 | 2000.10.16 | 105,824,512 | 16.03 | 116,406,963 | 15.84 | - | - | 神通電腦(股)公司副董事長兼總經理 神達電腦(股)公司董事 資通電腦(股)公司董事 | 神通電腦(股)公司代表人 | |||||
| 董事 胡家龍 | 2003. 5.28 | 3 | 2003.4.17 | 105,824,512 | 16.03 | 116,406,963 | 15.84 | - | - | 聯強國際(股)公司執行副總經理 群環科技(股)公司董事 | 神通電腦(股)公司代表人 | |||||
| 董事 景虎士 | 2003. 5.28 | 3 | 2001.1.29 | 1,848,275 | 0.28 | 2,033,102 | 0.28 | - | - | 聯成化科(股)公司協理 聯華實業(股)公司副總經理 寶隆國際(股)公司董事 聯華實業(股)公司董事 | 碩豐投資(股)公司代表人 | |||||
| 監察人 蔡碧玲 | 2003. 5.28 | 3 | 2001.4.9 | 105,824,512 | 16.03 | 116,406,963 | 15.84 | - | - | 神通電腦(股)公司財務處協理 | 神通電腦(股)公司代表人 | |||||
| 監察人 周德虔 | 2003. 5.28 | 3 | 2000.5.11 | 17,782 | 0.00 | 19,560 | 0.00 | 2,555 | 0.00 | 聯訊創投(股)公司總經理 聯訊管顧(股)公司總經理 | ||||||
| * 皆無利用他人名義持有股份之情形。 | ||||||||||||||||
| ** 除董事杜書伍之兄弟杜書全擔任本公司產品規劃部門主管外，其餘董事及監察人與本公司其他主管、董事或監察人皆無配偶或二親等以內之關係。 | ||||||||||||||||
| *** 主要學(經)歷如下表： | ||||||||||||||||
| 苗豐強 | 神通電腦(股)公司董事長 | 胡家龍 | 王氏電腦(股)公司高級工程師 | |||||||||||||
| 神達電腦(股)公司董事長 | 神通電腦(股)公司經理 | |||||||||||||||
| 聯華實業(股)公司董事長 | 德州大學電機工程系研究 | |||||||||||||||
| 聯成化科(股)公司總經理 | 國立台北工專畢 | |||||||||||||||
| Santa Clara University MBA | 景虎士 | 聯成化科(股)公司資深經理 | ||||||||||||||
| 杜書伍 | 聯通電子(股)公司總經理 | 私立逢甲大學化學工程系兼任講師 | ||||||||||||||
| 神通電腦(股)公司副總經理 | 國立清華大學工業化學研究所碩士 | |||||||||||||||
| 國立交通大學計算與控制學系畢 | 蔡碧玲 | 聯成化科(股)公司財務部經理 | ||||||||||||||
| 果芸 | 資訊工業策進會副董事長兼執行長 | 私立東吳大學會計系畢 | ||||||||||||||
| 行政院NII小組執行秘書 | 周德虔 | 神達電腦(股)公司董事長投資特助 | ||||||||||||||
| 國防部駐美軍事採購團團長 | 美國新澤西州羅格斯大學工程博士 | |||||||||||||||
| 國防管理學院院長 | ||||||||||||||||
| 美國三軍工業大學畢 |
法人董事或監察人之主要股東
93年 5月 31日
| 法人董事或監察人名稱 | 法人董事或監察人之主要股東 |
| 神通電腦股份有限公司 | 聯華實業股份有限公司 聯強國際股份有限公司 |
| 碩豐投資股份有限公司 | 資豐投資股份有限公司 |
法人董事或監察人之主要股東屬法人股東者，其主要股東
93年 5月 31日
| 法人董事或監察人之主要股東名稱 | 其主要股東 |
| 聯華實業股份有限公司 | 聯成化科(股)公司 |
| 聯強國際股份有限公司 | 神通電腦(股)公司 |
| 資豐投資股份有限公司 | 神達電腦(股)公司 |
董事及監察人資料
| 條件 姓名 | 是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗。 | 符合獨立性情形 | 備 註 完 (擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。) | ||||||
| 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。 | 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 | 非前二欄之人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 | 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 | 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。 | 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 | 非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人 | |||
| 董事長： 苗豐強 | V | V | V | V | 無此情形 | ||||
| 董事： 杜書伍 | V | V | V | V | 〃 | ||||
| 董事： 果芸 | V | V | V | V | V | 〃 | |||
| 董事： 胡家龍 | V | V | V | V | V | V | 〃 | ||
| 董事： 景虎士 | V | V | V | V | V | V | V | 〃 | |
| 監察人： 蔡碧玲 | V | V | V | V | V | 〃 | |||
| 監察人： 周德虔 | V | V | V | V | V | V | V | V | 〃 |
* 表中「V」表各董事及監察人符合該項條件。
（五）發起人：無
（六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞
92年度
單位:新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 酬勞 (薪資、獎金、紅利) | 其他酬勞 | 說明 | |
| 性質 | 成本 | ||||
| 董事長 | 苗豐強 | - | 轎車 | 3,110 | - |
| 董事兼總經理 | 杜書伍 | 17,298 | 轎車 | 3,040 | - |
| 副總經理 | 胡家龍等4人 | 22,636 | 轎車 | 5,012 | - |
註：本公司董事及監察人於92年度均未支領薪資或酬勞。
三、資本及股份
- 股份種類
93年5月31日
| 股 份 種 類 | 核 定 股 本 | 備註 | ||
| 流通在外股份(已上市) | 未 發 行 股 份 | 合 計 | ||
| 普通股 | 735,000,000 | 185,000,000 | 920,000,000 | 庫藏股計13,810,910股，子公司持有股數計6,868,331股，故實際流通在外計714,320,759股 |
（二）股本形成經過 93年5月31日
單位:股/新台幣元
| 年 月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
| 股 數 | 金 額 | 股 數 | 金 額 | 股本 來源 | 以現金以外之財產抵充股款 | 其 他 | ||
| 88.06 | 10 | 600,000,000 | 6,000,000,000 | 328,150,000 | 3,281,500,000 | 盈餘轉增資781,500,000元 | 無 | |
| 88.09 | US$ 4.73 (註1) | 600,000,000 | 6,000,000,000 | 350,000,000 | 3,500,000,000 | 參與發行GDR方式現金增資218,500,000元 | 無 | |
| 89.07 | 10 | 600,000,000 | 6,000,000,000 | 459,300,000 | 4,593,000,000 | 盈餘轉增資1,093,000,000元 | 無 | |
| 90.07 | 10 | 920,000,000 | 9,200,000,000 | 582,000,000 | 5,820,000,000 | 盈餘轉增資1,227,000,000元 | 無 | |
| 91.07 | 10 | 920,000,000 | 9,200,000,000 | 648,000,000 | 6,480,000,000 | 盈餘轉增資660,000,000元 | 無 | |
| 91.09 | 10 | 920,000,000 | 9,200,000,000 | 660,112,000 | 6,601,120,000 | 受讓他公司股份發行新股121,120,000元 | 註2 | |
| 92.07 | 10 | 920,000,000 | 9,200,000,000 | 735,000,000 | 7,350,000,000 | 盈餘轉增資748,880,000元 | 無 |
註1: GDR每單位表彰4股普通股，本發行價格係換算為每股價格。
註2: 股份交換取得群環科技股份有限公司股份計30,280,000股。
（三）最近股權分散情形
1.股東結構
93年 5 月 31 日
| 股東結構 數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個 人 | 外 國 機 構及 外 人 | 庫藏股票 (註) | 合 計 |
| 人 數 | 2 | 31 | 110 | 30,578 | 224 | 1 | 30,946 |
| 持 有 股 數 | 17,226,415 | 62,647,186 | 207,183,697 | 141,731,223 | 302,700,569 | 3,510,910 | 735,000,000 |
| 持 股 比 例 | 2.34﹪ | 8.52﹪ | 28.19﹪ | 19.29﹪ | 41.18﹪ | 0.48﹪ | 100.00﹪ |
註：資料係由股務代理機構提供，本公司至93年5月31日止實際買回之庫藏股數累計13,810,910股。
2.股權分散情形 每股面額十元
93 年 5 月31 日
| 持 股 分 級 | 股 東 人 數 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 |
| 1至 999 | 14,561 | 4,784,740 | 0.65﹪ |
| 1,000至 5,000 | 12,275 | 27,287,242 | 3.71﹪ |
| 5,001至 10,000 | 2,135 | 15,261,921 | 2.08﹪ |
| 10,001至 15,000 | 615 | 7,420,467 | 1.01﹪ |
| 15,001至 20,000 | 388 | 6,831,365 | 0.93﹪ |
| 20,001至 30,000 | 254 | 6,249,273 | 0.85﹪ |
| 30,001至 50,000 | 239 | 9,127,603 | 1.24﹪ |
| 50,001至 100,000 | 150 | 10,655,702 | 1.45﹪ |
| 100,001至 200,000 | 95 | 13,796,351 | 1.88﹪ |
| 200,001至 400,000 | 65 | 19,259,870 | 2.62﹪ |
| 400,001至 600,000 | 27 | 13,687,477 | 1.86﹪ |
| 600,001至 800,000 | 16 | 11,057,655 | 1.50﹪ |
| 800,001至1,000,000 | 17 | 15,054,418 | 2.05﹪ |
| 1,000,001以上 | 109 | 574,525,916 | 78.17﹪ |
| 合 計 | 30,946 | 735,000,000 | 100.00﹪ |
3.主要股東名單 93 年 5 月31 日
| 股 主要 份 股東名稱 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 |
| 神通電腦股份有限公司 | 116,406,963 | 15.84﹪ |
| 美商花旗銀行託管聯強國際公司海外存託憑證 | 40,387,343 | 5.49﹪ |
| 中華郵政(股)公司 | 32,793,219 | 4.46﹪ |
| 國家金融安定基金管理委員會 | 26,782,140 | 3.64﹪ |
| 勞工保險局 | 17,226,315 | 2.34﹪ |
| 勞工退休基金監理委員會 | 15,977,485 | 2.17﹪ |
| 匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶 | 13,340,198 | 1.81﹪ |
| 美商花旗銀行託管英商標準人壽保險公司投資專戶 | 12,620,400 | 1.72﹪ |
| 杜書伍 | 10,254,344 | 1.40﹪ |
| 摩根大通託管歐本漢瑪開發中市場基金專戶 | 10,200,000 | 1.39﹪ |
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
| 職稱 | 姓 名 | 91 年度 | 92 年度 | 93年度截至5月31 日止 | ||||
| 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | |||
| 董事長 | 苗豐強 | 3,850,747 | 0 | 1,911,624 | 0 | 0 | 0 | |
| 董事 | 果芸 | 神通電腦(股)公司代表人 | 9,620,410 | 11,800,000 | 10,582,451 | 11,500,000 | 0 | 0 |
| 董事 | 胡家龍 | |||||||
| 監察人 | 蔡碧玲 | |||||||
| 董事 | 碩豐投資股份有限公司代表人：景虎士 | 168,025 | 0 | 184,827 | 0 | 0 | 0 | |
| 董事兼 總經理 | 杜書伍 | 1,557,512 | 0 | 2,096,264 | 0 | 25,440 | 0 | |
| 監察人 | 周德虔 | 325 | 0 | 15,985 | 0 | 0 | 0 | |
| 執行副總經理 | 胡家龍 | 0 | 0 | 213,207 | 0 | 990 | 0 | |
| 副總經理 | 吳榮敏 | 0 | 0 | 0 | 0 | 16,340 | 0 | |
| 副總經理 | 魏輝 | 0 | 0 | 14,138 | 0 | 16,170 | 0 | |
| 副總經理 | 李黎聲 | 0 | 0 | 66,842 | 0 | 13,900 | 0 | |
| 副總經理 | 林清正 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 協理 | 張文英 | 0 | 0 | 16,822 | 0 | 1,810 | 0 | |
| 大股東 | 神通電腦(股)公司 | 9,620,410 | 11,800,000 | 10,582,451 | 11,500,000 | 0 | 0 |
註：股權移轉或質押之相對人均非關係人。
（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：股/新台幣元
| 項 目 / 年 度 | 91年度 | 92年度 | 93年度截至 3月31日 | ||
| 每股 | 最 高 | 58.50 | 58.50 | 64.00 | |
| 最 | 低 | 34.60 | 38.30 | 46.40 | |
| 市價 | 平 | 均 | 48.11 | 49.57 | 54.52 |
| 每股 | 分 配 | 前 | 26.58 | 25.91 | 26.66 |
| 淨值 | 分 配 後 (註1) | 22.49 | 21.44 | 22.12 | |
| 每股 | 加權平均股數(仟股) | 639,247 | 721,081 | 724,621 | |
| 每股盈餘 | 調 整 前 | 3.82 | 3.33 | 0.87 | |
| 盈餘 | (註2) | 調 整 後 | 3.43 | 3.33 | 0.87 |
| 每股 | 現 金 股 利 | 1.50 | 2.00 | - | |
| 股利 | 無 償 | 盈 餘 配 股 | 1.00 | 1.00 | - |
| (註1) | 配 股 | 資本公積配股 | - | - | - |
| 累 積 未 付 股 利 | - | - | - | ||
| 投資 | 本 益 比 (註3) | 12.59 | 14.89 | - | |
| 報酬 | 本 利 比 (註4) | 32.07 | 24.79 | - | |
| 分析 | 現 金 股 利 殖 利 率(註5) | 3.12% | 4.03% | - |
註1.係依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註2.係以截至92年12月31日止之盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資追溯調整之。
註3.本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。
註4.本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。
註5.現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。
（五）公司股利政策及執行狀況
- 本公司經93年5月17日股東會決議92年度盈餘分配為每股現金股利2元，每股股票股利(盈餘轉增資)1元，員工股票紅利計NT$95,511仟元，不發放董監事酬勞。
2.依本公司章程第三十八條規定，每年度稅後淨利於彌補以前年度虧損後，應先提撥10%為法定盈餘公積，及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，且再提撥0.01%~10%為員工紅利；餘額於加上前年度累積未分配盈餘後，提撥30%~100%為股利分配，其中現金股利不得低於當次總股利之15%。
（六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
| 年度 項目 | 93年度(預估) | ||
| (分配92年度盈餘) | |||
| 期初實收資本額(仟元) | 7,350,000 | ||
| 本年度配股 配息情形 | 每股現金股利(元) | 2 | |
| 盈餘轉增資每股配股數(元) | 1 | ||
| 資本公積轉增資每股配股數(元) | - | ||
| 營業績效 變化情形 | 營業利益(仟元) | 不 適 用 | |
| 營業利益較去年同期增(減)比率 | |||
| 稅後純益(仟元) | |||
| 稅後純益較去年同期增(減)比率 | |||
| 每股盈餘(元) | |||
| 每股盈餘較去年同期增（減）比率 | |||
| 年平均投資報酬率 (年平均本益比倒數) | |||
| 擬制性每 股盈餘及 本益比 | 若盈餘轉增資全數 改配放現金股利 | 擬制每股盈餘(元) | |
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本公積 轉增資 | 擬制每股盈餘(元) | ||
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放 | 擬制每股盈餘(元) | ||
| 擬制年平均投資報酬率 |
註：本公司並未公開93年度財務預測，故無須揭露93年度預估資訊。
公司負責人： 經理： 承辦人：
（七）員工分紅及董監事酬勞資訊
- 公司章程之規定
員工分紅請詳股利政策之說明，董事及監察人酬勞則並未明訂，本公司設立至今未曾發放董監事酬勞。
- 員工分紅及董監事酬勞資訊
| 單位：新台幣/股 | |||||||
| 項目 / 盈餘所屬年度 | 88年 (89年發放) | 89 (90年發放) | 90 (91年發放) | 91 (92年發放) | 92 (93年發放) | ||
| 股東股利 (每股/元) | 現金 | 1 | 0.5 | 1 | 1.5 | 2 | |
| 股票 | 3 | 2.5 | 1 | 1 | 1 | ||
| 董監事酬勞 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||
| 員工紅利 | 現金 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 股票 | 金額(仟元) | 43,000 | 78,750 | 85,051 | 95,819 | 95,511 | |
| 股數(仟股) | 4,300 | 7,875 | 8,505 | 9,582 | 9,551 | ||
| 員工紅利股數 / (員工紅利股數+股東股票股利股數) | 3.93% | 6.42% | 12.89% | 12.79% | 11.55% | ||
| 員工紅利股數 / 年底流通在外股數 | 1.23% | 1.71% | 1.48% | 1.47% | 1.31% | ||
| * 88~92年度股東會決議盈餘分配之內容均與董事會擬定之分配案相同。 |
- 本次股東會決議發放之員工紅利對每股盈餘之影響
| 單位：新台幣元 | |
| 原每股盈餘 | 設算後每股盈餘 |
| 3.33 | 3.20 |
| * 設算公式 = (92年稅後淨利 - 本次擬議發放員工紅利) / 92年加權平均流通在外股數。 |
（八）公司買回本公司股份情形
93 年5月31日
| 買回期次 | 第 1 次 | 第 2 次 |
| 買回目的 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 |
| 買回期間 | 90.10.03~90.12.02 | 93.05.03~93.07.03 |
| 買回區間價格 | 27.5元~29.1元 | 45元~55元 |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股7,051,000股 | 普通股10,300,000股 |
| 已買回股份金額 | 200,465仟元 | 511,482仟元 |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 3,540,090股 | - |
| 累積持有本公司股份數量* | 3,510,910股 | 10,300,000股 |
| 累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%）* | 0.5% | 1.4% |
* 累積持有本公司股份數量僅包括各該次買回之累積數量，不含前各次數量。
四、公司債（含海外公司債）辦理情形：無
五、特別股辦理情形：無
六、參與發行海外存託憑證辦理之情形
| 發行（辦理）日期 項 目 | 86年7月3日 | 88 年 9 月 22 日 | ||
| 發行及交易地點 | 發行地點:亞洲、歐洲、美國等地 交易地點:盧森堡證券交易所 | 發行地點:亞洲、歐洲、美國等地 交易地點:盧森堡證券交易所 | ||
| 發行總金額 | 美金139,382,100元 | 美金245,380,125元 | ||
| 單位發行價格 | 美金22.23元 | 美金18.93元 | ||
| 發行單位總數 | 6,270,000單位 | 12,962,500單位 | ||
| 表彰有價證券之來源 | 1.現金增資發行新股 2.釋股股東:神通電腦(股)公司 、英商來克士(股)公司 | 1.現金增資發行新股 2.釋股股東:英商來克士(股)公司 | ||
| 表彰有價證券之數額 | 25,080,000股 | 51,850,000股 | ||
| 存託憑證持有人之 權利與義務 | 權利義務與普通股相同 | 權利義務與普通股相同 | ||
| 受託人 | 無 | 無 | ||
| 存託機構 | 美商花旗銀行 | 美商花旗銀行 | ||
| 保管機構 | 美商花旗銀台北分行 | 美商花旗銀行台北分行 | ||
| 93年5月31日未兌回餘額 | 10,390,184單位 | |||
| 發行及存續期間相關費用 之分擔方式 | 發行費用由釋股股東及發行公司按比例分擔，存續期間相關費用 由存託機構負擔 | 發行費用由釋股股東及發行公司按比例分擔，存續期間相關費用 由存託機構負擔 | ||
| 存託契約及保管契約之重 要約定事項 | 詳如存託契約及保管契約 | 詳如存託契約及保管契約 | ||
| 每 單 位 市 價 | 9 1 年 | 最 高 | 美金6.65元 | |
| 最 低 | 美金4.18元 | |||
| 平 均 | 美金5.58元 | |||
| 9 2 年 | 最 高 | 美金6.70元 | ||
| 最 低 | 美金4.60元 | |||
| 平 均 | 美金5.70元 | |||
| 93年度 截至5月31日 | 最 高 | 美金7.85元 | ||
| 最 低 | 美金5.50元 | |||
| 平 均 | 美金6.64元 |
七、員工認股權憑證辦理情形：無。
八、併購（含合併、收購及分割）辦理情形：無。
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形： 無。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一) 業務內容
1.業務範圍
(1)92年度主要業務內容、營業比重、及公司目前之商品(服務)項目(集團合併)：
台灣：28% 香港/大陸：28% 澳洲：9% 泰國：5%
台灣：15.7%
電腦系統/
電腦組件/
電腦週邊
資訊耗材/ 軟體網路
數位產品
桌上型PC
筆記型PC
掌上型PC/PDA
伺服器
CPU
主機板
鍵盤
印表機
顯示器
掃描器
磁碟機
滑鼠
光碟機……
作業系統
資料庫軟體
工具軟體
電腦遊戲軟體
數據機
無線網路產品
寬頻網路產品
墨水匣
碳粉匣
光碟片……
家電電腦
液晶電視
Xbox遊戲機
及軟體
DVD
MP3隨身聽
數位錄音器
數位相機…
保固期內免費維修服務
付費維修服務
原廠委託維修服務
CPU
各種記憶體
還輯處理元件
影像處理元件
聲音處理元件
視訊處理元件
通訊元件
光轉換模組
液晶面板…..
一般
通訊產品
手機
手機配件及耗材
傳真機…..
資訊產品
銷售收入 70%
維修服務及
其他 0.3%
經銷商
經銷商 / 消費者
經銷商 /
消費者
製造商
主 要 客 戶 屬 性
台灣/香港/大陸
通訊產品
銷售收入 15.7%
電子元組件產品
銷售收入 14%
(2)計劃開發之新產品：
| 資訊產品 | 通訊產品 | 數位產品 |
| 各類型家電電腦 | 照相手機 | 液晶電視 |
| CTO量身訂作筆記型電腦 | 藍芽手機配件 | 各類型可攜式數位娛樂產品 |
| 中階伺服器、網路硬體產品 | GSM與3G電信門號代理 | |
| 防火牆 | ||
| 高階彩色雷射印表機 |
2.產業概況
產業鏈概述
資訊通訊產業鏈可區分為製造端的「供應鏈」與銷售端的「需求鏈」兩大部分，供應鏈係以系統組裝廠為核心，需求鏈則以通路商為核心，兩者在品牌大廠內部的生產採購單位與行銷業務單位產生供、需之間的連結（如下圖所示）。
供應鏈與需求鏈的生態截然不同，前者的特質是廠商規模相對較大，家數相對少；但後者的廠商規模相對小，家數相對多，而且深入整個市場的最底層。因此，供應鏈與需求鏈的經營思維、運作模式也有很大差異。
對於扮演需求整合核心的通路商而言，其價值取決於針對不同的產品所佈建的通路綿密度、紮實度，以及是否能夠建立一套完善的通路運作管理機制，有效管理大量的產品種類與品項、大量的客戶、大量的訂單、大量的出貨運作與維修運作。若未能建立完善的營運管理機制，將無法產生經濟規模的效益。
通路商的角色扮演
在微利時代的趨勢下，產業鏈的垂直分工將更形精細，亦即，在產業生態演化的過程中，上中下游之間會不斷思索「哪些事情該由誰來做最有效益？」藉以不斷提昇產業鏈運作的整體效率，降低整體成本。
在此一大趨勢下，產業鏈分工除了過去的研發、製造、行銷與銷售之外，在庫存管理、組裝、維修等方面，也將逐步產生更精細的分工（如下圖所示）。其中，通路商在組件庫存、成品庫存、CTO組裝、成品維修等部份，將扮演日益重要的角色，也使得具有完善營運機制與營運規模的通路商在產業鏈中提供更大的價值。
上游供應商概況
長年以來，絕大部分的國內外資訊、通訊品牌大廠的市場政策，多為複式代理模式，亦即針對同一市場尋找多家代理商。但近年來，因為市場競爭激烈、產品微利化，使得品牌大廠對於代理商的通路綿密度、運作機制紮實度、運作效率、庫存管理能力的重視度更甚以往；同時，品牌大廠為了避免代理商之間過度競爭而破壞其不同定位產品線的市場區隔，於是也有逐漸傾向將特定主力產品線交由單一代理商銷售的趨勢，尤其以手機、筆記型電腦等產品線最為明顯。
下游經銷商概況
門市型資訊經銷商：主要以一般消費者為銷售對象，整體銷售額約佔資訊市場四至五成。大型資訊連鎖賣場的興起，是近年來資訊門市生態最顯著的變化，依照國內外經驗，單一連鎖體系發展到極致，有機會達到5%-10%的市場佔有率，同一市場當中，通常只有少數業者能夠達到前述規模。就此觀之，當前國內大型資訊連鎖賣場仍有其持續成長的空間，但整體市場應不易出現由少數連鎖體系寡佔的情形。
由於連鎖門市銷售的產品品項極多，使其管理複雜度極高，加上資訊產品跌價速度快，因此，連鎖門市未來與上游通路商的關係，除了產品採購之外，在運籌管理、庫存管理、維修運作、資訊流ｅ化等部份的需求度，可望日益增高，並與具有前述運作機制與能力的通路商，產生更加緊密的合作關係與合作深度，才能在激烈的市場競爭中，保有足夠的競爭條件。
非門市型資訊經銷商：主要以政府機關、教育單位、企業行號為銷售對象，整體銷售額約佔資訊市場五至六成，又可分為大型系統整合商（SI）與一般加值商（VAR）兩類。此一市場的運作特質，是由經銷商與上游通路商共同提供最終客戶整體解決方案，因此，從銷售前的產品規劃、銷售中的技術支援與運籌服務、銷售後的維修服務等，經銷商與通路商之間均需密切合作。
通訊經銷商：屬消費性市場，經銷商型態以門市為主。通訊門市早期最重要的獲利來源為門號銷售佣金，但近三、四年來，由於門號普及，加上系統業者提供的佣金、補貼金大幅降低，使得一般通訊門市逐漸專注在手機的銷售，經營換機市場。復以手機產品亦走向微利化，且產品跌價速度更甚資訊產品，相對地，通訊門市對上游通路商的產品供應能力、運籌能力、售後維修服務等的依賴程度更形提高。
產品發展趨勢
個人電腦產品
產品技術均已相當成熟，規格、功能雖仍持續提升，但已超出一般使用需求，產品發展逐漸走向以外型設計或以局部特殊功能來創造差異化，產生市場區隔。桌上型個人電腦除了傳統的運算及上網功能之外，隨著各種數位娛樂週邊產品的蓬勃發展，有進一步成為家庭影音娛樂中心的趨勢，因此，整合家電功能（如電視、音響、收音機等）的系統產品，未來在市場上將頗為討好。此外，以特定功能需求為導向，設計簡單化，體積迷你化的個人電腦，也具有發展潛力。筆記型電腦部分，在英特爾的驅動下，具無線上網功能的機種已成為筆記型電腦的主流；此外，英特爾積極支持通路商推出自有品牌筆記型電腦，使得市場未來除全球性或多國性品牌之外，區域性品牌可望在市場上佔有一席之地，而CTO筆記型電腦也可望出現。
網路產品
由於網路數位內容豐富化，以及寬頻上網的快速普及，使得家庭網路相關產品快速成長。寬頻、無線上網等應用的相關產品，將是現階段網路產品的重要發展趨勢。
手機產品
手機已成為流行性商品，因此，外型設計高度影響產品的市場性。在功能方面，和絃鈴聲、彩色螢幕均已成為標準規格，未來最重要的產品趨勢包括：照相手機、3G手機、藍芽耳機等。
數位產品
具有3C整合特質的數位產品，未來將持續活躍，並有更多新興產品問世，新產品的發展方向，則環繞在運算（computing）、通訊（communication）、無線（wireless）三大技術交會形成的範疇。
競爭情形
詳「市場未來之供需狀況與成長性」之說明。
3.技術及研發概況
本公司無重大之研發費用。
4.長、短期業務發展計畫
(1)短期業務發展計畫
國內市場：因聯強通路涵蓋率已高，短期發展重點在於持續強化既有通路的綿密度與紮實度，並將資訊、通訊商品交互導入通訊、資訊通路，配合售後維修服務與運籌管理、資訊管理上的優勢，追求市場佔有率的持續擴大。同時，密切注意新興通路型態的發展狀況，如電視購物、網路購物等，以產品及服務提供者的角色經營各種新興的非傳統通路。
海外市場：於香港/大陸、澳洲、泰國等市場，在既有基礎之上，持續導入更多產品線，並積極佈建更綿密的通路，搭配新建運籌中心啟用或既有運籌中心擴建所帶來的運作效能提升，以及營運管理的強化，追求業績、獲利的成長。
(2)長期業務發展計畫
由於國內市場規模有限，因此，海外市場將是聯強長期發展的重點。目前聯強在澳洲、泰國、香港/大陸市場的經營成果，已足以驗證聯強營運模式複製海外為可行，長期而言，將慎選亞太地區人口較多的國家做為第二階段海外發展的重點市場，接續現階段的成長力道，追求長期穩健的業務發展。
(二) 市場及產銷概況
1.市場分析
(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區
最近五年度集團營收成長趨勢
| 海外子公司 | 145 | 178 | 217 | 344 | 528 |
| 台灣 | 381 | 438 | 435 | 496 | 554 |
| 合併 | 526 | 616 | 652 | 840 | 1,082 |
* 母子公司間銷貨交易於賣方營業收入項下減除。
最近五年度集團內各公司營收成長趨勢
(2)市場未來之供需狀況與成長性
A)資訊產品市場
台灣市場狀況及趨勢
根據Gartner及聯強市場研究室推估，2003年台灣個人電腦市場規模為233萬套，比2002年成長7%，其中，桌上型電腦185萬套，年成長率為3％；筆記型電腦48萬套，年成長率為26％。
就各品牌市場佔有率分析，桌上型電腦以聯強（Lemel）、宏碁（Acer）、惠普（HP）居領先地位，但品牌電腦之外，桌上型電腦另有約有五成左右為組裝電腦，亦即經銷商自行採購各類組件為消費者組裝電腦。筆記型電腦方面，則以華碩（ASUS）、宏碁（Acer）、惠普（HP）、IBM等品牌居領先地位。
若以銷售對象區分，根據Gartner分析，2003年桌上型電腦有48.9％銷往一般消費者；其次為企業，佔總數量的34.7％；此外為政府機關（佔10.5％）與教育機構（佔5.9％）。筆記型電腦部分，則有69％銷售給一般消費者，其次為企業（佔21％）、政府機關（佔7％）、教育機構（佔3％）。
聯強2003年個人電腦類產品，包含各品牌系統類產品及個人電腦組件換算個人電腦套數，總銷售量為110萬套，依此推估，聯強在國內個人電腦市場佔有率約為47%，居市場領先地位。
根據聯強市場研究室推估，2004年台灣個人電腦市場總銷售量可望呈現約13%的成長，聯強個人電腦類產品銷售目標，則以維持略高於整體市場成長幅度的成長率15%為目標，約為126萬套，並藉此達到市場佔有率的持續擴大。
台灣資訊通路過去幾年經過整併的風潮，尋求經營的經濟規模支撐及產品線互補後，聯強仍為國內最大的資訊產品通路商，其次為捷元、展碁、群環、精技、建達等。茲將2003年上市、上櫃公司資訊產品相關業績資料表列如下：
| 單位：新台幣億元 | ||||
| 聯強 | 精技 | 建達 | 群環 | 捷元 |
| 305 | 105 | 95 | 90 | 85 |
| * 資料來源：台灣證交所公開資訊觀測站資料。 |
亞太市場狀況及趨勢
根據Gartner Dataquest公佈之資料，2003年亞太地區(不含日本) 個人電腦總計全年出貨量達2,910萬台，年成長9%。 而2003年全球總出貨量則約為1.53億台，亞太地區佔比重達19%；Gartner更因此預估，亞太地區於2004年的個人電腦出貨量將有3,230萬台的潛力，年成長率亦將達11％，顯示亞太地區個人電腦成長幅度將使此區域成為世界個人電腦市場成長的主要地區之一。
茲將2002至2004年亞太區(不含日本)個人電腦市場出貨估計統計表列如下：
| 區域 | 2002 (萬台) | 2003 (萬台) | 成長率(%) | 2004 (萬台) | 預估成長率(%) |
| 台灣 | 218 | 233 | 7 | 254 | 9 |
| 大陸 | 1,179 | 1,300 | 10 | 1,441 | 11 |
| 澳洲 | 248 | 287 | 16 | 308 | 7 |
| 泰國 | 83 | 126 | 52 | 171 | 35 |
| 香港 | 57 | 59 | 4 | 62 | 5 |
| 亞太總計 | 2,661 | 2,910 | 9 | 3,230 | 11 |
| * 資料來源：Gartner Dataquest |
各地區基本資料：
| 區域 | 人口 (百萬) | 人均GDP (US$) | 2003年 經濟成長率(%) | 資料來源 |
| 台灣 | 22.5 | 12,725 | 3.2 | 財政部主計處統計局 |
| 大陸 | 1,292.3 | 1,090 | 9.1 | 國家統計局 |
| 澳洲 | 20.1 | 28,100 | 2.4 | OECD |
| 泰國 | 62.8 * | 2,042 * | 5.2 * | National Statistical Office |
| 香港 | 6.8 | 27,538 | 2.3 | HK Statistics Bureau |
| * 係2002年資料 |
中國大陸
根據Gartner Dataquest研究報告顯示，在商用市場(Professional Market)方面，2004年需求動力主要來自於1. 學校教育投資；2. 國營企業改造，以及加入WTO組織後造成金融保險業蓬勃發展所引發對電腦的需求；3. 中小企業電腦化風潮。而在消費市場(Private Market)方面，由於消費者仍普遍以價格為消費導向，因此價格競爭之激烈更甚於其他市場；此外，由於消費者與中小企業對於個人電腦的需求持續升高，越來越多的跨國供應商亦開始於中國大陸投入更多資源，以伺機增加其市佔率；再者，中產階級的崛起，帶動家庭平均所得升高及消費能力成長，亦為消費市場成長的主力。
個人電腦市場量預估
| 中國大陸 | 2003 | 2004 | |||
| 萬台 | 市佔率(%) | 萬台 | 市佔率(%) | 出貨量成長率(%) | |
| 商用市場 | 722 | 56 | 767 | 53 | 6 |
| 消費市場 | 578 | 44 | 674 | 47 | 17 |
| 合計 | 1,300 | 100 | 1,441 | 100 | 11 |
| * 資料來源：Gartner Dataquest |
澳洲
在商用市場方面，因手提電腦與桌上型電腦間的價格與效能差異漸小以及彈性的工作文化漸趨流行，手提電腦將會是大型企業及中小企業採購上持續成長的主力；此外，Y2K換機升級潮就大型企業及政府單位而言，亦將延續至2004年；而個人電腦已是成熟商品，各品牌間功能差異不大，因此附加價值的提供將成為企業用戶採購時的考量重點。在消費市場方面，2000年雪梨奧運後帶動提昇的消費者信心，將刺激市場消費，且因相關科技及配套系統的結合，手提電腦的成長亦勢必持續；另，澳洲消費者對於數位科技及相關娛樂產品的接受度快速且高，亦是定位個人電腦產品的一項要素。
個人電腦市場量預估
| 澳洲 | 2003 | 2004 | |||
| 萬台 | 市佔率(%) | 萬台 | 市佔率(%) | 出貨量成長率(%) | |
| 商用市場 | 187 | 65 | 197 | 64 | 5 |
| 消費市場 | 100 | 35 | 111 | 36 | 11 |
| 合計 | 287 | 100 | 308 | 100 | 7 |
| * 資料來源：Gartner Dataquest |
泰國
泰國自1997年亞洲金融風暴後，經濟持續大幅成長，且隨著泰國政府近年來在政策上優先對資訊科技相關基礎建設及電子商務的推廣與擴張，以及中小企業的成長，在商用市場方面所產生的需求具相當潛力。而在消費市場方面，泰國資訊及通訊科技部門持續對廣大民眾推廣低價個人電腦及個人電腦採購補貼計劃，此外，因中產階級在金融風暴後所得漸趨穩定的影響下所浮現的替換老機潮，及消費者對家庭娛樂相關產品的需求成長，皆是此市場需求提升的主因。
個人電腦市場量預估
| 泰國 | 2003 | 2004 | |||
| 萬台 | 市佔率(%) | 萬台 | 市佔率(%) | 出貨量成長率(%) | |
| 商用市場 | 57 | 45 | 72 | 42 | 27 |
| 消費市場 | 69 | 55 | 99 | 58 | 42 |
| 合計 | 126 | 100 | 171 | 100 | 35 |
| * 資料來源：Gartner Dataquest |
聯強在台灣之規模已居通路商之冠，而海外子公司在當地也有不錯的表現，2003年度各子公司在當地市場地位如下：
| 單位：新台幣億元 | ||
| 地區 | 2003年度營業額 | 通路商排名 |
| 香港/大陸 | 301 | 3 |
| 澳洲 | 102 | 2 |
| 泰國 | 51 | 2 |
B)通訊產品市場
手機市場概況
根據聯強市場研究室分析，2003年台灣手機市場規模約為715萬支，年成長率為5％。就各品牌手機市場佔有率分析，仍以Nokia、Motorola兩大品牌居領先地位，兩者合計佔有57%的市場，此外，明基（BenQ）、英華達（OKWAP）、Panasonic、SonyEricsson、Samsung等品牌則各自拿下4％至8％不等的市場，合計亦有三成市佔率，其餘品牌則合計佔有13％的市場。值得注意的是，過去由Nokia、Motorola兩大品牌合計佔有七、八成市場的情景已不復見，品牌走向多元為台灣手機市場近兩年來的重要趨勢。
台灣手機市場量估計表：
| 年度 | 2001 | 2002 | 2003 | 2004 |
| 總市場量 | 575萬支 | 680萬支 | 715萬支 | 740萬支 |
| 成長率 | (14%) | 18% | 5% | 3.5% |
| * 資料來源：本公司市場研究室推估。 |
就各手機通路商銷售量分析，根據聯強市場研究室推估，2003年以聯強銷售量285萬支居市場領先地位，市場佔有率約40％，其次為神腦國際約222萬支。
2003年度台灣手機市場通路商市場占有率分析表列如下：
| 通路商 | 聯強 | 神腦 | 台灣電店 | 其它 | 合計 |
| 年銷量 | 285萬支 | 222萬支 | 120萬支 | 88萬支 | 715萬支 |
| 市占率 | 40% | 31% | 17% | 12% | 100% |
| * 資料來源：電子時報、本公司市場研究室推估。 |
2004年國內手機市場，根據聯強市場研究室推估，市場規模將達740萬支，較2003年的715萬支，成長3.5％。聯強將以持續擴大市場佔有率，保持領先地位為目標，總計全年銷售量約330萬支。
門號市場概況
在行動電話門號市場方面，根據聯強市場研究室分析，2003年國內行動電話新開通數為858萬門，包含月租型472萬門、預付型386萬門，但另一方面，各系統業者流失用戶數總計為740萬門，因此，整體淨增加用戶數為118萬門。至2003年底止，各系統業者用戶數呈現中華電信、台灣大哥大（含泛亞）、遠傳電信（含和信）三強鼎足而立的態勢，各自擁有逾800萬用戶，平均每用戶營業額（ARPU）約604元。
根據交通部電信總局的統計，截至2003年底為止，國內行動電話門號開通數已達2,520萬門，平均每國民擁有超過一門門號，市場已呈現飽和，因此，電信業者的市場競爭將持續著重在透過各種優惠方案確保既有用戶不流失，並且互相爭取其他系統門號用戶。
另一方面，由於平均每用戶營業額持續下滑，影響系統業者營收與獲利，因此，推廣行動電話加值服務業務，成為各系統業者積極努力的方向。
電信門號用戶數及人口滲透率統計：
| 年度 | 1999 | 2000 | 2001 | 2002 | 2003 |
| 用戶數(仟戶) | 11,541 | 17,874 | 21,633 | 23,905 | 25,200 |
| 成長率 | 144% | 55% | 21% | 11% | 5% |
| 總人口(仟人) | 22,092 | 22,277 | 22,405 | 22,520 | 22,570 |
| 滲透率 | 52% | 80% | 97% | 106% | 112% |
| * 資料來源:電信總局、內政部。 |
C)電子元組件產品市場
由於進口元組件佔國內用量的比重相對較大，加上國際市場的價格透通性極高，因此，其供給面向與全球市場有著密不可分的連動關係。亞太地區尤其已成為全球半導體成長最快速的地區，而歐美大廠為節省成本，不斷地向亞太地區尋求委外生產、製程更新與商務電子化以加強供應鏈管理等的轉變，皆使半導體產業效能提昇，進而避免半導體業可能產生的存貨問題，並間接加強景氣的延續。依World Semiconductor Trade Statistics (WSTS)估計，2003年之全球半導體市場規模約1,607億美元，成長率14.2%，其中亞太地區(不含日本)即佔近40%，而2004年之預估成長率更可延續此衝勁達19.4%，持續成為全球最大市場，亞太地區的重要性亦會因中國大陸市場強力的成長動能而持續逐年增加。
茲將全球半導體市場規模表列如下：
| 2003 | 2004 | 成長率 | |
| 全球市場 | US$1,607億元 | US$1,919億元 | 19% |
| 亞太市場 | US$605億元 | US$742億元 | 23% |
| 亞太占比 | 38% | 39% | 3% |
| * 資料來源：WSTS |
台灣元組件通路商主要經營範圍係以亞太市場為主，主要客戶為主機板廠商、系統廠商、模組廠商等，其中又以PC產業佔最大部分，而個人電腦、無線通訊和數位消費產品等，亦皆是推動半導體市場的發展動力。以台灣及大陸身為個人電腦加上手機及網路之世界主要生產基地的地位，此部份之總市場需求絕不容忽視，其中記憶體、各類驅動IC、無線通訊、寬頻網路、數位處理IC、被動元件、光電元件、LCD面板等是其中成長性最高的族群。
隨著全球總體經濟景氣在2003年下半年的緩步復甦及1999~2000年Y2K換機潮後至今漸浮現的另一波換機需求，對相關資訊產品(包括筆記型電腦)及其設備晶片之需求因而漸增，而部分元組件的價格跌幅亦有趨穩的現象；此外，由於通訊產業、網路產業、與消費性電子產品因持續創新發展所產生的動力，相關元組件的市場需求亦因此日漸殷切。
台灣元組件通路商除持續強化自有技術服務能力及高效率運籌系統之外，另為創造經濟規模，自2002年起持續至今的購併風潮，許多通路商經過合併後顯現綜效之營業額都已遠超過新台幣百億元以上。由於半導體通路主要仍由上游供應商直接交貨給大型OEM廠，故通路商佔有率不易提昇，惟因市場規模十分龐大，尤其通路商在光電與網路通訊相關應用產品之代理線等關鍵零組件所創造之營收動力以及高階消費性產品市場的潛在利機亦不容小覷，故元組件通路商應仍有很大的成長空間；此外，隨著台灣客戶快速外移，中國大陸已成為兵家必爭之地，也是目前成長的主力。
台灣主要電子元組件通路商占有率分析：
| 單位：新台幣億元 | ||||||
| 世平 | 友尚 | 品佳 | 益登 | 聯強 | 亞太市場 | |
| 金額 | 554 | 301 | 248 | 178 | 153 | 20,854 |
| 占比 | 2.7% | 1.4% | 1.2% | 0.9% | 0.7% | 100% |
| * 資料來源：台灣證交所公開資訊觀測站資料、WSTS。 |
(3)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A)競爭利基及有利因素：
海外市場成長空間十分廣大，競爭者相對弱勢
近年來大陸、澳洲、泰國等市場成長十分快速，2003年度海外地區總營收已達NT$528億元，較2002年度之NT$344億元成長53%。展望未來，該等市場成長空間仍十分廣大，尤其大陸更是明日之星。而當地競爭者均普遍欠缺強大物流運籌能力及ERP資訊管理系統，故待海外子公司逐步以聯強成功的台灣經驗建立亞太區(含澳洲)完整通路經營網路時，必將進一步提昇市場占有率，而大幅提昇聯強整體經營績效。
產業競爭主軸已經從技術主軸、生產主軸轉變為通路主軸
在整體資訊及高科技產業上，近年來，由於各生產廠商大部份產品的技術能力及生產能力大幅拉近，行銷通路的掌握已漸取代技術開發及生產能力，成為商品快速占有市場的主要利器。依2003年度海內外合併實際交易統計，包含資訊、電子元組件及通訊產品，每月平均與聯強有交易往來的客戶數約達16,000家，通路涵蓋面及分佈地區廣泛度冠於同業。由於通路的掌握度高，對上游供應商的吸引力逐年提升，加速銷售品牌及產品種類的引進，形成業績成長的良性循環，2003年度，聯強銷售的品牌即達約250個。透過上述通路及銷售品牌及產品種類的增加，是聯強領先同業，業績逐年穩定成長的重要資產。
客戶對少量、多樣、一次購足的需求與日俱增
電腦及通訊產品的價格波動敏感，是其特性之一，備貨過多，庫存風險相對提高；而大部份的供應商所提供的產品種類有限，基於運費的考量，大多有最小訂購量的限制，客戶庫存風險自然形成；同時供應商多，採購的時間亦相對地增加，占用了客戶真正作生意的時間，在成本及風險上均高。聯強各類產品一應俱全，可提供客戶少量、多樣及一次購足的便利，不但降低客戶庫存風險，亦節省其採購時間與成本。此為大部份供應商及代理商很難提供的服務，為聯強的一大特色。
微利時代，優質服務取勝
在微利時代，通路商的毛利均逼近底限，銷售價格相差無幾，故決勝關鍵在於誰能提供優質的服務：
售前服務
在電子元組件部份，聯強設有產品研發專責部門，並將研發成果移轉給客戶，減輕客戶的研發負擔，此外，應用工程師提供產品知識教育訓練、產品應用研討會及協助客戶解決設計問題等技術支援服務；在資訊產品部份則作產品使用說明及協助客戶解決相容性、中文解決方案及個人電腦使用之問題。
交貨服務
以現貨庫存配合電腦化倉儲管理及高度機動的運送車隊，提供每日二次『早上訂貨，下午送達；下午訂貨，隔天早上送達』之快速運交服務給客戶，使其降低庫存及倉儲成本，並對特定區域進行一天三次的送貨服務，將使取送速度更加快速。
售後服務
提供專業迅捷的使用或設計問題解決；並提供2個工作天快速維修服務，使客戶『買得安心，用得放心』，截至2003年底止並已在台灣設立23個直營維修站，提供手機30分鐘快速維修服務，並率先業界推出手機兩年保固，2002年度起並與HP、Seagate、Kingston等國際知名廠商在直營維修站合推現場故障快速換修服務，提供消費者更便利快捷的售後服務保證。
網路普及化，電子商務日趨活絡
聯強高效率及高品質的物流及電腦化實力，有利於電子商務時代，各項新興業務如後勤服務(Logistic Service Provider - LSP)、發貨中心(HUB)等業務之擴增。此外，架構完整的「聯強e城市網站」，提供豐富的產品知識、訊息及消費服務資訊，2003年訪客數達1,492萬人次,網頁點閱數則高達2億1,800萬頁次，居台灣3C內容網站之冠，也奠定了聯強未來發展電子商務的有利基礎。
B)不利因素及因應對策：
| 不利因素 | 因應對策 |
| 產品生命週期縮短 由於技術的日新月異，產品推陳出新的速度很快，因此產品的生命週期也縮短到半年到一年左右，銷售的掌握困難度提高，庫存風險提高 | 1.善用ERP資訊管理系統，有效管理進、銷、存，降低庫存備貨週數，提高週轉次數，達到庫存最適化的目的。 2.依據各產品生命週期之發展狀態，調整庫存備料週數，避免積壓庫存，造成呆滯及利息負擔。 3.掌握產品及技術動態，除了代理明星產品之外，隨時掌握適當時機引進及培養下一波之明星產品，使產品組合之銜接最佳化，掌握成長契機，降低經營風險。 |
| 台灣資訊、通訊市場已趨飽和，而電子元組件市場隨客戶逐漸外移而成長空間受限 | 1.複製台灣成功模式，加強對海外子公司之投資，提高其對聯強之獲利貢獻度。 2.以已建構之經營管理機制及優勢，精耕客戶，擴大市場占有率。 3.積極開發新類別產品線(如：數位商品等)。 4.開發不同領域通路。 |
| 供應商對消費者或大型量販通路直銷的潛在威脅 | 1.建立更有效率的物流及快速維修體系，並以優於供應商自行建置成本之訴求，取得與供應商建立策略合作機制，共同經營及擴展其品牌市場占有率。 2.提高消費者的服務品質意識，達到指名供應商而透過聯強通路品牌優質服務的意向，爭取供應商的認同。 3.發揮通路商的集貨及配送到點便利性，使經銷商降低採購、庫存及配送成本，樂於選擇與通路商配合。 |
2、主要產品之重要用途
| 主要產品 | 用途 | ||
| 資訊產品 | 個人電腦 | 桌上型電腦、筆記型電腦、伺服器、個人數位助理、掌上型電腦、平板電腦 | 個人或企業使用之資料處理設備 |
| 電腦組件 | 主機板、繪圖卡、輸出入控制卡、鍵盤、電源供應器、外殼、散熱風扇 | 組裝個人電腦使用之主要組件 | |
| 列印裝置 | 噴墨式印表機、點距陣印表機、雷射印表機、多功能事務機、相片印表機 | 電腦資料列印設備 | |
| 顯示裝置 | CRT顯示器、LCD顯示器 | 電腦資料顯示設備 | |
| 儲存裝置 | 硬式磁碟機、軟式磁碟機、磁帶機、可讀寫式光碟機 | 電腦資料儲存設備 | |
| 輸入裝置 | 影像掃瞄器、數位相機 | 電腦資料輸入設備 | |
| 多媒體產品 | 唯讀光碟機、音效卡、視訊卡、多媒體套件、影音光碟機、光碟軟體、休閒軟體、多媒體喇叭、電腦攝影機 | 電腦多媒體聲音、影像、資料之處理設備及軟體 | |
| 網路產品 | 網路卡、路由器、橋接器、網路連線設備、不斷電系統、數據機、網路作業系統、無線網路設備、無線基地台、寬頻分享器 | 電腦網路連線設備及作業軟體 | |
| 套裝軟體 | 作業系統、電子試算表、文書處理、整合軟體、資料庫、工具軟體、防毒軟體及其他套裝軟體 | 供電腦使用者啟動或應用之軟體工具 | |
| 消耗用品 | 滑鼠、軟碟片、光碟片、色帶、墨水匣、碳粉匣、護目鏡、紙張、選購配備、耗用材料 | 電腦儲存、列印、輸入設備、之耗用材料及選購品 | |
| 數位產品 | 家電電腦、液晶電視。Xbox遊戲機及軟體、DVD、MP3隨身聽、數位錄音機、數位相機 | 個人或家庭用電子產品 | |
| 通訊產品 | 一般通訊產品 | 手機、手機耗材及配件、傳真機 | 個人或公司行號使用之消費性通訊產品 |
| 電子元組件產品 | CPU、記憶體、邏輯、音效、影像、多媒體處理元件、工業用元件、線性元件、光電元件、資訊家電元件、液晶面板 | 用於生產個人電腦及電子產品所需之積體電路及元組件 |
3、主要產品產製過程 (CTO組裝)
產品設計及接單
設計及規格確認
↓
建立材料清表(BOM)
↓
業務接單
製程
列印撿料單及
製造工令
↓
撿料
↓
插件及主機板跳接
(Jumper)設定
↓
組裝
↓
組裝品質檢測
↓
燒機
整體測試
整體測試
↓
擦拭及品質
最後確認
封裝
附件檢料
↓
裝箱
4、組裝廠主要原料供應狀況
聯強組裝個人電腦之組件大部份係與販售到通路的產品通用，大多屬於成熟性的量產產品，供需狀況較為穩定；僅元組件類產品，較會有因世界性的供需連動而產生供需上的波動，但多屬短期現象。加上個人電腦產品規劃經理，每週根據各機型實際出貨數字，作未來用料預估，提供組件產品規劃經理購料、備料參考，並由ERP資訊管理系統庫存能量分析工具作控貨的輔佐，達到庫存最佳化及成本控制的目標。
5、最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
毛利率變動未達20%，故免予說明。
6.主要進銷貨客戶、供應商名單
(1)最近二年度主要供應商資料
單位:新台幣百萬元
| 91年 | 92年 | 93年度截至第一季止 | ||||||||||
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占93年度截至第一季止進貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 |
| 1 | A 公司 | 10,669 | 20 | 非關係人 | A 公司 | 14,051 | 22 | 非關係人 | A 公司 | 1,853 | 14 | 非關係人 |
| 2 | B 公司 | 6,017 | 11 | 非關係人 | B 公司 | 3,492 | 6 | 非關係人 | B 公司 | 800 | 6 | 非關係人 |
| 3 | C 公司 | 5,940 | 11 | 非關係人 | C 公司 | 3,465 | 6 | 非關係人 | C 公司 | 651 | 5 | 非關係人 |
| 其他 | 31,423 | 58 | 其他 | 40,572 | 66 | 其他 | 10,034 | 75 | ||||
| 進貨淨額 | 54,049 | 100 | 進貨淨額 | 61,580 | 100 | 進貨淨額 | 13,338 | 100 |
本公司與主要供應商長期以來均保持良好關係，僅因市場變化及進、銷策略考量，致向主要供應商進貨情形略有變化。
(2)最近二年度主要銷貨客戶資料
本公司銷貨客戶分散，並無過度集中之情形，故並無佔銷貨總額10%以上之客戶。
- 最近二年度生產量值表
台灣林口運籌中心組裝廠
| 單位：新台幣百萬元/仟台 | ||||||
| 年度 項目 | 91年度 | 92年度 | ||||
| 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | |
| 個人電腦及伺服器 | 356 | 213 | 3,333 | 356 | 247 | 3,906 |
- 最近二年度銷售量值表 單位：新台幣百萬元/仟套
| 年度 | 91年度 | 92年度 | ||
| 項目 | 銷售量 | 銷售值 | 銷售量 | 銷售值 |
| 個人電腦 * | 328 | 8,300 | 438 | 10,782 |
| 手機 | 2,497 | 14,621 | 2,849 | 15,418 |
* 不含個人電腦組件換算個人電腦套數。
** 由於本集團銷售產品種類繁多且分散，各產品規格及計量單位差異甚大，為免誤導投資人，故僅列示台灣地區指標性產品之銷售量值資訊。
最近五年度各產品線營收趨勢圖 (集團合併)
（三）最近二年度從業員工人數
| 年度 項目 | 91.12.31 | 92.12.31 | 93.4.30 | ||||||
| 台灣 | 海外 子公司 | 合計 | 台灣 | 海外 子公司 | 合計 | 台灣 | 海外 子公司 | 合計 | |
| 全職員 工人數 | 1,351 | 1,152 | 2,503 | 1,511 | 1,331 | 2,842 | 1,546 | 1,416 | 2,962 |
| 計時員 工人數 | 125 | - | 125 | 183 | 64 | 247 | 195 | 61 | 256 |
| 總員工 人數 | 1,476 | 1,152 | 2,628 | 1,694 | 1,395 | 3,089 | 1,741 | 1,477 | 3,218 |
台灣地區從業員工資訊
| 項 目 | 91年度 | 92年度 | 93年度截至4月30日 | |
| 業 務 | 490 | 534 | 542 | |
| 員 | 技 術 | 289 | 317 | 342 |
| 工 | 行 政 | 520 | 599 | 600 |
| 人 | 電 腦 | 52 | 61 | 62 |
| 數 | 合 計 | 1,351 | 1,511 | 1,546 |
| 平均年歲 | 29.6歲 | 29.9歲 | 30歲 | |
| 平均服務年資 | 3.5年 | 4.0年 | 3.6年 | |
| 學 比 | 博 士 | - | - | - |
| 碩 士 | 2.89% | 4.17% | 5.64% | |
| 歷 | 大 專 | 78.61% | 77.42% | 76.49% |
| 分 | 高 中 | 17.69% | 17.55% | 17.12% |
| 布 率 | 高中以下 | 0.81% | 0.86% | 0.75% |
（四）環保支出資訊
通路業雖非屬高污染性行業，而無重大環保問題之虞，然而聯強基於地球生命共同體的理念，仍然為善盡環保責任而積極付出：
- 通過ISO14001環保管理系統認證：
ISO14001環保管理系統認證被國際公認為環保管理的最高標準，受到各界的一致推崇與認同。聯強台灣CTO組裝廠擁有完整的環保管理政策、程序及監督機制，故早於1999年即取得該認證，每年並順利通過年度檢驗。
- 包裝材料的環保考量：
聯強在運籌中心設有物流運作品管部門，其工作主軸之一即為積極研擬在物流運作中如何達到包裝材料的最低使用量，以達成減少環境負擔及降低包裝材料費用的雙贏目的，例如：聯強將進貨紙箱再利用，在出貨包裝材料方面，不但以無毒或可自然分解的材質為主，並建立回收機制儘可能重覆使用，以有效降低包裝材料使用量。
（五）勞資關係
- 員工福利
在台灣地區，聯強員工除依法參加勞工保險、全民健康保險外，並為員工投保團體壽險，且成立職工福利委員會，以凝聚員工向心力。此外聯強亦依法成立職工退休監督管理委員會，並依勞基法訂定退休制度，使員工無後顧之憂。在海外子公司部份，亦依所在國家之規定及環境，建立員工福利制度。
- 勞資協議
勞資關係之溝通，除於正常組織系統外，更有定期自我成長衡量制度及聊天會等，使全體同仁均能定期與各級主管溝通，以期建立共識，促進勞資和諧。92年度及93年截至目前為止，聯強並未發生重大勞資糾紛及損失。
- 員工培育
聯強視員工為極重要之無形資產，故一向在員工培育方面不遺餘力，經過多年努力，已建構出一套完整的員工培育制度(如下所示)，相信在未來的經營競爭中，優異的員工素質，將是聯強脫穎而出的最大利器。
訓練的方式與管道
個案指導
主管on Job Training
專案執行指導
專業知識的養成
(有形的訓練課程)
制度及運作系統訓練
職務專業訓練
專業職能訓練
(含外派訓練)
各功能性專業訓練…
觀念、方法的養成
(無形的散播方式)
EMBA、觀念專欄及精
選文章分享
集團發展相關書籍之研讀(如：不停駛的驛馬)
部門會議………..
藉制度化的演練，培養「整理→分析→體悟」的能力與習慣
月報制度
「自我成長衡量」制度
升等輔導/報告
具體演練機制
展現成果
提升能力等級
會→熟→精→通
充實能力內涵
(學習能力+專業知識+執行能力)→三者並重
強化能力火侯
單面向→多面向
有形 →無形
短期 →長期
絕對 →相對
終極目標( 7P )
Professionalism
(專業)
Planning
(規劃)
Perfection
(完美)
Performance
(績效)
Profit
(利潤)
Pleasure
(樂趣)
Prestige
(聲望)
全
體
員工
二、固定資產及其他不動產
- 自有資產
1.取得成本達實收資本額10%或新台幣一億元以上之固定資產
93年 5 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 固定資產 名 稱 | 單位 | 數量 | 取得 年月 | 原始 成本 | 重估 增值 | 未折減 餘 額 | 利 用 狀 況 | 保險 情形 | 設定擔保 及權利受 限制之其 他情事 | ||
| 本 公 司 使用部門 | 出租 | 閒置 | |||||||||
| 倉儲庫房 | 棟 | 1 | 1998. 6.1 | 105,307 | - | 87,756 | 林口運籌中心 | - | - | 火險及附加險 | - |
| 自動化倉儲設備 | 套 | 1 | 1998. 6.1 | 100,137 | - | 40,278 | 林口運籌中心 | - | - | 火險及附加險 | - |
| 自動化倉儲設備 | 套 | 1 | 2001. 8.1 | 190,924 | - | 141,746 | 台中運籌中心 | - | - | 火險及附加險 | - |
| 倉儲庫房 | 棟 | 1 | 2001. 8.1 | 181,494 | - | 167,209 | 台中運籌中心 | - | - | 火險及附加險 | - |
| 土地 | 筆 | 1 | 2002. 3.8 | 143,856 | - | 143,856 | 台中運籌中心 | - | - | - | - |
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
- 租賃資產
1.資本租賃：無。
2.營業租賃：
93年 5 月31日
| 資產名稱 | 單位 | 數量 | 租賃 期間 | 租 金 | 出 租 人 | 租金之計算 及支付方式 | 租約所定之 限 制 |
| 總 部 辦公大樓 | 棟 | 1 | 90.06.01 至 93.12.31 | NT$2,000 元/月/坪 | 國泰人壽保險(股)公司 | 1.租期自92.06.01至93.05.31止，租賃期間延長至93.12.31止。 2. 租金原為NT$2,200元/月/坪，自92.09.01至93.12.31租金調降為NT$2,000元/月/坪，辦公室面積現為1,688.78坪。 | 無 |
- 重大資產買賣情形
1.取得重大資產資料： 93年5月31日
(1)本公司: 單位:新台幣百萬元
| 資 產 名 稱 | 取 得 年 月 | 購 價 | 賣 方 | 與公司 之關係 | 使 用 情 形 |
| Synnex Global Ltd. 之股票 | 91年分次取得 | 623 | 現金增資 | 係本公司持有100%股權之子公司 | 長期投資 |
| 群環科技(股) 公司之股票 | 91年8月 | 503 | 本公司發行新股與彭重蘭等股東進行股份交換 | 非關係人 | 長期投資 |
| 國際萬華 債券基金 | 92年分次取得 | 378 | 國際證券投資信託(股)公司 | 非關係人 | 短期投資 |
| 群益安信 債券基金 | 92年分次取得 | 483 | 群益證券投資信託(股)公司 | 非關係人 | 短期投資 |
| 大華 債券基金 | 92年分次取得 | 385 | 大華證券投資信託(股)公司 | 非關係人 | 短期投資 |
93年5月31日
(2)子公司: 單位:新台幣百萬元
| 資 產 名 稱 | 取 得 年 月 | 購 價 | 賣 方 | 與公司 之關係 | 使 用 情 形 |
| King's Eye Investments Ltd.股票 | 91年7月 | 399 | 現金增資 | 係Synnex Global Ltd.持有100%股權之子公司 | 長期投資 |
| Peer Developments Ltd.股票 | 91年6月 | 353 | 現金增資 | 係Synnex Global Ltd.持有100%股權之子公司 | 長期投資 |
2.處分重大資產資料(本公司)： 93年5月31日
單位:新台幣百萬元
| 資 產 名 稱 | 取 得 年 月 | 處 分 年 月 | 未 折 減 餘 額 | 處 分 價 格 | 處 分 損 益 | 買 方 | 與公司之關係 |
| 傳山永利 債券基金 | 91及92年分次取得 | 92年分次處分 | 314 | 319 | 5 | 傳山證券 投資信託(股)公司 | 非關係人 |
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：
- 各生產工廠之使用狀況
| 項目 工廠 | 建物面積 | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
| 台灣林口運籌中心組裝廠 | 1,108坪 | 110 (含計時人員) | 個人電腦及伺服器 | 產能利用率逐年提高 |
- 最近兩年度生產量值表 單位：千台/新台幣百萬元
| 年度 生產量值品 | 91年度 | 92年度 | ||||||
| 主要產品 | 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 |
| 個人電腦及伺服器 | 356 | 213 | 60% | 3,333 | 356 | 247 | 69% | 3,906 |
三、轉投資事業
- 轉投資事業概況 92年12月31日
1.轉投資事業 單位：新台幣千元；股
| 轉投資 事業 | 主要 營業 | 投資 成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公司 股份數額 | ||
| 股數 | 股權 比例 | 投資(損)益 | 分配股利 | ||||||||
| 聯強投資(股)公司 | 專業投資公司 | 1,265,117 | 1,351,245 | 27,800,000 | 100.00% | 1,351,245 | - | 權益法 | 95,463 | - | 2,935,831股 |
| Synnex Global Ltd. | 專業投資公司 | 3,277,288 | 5,307,292 | 103,600,000 | 100.00% | 5,307,292 | - | 權益法 | 576,840 | - | 透過轉投資子公司持有GDR983,125單位(3,932,500股) |
| 群環科技(股)公司 | 資訊產品之銷售 | 510,828 | 472,524 | 30,857,000 | 40.76% | 311,652 | - | 權益法 | (35,239) | - | - |
| 神通電腦(股)公司 | 資訊產品買賣及系統整合 | 1,223,598 | 1,223,598 | 34,432,193 | 12.44% | - | - | 成本法 | - | 44,761,851 | 116,406,963股 |
| 聯訊創業投資(股)公司 | 專業投資公司 | 260,990 | 260,990 | 26,099,000 | 13.05% | - | - | 成本法 | - | - | - |
| 聯訊參 創業投資(股)公司 | 專業投資公司 | 190,000 | 190,000 | 19,000,000 | 19.00% | - | - | 成本法 | - | - | - |
2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形
92年度
| 轉 投 資 事 業 | 性質/金額 | |
| 管理顧問暨 資訊系統支援 | 背書保證費用 | |
| Synnex Global Ltd.轉投資之孫公司: | ||
| Synnex Australia Pty. Ltd. | - | US$283,740 |
| Synnex (Thailand) Co., Ltd. | US$59,430 | - |
3.對轉投資事業具有控制能力者，最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形
92年度
| 轉 投 資 事 業 | 進(銷)貨交易 | 授信政策 | 交易條件 | 款項收 付情形 | ||
| 性質 | 金額 | 佔總進(銷)貨比例 | ||||
| Synnex Global Ltd.轉投資之孫公司: | ||||||
| Synnex Pacific Ltd. | 銷貨 | 9,997,371 | 15% | 貨到30天 | 按一般客戶銷貨價格 | 均已收回 |
| 進貨 | 917,125 | 1% | 月結30天 | 按一般供應商進貨價格 | 均已付訖 | |
| Synnex Australia Pty. Ltd. | 銷貨 | 166,112 | - | 月結60天 | 按一般客戶銷貨價格 | 均已收回 |
單位：新台幣仟元
（二）綜合持股比例 93年4月20日
單位：股
| 轉 投 資 事 業 | 本 公 司 投 資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜 合 投 資 | |||
| 股 數 | 持 股 比 例 | 股 數 | 持 股 比 例 | 股 數 | 持 股 比 例 | |
| 聯強投資(股)公司 | 27,800,000 | 100.00% | - | - | 27,800,000 | 100.00% |
| Synnex Global Ltd. | 111,250,000 | 100.00% | - | - | 111,250,000 | 100.00% |
| 群環科技(股)公司 | 30,861,000 | 40.77% | - | - | 30,861,000 | 40.77% |
| 神通電腦(股)公司 | 34,432,193 | 12.44% | 21,042,594 | 7.60% | 55,474,787 | 20.04% |
| 聯訊創業投資(股)公司 | 26,099,000 | 13.05% | 19,002,000 | 9.50% | 45,101,000 | 22.55% |
| 聯訊參創業投資(股)公司 | 19,000,000 | 19.00% | 6,000,000 | 6.00% | 25,000,000 | 25.00% |
（三）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形
單位：新台幣百萬元；股
| 子公司 名稱 | 實收 資本額 | 資金 來源 | 本公司 持股比例 | 取得或 處分 日期 | 取得股數 及金額 | 處分股數及金額 | 投資 損益 | 截至公開說明書刊印日止持有股數及金額 | 設定 質權 情形 | 本公司為子公司背書保證金額 | 本公司貸與子公司金額 |
| 聯強投資(股)公司 | 278 | 無 | 100% | 91.7 | 242,631股 (股票股利) | - | - | 2,935,831股 $117 | 無 | 無 | - |
| 92.7 | 266,894股 (股票股利) | - | - | ||||||||
| King’s Eye Investments Ltd. | 1,887 | 無 | 100% | 91.7 | 325,000股 (股票股利) | - | - | 3,932,500股(註) $320 | 無 | 無 | - |
| 92.7 | 357,500股 (股票股利) | - | - |
註:係持有GDR， GDR每單位表彰4股普通股，本股數係已換算為普通股股數。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部分營業、研發成果轉移子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無
(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資相關資訊
單位：新台幣仟元
| 董事會通過情形 | 經濟部投資審議委員會核准情形 | 最近二年度認列投資大陸損益金額 | 最近二年度獲利匯回金額 | |||||
| 日期 | 金額 | 日期 | 金額 | 未投資金額及原因 | 91年 | 92年 | 91年 | 92年 |
| 86/04/18 | US$150,000 | 89/12/15 | US$150,000 | - | NT$26,963 | (NT$11,331) | - | - |
| 86/04/18 | US$200,000 | 89/12/15 | US$200,000 | - | ||||
| 90/01/04 | US$2,000,000 | 90/01/20 | US$2,000,000 | 未投資金額US$2,000,000，係基於穩健之投資經營策略之考量 | ||||
| 90/09/19 | US$200,000 | 90/10/31 | US$200,000 | - | ||||
| 91/03/31 | US$800,000 | 91/04/25 | US$800,000 | - | ||||
| 91/07/24 | US$10,000,000 | 91/09/03 | US$10,000,000 | 未投資金額US$1,000,000，將按既定時程投資 | ||||
| 91/07/24 | US$10,000,000 | 91/09/03 | US$10,000,000 | 未投資金額US$8,650,000，將按既定時程投資 | ||||
| 92/10/20 | US$500,000 | 92/10/31 | US$500,000 | - |
單位：新台幣仟元
| 大陸投資 公司名稱 | 主要營業項目 | 實收資本額 | 最近年度財務報表淨值 | 92年度 損益狀況 | 本公司或經由第三地區 公司投資之持股比例 （截至公開說明書刊印日之前一季止） | 投資金額 及方式 | 差異金額 之說明 |
| 雷射電腦(北京)有限公司 | 資訊產品之銷售 | US$150,000 | - 註1 | - 註1 | 100% | 註2、註3 | 無 |
| 明津國際貿易(上海)有限公司 | 國際貿易、轉口貿易、保稅區內貿易 | US$200,000 | 24,732 | (3,532) | 100% | 註2、註4 | 無 |
| 明朗國際貿易(上海)有限公司 | 國際貿易、轉口貿易、保稅區內貿易 | US$200,000 | 28,807 | (7,799) | 100% | 註2、註4 | 無 |
| 雙華食品(上海)有限公司 | 膨潤或培製之榖類調製食品、脆麵包、小麥粉、雜榖粉、小麥澱粉、速食麵及其他果醬之產銷業務 | US$8,000,000 | 247,568 | - | 10% | 註2、註5 | 無 |
| 聯強國際(北京)有限公司 | 資訊產品之產銷(尚未營業) | US$1,350,000 | 45,895 | - | 100% | 註2、註6 | 無 |
| 聯強國際(上海)有限公司 | 資訊產品之產銷(尚未營業) | US$9,000,000 | 305,894 | - | 100% | 註2、註6 | 無 |
註1: 係公司之淨值已為負數且停止營業中。
註2：投資方式係透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註3：本公司透過間接持股比率100%之轉投資公司香港雷射電腦有限公司，取得雷射電腦(北京)有限公司100%之股權，總投資額為美金150仟元。
註4：本公司透過間接持股比率100%之轉投資公司香港雷射電腦有限公司，其100%持有之香港群智電腦有限公司於上海設立明津國際貿易(上海)有限公司及明朗國際貿易(上海)有限公司，總投資額均為美金200仟元。
註5： 本公司透過間接持股比率10%之轉投資公司HI FOOD CO., LTD.間接持有雙華食品(上海)有限公司10%股權，總投資額為美金1,300仟元。
註6：本公司透過間接持股比率100%之轉投資公司Synnex China Holdings Ltd.取得聯強國際(北京)有限公司及聯強國際(上海)有限公司100%之股權，總投資額分別為美金1,350仟元及美金9,000仟元。
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者之說明
本公司截至92年12月31日止，轉投資比例為實收資本額157%，唯本公司章程第二條之一已明訂不受公司法第13條之限制。
四、重要契約
| 契約性質 | 當 事 人 | 簽約起訖 日 期 | 主 要 內 容 | 限制條款 |
| 房屋租賃 | 國泰人壽保險(股)公司 | 92.06.01 至 93.12.31 | 1.租期自92.06.01至93.05.31止，租賃期間延長至93.12.31止。 2. 租金原為NT$2,200元/月/坪，自92.09.01至93.12.31租金調降為NT$2,000元/月/坪，辦公室面積現為1,688.78坪。 | - |
註：一般經銷合約多為每年換約，且經銷產品項目繁多，各項單品對整體銷售影響不大，茲不贅述。
五、營運概況其他必要補充說明事項
(一)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者:無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過10%之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第157條規定情事者：無
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過10%之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事者，其對公司財務狀況之影響：無
(三) 其他：無
參、發行計劃及執行情形
一、前次（及前各次未完成）募集與發行有價證券（含海外）執行狀況
(一) 募集與發行有價證券之生效日期及文號：
財政部證券暨期貨管理委員會(91)台財證(一)第0910128983號函核示91年6月19日申報生效。
- 募集與發行有價證券計畫變更情形：無此情形。
(三) 前次受讓他公司股份增資計畫執行狀況：
-
計畫增資12,112,000 股，每股發行價格10元，受讓群環科技股份有限公司股份30,280,000股，面額合計302,800,000元。
-
計畫執行狀況：
預定計畫完成日期：91年9月30日。
實際計畫完成日期：91年9月3日。
(四) 效益評估:
(1)擴展業務範疇
本公司透過與群環公司之策略合作，擴充商用資訊產品之經銷代理業務，使本公司產品線更加完備，拉大與競爭對手之距離，此部分之效益隨著群環公司營業規模不斷擴增而持續顯現。該公司91及92年度之營業收入逐年成長達8,379,875仟元及9,074,313仟元，預估93年度之成長率將較前兩年度大幅提升，因此該換股案對提升聯強公司於資訊通路市場競爭力之效益業已顯現。
(2)整合後勤資源
本公司與群環公司進行換股後，協助群環公司導入本公司之資訊管理系統及後勤運籌機制，使群環公司得以借助本公司完善之後勤資源與經營通路事業之豐富管理經驗，逐年降低營業費用率。該公司91及92年度之營業費用率分別為4.71%及4.26%，優於原預估策略聯盟後之水準4.8%及4.4%，而93年1~4月之營業費用率進一步降低至4.16%，預估整年度之營業費用率將與原預估數4%相近，因此聯強公司提供資訊管理系統及後勤運作服務之效益已充份發揮。
(3)增加轉投資收益及支援服務收入
群環公司最近兩年度之營收規模持續擴增，營業費用率逐漸降低，但受到最近兩年度整體商用資訊產品市場景氣下滑及同業競爭加劇之影響，在業務行銷面採取降價策略以搶佔市場佔有率，91及92年度該公司出貨量逐年增加，但毛利率逐年降低，由於整體獲利能力不如預期，導致聯強公司之轉投資收益亦受影響。此外，群環公司導入聯強公司資訊系統之過程，由於雙方公司系統結構差異性極大，為求謹慎，延長轉換過程與適應期間，故聯強公司原預計自91年10月開始收取之支援服務收入遞延至92年4月起陸續開始收取。原預計91及92年度聯強公司可增加轉投資收益及支援服務收入共計17,000仟元及109,000仟元，然而受到前述因素之影響，最近兩年度群環公司對本公司稅前純益之影響數分別為(3,065)仟元及16,266仟元。93年起群環公司獲利能力大幅提升，截至4月底該公司對本公司稅前純益之貢獻達30,621仟元，已大幅超過去年整年度之貢獻數，由於目前雙方公司於後勤運籌機制已完成全部整合作業，且該公司所屬產業景氣已逐漸復甦，預計今年起雙方策略合作之效益將能明顯展現，長期而言，本案對本公司長期之股東權益仍應為正面影響。
二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析：無。
三、本次受讓他公司股份發行新股
（一）受讓股份名稱、數量及對象
受讓股份為霆寶科技股份有限公司之普通股，受讓股份數量共計24,720,000股，受讓股份對象為康舒科技股份有限公司。
（二）預定進度
本次辦理受讓他公司股份發行新股作業若如期向證期會申報生效後，暫訂受讓股份過戶完成日不晚於九十三年七月十五日。
（三）股份交換比例之計算方式及依據：詳第54頁。
- 獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書：詳第57頁。
（五）受讓股份未來移轉之條件及限制
本次受讓之股份於未來移轉並無特殊條件與限制，將依現行法令規定及本公司內部規章程序辦理。
（六）預計可能產生效益
- 拓展IC元件版圖
聯強公司目前為專業經營亞太地區資訊產品與通訊產品配銷通路之領導廠商，本次聯強公司與霆寶公司藉由換股達到策略合作之目的，將使聯強公司擴大佈局亞太地區IC元件通路市場。由於霆寶公司主要經營團隊長期深耕IC元件之代理銷售，專業經驗豐富，該公司目前為半導體大廠Fairchild及National Semiconductor於亞太地區主要之代理商，主要商品應用範圍廣及PC、通訊及光電產品等領域，與聯強公司電子元組件事業群目前代理之Intel、PI及NVIDIA等產品具有極高之互補性。雙方將整合彼此於利基市場之行銷業務專長、客戶資源以及技術支援服務之人才與資訊，提昇IC通路市場經營規模與市佔率。
- 整合後勤支援體系，提升資源使用效益
聯強公司以其長期經營3C產品通路事業之眾多獨創經驗，強調嚴謹而精緻化之經營管理模式，在市場競爭激烈、利潤率趨於微薄之趨勢下，不斷提昇規模經濟效益，以及客戶服務品質之深度與廣度，故能擁有強大之競爭優勢。該公司充分掌握通路運作之核心機制，構築成完備之「數位神經運籌服務平台」，有效整合自有之MIS數位神經系統、物流機制等後勤支援體系，創造出特有之經營模式。未來聯強公司陸續將上述後勤資源導入霆寶公司，提供資訊管理系統與後勤運籌機制等相關資源，一方面可提升霆寶公司之經營效率，降低營業費用率，另一方面，亦可提升聯強公司之整體資源使用效益，增加管理及支援服務收入。
(1) 資訊管理系統資源共享
聯強公司之資訊管理系統係內部專責人員依據公司各階段需求之變化自行開發而成，較霆寶公司現有系統周全完善，未來聯強公司將支援霆寶公司之資訊管理系統整合，除直接有效減少其系統導入及維護費用外，更可透過高度資訊系統化之運作，達到與聯強公司同等之高效率營運，間接減少相關運作費用。
(2)後勤運籌機制之支援
霆寶公司目前後勤運籌作業係委外運作，而聯強公司高效率、高品質之物流機制則為通路業界之典範，該公司擁有完善之倉儲配送系統，以及林口、台中、曼谷、墨爾本四大運籌中心，並於91年起籌備興建上海及北京之運籌中心。霆寶公司未來將有效利用聯強公司之後勤運籌機制，由聯強公司提供高效率、高品質物流服務，降低倉儲費及配送運費。
- 增加轉投資收益
霆寶公司自90年度成立以來，經營績效佳，並呈穩健成長趨勢，該公司目前營收規模甚至優於部分上市櫃IC通路商，展望未來，霆寶公司之業績將隨整體半導體產業成長趨勢，以及產品線與客戶群之持續拓展而更上一層樓。此外，霆寶公司透過本次與聯強公司之策略合作計劃，由於業務拓展及後勤支援等方面資源之導入，預計未來三年度霆寶公司之營業收入將可近一步提昇，而營業費用可望近一步降低。聯強公司本次以受讓霆寶公司50.03%之股權辦理增資，預計該項策略合作計畫將對聯強公司未來轉投資收益有相當助益。
- 效益總結：
綜合上述1.~3.所述，預計未來3年，聯強公司因採權益法認列投資收益及收取之支援服務收入淨額，將使稅前淨利分別增加約35,000仟元(93年度)、126,000仟元(94年度)及183,000仟元(95年度)。
（七）受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見：無此情形。
（八）股份交換之合作契約：詳第63頁
四、本次合併發行新股：無。
換股比例計算方式及依據
本次聯強國際股份有限公司(以下簡稱聯強公司)與霆寶科技股份有限公司(以下簡稱霆寶公司)參與換股之股東雙方共同議定依參與換股公司之每股淨值及獲利能力為基礎，以普通股股價淨值比法、普通股本益比法，並考量雙方目前經營狀況及未來發展條件、股票流通性及經營權移轉溢價等其他關鍵因素，據以決定換股比例。茲就雙方公司達成之評價基礎所決議之換股比例說明如下。
一、換股比例區間之計算
(一) 聯強公司及霆寶公司92年底/92年度財務狀況如次：
單位：新台幣仟元；元/股
| 項目\公司別 | 聯強 | 霆寶 |
| 資產總額 | 30,140,693 | 2,956,208 |
| 負債總額 | 11,459,516 | 2,085,929 |
| 淨值 | 18,681,177 | 870,279 |
| 實收資本額 | 7,350,000 | 494,080 |
| 營業收入 | 65,607,470 | 6,677,579 |
| 稅後純益 | 2,402,773 | 144,051 |
| 每股淨值(註) | 25.91 | 17.61 |
| 每股盈餘(註) | 3.33 | 2.92 |
資料來源：聯強與霆寶公司92年度經會計師查核簽證之財務報告
註：聯強及霆寶公司均依92年12月31日流通在外股數加以計算，其中聯強公司之股數業已扣除庫藏股7,051,000股及子公司對其持股數6,868,331股。
(二) 換股比例參考區間之計算
1.股價淨值比法 單位：新台幣元
| 項 目 | 聯強 | 霆寶 |
| 92年度每股淨值 | 25.91 | 17.61 |
| 採樣公司股價淨值比(註1、註2) | 2.36 | 1.50 |
| 股價淨值比設算價格(註3) | 61.15 | 26.42 |
| 換股比例 | 1：2.31 |
註：1.聯強公司採用該公司資料，霆寶公司採用六家上市櫃同業(品佳、文瞱、威健、增你強、宇詮、大傳)之資料。
2.股價淨值比計算方式係依據93年4月14日前30個營業日平均收盤價及92年底每股淨值。
3.股價淨值比設算價格係以每股淨值乘上採樣公司之股價淨值比。
2.本益比法
單位：新台幣元
| 項 目 | 聯強 | 霆寶 |
| 92年度每股稅後盈餘 | 3.33 | 2.92 |
| 採樣公司本益比(註1、註2) | 15.56 | 8.43 |
| 本益比設算價格(註3) | 51.81 | 24.62 |
| 換股比例 | 1：2.10 |
註：1.聯強公司採用該公司資料，霆寶公司採用六家上市櫃同業(品佳、文瞱、威健、增你強、宇詮、大傳)之資料。
2.本益比計算方式係依據93年4月14日前30個營業日平均收盤價及93年度預估每股盈餘，其中93年度預估稅後純益係採用該公司財務預測或元大京華投顧之預估值。
3.本益比設算價格係以每股稅後盈餘乘上採樣公司之本益比。
二、換股比例區間彙總摘要
(一)理論價格初步彙總
| 評價模式 | 計算結果(元／股) | 換股比例區間 | |
| 聯強 | 霆寶 | 聯強：霆寶 | |
| 股價淨值比法 | 61.15 | 26.42 | 1：2.31 |
| 本益比法 | 51.81 | 24.62 | 1：2.10 |
(二)考量霆寶公司流動性及經營權移轉因素之調整後換股比例區間
| 評價模式 | 換股比例區間 | |
| 聯強：霆寶(調整前) | 聯強：霆寶(調整後)(註) | |
| 股價淨值比法 | 1：2.31 | 1：2.57 |
| 本益比法 | 1：2.10 | 1：2.33 |
註：流動性折價為25%，而經營權移轉溢價則為15%
三、換股比例之議定
| 公司別 | 股價淨值 比法 | 本益比法 | 其他關鍵因素 | 雙方董事會 共同商定 |
| 聯強 | 1 | 1 | 綜合考量： 1.目前經營狀況 2.未來發展條件 3.霆寶公司為未上市櫃公司，給予流動性貼水 4.霆寶公司經營權移轉之溢價因素 | 1 |
| 霆寶 | 2.57 | 2.33 | 2.4 |
綜合上述之考量：(一)每股淨值(二)獲利能力及(三)各公司目前經營狀況與未來發展條件(四)霆寶公司為未上市櫃公司，股票流通性較低(五)霆寶公司經營權移轉之溢價因素等，議定聯強與霆寶之換股比率為1：2.4，介於設算之換股比例區間。
聯強國際股份有限公司暨霆寶科技股份有限公司
股份交換換股比例之財務專家意見書
一、簡介
聯強國際股份有限公司(以下簡稱聯強公司)為資訊產品、通訊產品及電子元組件之通路商，以其特有之運籌管理模式及後勤運作機制，首創銷售、配送及維修三合一之經營模式，成為國內代理配銷資訊及通訊產品之領導者。其主要商品為PC及其各類周邊產品、手機等通訊產品與CPU、記憶體等電子元件。霆寶科技股份有限公司(以下簡稱霆寶公司)為專業半導體通路商，主要代理分散元件、類比元件及特定用途元件等主動元件及部分被動元件，可應用於各類3C產品。
聯強公司與霆寶公司均為專業之通路廠商，為追求雙方公司經營績效之成長，意欲進行策略聯盟合作，以求後勤管理資源共享、業務拓展及技術支援合作等方面之最大利益。經雙方董事會決議進行股份交換，由聯強公司增資發行新股，以受讓霆寶公司50.03%之股份，雙方議定依據各自92年12月31日經會計師查核簽證之財務報表為計算基礎，茲就雙方換股比率之合理性評估如后。
二、財務狀況
茲摘述聯強公司及霆寶公司92年底/92年度財務狀況如次：
單位：新台幣仟元；元/股
| 項目\公司別 | 聯強 | 霆寶 |
| 資產總額 | 30,140,693 | 2,956,208 |
| 負債總額 | 11,459,516 | 2,085,929 |
| 淨值 | 18,681,177 | 870,279 |
| 實收資本額 | 7,350,000 | 494,080 |
| 營業收入 | 65,607,470 | 6,677,579 |
| 稅後純益 | 2,402,773 | 144,051 |
| 每股淨值(註) | 25.91 | 17.61 |
| 每股盈餘(註) | 3.33 | 2.92 |
資料來源：聯強與霆寶公司92年度經會計師查核簽證之財務報告
註：聯強及霆寶公司均依92年12月31日流通在外股數加以計算，其中聯強公司之股數業已扣除庫藏股7,051,000股及子公司對其持股數6,868,331股。
三、評價方法
股票價值之評價方法有現金流量折現法(以所選定之折現率，將標的公司未來營運所產生之現金流量折現成現值，以決定公司價值)、財務分析法(透過對標的公司之財務分析如本益比、淨值比或其他財務比率等進行分析評價)及證期會慣用之承銷價格公式等，故計算換股比例的方式諸多，其中現金流量折現法在學術界佔有舉足輕重之地位，但實務上由於現金流量折現法須利用雙方公司對未來現金流量之預估值，其涉及較多假設性項目，具有較高之不確定性；而證期會慣用之承銷價格公式亦有相同之情形；故一般換股比率多由策略聯盟雙方採用共同可接受之評價基礎設算可能的換股比率區間，並考量其他關鍵因素再共同商議確定換股比率。因此，本案之二家公司董事會達成依雙方每股淨值及獲利能力為基礎，並考量目前各家公司經營狀況與未來發展條件，以及其他關鍵因素共同商議確定換股比率。
四、換股比例及計算依據
茲就聯強公司與霆寶公司達成之評價基礎，設算換股比例區間如后：
(一)股價淨值比法
單位：新台幣元
| 項 目 | 聯強 | 霆寶 |
| 92年度每股淨值 | 25.91 | 17.61 |
| 採樣公司股價淨值比(註1、註2) | 2.36 | 1.50 |
| 股價淨值比設算價格(註3) | 61.15 | 26.42 |
| 換股比例 | 1：2.31 |
註：1.聯強公司採用該公司資料，霆寶公司採用六家上市櫃同業(品佳、文瞱、威健、增你強、宇詮、大傳)之資料。
2.股價淨值比計算方式係依據93年4月14日前30個營業日平均收盤價及92年底每股淨值。
3.股價淨值比設算價格係以每股淨值乘上採樣公司之股價淨值比。
(二)本益比法
單位：新台幣元
| 項 目 | 聯強 | 霆寶 |
| 92年度每股稅後盈餘 | 3.33 | 2.92 |
| 採樣公司本益比(註1、註2) | 15.56 | 8.43 |
| 本益比設算價格(註3) | 51.81 | 24.62 |
| 換股比例 | 1：2.10 |
註：1.聯強公司採用該公司資料，霆寶公司採用六家上市櫃同業(品佳、文瞱、威健、增你強、宇詮、大傳)之資料。
2.本益比計算方式係依據93年4月14日前30個營業日平均收盤價及93年度預估每股盈餘，其中93年度預估稅後純益係採用該公司財務預測或元大京華投顧之預估值。
3.本益比設算價格係以每股稅後盈餘乘上採樣公司之本益比。
五、 換股比例區間彙總摘要
(一)理論價格初步彙總
| 評價模式 | 計算結果(元／股) | 換股比例區間 | |
| 聯強 | 霆寶 | 聯強：霆寶 | |
| 股價淨值比法 | 61.15 | 26.42 | 1：2.31 |
| 本益比法 | 51.81 | 24.62 | 1：2.10 |
(二)考量霆寶公司流動性及經營權移轉因素之調整後換股比例區間
| 評價模式 | 換股比例區間 | |
| 聯強：霆寶(調整前) | 聯強：霆寶(調整後)(註) | |
| 股價淨值比法 | 1：2.31 | 1：2.57 |
| 本益比法 | 1：2.10 | 1：2.33 |
註：流動性折價為25%，而經營權移轉溢價則為15%
(三)換股比例區間彙總摘要
| 公司別 | 股價淨值 比法 | 本益比法 | 其他關鍵因素 | 雙方董事會 共同商定 |
| 聯強 | 1 | 1 | 綜合考量： 1.目前經營狀況 2.未來發展條件 3.霆寶公司為未上市櫃公司，給予流動性貼水 4.霆寶公司經營權移轉之溢價因素 | 1 |
| 霆寶 | 2.57 | 2.33 | 2.4 |
六、綜上所述，本案經審慎考量：(一)每股淨值(二)獲利能力及(三)各公司目前經營狀況與未來發展條件(四)霆寶公司為未上市櫃公司，股票流通性較低(五)霆寶公司經營權移轉之溢價因素等衡量各家公司價值之關鍵因素後，認為聯強與霆寶之換股比率為1：2.4尚屬允當合理。
評估人：李 宗 黎
中華民國九十三年四月二十九日
財務專家獨立聲明書
本人受託就聯強國際股份有限公司與霆寶科技股份有限公司股份交換案，有關雙方換股比例之合理性，提出評估意見書。
本人為執行上開業務，特聲明並無下列情事：
-
本人或配偶現受該發行公司或證券承銷商聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給者。
-
本人或配偶曾任該發行公司或證券承銷商之職員，而解任未滿二年者。
-
本人或配偶任職之公司與該發行公司或證券承銷商互為關係人者。
-
與該發行公司或證券承銷商負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。
-
本人或配偶與該發行公司或證券承銷商有投資或分享利益之關係者。
-
為該發行公司或證券承銷商之簽證會計師者。
-
為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內親屬關係者。
-
本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務往來關係者。
為聯強國際股份有限公司與霆寶科技股份有限公司股份交換案，本人提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。
評估人：李 宗 黎
中華民國九十三年四月二十九日
財務專家簡歷表
姓名：李宗黎
出生日期：41年3月23日
籍貫：台灣省台北市
學歷：台灣大學商學系國貿組
台灣大學商學研究所
美國Drexel大學MBA
美國賓大Wharton學院博士班肄業
經歷：中華民國會計師公會全國聯合會常務理事( 81 – 84 )
中華民國會計師公會全國聯合會專業教育委員會主任委員( 81 – 84 )
中華民國會計師公會全國聯合會業務評鑑委員會副主任委員( 81 – 89 )
現職：正業聯合會計師事務所所長( 72年迄今)
合 作 契 約 書
立契約書人：
甲方： 聯強國際股份有限公司
乙方： 霆寶科技股份有限公司
緣甲方與乙方同為專業通路商，雙方鑒於追求公司經營之最大效益，意欲進行策略聯盟合作，以求在財務規劃、業務拓展、人事資源利用及經營成本降低之最大利益，甲方同意依公司法第一百五十六條第六項發行新股之方式，與乙方主要股東交換其持有乙方之股份，並與乙方建立策略聯盟合作夥伴關係，共同致力於通路之開發、行銷與管理。爰訂立本合作契約，條款如后：
第一條 股份交換方式
(一) 甲方同意依公司法第一百五十六條第六項發行新股之方式，與乙方之主要股東康舒科技股份有限公司（以下稱「出讓人」）進行換股，由甲方增資發行普通股共計10,300仟股，以取得乙方普通股24,720仟股，佔乙方公司已發行股份50.03%。
(二) 換股比例為乙方普通股2.4股，換取甲方股份普通股1股。
第二條 業務合作
甲乙雙方同意於業務開發及行銷通路上建立合作關係，本於互惠共利原則，各自提供所長，以促進技術合作、提昇經營績效，雙方同意於換股完成後成立專案團隊，負責推動策略聯盟相關事宜，以達成策略聯盟之目的。
第三條 雙方之聲明及保證
(一) 甲方之聲明及擔保事項如下：
1、財務報表及財務資料：甲方所提供之公司財務報表皆係依據商業會計法及中華民國一般公認會計原則編製且其內容及其他財務資料皆係確實、允當，並無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。
2、資產及負債：甲方之資產及負債皆已明列於甲方之財務報表中，且甲方就其所有之資產皆擁有合法的所有權，其使用、收益及處分不受任何拘束或限制。
(二) 乙方之聲明及擔保事項如下：
1、財務報表及財務資料：乙方所提供予甲方之財務報表皆係依據商業會計法及中華民國一般公認會計原則編製且其內容及其他財務資料皆係確實、允當，並無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。
2、資產及負債：乙方之資產及負債皆已明列於乙方之財務報表中，且乙方就其所有之資產皆擁有合法的所有權，其使用、收益及處分不受任何拘束或限制。
3、或有負債：除已揭露者外，乙方並無任何或有負債會使甲方之業務或財務產生任何重大不利之影響。
4、其他情事：乙方至今尚無任何其他重大虛偽不實、違反法令或喪失債信或足以影響公司繼續營運之重大情事。
5、乙方承諾任何形式的契約、協議、聲明、保證、擔保、約定或其他義務已提供或告知甲方，無任何虛偽、隱匿或不實之情事。
第四條 查核特約
為確保策略聯盟之進行，乙方同意甲方於與出讓人所定之股份受讓基準日前，得派遣相關人員查核乙方之財務、業務、財產及會計帳目等，乙方並應於查核時提供甲方所認為一切必要之協助。
第五條 契約終止
(一) 本契約簽訂後，如甲方依公司法第一百五十六條第六項發行新股予出讓人之法定程序未能於本契約簽訂後一年內完成，雙方同意本合作契約即予終止。
(二) 若一方有違反本合作契約之任何聲明、擔保或條款，經他方書面催告定期改正(於收到書面通知十五日內)，違約之一方逾期仍不改正者，他方得終止本契約，並就其所受損害向違約方請求損害賠償。
第六條 準據法與管轄法院
(一) 本契約準據法為中華民國法律。
(二) 甲乙雙方如因本合作契約及其相關事宜而引發爭議時，雙方同意應先誠意協商，協商不成時，以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。
第七條 保密協定
雙方同意在相關訊息公開前，不得將股份交換計劃及其他與本契約有關之內容對外洩露。
第八條 契約份數
本契約正本一式二份，由立約人各執乙份為憑，副本若干份備用。
立契約書人：
甲方：
聯強國際股份有限公司
代表人：苗豐強
地址：台北市民生東路三段七十五號四樓
公司統一編號：23060541
乙方：
霆寶科技股份有限公司
代表人：許勝雄
地址：台北市士林區大南路三六一號七樓
公司統一編號：12875914
中華民國九十三年四月二十九日
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
（一）簡明資產負債表及損益表
- 簡明資產負債表 單位：新台幣百萬元
| 年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 (註1) | |||||
| 88 年 12月31日 | 89 年 12月31日 | 90 年 12月31日 | 91 年 12月31日 | 92 年 12月31日 | 93年度第一季財務資料(註4) | |
| 流動資產 | 13,877 | 13,059 | 14,193 | 16,377 | 19,909 | 17,944 |
| 基金及長期投資 | 2,825 | 5,581 | 6,267 | 8,185 | 8,806 | 9,158 |
| 固定資產(註2) | 854 | 1,101 | 1,375 | 1,370 | 1,276 | 1,257 |
| 無形資產 | 58 | 49 | 53 | 40 | 37 | 35 |
| 其他資產 | 94 | 145 | 182 | 85 | 113 | 105 |
| 資產總額 | 17,708 | 19,935 | 22,070 | 26,057 | 30,141 | 28,499 |
| 流動負債 | ||||||
| 分配前 | 5,085 | 6,020 | 6,951 | 8,795 | 11,377 | 9,190 |
| 分配後(註3) | 5,435 | 6,250 | 7,526 | 9,775 | 12,840 | 10,653 |
| 長期負債 | - | - | - | - | - | - |
| 其他負債 | 32 | 38 | 60 | 67 | 82 | 85 |
| 負債總額 | ||||||
| 分配前 | 5,117 | 6,058 | 7,011 | 8,862 | 11,459 | 9,275 |
| 分配後(註3) | 5,467 | 6,288 | 7,586 | 9,842 | 12,922 | 10,738 |
| 股本 | 3,500 | 4,593 | 5,820 | 6,601 | 7,350 | 7,350 |
| 資本公積 | 6,699 | 6,703 | 6,699 | 7,085 | 7,103 | 7,090 |
| 保留盈餘 | ||||||
| 分配前 | 2,352 | 2,413 | 2,380 | 3,600 | 4,274 | 4,902 |
| 分配後(註3) | 909 | 956 | 1,145 | 1,871 | 1,984 | 2,612 |
| 長期股權投資未實現跌價損失 | - | (4) | (4) | (6) | (6) | (6) |
| 累積換算調整數 | 40 | 172 | 365 | 362 | 407 | 232 |
| 股東權益總額 | ||||||
| 分配前 | 12,591 | 13,877 | 15,059 | 17,195 | 18,681 | 19,224 |
| 分配後(註3) | 12,241 | 13,647 | 14,484 | 16,215 | 17,218 | 17,761 |
| 註1：上開最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證。 | ||||||
| 註2：上開最近五年度，均未辦理資產重估價。 | ||||||
| 註3：上開各年度分配後數字，係依據次年度股東會決議之情形填列。 | ||||||
| 註4：經會計師核閱簽證。 |
| 2.簡明損益表 | 單位：新台幣百萬元 | |||||||||
| 年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 (註1) | 93年度第一季財務資料(註3) | ||||||||
| 88年度 | 89年度 | 90年度 | 91年度 | 92年度 | ||||||
| 營業收入 | 39,000 | 46,776 | 47,029 | 55,579 | 65,608 | 14,720 | ||||
| 營業毛利 | 2,792 | 3,233 | 2,857 | 3,101 | 3,536 | 913 | ||||
| 營業(損)益 | 1,564 | 1,817 | 1,415 | 1,543 | 2,023 | 513 | ||||
| 營業外收入 | 601 | 231 | 470 | 1,355 | 966 | 269 | ||||
| 營業外支出 | 18 | 70 | 73 | 72 | 48 | 18 | ||||
| 繼續營業部門稅前損益 | 2,147 | 1,978 | 1,812 | 2,826 | 2,941 | 764 | ||||
| 繼續營業部門損益 | 1,734 | 1,503 | 1,424 | 2,442 | 2,403 | 632 | ||||
| 停業部門損益 | - | - | - | - | - | - | ||||
| 非常損益 | - | - | - | - | - | - | ||||
| 會計原則變動累積影響數 | - | - | - | - | - | - | ||||
| 本期損益 | 1,734 | 1,503 | 1,424 | 2,442 | 2,403 | 632 | ||||
| 每股盈餘 | ||||||||||
| 追溯調整前 | 5.22 | 3.27 | 2.45 | 3.82 | 3.33 | 0.87 | ||||
| 追溯調整後(註3) | 2.82 | 2.31 | 2.20 | 3.43 | 3.33 | 0.87 | ||||
| 註1：當年度財務資料，均經會計師查核簽證。 | ||||||||||
| 註2：係以截至92年12月31日止之盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資股數追溯調整之。 | ||||||||||
| 註3：經會計師核閱簽證。 |
| （二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 91年度起因適用財務會計準則公報第30號「庫藏股票會計處理準則」之規定，將子公司持有本公司之股票視同庫藏股票處理，致91年12月31日增加認列庫藏股票計新台幣246,068仟元，並使91年度之投資收益及本期淨利減少新台幣72,899仟元。 （三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 | ||||||
| 簽證年度 | 會計師姓名 | 查核意見 | ||||
| 88年 | 資誠會計師事務所 | 李 燕 松 | 袁 惠 兒 | 無保留意見 | ||
| 89年(註) | 資誠會計師事務所 | 李 燕 松 | 吳 郁 隆 | 無保留意見 | ||
| 90年 | 資誠會計師事務所 | 李 燕 松 | 吳 郁 隆 | 修正式無保留意見 | ||
| 91年 | 資誠會計師事務所 | 李 燕 松 | 吳 郁 隆 | 修正式無保留意見 | ||
| 92年(註) | 資誠會計師事務所 | 蔡 金 拋 | 吳 郁 隆 | 修正式無保留意見 | ||
| 註: 本公司民國89年度及92年度之財務報表簽證會計師，因資誠會計師事務所內部行政組織調整而變更。 |
| （四）財務分析 | ||||||||||||||
| 分析項目 | 年度 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1) | 93年度第一季財務資料(註3) | |||||||||||
| 88年度 | 89年度 | 90年度 | 91年度 | 92年度 | ||||||||||
| 財務 結構 | 負債占資產比率 (%) | 29 | 30 | 32 | 34 | 38 | 33 | |||||||
| 長期資金占固定資產比率 (%) | 1,475 | 1,260 | 1,095 | 1,256 | 1,464 | 1,529 | ||||||||
| 償債 能力 | 流動比率 (%) | 273 | 217 | 204 | 186 | 175 | 195 | |||||||
| 速動比率 (%) | 225 | 148 | 160 | 133 | 138 | 155 | ||||||||
| 利息保障倍數 | 156 | 167 | 457 | 121 | 97 | 82 | ||||||||
| 經營 能力 | 應收款項週轉率 (次) | 7.5 | 7.0 | 6.7 | 7.3 | 7.2 | 6.0 | |||||||
| 應收款項收現日數 | 49 | 52 | 54 | 50 | 51 | 61 | ||||||||
| 存貨週轉率 (次) | 17.0 | 13.0 | 11.9 | 13.1 | 13.7 | 13.7 | ||||||||
| 平均銷貨日數 | 22 | 28 | 31 | 28 | 27 | 27 | ||||||||
| 應付款項週轉率 (次) | 10.2 | 9.5 | 8.6 | 9.9 | 10.6 | 9.2 | ||||||||
| 固定資產週轉率 (次) | 49.7 | 47.9 | 38.0 | 40.5 | 49.6 | 46.5 | ||||||||
| 總資產週轉率 (次) | 2.7 | 2.5 | 2.2 | 2.3 | 2.3 | 2.0 | ||||||||
| 獲利 能力 | 資產報酬率 (%) | 11.9 | 8.0 | 6.8 | 10.2 | 8.6 | 8.7 | |||||||
| 股東權益報酬率 (%) | 17.0 | 11.4 | 9.8 | 15.1 | 13.4 | 13.3 | ||||||||
| 占實收資本比率 (%) –營業利益 | 44.7 | 39.6 | 24.3 | 23.4 | 27.5 | 27.9 | ||||||||
| 占實收資本比率 (%) –稅前純益 | 61.3 | 43.1 | 31.1 | 42.8 | 40.0 | 41.6 | ||||||||
| 純益率 (%) | 4.5 | 3.2 | 3.0 | 4.4 | 3.7 | 4.3 | ||||||||
| 每股盈餘 –追溯前 (元) | 5.22 | 3.27 | 2.45 | 3.82 | 3.33 | 0.87 | ||||||||
| 每股盈餘 –追溯後 (元) | 2.82 | 2.31 | 2.20 | 3.43 | 3.33 | 0.87 | ||||||||
| 現金 流量 | 現金流量比率 (%) (註2) | - | - | 27 | - | - | 7 | |||||||
| 現金流量允當比率 (%) (註2) | 34 | 21 | 61 | 45 | 16 | 23 | ||||||||
| 現金再投資比率 (%) (註2) | - | - | 11 | - | - | - | ||||||||
| 槓桿 度 | 營運槓桿度 | 1.39 | 1.33 | 1.46 | 1.36 | 1.19 | 1.21 | |||||||
| 財務槓桿度 | 1.01 | 1.01 | 1.00 | 1.02 | 1.02 | 1.02 | ||||||||
| 註1：上開最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證。 | ||||||||||||||
| 註2：因係負數，故不列示。 | ||||||||||||||
| 註3：經會計師核閱簽證，經營能力與獲利能力(除每股盈餘外)則已換算為全年度，俾便比較。 |
財務分析之計算公式如下：
- 財務結構
(1)負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額
(2)長期資金占固定資產比率 = (股東權益淨額 + 長期負債) / 固定資產淨額
- 償債能力
(1)流動比率 = 流動資產 / 流動負債
(2)速動比率 = (流動資產 - 存貨 - 預付費用) / 流動負債
(3)利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出
- 經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額 /
各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)平均收現日數 = 365 / 應收款項週轉率
(3)存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本 /
各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額
(5)平均銷貨日數 = 365 / 存貨週轉率
(6)固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額
(7)總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額
- 獲利能力
(1)資產報酬率 = {稅後損益 + 利息費用 X (1 - 稅率)] / 平均資產總額
(2)股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額
(3)純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額
(4)每股盈餘 = (稅後淨利 - 特別股股利) / 加權平均已發行股數
- 現金流量
(1)現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債
(2)淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度
(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)
(3)現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量 - 現金股利) /
(固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金)
- 槓桿度
(1)營運槓桿度 = (營業收入淨額 - 變動營業成本及費用) / 營業利益
(2)財務槓桿度 = 營業利益 / (營業利益 - 利息費用)
（五）會計科目重大變動說明
單位：新台幣仟元
| 年 度 會計科目 | 91 年 度 | 92 年 度 | 增 減 變 動 | 說 明 | |||
| 金 額 | ％ （註） | 金 額 | ％ （註） | 金 額 | ％ | ||
| 現金及約當現金 | 1,639,485 | 6 | 1,440,441 | 5 | (199,044) | (12) | |
| 短期投資 | 1,096,432 | 4 | 2,720,464 | 9 | 1,624,032 | 148 | 將閒置資金購買債券型基金 |
| 應收票據淨額 | 800,608 | 3 | 807,703 | 5 | 7,095 | 1 | |
| 應收帳款淨額 | 7,085,255 | 27 | 9,553,256 | 32 | 2,468,001 | 35 | 營收成長相對影響 |
| 其他應收款 | 972,105 | 4 | 1,139,608 | 4 | 167,503 | 17 | |
| 存貨 | 4,622,460 | 18 | 4,137,879 | 14 | (484,581) | (10) | 本年度加強存貨控管且對市場動態掌握更為嚴謹 |
| 預付費用 | 78,338 | - | 32,232 | - | (46,106) | (59) | |
| 其他流動資產 | 82,530 | - | 77,764 | - | (4,766) | (6) | |
| 基金及長期投資 | 8,185,218 | 32 | 8,805,649 | 29 | 620,431 | 8 | |
| 固定資產淨額 | 1,369,537 | 5 | 1,275,915 | 4 | (93,622) | (7) | |
| 無形資產 | 39,999 | - | 36,883 | - | (3,116) | (8) | |
| 其他資產 | 85,147 | - | 112,899 | 1 | 27,752 | 33 | |
| 短期借款 | 900,000 | 3 | 1,379,498 | 5 | 479,498 | 53 | 係年底短期營運資金周轉需求增加 |
| 應付短期票券 | 1,890,000 | 7 | 2,590,000 | 9 | 700,000 | 37 | 同上 |
| 應付票據 | 460,767 | 2 | 571,774 | 2 | 111,007 | 24 | |
| 應付帳款 | 4,773,781 | 18 | 5,960,869 | 20 | 1,187,088 | 25 | 營收成長相對影響 |
| 應付所得稅 | 227,462 | 1 | 332,279 | 1 | 104,817 | 46 | |
| 應付費用 | 265,459 | 1 | 221,685 | 1 | (43,774) | (16) | |
| 其他應付款項 | 195,498 | 1 | 193,726 | 1 | (1,772) | (1) | |
| 預收款項 | 82,150 | - | 127,518 | - | 45,368 | 55 | |
| 應計退休金負債 | 65,354 | - | 81,937 | - | 16,583 | 25 | |
| 存入保證金 | 1,175 | - | 230 | - | (945) | (80) | |
| 普通股股本 | 6,601,120 | 25 | 7,350,000 | 24 | 748,880 | 11 | 辦理盈餘轉增資 |
| 資本公積 | 7,084,628 | 27 | 7,102,555 | 34 | 17,927 | - | |
| 保留盈餘 | 3,599,865 | 14 | 4,274,167 | 14 | 674,302 | 19 | 營運獲利持續累積 |
| 未實現長期股權投資跌價損失 | (5,600) | - | (5,600) | - | - | - | |
| 累積換算調整數 | 361,988 | 2 | 406,588 | 1 | 44,600 | 12 | |
| 庫藏股票 | (446,533) | (2) | (446,533) | (1) | - | - | |
| 營業收入 | 55,579,465 | 100 | 65,607,470 | 100 | 10,028,005 | 18 | 景氣復甦、市場佔有率增加 |
| 銷貨成本 | (52,478,419) | (94) | (62,071,743) | (95) | 9,593,324 | 18 | 同上 |
| 營業費用 | (1,557,590) | (3) | (1,512,508) | (2) | (45,082) | 3 | |
| 營業外收入 | 1,354,498 | 2 | 965,513 | 2 | (388,985) | (29) | 採權益法認列之投資收益及處分投資收益減少 |
| 營業外支出 | (72,234) | - | (47,669) | - | (24,565) | (34) | |
| 所得稅費用 | (383,311) | (1) | (538,290) | (1) | 154,979 | 40 |
註：係指佔總資產或營業收入比例
二、財務報表
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告：詳見第138頁至第223頁。
(二)經簽證會計師核閱之九十三年度財務預測：本年度免對外公開財務預測。
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳見第224頁至第274頁。
(四)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
(五)最近三年度財務預測達成情形
1.90年度 單位:新台幣仟元
| 項目 | 90年度預測 (經簽證會計師核閱) | 業經會計師簽證之報表 | ||
| 原預測 | 90年9月29日更新後金額 | 達成數額 | 達成% | |
| 營業收入 | 51,500,000 | 45,000,000 | 47,029,273 | 104 |
| 營業成本 | 48,024,000 | 41,985,000 | 44,172,295 | 105 |
| 營業毛利 | 3,476,000 | 3,015,000 | 2,856,978 | 95 |
| 營業費用 | 1,500,000 | 1,430,000 | 1,441,738 | 101 |
| 營業損益 | 1,976,000 | 1,585,000 | 1,415,240 | 89 |
| 營業外收入 | 939,340 | 188,290 | 470,164 | 250 |
| 營業外支出 | 25,340 | 19,290 | 73,502 | 381 |
| 本期稅前損益 | 2,890,000 | 1,754,000 | 1,811,902 | 103 |
| 本期稅後損益 | 2,367,000 | 1,320,000 | 1,423,709 | 108 |
(1)更新之主要原因：
1.國內經濟景氣持續不振，又因颱風天災及美國911事件影響，致營收未如預期，原預測營收515億需予調降至約450億。
2.同1.之原因，致國內股市持續低迷，本公司及轉投資之子公司應認列短期投資之跌價損失約2.4億，與原預測認列市價回升利益2.9億，差異約5.3億。
(2)更新後預測數與實際達成數差異原因：
稅前淨利差異未達20%。
2.91年度及92年度未公開財務預測。
三、財務概況其他重要事項
(一)最近二年度暨截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：
1.背書保證情形
(1) 最近二年度(背書)保證情形
本公司： 單位：新臺幣千元
| 被背書保證 公司名稱 | 91 年度 | 92 年度 | ||
| 年度最高餘額 | 年底餘額 | 年度最高餘額 | 年底餘額 | |
| 聯強投資股份有限公司 | 200,000 | - | - | - |
| Synnex Global Ltd. | 175,700 | - | - | - |
| 聯通電子股份有限公司 | 425,700 | - | - | - |
| Synnex Australia Pty. Ltd. | 907,660 | 903,500 | 1,506,560 | 1,496,000 |
| Fortune Ideal Ltd. | 175,700 | 173,750 | 174,250 | 170,000 |
| 雷射電腦有限公司 | 3,799,670 | 3,666,125 | 4,429,146 | 4,429,146 |
| 明津國際貿易(上海)有限公司 | 223,358 | 221,635 | 222,273 | 216,852 |
| 明朗國際貿易(上海)有限公司 | 1,011,308 | 834,000 | 1,429,520 | 1,419,500 |
| Synnex (Thailand) Co., Ltd. | 132,658 | 132,050 | 132,430 | 129,200 |
| Fortune Miles Trading Ltd. (BVI) | 8,728 | 8,688 | 8,713 | 8,500 |
| 總 計 | 7,060,482 | 5,939,748 | 7,902,892 | 7,869,198 |
本公司之子公司(雷射電腦有限公司)： 單位：新臺幣千元
| 被背書保證 公司名稱 | 91 年度 | 92 年度 | ||
| 年度最高餘額 | 年底餘額 | 年度最高餘額 | 年底餘額 | |
| 明津國際貿易(上海)有限公司 | 917,400 | 917,400 | - | - |
| 明朗國際貿易(上海)有限公司 | 169,510 | 169,510 | 1,769,117 | 1,769,117 |
| Electronic Business Solutions Ltd. | 2,250 | 2,250 | 16,408 | 13,829 |
| Laser China Holdings Ltd. | - | - | 244,800 | 244,800 |
| 總 計 | 1,089,160 | 1,089,160 | 2,030,325 | 2,027,746 |
(2) 截至公開說明書刊印日止背書保證情形
本公司： 單位：新台幣千元
| 被(背書)保證 公司名稱 | 與本公司關係 | 背書保證金額 | 背書保證原因 | 解除背書保證責任 之條件或日期 | 擔保品內容及價值 | 被保證公司最近期財務報表 | |
| 資 本 額 | 累 積 盈 (虧) | ||||||
| Synnex Australia Pty. Ltd. | 註1 | 1,470,480 | 融資及進貨保證 | 本息清償/貨款付訖 | 無 | AU$5,000千元 | AU$5,021千元 |
| Fortune Ideal Ltd. | 註1 | 167,100 | 融資保證 | 本息清償 | 無 | HK$14,500千元 | (AU$312)千元 |
| 雷射電腦有限公司 | 註1 | 4,186,490 | 融資及進貨保證 | 本息清償/貨款付訖 | 無 | HK$60,000千元 | HK$132,270千元 |
| 明津國際貿易(上海)有限公司 | 註1 | 213,153 | 融資保證 | 本息清償 | 無 | HK$1,560千元 | HK$4,048千元 |
| 明朗國際貿易(上海)有限公司 | 註1 | 1,395,285 | 融資保證 | 本息清償 | 無 | HK$1,560千元 | HK$4,972千元 |
| Synnex (Thailand) Co., Ltd. | 註1 | 126,996 | 融資及進貨保證 | 本息清償/貨款付訖 | 無 | BHT$500,000千元 | BHT$113,683千元 |
| Fortune Miles Trading Ltd. (BVI) | 註2 | 8,355 | 融資保證 | 本息清償 | 無 | US$0.1千元 | US$185千元 |
| 總 計 | 7,567,859 |
註1：母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司
註2：因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司
本公司之子公司(雷射電腦有限公司)： 單位：新臺幣千元
| 被(背書)保證 公司名稱 | 與本公司關係 | 背書保證金額 | 背書保證原因 | 解除背書保證責任 之條件或日期 | 擔保品內容及價值 | 被保證公司最近期財務報表 | |
| 資 本 額 | 累 積 盈 (虧) | ||||||
| 明朗國際貿易(上海)有限公司 | 註1 | 1,867,044 | 融資保證 | 本息清償 | 無 | HK$1,560千元 | HK$4,972千元 |
| Electronic Business Solutions Ltd. | 註1 | 13,545 | 融資保證 | 本息清償 | 無 | HK$1,000千元 | HK$1,744千元 |
| Laser China Holdings Ltd. | 註1 | 240,624 | 融資保證 | 本息清償 | 無 | HK$8千元 | HK$14,847千元 |
| 總 計 | 2,121,213 |
註1：母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司
2.資金貸與他人情形
(1) 最近二年度資金貸與他人情形：無此情形。
(2) 截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形：無此情形。
(二)最近二年度暨截至公開說明書刊印日止，從事衍生性金融商品交易之相關內容：
1.以交易為目的：無。
2.非以交易為目的—規避已持有資產或負債風險 單位：新台幣千元
| 商品種類 | 91 年度 | 92 年度 | 當年度截至 4 月 30 日止 | |||||||||||||||||||||
| 契約總金額 | 被避險之已 持有資產或 負債金額 | 已認列及被 明確遞延之 避險損益金額 | 契約總金額 | 被避險之已 持有資產或 負債金額 | 已認列及被 明確遞延之 避險損益金額 | 未沖銷餘額 | 被避險之已 持有資產或 (負債)金額 | 已認列及被 明確遞延之 避險(損)益金額 | ||||||||||||||||
| 年度最高 金額 | 年底 餘額 | 年度最高 金額 | 年底 餘額 | |||||||||||||||||||||
| 孫公司 : Synnex (Thailand) Co., Ltd. | ||||||||||||||||||||||||
| 遠期外匯 | 278,000 | 278,000 | 278,000 | 335 | 235,529 | 170,000 | 170,000 | 8 | 16,376 | 16,376 | (1,952) |
3.非以交易為目的—規避預期交易風險 單位：新台幣千元
| 商品種類 | 91 年度 | 92 年度 | 當年度截至 4 月 30 日止 | ||||||||
| 契約總金額 | 被避險預期 交易金額 | 被明確遞延之 避險損益金額 | 契約總金額 | 被避險預期 交易金額 | 被明確遞延之 避險損益金額 | 未沖銷餘額 | 被避險預期 交易金額 | 被明確遞延之 避險損益金額 | |||
| 年度最高 金額 | 年底 餘額 | 年度最高 金額 | 年底 餘額 | ||||||||
| 孫公司 : 雷 射 電 腦 有 限 公 司 | |||||||||||
| 遠期外匯 | 11,132 | 2,875 | 2,875 | 8 | 510,000 | 510,000 | 510,000 | (273) | 598,510 | 598,510 | - |
| 孫公司 : Synnex Australia Pty. Ltd. | |||||||||||
| 遠期外匯 | 317,963 | 317,963 | 317,963 | (778) | 764,028 | 595,000 | 595,000 | (3,143) | 578,800 | 578,800 | 18,723 |
4.因客觀環境變動，變更衍生性商品交易目的：無。
(三)本公司及關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，財務週轉困難情事及影響：
無此情形。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有無發生公司法第一百八十五條之情事：
無此情形。
(五)期後事項：
自會計師出具最近年度查核報告後至公開說明書刊印日止，影響財務狀況及經營成果之重大期後事項揭露及說明如下：
1.本公司於民國93年4月29日董事會決議通過發行新股10,300仟股，以受讓霆寶科技股份有限公司股份，計24,720仟股。
2.本公司於民國93年4月30日董事會決議通過於民國93年5月3日至7月3日間以區間價格NT$45~NT$55，預定買回公司庫藏股之數量計12,000仟股。截至93年5月31日止已買回10,300仟股，金額計511,482仟元。
(六)其他：無
四、財務狀況及經營結果之檢討與分析(以下均以合併報表金額為準)
(一)財務狀況分析
| 單位 :新台幣百萬元 | |||||||
| 項目 / 年度項目 | 91年 | 92年 | 增(減)變動 | ||||
| 金額 | % | ||||||
| 流動資產 | 24,534 | 30,519 | 5,985 ↑ | 24 ↑ | |||
| 長期投資 | 5,002 | 5,347 | 345 ↑ | 7 ↑ | |||
| 固定資產 | 1,966 | 2,093 | 127 ↑ | 6 ↑ | |||
| 無形及其他資產 | 644 | 641 | (3) ↓ | - - | |||
| 資產總額 | 32,146 | 38,600 | 6,454 ↑ | 20 ↑ | |||
| 流動負債 | 14,674 | 19,555 | 4,881 ↑ | 33 ↑ | |||
| 長期及其他負債 | 277 | 364 | 87 ↑ | 31 ↑ | |||
| 負債總額 | 14,951 | 19,919 | 4,968 ↑ | 33 ↑ | |||
| 股本 | 6,601 | 7,350 | 749 ↑ | 11 ↑ | |||
| 資本公積 | 7,085 | 7,103 | 18 ↑ | - - | |||
| 保留盈餘 | 3,600 | 4,274 | 674 ↑ | 19 ↑ | |||
| 其他股東權益項目 | (91) | (46) | (45) ↓ | (49) ↓ | |||
| 股東權益總額 | 17,195 | 18,681 | 1,486 ↑ | 9 ↑ | |||
| 分析說明： | |||||||
| 流動資產及流動負債 (↑5,985, 24% ；↑4,881, 33%) | |||||||
| 流動資產增加主要係現金及約當現金增加NT$870百萬(↑38%)；短期投資增加NT$1,639百萬(↑82%)；應收帳款及票據增加NT$2,911百萬元(↑28%)；存貨增加NT$499百萬元(↑6%)。流動負債增加主要係借款增加NT$1,970百萬元(↑36%)；應付帳款及票據增加NT$2,582百萬元(↑32%)，變動原因如下： 1.92年度營業收入及銷貨成本均增加29%，故連帶造成應收帳款及票據、存貨、應付帳款及票據大幅增加。唯存貨在本集團積極控管及次月(即93年1月)大中華地區適逢農曆春節長假，備貨水準降低，故存貨增加幅度較小。 就營業循環天數分析，92年度銷售收款天數由91年度的42天縮短為40天，存貨銷售天數由32天縮短為31天，貨款付款天數則由35天縮短為34天，致本年度淨營業循環天數為37天(銷售收款天數+存貨銷售天數-貨款支付天數)，較91年度的39天縮短2天，顯示營業循環各項指標均在正常健康範圍內且更優質化。隨著本集團整體採購規模擴大之優勢，未來將致力於向供應商爭取延長貨款付款天數或較高之進貨折扣。 2.借款餘額增加，主因係隨營收成長而資金需求增加，故需以短期借款支應。如1.所述，本年度淨營業循環天數減少2天，故相對地，現金及約當現金、債券基金(短期投資之主要項目)亦大幅增加。而淨借款餘額(借款-現金及約當現金-債券基金)亦自91年之NT$2,069百萬降為NT$1,664百萬。由於本集團所屬行業有淡、旺季之分，而第4季通常為旺季高峰，故此時資金需求亦最大，導致年底淨借款餘額呈現較高水位，之後即逐月下降至較低水位，請詳附表之趨勢圖。由於本集團各項償債能力指標仍屬良好，且亦有充足之借款額度隨時可支應短期尖峰資金需求，故中短期內並無資金週轉之問題，而展望長期之資金需求，屆時將平衡考量財務槓桿風險與股東權益報酬率之情況，如有必要，亦將適時從資本市場募集資金。 | |||||||
| 長期投資 (↑345, 7%) | |||||||
| 1.92年採權益法認列之投資收益計NT$222百萬元。 | |||||||
| 2.有關投資政策及未來投資計劃請詳「轉投資檢討與分析」說明。 | |||||||
| 長期及其他負債 (↑87, 31%) | |||||||
| 本年度增加主因係泰國子公司少數股東權益增加NT$48百萬元。 |
附表：
(二)經營結果分析
| 單位：新台幣百萬元 | ||||
| 項目 / 年度 | 91年度 | 92年度 | 增(減)變動 | |
| 金額 | ％ | |||
| 營業收入總額 | 85,329 | 109,641 | 24,312 ↑ | 28 ↑ |
| 減：銷貨退回 | (705) | (534) | (171) ↓ | (24) ↓ |
| 銷貨折讓 | (576) | (933) | 357 ↑ | 62 ↑ |
| 營業收入淨額 | 84,048 | 108,174 | 24,126 ↑ | 29 ↑ |
| 營業成本 | (79,602) | (102,773) | 23,171 ↑ | 29 ↑ |
| 營業毛利 | 4,446 | 5,401 | 955 ↑ | 21 ↑ |
| 營業費用 | (2,492) | (2,788) | 296 ↑ | 12 ↑ |
| 營業淨利 | 1,954 | 2,613 | 659 ↑ | 34 ↑ |
| 營業外收入及利益 | 1,148 | 665 | (483) ↓ | (42) ↓ |
| 營業外費用及損失 | (206) | (204) | (2) ↓ | (1) ↓ |
| 繼續營業部門稅前淨利 | 2,896 | 3,074 | 178 ↑ | 6 ↑ |
| 所得稅利益(費用) | (445) | (653) | 208 ↑ | 47 ↑ |
| 繼續營業部門稅後淨利 | 2,442 | 2,403 | (39) ↓ | (2) ↓ |
| 分析說明： 營業收入淨額、營業成本及營業毛利 (↑24,126, 29%；↑23,171, 29%；↑955, 21%) 整體而言，92年亞太地區(含澳洲)資訊、通訊及電子元組件之市場需求呈現成長趨勢，而本集團陸續將台灣成功經驗及經營模式複製至海外子公司，集團整體競爭優勢再度提升，故市場占有率持續增加，整體營收成長率達29%，超過市場成長率。其中台灣營收成長18%、香港/大陸營收成長49%、澳洲營收成長59%、泰國營收成長55%，海外子公司營收占集團營收比重持續由91年之41%提高至92年之49%。由於台灣市場規模較小且已趨成熟飽和，雖本集團仍能維持優於同業之成長率，但未來成長力道可能趨於緩和。反之，海外子公司所在之市場規模龐大，且當地業者因普遍缺乏強大物流運籌能力或ERP資訊管理系統而競爭力相對較弱，故未來將持續維持高度成長狀態。有關未來市場分析及銷售預測請詳「市場及產銷概況」說明。 在毛利率方面，微利時代來臨，整體毛利率由91年之5.3%略微下降至92年之5.0%，故營業成本增加29%，而營業毛利僅成長21%，此為全球3C通路業一致之趨勢，非本集團單獨現象。就各產品線別分析，資訊產品及通訊產品之毛利率大致持平，而電子元組件產品之毛利率則較91年下降。 營業費用 (↑296, 12%) 由於營收持續高成長，擴大規模經濟效益，且費用支出管控得宜，故營業費用雖隨營收成長而增加12%，但營業費用率由91年之3.0%持續下降至2.6%。營業費用增加之主因除變動銷售費用隨營收成長而增加外，人事費用亦因員工人數(含計時人員)增加約22%，而隨之增加約12%。 營業淨利 (↑659, 34%) 綜合前述之成果，92年度營業利益增加34%。未來，因應微利時代趨勢，本集團將以薄利多銷之原則，追求營業利益金額極大化，以有效提升股東權益報酬率。 營業外收入及利益 (↓483, 42%) 本項目減少之主因係91年台灣股票市場行情較90年大幅上升，本集團適時出售部份短期投資股票獲利了結，而未出售部份，亦將其於89年提列之大額跌價損失迴轉為漲價利益，而92年出售短期投資股票及跌價損失回升利益均較少，故本部份短期投資利益合計減少約NT$5.8億元。 |
(三)現金流量分析
1.現金流量變動情形分析
| 單位：新台幣百萬元 | ||
| 項目 / 年度 | 91年度 | 92年度 |
| 營業活動之淨現金流入(出) | (2,839) | 217 |
| 投資活動之淨現金流出 | (204) | (359) |
| 融資活動之淨現金流入 | 2,599 | 1,041 |
| 分析說明： 營業活動 本年度淨營業循環天數為37天，較91年縮短2天，且存貨在本集團積極控管及次月(即93年1月)大中華地區適逢農曆春節長假，備貨水準降低，故年底存貨增加幅度較91年大幅減少，故本年度營業活動產生淨現金流入。 | ||
| 投資活動 投資活動淨現金流出增加，主因係91年有因進貨或借款所質押之定存解質轉為現金，而92年質押定存反而增加所致。 融資活動 92年融資活動之淨現金流入減少，主因係前述營業活動產生淨現金流入，故短期借款之增加幅度大幅降低。 |
2.92年現金不足額之補救措施及流動性分析
| 單位：新台幣百萬元 | ||||||
| 期初 現金餘額 (1) | 全年營業活動 淨現金流(出)入 (2) | 全年其他活動 淨現金流(出)入 (3) | 期末 現金餘額 (1)+(2)+(3) | 現金剩餘 (不足)數額 | 現金不足額 之補救措施 | |
| 投資計劃 | 理財計劃 | |||||
| 2,304 | 217 | 653 | 3,174 | (1,970) | - | 向銀行借入借款 |
| 分析說明： 本公司有充足之借款額度隨時可支應短期尖峰資金需求，故中短期內並無資金週轉之問題，而展望長期之資金需求，屆時將平衡考量財務槓桿風險與股東權益報酬率之情況，如有必要，亦將適時從資本市場募集資金。 |
3.93年現金流動性預估
| 單位：新台幣百萬元 | ||||||
| 期初 現金餘額 (1) | 全年營業活動 淨現金流(出)入(2) | 全年其他活動 淨現金流(出)入 (3) | 期末現金餘額 (1)+(2)+(3) | 現金剩餘 (不足)數額 | 現金不足額 之補救措施 | |
| 投資計劃 | 理財計劃 | |||||
| 3,174 | 1,090 | (3,300)* 2,036 | 3,000 | (2,036) | - | 向銀行借入借款 |
| * 主要係增加長期投資、支付現金股利及運籌中心建設款。 |
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1.重大資本支出之運用情形及資金來源
| 單位：新台幣百萬元 | |||||||
| 計畫項目 | 實際或預期之 資金來源 | 實際或預期 完工日期 | 所需資金總額 | 實際或預定資金運用情形 | |||
| 89 ~ 90 | 91 | 92 | 93 ~ 94 | ||||
| 新建台中運籌中心 (自動化倉儲) | 自有資金 | 2001年8月 | 592 | 502 | 90 | - | - |
| 新建泰國曼谷運籌中心 | 自有資金及借款 | 2002年5月 | 100 | 70 | 30 | - | - |
| 新建北京及上海運籌中心 (自動化倉儲) | 自有資金及借款 | 2004年12月至2005年陸續完工 | 1,200 | - | - | 124 | 1,076 |
| 擴建台灣林口運籌中心 (自動化倉儲) | 自有資金 | 2004年12月 | 400 | - | - | - | 400 |
| 擴建澳洲墨爾本運籌中心 (自動化倉儲) | 自有資金 | 2004年12月 | 150 | - | - | - | 150 |
| 擴建泰國曼谷運籌中心 (自動化倉儲) | 自有資金 | 2004年12月 | 70 | - | - | - | 70 |
2.預期可能產生效益
為應業務擴展之需要，聯強自88年起陸續於海內外新建或擴建運籌中心，由於高效率及高品質之後勤運籌運作係聯強之核心競爭優勢，故各運籌中心也在聯強營業規模高度成長時，充份發揮其效益，也為後續營業成長奠定堅強的後盾。未來數年內，聯強將提高海外資本支出比重，尤其是大陸，以配合其未來營業快速成長之需求。
(五) 轉投資檢討與分析
1.整體投資政策
| 單位：新台幣百萬元 | ||
| 項目 | 92.12.31投資餘額 | 未來一年投資政策 |
| 長期投資 - 本業 | 2,648 | 係對美國Synnex Information Technology Inc.及台灣群環科技(股)公司之投資，本集團暫無增加投資或處分計劃。 |
| 長期投資 - 其他 | 2.699 | 除對不具投資效益之小額投資檢討處分外，其餘暫無增加投資或處分計劃。 |
| 短期投資 - 股票 | 958 | 視本集團資金狀況，彈性調節。 |
2.重要投資之檢討與分析
| 單位：新台幣百萬元 | ||||||
| 項目 | 92.12.31 持股比率 | 92年度獲利(虧損)金額 | 政策 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計畫 | 未來一年投資計畫 |
| Synnex Information Technology Inc. (美國) | 23.97% | 248 | 長期 持有 | 該公司亦屬資訊產品通路業，主要經營基地在歐美日地區。92年度該公司稅後淨利達NT$1,034百萬元。本集團採權益法認列投資收益。 | 不適用 | 暫無增加投資或處分計劃。 |
| 單位：新台幣百萬元 | ||||||
| 項目 | 92.12.31 持股比率 | 92年度獲利(虧損)金額 | 政策 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計畫 | 未來一年投資計畫 |
| 群環科技 (股)公司 (台灣) | 40.76% | (27) | 策略 聯盟 長期 持有 | 該公司屬資訊產品通路業，專精於商用市場，主要經營基地在台灣。92年度由於台灣商用市場競爭白熱化，致該公司獲利不佳，稅後虧損NT$65百萬元。本集團採權益法認列投資損失。 | 該公司自92年第2季起採用本集團ERP資訊管理系統，並開始利用本集團運籌中心之後勤服務，此將有效提高其競爭力，未來獲利可期。 | 暫無增加投資或處分計劃。 |
| 神通電腦 (股)公司 (台灣) | 14.43% | 52 | 長期 持有 | 該公司係屬系統整合加值服務業。92年度該公司獲利良好，每股配發現金股利NT$1.3元，本集團採成本法認列投資收益。 | 不適用 | 暫無增加投資或處分計劃。 |
| 通達投資 (股)公司 (台灣) | 49.99% | 18 | 長期 持有 | 該公司為專業投資公司，本集團採權益法認列投資收益。 | 不適用 | 暫無增加投資或處分計劃。 |
(六) 風險管理分析評估
- 利率、匯率變動及通貨膨脹對公司損益影響及未來因應措施
| 風險項目 | 風險因素 | 對公司損益之影響 | 因應措施 | |||
| 利率 | 由於近年來借款利率持續下滑，本集團採取較靈活之財務槓桿操作，籌措低成本之資金，以適度取代自有資金之投入，進而有效提升股東權益報酬率。唯借款增加時，利率之波動可能對本集團之營運產生一定程度之風險。 | 單位：新台幣百萬元 | 財務桿槓與提升股東權益報酬率需取得平衡，故當財務桿槓達到設定風險標準時，將適時從資本市場募集資金，以降低風險。 定期評估、監督海外子公司之財務槓桿情形，當其達到設定風險標準時，即適時由母公司投入資金，以減少融資比重。 持續利用集團規模及優良營運績效之優勢，與金融機構議定優惠利率。 | |||
| 91 | 92 | 變動% | ||||
| 期末借款餘額 | 5,516 | 7,519 | 36↑ | |||
| 期末淨借款餘額 * | 2,069 | 1,664 | 20↓ | |||
| 利息費用 | 118 | 159 | 35↑ | |||
| 淨利息費用 ** | 39 | 89 | 128↑ | |||
| 說明：92年淨利息費用僅約NT$89百萬元，故對當年度損益之影響並不重大。 |
(續下頁)
| 風險項目 | 風險因素 | 對公司損益之影響 | 因應措施 | |||
| 匯率 | 茲按各產品線特性說明如下： 資訊產品 本產品線進貨有相當比例係進口(主要係以美金計價)，而銷貨主要係以當地貨幣計價，故有一定程度之匯率風險。 通訊產品 本產品線進銷貨均在台灣，亦均以台幣計價，故較無匯率風險。 電子元組件 本產品線進貨皆係進口(主要係以美金計價)，而銷貨雖有相當比例亦以美金計價，但仍有一定程度之匯率風險。 | 單位：新台幣百萬元 | 台幣對美金部份，每當有美金進貨時，即購入美金轉定存，於貨款到期時以該定存支付而完全避險。 在海外子公司部份，除港幣及人民幣對美金之匯率穩定而無需避險外，其餘主要係以操作遠期外匯契約避險。 | |||
| 91 | 92 | 變動% | ||||
| 兌換利益 | 32 | 81 | 153 ↑ | |||
| 說明：92年兌換利益僅約NT$81百萬元，故對當年度損益之影響並不重大。 | ||||||
| 通貨膨脹 | 本集團所經營之資訊及通訊類產品，由於最終客戶為消費者，故屬於高單價之產品會受通貨膨脹之影響而產生銷售數量或銷貨毛利減少之經營風險。 | 92年本公司及海外子公司所在國家之通貨膨脹(緊縮)率如下： 台灣： (0.3%) 泰國： 1.8% 大陸： 1.2% 澳洲： 2.4% 香港： (1.9%) 說明：由於各國並無大幅通貨膨脹(緊縮)情況，故對本集團92年之營運亦無重大影響。 | 「多品牌、多產品」係本集團產品經營之重要政策，故在通貨膨脹之情形下，受到重大影響之產品將只占較小比例，有效避免產品集中之全面性經營風險。 | |||
| * 期末淨借款餘額 = 借款 - 現金及約當現金 - 短期投資之債券基金。 | ||||||
| ** 淨利息費用 = 利息費用 - 利息收入 - 債券基金出售利益。 |
2.高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易
| 風險項目 | 92年執行情形 | 集團政策及因應措施 |
| 高風險及高槓桿投資 | 無此情形。 | 本集團政策為專心經營本業，故不從事此類產品之投資。 |
| 資金貸與他人 | 無此情形。 | 1.資金貸與他人均需經董事會逐案決議。 2.資金貸與對象 * 1. 有業務往來的公司或行號。 2. 母公司* 及子公司。 3. 非屬子公司之採權益法評價之被投資公司。 3.本集團已訂定「資金貸與他人作業程序」嚴格控管。 |
(續下頁)
| 風險項目 | 92年執行情形 | 集團政策及因應措施 |
| 背書保證 | 1.92年本集團背書保證除NT$9百萬元係因共同投資關係依持股比例背書保證外，其餘皆為集團內母公司為子公司保證。 2.92年無背書保證損失。 | 1.背書保證均需經董事會逐案決議。 2.背書保證對象 (1) 有業務往來的公司。 (2) 母公司* 及子公司。 (3) 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對被投資公司背書保證。 3.本集團已訂定「背書保證作業程序」嚴格控管。 |
| 衍生性商品交易 | 1.92年本集團所從事之衍生性商品交易皆為規避外幣進貨匯率風險之遠期外匯買賣契約。 2.由於避險交易之損益已與被避險項目之損益相互抵銷，故無實質損益產生。 | 本集團不從事投機性衍生性商品交易，故操作衍生性商品皆為避險之目的。所有交易皆依本集團所訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」嚴格控管。 |
| * 母公司係指聯強台灣。 |
3.其他
| 風險項目 | 風險因素 | 92年對公司之影響 | 因應措施 |
| 產品研發 | 由於本集團係通路業，故產品研發之風險主要集中於供應商或客戶。唯為擴展電子元組件業務，本集團設有專責部門負責產品研發，研發成果將移轉給客戶，以利其後續向本集團採購製造所需之電子元組件。由於研發成品之製造及銷售仍由客戶負責，故本集團之產品研發風險僅限於研發費用之控管。 | 92年產品研發費用僅約NT$8百萬元，並無重大影響。 | 本集團產品研發定位係「以售前服務協助電子元組件銷售業務」，研發部門均堅守此一定位即可避免投入過多公司資源，而產品研發之最終風險仍為客戶所承擔。 |
| 政府政策及法律變動 | 本集團為擁有強大物流運籌能力之通路業，目前本集團所在之各國政府產業政策均傾向於鼓勵發展高附加價值之物流運籌，尤其以台灣及大陸較為積極。故就現階段而言，政府政策及法律變動之風險實屬有限。 | 台灣政府持續對物流運籌產業提供投資抵減稅額之優惠，92年本集團計取得NT$2百萬元之抵減稅額。 | 本集團仍將持續觀察及分析各國政府政策及法律之未來走向，以利即時反應。 |
| 科技改變 | 本集團所經營之產品領域大多屬高科技產品，故科技改變所引起之產銷變化，例如未能取得革命性新產品之代理權…等，將對營運產生風險。 | 92年尚無革命性新產品上市，本公司取得之產品代理權亦有增無減。 | 「多品牌、多產品」係本集團產品經營之重要政策，故本集團所代理之產品囊括全球大多數知名品牌，而各大品牌通常掌握了科技優勢，故將有效降低本集團之經營風險。 |
| 企業形象改變 | 本集團所經營之資訊及通訊類產品，由於最終客戶為消費者，故企業形象對本集團之營運至為重要。 | 92年本集團企業形象持續穩定良好，未發生重大損害企業形象之事件。 | 1.善盡社會責任。 2. 加強客服部門之服務技巧，並充份發揮客戶意見反應及消費者申訴信箱之功能。 3. 遇有消費糾紛案件，立即組成跨部門專案小組明快處置，避免事態擴大。 |
伍、特別記載事項
一、申報(請)事件重要內容
(一) 內部控制制度執行狀況
1.列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
會計師查核期間並未發現本公司存在重大之內部控制缺失，另本公司稽核人員所列相關缺失亦定期及不定期進行後續追蹤與檢討改善，並無重大缺失之情形。
2.內部控制聲明書：詳見第86頁。
3.經財政部證期會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者：無。
- 證期會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
- 證券承銷商評估總結意見：詳見第87頁。
- 律師法律意見書：詳見第88頁。
- 經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
- 前次募集與發行有價證券於申報生效 (申請核准) 時經本會通知應自行改進事項之改進情形：無此情形。
- 本次募集與發行有價證券於申報生效 (申請核准) 時經本會通知應補充揭露之事項：不適用。
- 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情形。
- 最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式 (其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係) 及辦理私募之必要理由：無此情形。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無此情形。
- 其他必要補充說明事項：無。
聯強國際股份有限公司
內部控制制度聲明書
日期：93年3月1日
本公司民國92年01月01日至92年12月31日之內部控制制度依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、 本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十三年三月一日董事會通過，出席董事五人中，無人持反對意見，全體均同意本聲明書之內容，併此聲明。
聯強國際股份有限公司
董事長：苗 豐 強
總經理：杜 書 伍
證券承銷商評估總結意見
聯強國際股份有限公司本次為辦理受讓霆寶科技股份有限公司發行普通股10,300仟股，每股面額10元，總金額新台幣103,000仟元，經該公司董事會通過後，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司與霆寶科技之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，其發行新股受讓他公司股份之計畫確具可行性及必要性，且其目的、預計進度及預計可能產生效益亦具合理性。
元大京華證券股份有限公司
代表人：杜麗莊
中華民國九十三年六月四日
律師法律意見書
聯強國際股份有限公司本次為受讓霆寶科技股份有限公司之股份發行普通股，共計壹仟零參拾萬股，每股面額新台幣壹拾元，總金額合計壹億零參佰萬元整，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，聯強國際股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
聯強國際股份有限公司
高秉涵律師事務所
高秉涵律師
中華民國九十三年六月四日
二、公司治理運作情形
上市上櫃公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 公司股權結構及股東權益 | ||
| 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 | 本公司設有發言人制度，妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。 | 無顯著差異 |
| 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 | 本公司可掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單；並依證券交易法規定每月申報董、監及大股東持有股數。 | 無顯著差異 |
| 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 | 與關係企業之往來皆本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。 | 無顯著差異 |
| 董事會之組成及職責 | ||
| 公司設置獨立董事之情形 | 公司無設置獨立董事，惟本公司董事皆能依照法令、章程或股東會決議行使職權。 | 本公司尚未設置獨立董事。 |
| 定期評估簽證會計師獨立性之情形 | 每年評估。 | 如有法令或實際必要之考量時，則爰「上市上櫃公司治理實務守則」及相關法令辦理。 |
| 監察人之組成及職責 | ||
| 公司設置獨立董事之情形 | 公司無設置獨立監察人，惟監察人皆能依照法令、章程或股東會決議獨立行使職權。 | 本公司尚未設立獨立監察人。 |
| 監察人與公司之員工及股東溝通之情形 | 溝通管道順暢。 | 惟如有法令或實際必要之考量時，則爰「上市上櫃公司治理實務守則」及相關法令辦理。 |
| 建立與利害關係人溝通管道之情形 | 利害關係人如有需要時可隨時與本公司聯絡。 | 無顯著差異 |
| 資訊公開 | ||
| 公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 | 本公司設有網站，網址為http://www.synnex.com.tw，揭露財務與業務之相關資料。 | 無顯著差異 |
| 公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等） | 本公司之相關資料均規定揭露於「公開資訊觀測站」。 | 無顯著差異 |
| 公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形 | 本公司目前無設立審計委員會。 | 惟如有法令或實際必要之考量時，則爰「上市上櫃公司治理實務守則」及相關法令辦理。 |
| 公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司尚未訂定公司治理實務守則 | ||
| 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）： 本公司已為董事及監察人購買責任保險。 本公司未訂定公司治理實務守則，惟董事與監察人職權之行使皆依「上市上櫃公司治理實務守則」為範本。 本公司董事與監察人均能本於忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務行使職權。 |
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議
(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：
詳第91頁。
(二)取得或處分資產處理程序：詳第106頁。
(三)背書保證辦法：詳第114頁。
(四)資金貸與他人作業程序：詳第118頁。
(五)衍生性商品交易處理程序：詳第122頁。
(六)其他依證期會規定應記載之程序或辦法：無。
二、公司章程及有關法規
(一)公司章程：詳第127頁。
(二)有關法規：詳第133頁。
最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：
- 股東會
| 會議 日期 | 重要議案摘要 | 決議結果 |
| 91.5.21 | 1.承認90年度決算表冊。 2.承認90年度盈餘分配(註1) 股東股利：每股現金股利1元，每股股票股利1元。 員工紅利：NT$85.051百萬元。 | 全體出席股東無異議通過。 |
| 2.盈餘轉增資(含股東股票股利及員工紅利)66,000仟股，合計NT$660百萬元。 | 全體出席股東無異議通過。 | |
| 3.修訂公司章程。(註5) | 全體出席股東無異議通過。 | |
| 4.修訂資金貸與他人作業程序。 | 全體出席股東無異議通過。 | |
| 5.修改對大陸投資限額。 | 全體出席股東無異議通過。 | |
| 6.修訂股東會議事規則。 | 全體出席股東無異議通過。 | |
| 7.修訂董監事選舉辦法。 | 全體出席股東無異議通過。 | |
| 92.5.28 | 1.承認91年度決算表冊。 | 全體出席股東無異議通過。 |
| 2.承認91年度盈餘分配(註2) 股東股利：每股現金股利1.5元，每股股票股利1元。 員工紅利：NT$95.819百萬元。 | 全體出席股東無異議通過。 | |
| 3.盈餘轉增資(含股東股票股利及員工紅利)74,888仟股，合計NT$748.88百萬元。 | 全體出席股東無異議通過。 | |
| 4.修訂公司章程。(註6) | 全體出席股東無異議通過。 | |
| 5.修訂背書保證作業程序。 | 全體出席股東無異議通過。 | |
| 6.修訂資金貸與他人作業程序。 | 全體出席股東無異議通過。 | |
| 7.修訂取得或處分資產作業程序。 | 全體出席股東無異議通過。 | |
| 8.修訂衍生性金融商品交易處理作業程序。 | 全體出席股東無異議通過。 | |
| 9.改選董事及監察人。 | 經出席股東改選董事5人及監察人2人。 | |
| 10. 解除董事競業禁止限制 | 全體出席股東無異議通過。 | |
| 93.5.17 | 1.承認92年度決算表冊。 | 全體出席股東無異議通過。 |
| 2.承認92年度盈餘分配(註3) 股東股利：每股現金股利2元，每股股票股利1元。 員工紅利：NT$95.511百萬元。 | 全體出席股東無異議通過。 | |
| 3.盈餘轉增資(含股東股票股利及員工紅利) 82,700仟股，合計NT$827百萬元。 | 全體出席股東無異議通過。 |
- 董事會
| 會議 日期 | 重要議案摘要 | 決議結果 |
| 91.3.1 | 同上述92年5月21日股東會1~8重要議案。 | 全體出席董事無異議通過。 |
| 91.3.20 | 修訂董監事選舉辦法。 | 全體出席董事無異議通過。 |
| 91.4.18 | 策略聯盟：增資發行新股12,112仟股以交換取得群環科技(股)公司40%股權。 | 全體出席董事無異議通過。 |
| 91.7.24 | 1.擬發行員工認股權證20,000單位，合計20,000仟股，以增資發行新股履約。實際發行日期授權董事長另行訂定。 2.大陸投資：在北京及上海各投資美金1,000萬元成立公司，以從事與本公司營業項目相關且主管機關核可之業務。 | 全體出席董事無異議通過。 |
| 92.3.10 | 1.修訂公司章程。 | 全體出席董事無異議通過。 |
| 2.修訂資金貸與他人作業程序。 | 全體出席董事無異議通過。 | |
| 3.修訂背書保證作業程序。 | 全體出席董事無異議通過。 | |
| 4.修訂從事衍生性商品交易處理程序。 | 全體出席董事無異議通過。 | |
| 5.修訂取得或處分資產處理程序。 | 全體出席董事無異議通過。 | |
| 6.股東常會改選董事5人及監察人2人。 | 全體出席董事無異議通過。 | |
| 7.解除董事競業禁止限制。 | 全體出席董事無異議通過。 | |
| 92.4.15 | 1.承認91年度決算表冊 | 全體出席董事無異議通過。 |
| 2.擬定91年度盈餘分配 股東股利：每股現金股利1.5元，每股股票股利1元。 員工紅利：NT$95.819百萬元。 | 全體出席董事無異議通過。 | |
| 3. 盈餘轉增資(含股東股票股利及員工紅利)74,888仟股，合計NT$748.88百萬元。 | 全體出席董事無異議通過。 | |
| 92.5.28 | 1.選舉董事長案。 | 由出席董事互選苗豐強為董事長。 |
| 92.8.21 | 1.討論92年上半年度決算表冊。 | 全體出席董事無異議通過。 |
| 2.為本公司董事及監察人購買責任保險。 | 全體出席董事無異議通過。 | |
| 93.1.5 | 1.調整庫藏股第一次轉讓價格暨訂定員工認股基準日 轉讓價格為每股NT$24元，合計轉讓3,540.09仟股，認股基準日為93.1.7 | 全體出席董事無異議通過。 |
| 93.3.1 | 1.承認92年度決算表冊 | 全體出席董事無異議通過。 |
| 2.擬定92年度盈餘分配 股東股利：每股現金股利2元，每股股票股利1元。 員工紅利：NT$95.511百萬元。 | 全體出席董事無異議通過。 | |
| 3. 盈餘轉增資(含股東股票股利及員工紅利)82,700仟股，合計NT$827百萬元。 | 全體出席董事無異議通過。 | |
| 93.4.29 | (註4) | |
| 93.4.30 | 擬於93年5月3日至7月3日間以區間價格45元~55元，預定買回公司股份計12,000仟股。 | 全體出席董事無異議通過。 |
| * 上述股東會及董事會資訊並非完整內容，在此僅揭露本公司認為對投資人有重大影響之決議。 |
註1. 九十年度盈餘分派表 單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
| (一)上期未分配盈餘結轉 | 351,630,690 |
| (二)加：本期稅後淨利 | 1,423,709,569 |
| 減：提列法定盈餘公積 | （ 142,370,957） |
| 本期可供分配盈餘 | 1,632,969,302 |
| (三)本期分配項目 | （ 574,949,000） ( 574,949,000） |
| 提撥股東現金股利 (每股發放1元) | |
| 提撥股東股票股利 (每股發放1元 轉增資) | |
| 提撥員工紅利(轉增資) | （ 85,051,000） |
| (四)期末未分配盈餘轉入下年度 | 398,020,302 |
註2. 九十一年度盈餘分派表 單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
| (一)上期未分配盈餘結轉 | 398,020,302 |
| 加：本公司89年度以前(含)處分資產溢價收入轉列保留盈餘 (二)加：本期稅後淨利 | 2,116,003 2,442,409,243 |
| 減：提列法定盈餘公積 加：子公司89年度以前(含)處分資產溢價收入轉列保留盈餘 | （ 244,452,525） 10,680,215 |
| 本期可供分配盈餘 | 2,608,773,238 |
| (三)本期分配項目 | ( 979,591,500 ) |
| 提撥股東現金股利 (每股發放1.5元) | |
| 提撥股東股票股利 (每股發放1元轉增資) | （ 653,061,000） |
| 提撥員工紅利(轉增資) | （ 95,819,000） |
| (四)期末未分配盈餘轉入下年度 | 880,301,738 |
註3. 九十二年度盈餘分配表 單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
| (一)上期未分配盈餘結轉 | 880,301,738 |
| (二)加：本期稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 | 2,402,772,882 （ 240,277,288） |
| 本期可供分配盈餘 | 3,042,797,332 |
| (三)本期分配項目 | ( 1,462,978,180) |
| 提撥股東現金股利 (每股發放2元) | |
| 提撥股東股票股利 (每股發放1元 轉增資) | （ 731,489,090） |
| 提撥員工紅利(轉增資) | （ 95,510,910） |
| (四)期末未分配盈餘轉入下年度 | 752,819,152 |
註4.
聯強國際股份有限公司九十三年第五次董事會議事錄
- 時間：中華民國九十三年四月二十九日﹝星期四﹞上午十時正。
- 地點：台北市民生東路三段七十五號四樓會議室。
- 出席人員：苗豐強、果芸、杜書伍、胡家龍、景虎士
- 列席人員：周德虔、蔡碧玲
- 主席：苗 豐 強 記錄：李黎聲
- 董事會首先通過追認九十三年四月二十七日董事會議事錄。
- 報告事項：﹝略﹞
- 討論事項：
案由：為辦理受讓他公司股份發行新股事，提請討論案。
說明：1. 為配合公司未來營運成長之需求，加強整合產品線之完整性與多元化，以提供客戶群完整解決方案，並充分發揮公司整體資源使用效益，擬以受讓他公司股份發行新股方式，與霆寶科技股份有限公司進行策略聯盟合作，共同致力於通路市場之開發，並分享彼此在利基市場之業務拓展資源。
一、受讓公司名稱、數量及對象：
霆寶科技股份有限公司，受讓股份24,720仟股，佔其已發行股份50.03%，受讓對象為康舒科技股份有限公司。
有關合作契約書及股份受讓契約書等資料請參閱附件一及附件二所示。
二、增資發行新股數量：
因受讓前述股份，擬辦理增資發行普通股共計10,300仟股。
三、預定進度：
本次辦理受讓他公司股份發行新股作業若如期向證期會申報生效後，暫訂受讓股份過戶完成日不晚於九十三年七月十五日。
四、股份交換比例之決定方式及合理性：
(一) 股份交換比例為霆寶科技(股)公司每2.4股普通股換發聯強國際(股)公司普通股一股。
(二)本次辦理受讓他公司股份發行新股之股權交換比例計算方式，係依本公司與霆寶科技(股)公司九十二年度之獲利情形、九十二年底之淨值等相關資料計算得出，並委請財務專家出具合理性意見書(請參閱附件三所示)。
五、本次受讓之股份於未來移轉並無特殊條件與限制，將依現行法令規定及本公司內部規章程序辦理。
六、預計可能產生效益：
(一)提升本公司於電子零組件通路市場之競爭優勢。
(二)運用資訊管理系統及運籌機制強化霆寶公司之後勤運作效率。
(三)充分運用既已佈建之海內外運籌體系，提昇公司整體經營效益。
(四)增加本公司轉投資效益。
七、本次受讓他公司股份之對象均非本公司關係人。
- 敬請討論。
決議：全體出席董事同意通過。
- 臨時動議：無
- 議畢散會。
註5. 九十一年股東常會議決議通過修訂本公司章程部分條文:
| 條次 | 原條文 | 修正後條文 | 修訂理由 |
| 三 | （長、短期有價證券投資之取得及處分程序） 本公司長、短期有價證券投資之買賣，須由財務部門提出評估報告，經總經理及董事長核准後，始得為之。每筆交易金額達新台幣三千萬元以上並應提報董事會核議。 本公司及本公司子公司短期有價證券投資之總金額個別均不得超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益百分之二十，且個別短期有價證券之投資金額不得超過前開股東權益之百分之十。 | （長、短期有價證券投資之取得及處分程序） 本公司長、短期有價證券投資之買賣，須由財務部門提出評估報告，經總經理及 董事長核准後，始得為之。每筆交易金額達新台幣三億元以上並應提報董事會 核議；但固定收益性之短期投資，如定期存款，承兌匯票，商業本票，可轉讓定期存單，債券型基金等，授權總經理核准後即可為之。 本公司及本公司子公司短期有價證券投資之總金額個別均不得超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益百分之二十，且個別短期有價證券之投資金額不得超過前開股東權益之百分之十。 | 配合實務需要 |
| 四 | （不動產及其他固定資產之取得及處分程序） 本公司不動產及其他固定資產之取得及處分，須由申請單位依實際需求狀況或原 使用單位專案簽報說明原因，會有關單位，經詢價、比價、議價後，其交易金額在新台幣五十萬元以上者，應經總經理核准，超過新台幣五百萬元以上者，應經董事長核准，三千萬元以上並應提報董事會核議。 本公司及本公司之子公司持有非供營業使用之不動產總金額個別均不得超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益百分之十；且持有短期投資與未有處分或積極開發計劃之閒置資產或不動產投資之合計總金額不得超過前開股東權益百分之三十。 | （不動產及其他固定資產之取得及處分程序） 本公司不動產及其他固定資產之取得及處分，須由申請單位依實際需求狀況或原 使用單位專案簽報說明原因，會有關單位，經詢價、比價、議價後，其交易金額在新台幣五十萬元以上者，應經總經理核准，超過新台幣一千萬元以上者，應經董事長核准，一億元以上並應提報董事會核議。 本公司及本公司之子公司持有非供營業使用之不動產總金額個別均不得超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益百分之十；且持有短期投資與未有處分或積極開發計劃之閒置資產或不動產投資之合計總金額不得超過前開股東權益百分之三十。 | 配合實務需要 |
| 二 | 本公司經營業務範圍如左： 一、各種電腦及其週邊設備、電子接頭、電子零配件及各種電子產品及零組件及個人電腦主機板、印表機中文字型產生器及其他電腦相關產品之設計、製造、銷售及進出口貿易業務。 二、電腦軟體之設計、開發與銷售業務。 三、通信電話設備器材(數位或局用交換機除外)、無線電話機、汽車行動電話機、呼叫器及其零件之設計、製造、銷售、承裝、修理及進出口貿易業務。 四、上述業務有關之維護、修理、技術服務及售後服務。 五、重整貨物專用保稅倉庫及相關業務之經營。（其範圍以經海關核准者為限）。 六、前各項商品之儲存、分類、處理及配銷業務（內陸運輸除外）。 七、雜誌之發行，及各項書籍、雜誌之買賣、經銷業務。 八、錄影節目帶、影碟、各種光碟節目、光碟、錄音帶、鐳射唱片、影碟機及視聽產品之發行、買賣及經銷業務。 九、一般進出口貿易業務（許可業務除外）。 十、代理國內外廠商委託投標、報價及銷售業務。 十一、I103010企業經營管理顧問業 十二、I401010一般廣告服務業 十三、IE01010電信業務門號代辦業 | 本公司經營業務範圍如左： 一、各種電腦及其週邊設備、電子接頭、電子零配件及各種電子產品及零組件及個人電腦主機板、印表機中文字型產生器及其他電腦相關產品之設計、製造、銷售及進出口貿易業務。 二、電腦軟體之設計、開發與銷售業務。 三、通信電話設備器材(數位或局用交換機除外)、無線電話機、汽車行動電話機、呼叫器及其零件之設計、製造、銷售、承裝、修理及進出口貿易業務。 四、上述業務有關之維護、修理、技術服務及售後服務。 五、重整貨物專用保稅倉庫及相關業務之經營。（其範圍以經海關核准者為限）。 六、前各項商品之儲存、分類、處理及配銷業務（內陸運輸除外）。 七、雜誌之發行，及各項書 籍、雜誌之買賣、經銷業務。 八、錄影節目帶、影碟、各種光碟節目、光碟、錄音帶、鐳射唱片、影碟機及視聽產品之發行、買賣及經銷業務。 九、一般進出口貿易業務（許可業務除外）。 十、代理國內外廠商委託投標、報價及銷售業務。 十一、I103010企業經營管理顧問業 十二、I401010一般廣告服務業 十三、IE01010電信業務門號代辦業 十四、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 依公司法第十八條規定增訂 |
| 二之一 | 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制。有關轉投資事宜應經董事會決議處理之。 | 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制。 | 配合實務需要 |
| 四 | 本公司公告方法，以登載於通行於本公司所在地之一種或數種日報顯著部分行之。 | 原第四條條文刪除 | 依公司法第一二九條規定，予以刪除。 |
| 四 | 本公司得就業務之需要對外保證。 | 配合實務需要 | |
| 五 | 本公司資本總額定為新台幣玖拾貳億元整，共分為玖億貳仟萬股（含公司債可轉換股份壹億股），每股金額定為新台幣拾元，未發行股份由董事會視需要分次發行。台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。 | 本公司資本總額定為新台幣玖拾貳億元整，共分為玖億貳仟萬股（其中伍仟萬股供員工認股權憑證轉換使用），每股金額定為新台幣拾元，未發行股份由董事會視需要分次發行。台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。 | 1. 依公司法第一三０條規定所為之修正 2. 依證交法第二十八條之三規定及實務需要增訂 |
| 六 | 本公司股票，應由本公司董事三人簽名蓋章，編列號碼，並載明公司法第一百六十二條各款事項。 | 本公司股票，應由本公司董事三人簽名或蓋章，編列號碼，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構保管。 公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。 | 依公司法第一六二條、第一六二條之一及第一六二條之二規定所為之修正 |
| 十一 | 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。 | 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。 | 配合實務需要 |
| 十二 | 股份轉讓之登記，於股東常會前一個月內，股東臨時會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。 | 股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。 | 依公司法第一六五條規定所為之修正 |
| 十三 | 本公司股東會，分左列二種： 一、股東常會； 二、股東臨時會。 股東常會 於會計年度終了後六個月內，由董事會召集之。 股東臨時會於遇有重要事項，經董事會之決議，或經董事二人以上，或經繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東之書面請求，由董事會召集之，監察人認為必要時亦得召集股東臨時會。 | 本公司股東會，分左列二種： 一、股東常會； 二、股東臨時會。 股東常會每年開會一次，於會計年度終了後六個月內由董事會召開之。 股東臨時會於必要時召集之，除公司法另有規定外，由董事會召集之。 | 1. 依公司法第一七0條規定所為之修正 2. 配合實務需要 |
| 十四 | 股東會之召集，常會應於二十日前，臨時會於十日前，通知各股東。通知及公告應載明召集事由。 | 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，通知各股東。通知及公告應載明開會日期、地點及召集事由。 | 依公司法第一七二條規定所為之修正 |
| 十五 | 股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，方得開議；其決議應出席股東表決權過半數之同意行之；但關於變更章程，增減資本，及有關公司解散合併或公司法第一百八十五條規定事項之決議，僅得依公司法第一百八十五條、第二百七十七條或第三百十六條之規定為之。 | 股東會決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。 | 配合實務需要 |
| 十六 | 出席股東會之股東，不足前條定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，並應於一個月內，再行召集股東會；如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並出席股東表決權過半數之同意，此項假決議視為正式依法通過之決議，但上開規定之特種程序，於變更章程，增減資本，及公司解散或合併之決議，不適用之。 | 原第十六條條文刪除 | 配合實務需要 |
| 十七 | 本公司各股東，每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其表決權應按九九折計算，即每一百股有九十九個表決權。 | 本公司各股東，每股有一表決權；但公司依法自己持有之股份無表決權。 | 依公司法第一七九條規定所為之修正 |
| 十八 | 股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條委託代理人代表出席，並行使其權利。 | 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。 | 補述股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定 |
| 十九 | 股東會議，應由本公司董事長擔任主席；如董事長缺席時，依公司法第二百零八條，由董事一人代為主席。 | 股東會議，應由本公司董事長擔任主席；如董事長缺席時，依公司法第二百零八條，由董事一人代為主席。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。 | 依公司法第一八二條之一規定所為之修正 |
| 二十 | 股東會之議決事項，應作成決議錄，由主席簽名、蓋章，並於十五日內將議事錄分發各股東；該項決議錄連同出席股東簽名簿，及代表出席委託書，一併由董事會歸檔保存於本公司。 | 股東會之議決事項，應作成決議錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，但未滿一千股之股東，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 | 依公司法第一八三條規定所為之修正 |
| 二十三 | 董事會之職權如左： 一﹒擬定業務方針； 二﹒審核重要規章及契約； 三﹒設置及撤裁分支機構； 四﹒審核預算及財務報告； 五﹒決定有關本公司財產之抵押、買賣或其他處置方法； 六﹒決定設立銀行帳戶或借款； 七﹒建議股東會，為修改章程，變更資本，及公司解散或合併之議案； 八﹒建議股東為盈餘分派之議案； 九﹒決定其他重要事件包括但不限於： 1.核准一－三年之營運計劃，任免公司總經理及其他必須向公司總經理報告之經理。 2.核准公司總經理之酬勞、福利及有關公司其他員工之酬勞福利之政策。 3.適當情況下考慮核准接受或終止當年度營業計劃不曾被核准接受或停 止之特許合約。 4.除法定之質押權利外對公司資產設定任何權利負擔、質權或抵押權。 5.任何追加借款與本公司或其子公司現有借款合計超過原董事會核准借款額度之百分之七十五。 6.依本公司背書保證作業程序對任何他人之債務提供保證或擔保責任。 | 原第二十三條條文刪除 | 配合實務需要 |
| 二十三 | 本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。 | 依公司法第一九二條規定所為之修正 | |
| 二十六 | 除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前以函件，或電報載明會議日期地點及議程通知各董事。此項通知，任何董事得以書面於會前或會後聲明放棄，如遇緊急情事，董事會得不經上述通知方法而隨時召集之。董事會得於中華民國領域內或領域外舉行之。 | 除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前載明事由通知各董事及監察人。此項通知，任何董事得以書面於會前或會後聲明放棄；如遇緊急情事，董事會得不經上述通知方法而隨時召集之。董事會得於中華民國領域內或領域外舉行之。 | 依公司法第二０四條規定所為修正 |
| 三十一 | 監察人之職權如左： 一、查核公司財務狀況； 二、審查並稽核會計簿冊及文件； 三、其他依法令所授予之職權。 | 原第三十一條條文刪除 | 配合實務需要 |
| 三十一 | 董事會之召開如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 | 依公司法第二0五條規定所為之增訂 | |
| 三十四 | 本公司得由董事過半數之同意選任總經理一人或經理數人。 | 本公司設置經理人，其職稱依本公司需要設置，經理人應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意聘任及解任之。 | 依公司法第二十九條規定所為之修訂 |
| 三十五 | 本公司選任之總經理或經理應辦理董事會所指定之任務，如董事會無指定時，則應辦理董事長所指定之任務。 | 本公司選任之經理人應辦理董事會所指定之任務，如董事會無指定時，則應辦理董事長所指定之任務。 | 依公司法第二十九條規定所為之修訂 |
| 三十七 | 本公司之會計年度自每年一月一日起至該年十二月三十一日止，每會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊送請公司監察人查核後，提出於股東常會請求承認： 一﹒營業報告書； 二﹒資產負債表； 三﹒主要財產之財產目錄； 四﹒損益表； 五﹒股東權益變動表； 六﹒現金流量表； 七﹒盈餘分派或虧損彌補之議案。 | 本公司之會計年度自每年一月一日起至該年十二月三十一日止，每會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前送請公司監察人查核後，提出於股東常會請求承認： 一﹒營業報告書； 二﹒財務報表； 三﹒盈餘分派或虧損彌補之議案。 | 依公司法第二二八條規定所為之修正 |
| 三十八 | 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長期，為考量本公司業務環境、長期財務規劃、未來資金需求及保障股東及投資人之權益。本公司年度結算，如有盈餘，除依法彌補以往虧損及提繳稅款外，並應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，且應再提撥最高不超過百分之十以為員工紅利；餘額於加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至一百，由董事會擬定分配議案，提請股東會承認之。 前述盈餘提撥分派之比率及股東現金股利之比率得由董事會綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，及視公司未來發展，凡有必要之投資計劃而能增加獲利或有資金需求，則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應，當資本擴充影響股利水準時，則採現金發放因應之原則，予以調整。但每次分派股東現金股利之比率不得低於當次配發予股東股利之百分之十五。 員工紅利如以股票方式發放，其累積數量不得超過本公司含當次員工紅利所屬增資發行股票後之發行股份總數之百分之五。員工紅利如不以股票方式發放，至少應提撥當年度盈餘，於依法彌補以往虧損及提繳稅款後之百分之０‧０一發給現金以為員工紅利。 | 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長期，為考量本公司業務環境、長期財務規劃、未來資金需求及保障股東及投資人之權益。本公司年度結算，如有盈餘，除依法彌補以往虧損及提繳稅款外，並應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，且應再提撥最高不超過百分之十以為員工紅利；餘額於加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之三十至一百，由董事會擬定分配議案，提請股東會承認之。 前述盈餘提撥分派之比率及股東現金股利之比率得由董事會綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，及視公司未來發展，凡有必要之投資計劃而能增加獲利或有資金需求，則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應，當資本擴充影響股利水準時，則採現金發放因應之原則，予以調整。但每次分派股東現金股利之比率不得低於當次配發予股東股利之百分之十五。 員工紅利如以股票方式發放，本公司之從屬公司之員工符合一定條件時，亦得分配之，其一定條件授權董事長訂定之。員工紅利如不以股票方式發放，至少應提撥當年度盈餘，於依法彌補以往虧損及提繳稅款後之百分之０‧０一發給現金以為員工紅利。 | 依公司法第二三五條規定所為之修正 |
| 四十一 | 本章程於七十七年九月一日由全體發起人一致同意而訂立。自呈奉主管官署核准後正式生效；其修正後亦同。第一次修正於七十九年九月二十七日。第二次修正於八十年六月十八日。第三次修正於八十一年四月六日。第四次修正於八十二年三月十八日。第五次修正於八十二年十月二十二日。第六次修正於八十三年五月十一日。第七次修正於八十四年五月二十日。第八次修正於八十五年三月二十八日。第九次修正於八十六年四月十八日。第十次修正於八十六年四月十八日。第十一次修正於八十七年五月十三日。第十二次修正於八十八年五月七日。第十三次修正於八十九年五月二日。第十四次修正於九十年五月十一日。 | 本章程於七十七年九月一日由全體發起人一致同意而訂立。自呈奉主管官署核准後正式生效；其修正後亦同。第一次修正於七十九年九月二十七日。第二次修正於八十年六月十八日。第三次修正於八十一年四月六日。第四次修正於八十二年三月十八日。第五次修正於八十二年十月二十二日。第六次修正於八十三年五月十一日。第七次修正於八十四年五月二十日。第八次修正於八十五年三月二十八日。第九次修正於八十六年四月十八日。第十次修正於八十六年四月十八日。第十一次修正於八十七年五月十三日。第十二次修正於八十八年五月七日。第十三次修正於八十九年五月二日。第十四次修正於九十年五月十一日。第十五次修正於九十一年五月二十一日。 | 增列修正次數及修正日期 |
| 九 | 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 | 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 | 依公司法第一八二條之一規定所為之修正 |
| 三 | 本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選。如有二人以上得權數相同者抽籤決定，未出者由主席代為抽籤。依前項同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選人遞充。 | 本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選。如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，應當場就此得權數相同者，再進行投票表決決定。 依前項同時當選為董事與監察人者，應自行決定充任董事或監察人。 | 配合公司法第一九二條規定所為之修正 |
| 七 | 選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並應加註股東戶號；惟法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓名。 | 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 | 配合公司法第一九二條規定所為之修正 |
| 八 | 選舉票有左列情事之一者無效： 1. 未經投入票櫃之選舉票。 2. 不用本辦法規定之選舉票。 3. 未經選舉人填寫之空白選票。 4. 所填被選舉人戶名與股東名簿不符者。 5. 填寫被選舉人戶名、股東戶號以外，另夾寫其他圖文、符號，或不明事務之選舉票。 6. 字跡模糊無法辨識者。 7. 已填寫之被選舉人戶名、戶號中任何一項繼予塗改之選舉票。 8. 所填被選舉人之戶名與股東名簿相同，而未填股東戶號以資識別者。 | 選舉票有左列情事之一者無效： 1. 未經投入票櫃之選舉票。 2. 不用本辦法規定之選舉票。 3. 未經選舉人填寫之空白選舉票。 4. 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。 5. 填寫被選舉人戶名（姓名）、股東戶號(身分證統一編號)以外，另夾寫其他圖文、符號，或不明事務之選舉票。 6. 字跡模糊無法辨識者。 7. 已填寫之被選舉人戶名（姓名）、戶號(身分證統一編號)中任何一項繼予塗改之選舉票。 8. 所填被選舉人之戶名與股東名簿相同，而未填股東戶號以資識別者。 | 配合公司法第一九二條規定所為之修正 |
| 一 | 本公司資金貸與與本公司有業務往來非本公司股東之其他公司組織，悉依本程序之規定辦理。 | 本公司資金貸與其他公司或行號，悉依本程序之規定辦理。 | 依公司法第十五條規定所為之修正 |
| 二 | 本公司資金貸與對象有二： 〔一〕本公司長期股權投資達百分之五十以上且與本公司有業務往來之被投資公司； 〔二〕為其他與本公司有業務往來之公司。 | 本公司資金貸與對象： 1. 有短期融通資金必要者: 1. 因應子公司營運資金之需求，以謀求集團資金運用最大效益; 2. 非屬子公司之被投資公司，經評估後，未來獲利潛力良好，足以增進本公司之投資效益。 2. 與本公司有業務往來之公司或行號。 本作業程序所稱之「子公司」係指下列由公司海內外直接或間接控制之公司: ﹝一﹞公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。 ﹝二﹞公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。 ﹝三﹞公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。 | 依公司法第十五條規定及財政部證券暨期貨管理委員會91年2月4日(91)台財證(六)字第101404號函辦理 |
| 三 | 本公司資金貸與他人總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益之百分之五十為限，對單一企業之貸款，以不超過前開股東權益百分之三十為限。 | 本公司資金貸與他人限額如下: 1. 有短期融通資金必要者: 以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之股東權益之百分之四十為限，對單一企業之貸款，以不超過前開股東權益百分之二十為限。 ﹝二﹞與本公司有業務往來之公司或行號: 以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之股東權益之百分之四十為限，對單一公司或行號之貸款，以不超過前開股東權益百分之二十為限。 另尚需考量過去一年實際或未來一年預估業務往來金額是否與貸放金額相當。 ﹝三﹞全部貸放金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之股東權益之百分之四十為限。 | 依公司法第十五條規定及財政部證券暨期貨管理委員會91年2月4日(91)台財證(六)字第101404號函辦理 |
| 四 | 本公司資金貸與被投資公司之融通期限最長以一年為限，其計息方式為： 1. 如為新台幣借款，按貨幣市場發行商業本票相同期間之最高利率計息，且不得低於同時期本公司向金融機構新台幣借款之最低利率。 〔二〕如為外幣者，則按國際貨幣市場同業拆放之利率加計年利率1%按月計息，且最低不得低於同時期本公司向金融機構相同幣別之外幣借款最低利率。貸與業務有關公司之資金融通期限最長以不超過180天為限。其計息方式則比照資金貸與被投資公司辦理之。 | 本公司資金貸與他人之融通期限最長以一年為限，其計息方式為： 〔一〕如為新台幣借款，按貨幣市場發行商業本票相同期間之最高利率計息，且不得低於同時期本公司向金融機構新台幣借款之最低利率。 〔二〕如為外幣者，則按國際貨幣市場同業拆放之利率加計年利率1%按月計息，且最低不得低於同時期本公司向金融機構相同幣別之外幣借款最低利率。 1. 另得參酌當時情 況，酌予提高前述計息利率。 | 配合實務需要 |
| 五 | 凡本公司各單位接受非本公司股東之其他公司要求融資時，除審核其必要性，並評估其目的、金額、期限、還款計劃及信用風險外，要求融資對象如係往來廠商（非本公司投資之被投資公司），應要求提供下列資料以供審核： 〔一〕公司執照。 〔二〕營利事業登記證。 〔三〕董監事名冊。 〔四〕最近年度會計師查核報告及最近月份資產負債表、損益表。 〔五〕最近月份借款明細表。 〔六〕還款計劃及還款財源說明書。 〔七〕經濟部留存印鑑影本。 〔八〕還款本票及利息期票。 | 凡本公司各單位接受其他公司或行號要求融資時，除審核其必要性，並評估其目的、金額、期限、還款計劃及信用風險外，融資對象如係有業務往來之公司或行號，應要求提供下列資料以供審核： 〔一〕營利事業登記證。 〔二〕董監事名冊。 〔三〕最近年度會計師查核報告及最近月份資產負債表、損益表。 〔四〕最近月份借款明細表。 〔五〕還款計劃及還款財源說明書。 〔六〕經濟部留存印鑑影本。 〔七〕還款本票及利息期票。 | 配合實務需要 |
| 十 | 貸放金額回收時，應依序將各項債權憑證及擔保物退還，並於貸放資金明細表登錄，遞減累計餘額。 | 貸放金額回收時，應依序將各項債權憑證及擔保物退還，並於貸放資金明細表登錄，遞減累計餘額。 本息逾期未還者，財務部門除應立即以書面通知限期償還外，並應會同法務部門儘速採取債權保全措施，如有必要，尚需提列適足之備抵呆帳。 | 配合實務需要 |
| 十三 | 本公司之子公司若因營業需要，擬辦理資金貸予他人作業者，應依下列規定辦理： 〔一〕各子公司應分別視其業務或投資之需要，訂定資金貸予他人作業辦法，並報本公司備查，如有修訂時亦同。 〔二〕各子公司在尚未訂定資金貸予他人作業辦法前，如擬辦理資金貸予他人事項者，宜參考本公司資金貸予他人作業之各項作業程序酌情辦理之。 〔三〕各子公司應按月將其辦理資金貸予他人之金額、對象、期限等，向本公司申報，以便併同辦理公告、申報及抄送。 | 本公司之子公司若因營運需要，擬辦理資金貸與他人事項者，應依下列規定辦理： 1. 各子公司應分別視其業務或投資之需要，訂定資金貸予他人作業辦法，並報本公司備查，如有修訂時亦同。 2. 各子公司在尚未訂定資金貸予他人作業辦法前，如擬辦理資金貸予他人事項者，宜參考本公司資金貸予他人作業之各項作業程序酌情辦理之。 〔三〕 各子公司應按月將其辦理資金貸予他人之金額、對象、期限等，向本公司申報，以便併同辦理公告、申報及抄送。 〔四〕各子公司對有短期融通資金必要者、與有業務往來之公司或行號而為資金貸與他人之限額及全部貸放金額以不超過子公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之股東權益之百分之四十為限。對單一公司或行號之貸款，以不超過前開股東權益百分之二十為限。 | 依公司法第十五條規定及財政部證券暨期貨管理委員會91年2月4日(91)台財證(六)字第101404號函辦理 |
| 十四 | 本資金貸與他人作業程序，經公司董事會通過，提請股東會同意後實施，修改時亦同。 | 本資金貸與他人作業程序，經公司董事會通過後實施，並提下次股東會報告，修改時亦同。 | 配合實務需要 |
註6. 九十二年股東常會議決議通過修訂本公司章程部分條文:
| 條次 | 原條文 | 修正後條文 | 修訂理由 |
| 第三十八條 | 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長期，為考量本公司業務環境、長期財務規劃、未來資金需求及保障股東及投資人之權益。本公司年度結算，如有盈餘，除依法彌補以往虧損及提繳稅款外，並應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，且應再提撥最高不超過百分之十以為員工紅利；餘額於加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之三十至一百，由董事會擬定分配議案，提請股東會承認之。 前述盈餘提撥分派之比率及股東現金股利之比率得由董事會綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，及視公司未來發展，凡有必要之投資計劃而能增加獲利或有資金需求，則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應，當資本擴充影響股利水準時，則採現金發放因應之原則，予以調整。但每次分派股東現金股利之比率不得低於當次配發予股東股利之百分之十五。 員工紅利如以股票方式發放，本公司之從屬公司之員工符合一定條件時，亦得分配之，其一定條件授權董事長訂定之。員工紅利如不以股票方式發放，至少應提撥當年度盈餘，於依法彌補以往虧損及提繳稅款後之百分之０‧０一發給現金以為員工紅利。 | 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長期，為考量本公司業務環境、長期財務規劃、未來資金需求及保障股東及投資人之權益。本公司年度結算，如有盈餘，除依法彌補以往虧損及提繳稅款外，並應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，且應再提撥最高不超過百分之十最低不低於萬分之一以為員工紅利；餘額於加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之三十至一百，由董事會擬定分配議案，提請股東會承認之。 前述盈餘提撥分派之比率及股東現金股利之比率得由董事會綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，及視公司未來發展，凡有必要之投資計劃而能增加獲利或有資金需求，則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應，當資本擴充影響股利水準時，則採現金發放因應之原則，予以調整。但每次分派股東現金股利之比率不得低於當次配發予股東股利之百分之十五。 員工紅利如以股票方式發放，本公司之從屬公司之員工符合一定條件時，亦得分配之，其一定條件授權董事長訂定之。 | 配合經濟部商業司要求所為之修正 |
| 第四十一條 | 本章程於七十七年九月一日由全體發起人一致同意而訂立。自呈奉主管官署核准後正式生效；其修正後亦同。第一次修正於七十九年九月二十七日。第二次修正於八十年六月十八日。第三次修正於八十一年四月六日。第四次修正於八十二年三月十八日。第五次修正於八十二年十月二十二日。第六次修正於八十三年五月十一日。第七次修正於八十四年五月二十日。第八次修正於八十五年三月二十八日。第九次修正於八十六年四月十八日。第十次修正於八十六年四月十八日。第十一次修正於八十七年五月十三日。第十二次修正於八十八年五月七日。第十三次修正於八十九年五月二日。第十四次修正於九十年五月十一日。第十五次修正於九十一年五月二十一日。 | 本章程於七十七年九月一日由全體發起人一致同意而訂立。自呈奉主管官署核准後正式生效；其修正後亦同。第一次修正於七十九年九月二十七日。第二次修正於八十年六月十八日。第三次修正於八十一年四月六日。第四次修正於八十二年三月十八日。第五次修正於八十二年十月二十二日。第六次修正於八十三年五月十一日。第七次修正於八十四年五月二十日。第八次修正於八十五年三月二十八日。第九次修正於八十六年四月十八日。第十次修正於八十六年四月十八日。第十一次修正於八十七年五月十三日。第十二次修正於八十八年五月七日。第十三次修正於八十九年五月二日。第十四次修正於九十年五月十一日。第十五次修正於九十一年五月二十一日。第十六次修正於九十二年五月二十八日。 | 增列修正次數及修正日期 |
聯強國際股份有限公司
取得或處分資產處理程序
九十二年五月二十八日修訂
第一條（依據）
本處理程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱”證期會”)民國九十一年十二月十日(91)台財證(一)第0910006105號函規定修訂。
第二條（適用範圍）
本處理程序所稱之資產，範圍包括：
股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、 認購(售)憑證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
不動產及其他固定資產
會員證
專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
衍生性商品。
依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
其他重要資產。
上述資產之取得與處分相關事務悉依本處理程序處理之。
第三條(名詞定義)
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱”股份受讓”）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱”會計研究發展基金會”）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、本處理程序所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
九、本處理程序所稱「最近期財務報表」，係指公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第四條(專家之獨立性)
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第五條(長、短期有價證券投資之取得與處分程序)
一、評估及作業程序
本公司長、短期有價證券投資之購買與出售悉依相關作業規定執行，並由財務部門提出評估報告，評估時應取得標的公司最近期財務報表或其他相關資料做為評估依據。
二、交易條件及授權額度之決定程序
每筆交易均需經總經理或董事長核准，每筆交易金額超過新台幣三億元者應提報董事會核議；但固定收益性之短期投資，如定期存款，承兌匯票，商業本票，可轉讓定期存單，債券型基金等，授權總經理核准後即可為之。
三、執行單位
本公司長、短期有價證券之投資應依前項核決權限呈核後，由財務部門負責執行。
四、取得專家意見
本公司取得或處分長、短期有價證券有下列情形之一，且交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：
1.取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
2.取得或處分私募有價證券。
第六條(不動產及其他固定資產之取得及處分程序)
一、評估及作業程序：
本公司不動產及其他固定資產之取得及處分，悉由本公司使用部門及相關權責單位依相關作業規定辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格。
(二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
(三)交易金額超過新台幣五十萬元者，應經總經理核准，超過新台幣一千萬元者，應經董事長核准，超過一億元者並應提報董事會核議。但不動產之取得及處分
均應提報董事會核議。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部門負責執行。
四、不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第七條(投資額度)
一、 本公司及本公司之子公司有價證券投資之總金額個別均不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之一百，且個別有價證券投資金額不得超過前開淨值百分之五十。
二、 本公司及本公司之子公司持有非供營業使用之不動產總金額個別均不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。
第八條(會員證、無形資產及其他重要資產之取得及處分程序)
一、評估及作業程序：
本公司會員證、無形資產及其他重要資產之取得及處分，悉由本公司使用部門及相關權責單位依相關作業規定辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
(二)交易金額超過新台幣五十萬元者，應經總經理核准，超過新台幣一千萬元者，應經董事長核准，超過一億元者並應提報董事會核議。
三、執行單位
本公司取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部門負責執行。
四、取得專家意見
本公司取得或處分會員證及無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第九條(向關係人取得不動產之處理程序)
一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第六條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之：
(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1)素地依本條第三項第（一）、（二）款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。
1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。
2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
第十條(衍生性商品交易處理程序)
本公司從事衍生性商品交易，依本公司所訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」規定辦理。
第十一條(辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序)
一、評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
(一)董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於契約中訂定得變更之情況：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之處理：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）、（二）及（五）款之規定辦理。
第十二條(法拍處理程序)
本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十三條(應公告申報之時限及內容)
一、本公司取得或處分資產，有下列情形時，應按性質於事實發生之日起二日內將相關資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站，並檢附相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年：
(一)向關係人取得不動產。
(二)從事大陸地區投資。
(三)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(五)除前四款以外之資產交易，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣公債。
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
3.買賣附買回、賣回條件之債券。
4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
5.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下:
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
三、本公司依第一項規定公告申報後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
第十四條(對子公司取得或處分資產之控管程序)
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」等有關規定訂定取得或處分資產處理程序。
二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司亦應代該子公司辦理公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以本公司之實收資本額為準。
第十五條(董事異議之處理)
本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將該異議資料送各監察人。
第十六條(罰則)
經理人及主辦人員違反本處理程序規定時，依照本公司員工獎懲作業程序規定，依其情節輕重處罰。
第十七條(相關法令之補充)
本處理程序未盡事宜部份，依有關法令規定辦理。
第十八條(實施與修訂）
本處理程序經本公司董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人。
第十九條(修訂日期)
本處理程序於中華民國九十二年五月二十八日修訂。
聯強國際股份有限公司
資金貸與他人作業程序
九十二年五月二十八日修訂
第一條(依據)
本作業程序係依財政部證券暨期貨管理委員會民國九十一年十二月十八日(91)台財證(六)字第0910161919號函規定修訂。
第二條(貸與對象)
本公司資金貸與之對象(以下簡稱”借款人”)為有下列各款情形者：
一、與本公司有業務往來的公司或行號。
二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。
第三條(資金貸與他人之評估標準)
本公司與他公司間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
一、本公司之子公司因營運週轉之需要。
二、非屬子公司之採權益法評價之被投資公司因營運週轉之需要。
本作業程序所稱之「子公司」，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
第四條(資金貸放總額及個別對象之限額)
一、有短期融通資金必要者:
以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之二十為限，個別貸與之金額，以不超過前開淨值百分之五為限。
二、與本公司有業務往來的公司或行號:
以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十為限，個別貸與之金額，以不超過雙方間最近一年度業務往來之總金額或前開淨值百分之五孰低為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
三、全部貸放金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十為限。
第五條(資金貸與期限及計息方式)
一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如因業務需要或特殊情形，應提報董事會同意後依實際狀況需要延長貸與期限。
二、資金貸放利率視本公司資金成本機動調整，但不得低於本公司向金融機構短期借款之利率。
第六條(資金貸與辦理及審查程序)
一、申請
借款人向本公司申請資金貸放，應出具申請書，詳述借款金額、期限、用途及提供擔保情形。借款人並應提供基本資料及財務資料以便辦理徵信工作。
二、徵信
(一)本公司受理申請後，應由財務部門就借款人之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力、借款用途及企業未來展望等予以調查、評估，並擬具報告，評估報告內容應包括下列項目：
1.資金貸與他人之必要性及合理性。
2.貸與對象之徵信及風險評估。
3.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(二)借款期間之徵信調查，則由財務部門視實際需要辦理之。
三、保全
(一)本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押(質)權設定。前項債權擔保，借款人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之徵信報告辦理。以公司為保證者，該保證公司在公司章程中應訂定有得為保證之條款，並應提交其董事會有關事項決議之議事錄。
(二)借款人之負債總額超過資產總額者，不予受理貸放申請；惟借款人若能以相當價值之擔保品提供設定質押而無任何風險者，可酌情辦理。
四、核准
經徵信調查評估後，如借款人信用評估欠佳或借款用途不當，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒理由，簽請財務部門主管初審，轉送總經理及董事長複審後，儘速簽覆借款人。
信用評估良好且借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈財務部門主管初審，轉送總經理及董事長複審並提報董事會決議通過後為之。
五、保險
擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛投保全險；保險金額以不低於擔保品重置成本價值為原則；保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點及保單條件，應與本公司原核貸放條件符合；並將保單正本及繳交保費收據提交本公司。建物若設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落地段標示。經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。
六、撥款
貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執(或分期還款)票據或辦妥擔保抵(質)押設定登記及保險後，且全部手續核對無誤，始可撥款。
撥款後，貸放案件經辦人員應將約據、票據等憑證，以及擔保品證件等依序整理裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管查驗無誤後交由財務部門保管。
第七條(已貸與金額後續控管措施及逾期債權處理程序)
一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。承辦人並應每月編製上月資金貸與明細表，逐級呈請核閱。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可辦理抵押權塗銷。
三、若已獲知借款人財務狀況明顯惡化或本息逾期未還者，財務部門除應立即以書面通知限期償還外，並應會同法務部門儘速研擬或採取債權保全措施。
第八條(辦理資金貸與他人應注意事項)
一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及應審慎評估之事項詳予登載備查。
二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
三、本公司如因情事變更，致資金貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將該改善計畫送各監察人。
四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第九條(應公告申報之時限及內容)
本公司應將下列資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站：
一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額依主管機關規定辦理公告申報。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內依主管機關規定辦理公告申報：
(一)資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本作業程序規定公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者。
(二)對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本作業程序規定公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者。
(三)因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本作業程序規定公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。
第十條(對子公司辦理資金貸與他人之控管程序)
本公司之子公司若因營業需要，擬辦理資金貸與他人作業，依下列規定辦理：
一、各子公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」等有關規定訂定資金貸與他人作業程序。
二、各子公司應於每月十日前將上月辦理資金貸與他人之相關資訊，向本公司申報。
第十一條(罰則)
經理人及主辦人員違反本作業程序規定時，依照本公司員工獎懲作業程序規定，依其情節輕重處罰。
第十二條(相關法令之補充)
本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。
第十三條(實施與修訂)
本作業程序之訂定經董事會通過後，送各監察人並提報股股東會同意後施行，如有董事表示異議且紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
第十四條(修訂日期)
本作業程序於中華民國九十二年五月二十八日修訂。
聯強國際股份有限公司
背書保證作業程序
九十二年五月二十八日修訂
第一條(依據)
本處理程序係依財政部證券暨期貨管理委員會民國九十一年十二月十八日(91)台財證(六)字第0910161919號函規定修訂。
第二條(適用範圍)
本作業程序所稱之背書保證包括：
一、融資背書保證：
(一)客票貼現融資。
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：無法歸類入前二項之背書或保證事項。
四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序辦理。
第三條(背書保證之對象)
本公司背書保證之對象，以下列公司為限：
一、與本公司有業務往來關係之公司。
二、本公司之子公司。
三、本公司因基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。
本處理程序所稱之「子公司」，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
第四條(背書保證之額度)
本公司對外背書保證之總額以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值為限，對單一企業背書保證額度依下列情形分別訂定之：
一、有業務往來關係之公司:
以不超過雙方間最近一年度業務往來之總金額或本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之五十孰低為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
二、本公司之子公司:
以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之五十為限。
三、其他對象:
以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之五十為限。
第五條(決策及授權層級)
一、本公司辦理背書保證時，應依第六條規定之程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，對本公司之子公司所為之背書保證，得由董事會授權董事長於第四條限額內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
二、本公司辦理背書保證若因業務需要，而有超過第四條規定之背書保證限額之必要時，則必須先經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並應修正本作業程序，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。
第六條(背書保證辦理程序)
一、辦理背書保證時，財務部門應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本處理程序之規定，並進行評估分析。評估分析之項目應包括該背書保證之必要性與合理性，對背書保證對象之徵信及風險評估，對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，是否應取得擔保品及擔保品之評估價值。於敘明相關保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之。
二、財務部門應就背書保證事項建立備查簿，並將承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期等，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。
三、財務部門應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤，並應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要之查核程序。
四、背書保證日期終了前，財務部門應主動通知被保證企業將留存於銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。
第七條(印鑑章使用及保管程序)
一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由董事長指定專人保管並應報經董事會同意，變更時亦同。
二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，應依本公司印信管理辦法等相關作業規定鈐印、或簽發票據。
三、對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
第八條(辦理背書保證應注意事項)
一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核本處理程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本處理程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本作業程序第四條所訂額度時，應訂定改善計畫，並將該改善計畫送各監察人。
第九條(應公告申報之時限及內容)
本公司應將下列資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站:
一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額依主管機關規定辦理公告申報。
二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內依主管機關規定辦理公告申報：
(一)背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本處理程序規定公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
(二)對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本處理程序規定公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
(三)對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本處理程序規定公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
(四)因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本處理程序規定公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。
第十條(對子公司辦理背書保證之控管程序)
一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，各子公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」等有關規定訂定背書保證處理程序。
二、各子公司應於每月十日前將上月辦理背書保證之相關資訊，向本公司申報。
第十一條(罰則)
經理人及主辦人員違反本處理程序規定時，依照本公司員工獎懲作業程序規定，依其情節輕重處罰。
第十二條(相關法令之補充)
本處理程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。
第十三條(實施與修訂)
本處理程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東會同意後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
第十四條(修訂日期)
本處理程序於中華民國九十二年五月二十八日修訂。
聯強國際股份有限公司
從事衍生性商品交易處理程序
九十二年五月二十八日修訂
第一條（依據）
本處理程序係依財政部證券暨期貨管理委員會民國九十一年十二月十日(91)台財證(一)第0910006105號函規定修訂。
第二條(交易種類)
本程序所稱衍生性商品，係指指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
目前本公司從事之衍生性商品包括遠期契約 (FORWARD)、選擇權契約 (OPTION)、期貨契約 (FUTURE)、交換契約 (SWAP)及上述商品組合而成之複合式契約，如欲從事其他商品之交易應先經總經理及董事長核准後始得為之。
第三條(經營及避險策略)
從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則，所選擇交易商品以能規避公司業務經營所產生的風險為主。此外，交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。
第四條(權責劃分)
一、財務部門
是財務風險管理系統的樞紐，從擷取金融市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則和法令、及操作的技巧等都必須隨時掌握，提供足夠及時的資訊給管理階層、業務、採購、會計等部門做參考。並接受財務最高主管的指示及授權管理，且依據公司政策執行財務風險管理。
在資金調度方面，必須配合金融機構額度之使用，並詳細計算現金流量；而規避風險所使用的產品，也必須透過資金調度去交割，部位的預測請採購、業務單位提供資訊。
二、會計部門
根據相關規定(財務會計準則公報等)將有關避險交易及損益結果等，正確及允當表達於財務報表上。
第五條(交易額度)
一、額度總額：
得從事外匯交易之契約總額不得超過本公司實際進出口之外幣風險暴露淨部位總額，上述部位得由資產負債表之資產與負債、損益表之收入與支出及外匯部位統計表等彙總而知。其他契約總額度，不得超過美金一千萬元，如有超限必須提至董事會核准。
二、全部及個別契約損失上限金額
本公司從事衍生性商品交易以避險為原則，不得從事投機性交易，個別契約損失上限不得超過美金三十萬元，全體契約損失上限不得超過美金三百萬元，如有超限，必須提請董事會核准。
第六條(績效評估)
一、匯率契約依外幣部位的大小，訂定損益目標，此目標必須納入績效評估，定期檢討。
二、財務操作人員依定案之金融商品種類及損益目標竭力達成，並依此作為績效評估基礎。
三、每月初財務操作人員提供外匯部位及其他契約商品評估報告予會計部門和財務主管作為管理及參考。
第七條(作業程序)
授權額度
經常性外匯交易
依據公司營業額的成長及風險管理，訂定授權額度表，經董事長核准生效，並報董事會核備。修正時亦同。
| 授權單位 | 單筆成交金額(美金) |
| 董事長 | 1,000萬以上 |
| 總經理 | 500萬至1,000萬(含) |
| 最高財務主管 | 100萬至500萬(含) |
| 財務經理 | 100萬(以下) |
成交金額，必須得到符合授權額度之人員核准方得為之。如有其他幣別部位產生，應納入上表相當之規範。
二、執行單位
由財務部門執行，但交易之核准皆需按權限決行。
三、執行流程
請參閱附件。
第八條(建立備查簿)
本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本處理程序第九條第三項、第十條第一項(二)款及第二項(一)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第九條(內部控制制度)
風險管理措施
(一)信用風險的考量：交易的對象應選擇與公司往來且低信用風險並提供專業資訊之金融機構為原則，並應定期提供往來之對帳單。
(二)市場風險的考量：交易人員應掌握交易市場變化情形及分散使用不同金融商品並隨時核對交易總額是否符合本處理程序規定之限額。
(三)流動性的考量：為確保流動性，交易之金融機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
(四)作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
(五)法律的風險：任何和金融機構簽署的文件必須經過法務部門的檢視後，才能正式簽署，以避免法律上的風險。
(六)商品的風險：內部交易人員及對手金融機構對於交易之金融商品應具備完整及正確的專業知識，並要求金融機構充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。
(七)現金交割的風險：授權交易人員除遵循額度表中之各項規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
(八)風險之衡量、監督與控制人員應與交易人員及確認、交割等作業人員分屬不同部門，並應向董事不負交易或部位決策責任之高階主管報告。
二、內部控制
(一)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(二)交易人員應將交易憑證或合約交付會計登錄人員記錄。
(三)會計登錄人員應依照金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等隨時與往來金融機構對帳。
(四)財務人員應隨時核對交易總額是否已超過本處理程序第五條之規定。
(五)每月月底由財務部門依當日收盤匯率及其他資訊評估損益並製成報表，交由會計部門複核及依相關規定調整入帳，並提供財務部門最高主管及高級管理階層作為管理之參考。
三、定期評估
因業務需要所辦理之避險性交易每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。
第十條(董事會之監理)
一、董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易：
(一)指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
二、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
(一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理。
(二)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
第十一條(內部稽核制度)
內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對本處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
第十二條(應公告申報之時限及內容)
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底從事衍生性商品交易之資訊依規定格式及內容，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
第十三條(對子公司辦理衍生性商品交易之控管程序)
一、各子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」等有關規定訂定從事衍生性商品交易處理程序。
二、各子公司應於每月十日前將上月辦理衍生性商品交易之相關資訊，向本公司申報。
第十四條(罰則)
經理人及主辦人員違反本處理程序規定時，依照本公司員工獎懲作業程序規定，依其情節輕重處罰。
第十五條(相關法令之補充）
本處理程序未盡事宜部份，依有關法令規定辦理。
第十六條(實施與修訂)
本處理程序經本公司董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人。
第十七條(修訂日期)
本處理程序於中華民國九十二年五月二十八日修訂。
附件：
注意事項及內控要點
公司交易人員依授權額度 公司交易人員必須有授權交易額度
規範和金融機構進行交易 及幣別規範，並將規範告知金融機構。
目前公司授權交易人員依授權額度
和金融機構進行交易，如有超過必須得
到授權額度表之授權主管核准
交易方式以電話與往來
金融機構聯絡
如成交，交易人員必須 將交易內容統計在淨部位
準備成交單，註明細節 彙總表並統計部位
成交單必須馬上交由核 操作總部位不超過本程序第五
決主管簽核，並由淨部 條之規定。
位彙總表控制部位
將交易部位告知會計， 交易人員不可作對帳單之確認
並由會計確認金融機構
對帳單並寄回
每月定期會同相關單位
檢討公司部位，並對未
來部位的產生及避險策
略進行討論，以為未來
操作方針
聯強國際股份有限公司
公 司 章 程
第 一 節 總 則
第 一 條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，訂名為聯強國際股份
有限公司。
第 二 條 本公司經營業務範圍如左：
一、各種電腦及其週邊設備、電子接頭、電子零配件及各種電子產品及零組件及個人電腦主機板、印表機中文字型產生器及其他電腦相關產品之設計、製造、銷售及進出口貿易業務。
二、電腦軟體之設計、開發與銷售業務。
三、通信電話設備器材(數位或局用交換機除外)、無線電話機、汽車行動電話機、呼叫器及其零件之設計、製造、銷售、承裝、修理及進出口貿易業務。
四、上述業務有關之維護、修理、技術服務及售後服務。
五、重整貨物專用保稅倉庫及相關業務之經營。（其範圍以經海關核准者為限）。
六、前各項商品之儲存、分類、處理及配銷業務（內陸運輸除外）。
七、雜誌之發行，及各項書籍、雜誌之買賣、經銷業務。
八、錄影節目帶、影碟、各種光碟節目、光碟、錄音帶、鐳射唱片、影碟機及視聽產品之發行、買賣及經銷業務。
九、一般進出口貿易業務（許可業務除外）。
十、代理國內外廠商委託投標、報價及銷售業務。
十一、I103010企業經營管理顧問業。
十二、I1401010一般廣告服務業。
十三、IE01010電信業務門號代辦業。
十四、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制。
第 三 條 本公司設主事務所於中華民國台北市，並得於中華民國領域內及領域外本公司推行業務認為必要或適當之地處，設立分事務所。
第 四 條 本公司得就業務之需要對外保證。
第 二 節 資 本
第 五 條 本公司資本總額定為新台幣玖拾貳億元整，共分為玖億貳仟萬股（其中伍仟萬股供員工認股權憑證轉換使用），每股金額定為新台幣拾元，未發行股份由董事會視需要分次發行。台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。
第 六 條 本公司股票，應由本公司董事三人簽名或蓋章，編列號碼，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構保管。
公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 七 條 本公司股票，應均為記名股票，並應表明各股東之真實本名，若用法人名稱，應記載各股東及（或）其代表人真實本名及住址於本公司之股東名簿，其為二人以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。
第 八 條 股票如有遺失、損毀等情事，依公司法及主管機關頒佈「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第 九 條 因轉讓所有權，或為遺失或燬滅而補發新股票時，本公司得收取足夠印刷成本或所貼印花之適當費用。
第 十 條 股東均應將其印鑑式樣，送繳本公司登記，以供領取股利或行使股權時核對之用。
第 十一 條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。
第 十二 條 股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第 三 節 股 東 會
第 十三 條 本公司股東會，分左列二種：
一、股東常會；
二、股東臨時會。
股東常會每年開會一次，於會計年度終了後六個月內由董事會召開之。
股東臨時會於必要時召集之，除公司法另有規定外，由董事會召集之。
第 十四 條 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，通知各股東。通知及公告應載明開會日期、地點及召集事由。
第 十五 條 股東會決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 十六 條 (刪)
第 十七 條 本公司各股東，每股有一表決權；但公司依法自己持有之股份無表決權。
第 十八 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第 十九 條 股東會議，應由本公司董事長擔任主席；如董事長缺席時，依公司法第二百零八條，由董事一人代為主席。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第 二十 條 股東會之議決事項，應作成決議錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，但未滿一千股之股東，得以公告方式為之。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東
依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第 四 節 董 事 及 監 察 人
第二十一條 本公司設置董事五人及監察人二人。
第二十二條 董事及監察人之任期均為三年，董事及監察人均得連選連任。
第二十三條 本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之，選任後得由董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險；全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。
第二十四條 董事互推一人為董事長。
第二十五條 董事長對外代表公司。
第二十六條 除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前載明事由通知各董事及監察人。此項通知，任何董事得以書面於會前或會後聲明放棄；如遇緊急情事，董事會得不經上述通知方法而隨時召集之。董事會得於中華民國領域內或領域外舉行之。
第二十七條 董事會應由董事長為主席；董事長缺席時，依公司法第二百零八條由董事一
人代為主席。
第二十八條 每一位董事有一表決權，除法律另有訂定外，董事會出席法定人數為過半數董事之出席，任何董事會之決議，以出席董事過半數之同意行之。倘董事會表決正反票數相等時，董事長無額外決定性之表決權，股東會表決正反票數相等時亦同。
第二十九條 董事得以書面授權其他董事代表出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權，但每一董事僅以代表其他董事一人為限。
第 三十 條 董事於董事會議採行決議，行使其職權。
第三十一條 董事會之召開如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第三十二條 監察人除依法執行職務外，得出席董事會陳述意見，但不得參加表決。
第三十三條 董事會設置秘書一人，掌管董事會與本公司所有重要文件、契據及股票。
第 五 節 人 事
第三十四條 本公司設置經理人，其職稱依本公司需要設置，經理人應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意聘任及解任之。
第三十五條 本公司選任之經理人應辦理董事會所指定之任務，如董事會無指定時，則應辦
理董事長所指定之任務。
第三十六條 董事會必要時得委任其他主管人員並規定其任務。
第 六 節 財 務 報 告
第三十七條 本公司之會計年度自每年一月一日起至該年十二月三十一日止，每會計年
度終了，董事會應造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前送請公司監察人查核後，提出於股東常會請求承認：
一﹒營業報告書；
二﹒財務報表；
三﹒盈餘分派或虧損彌補之議案。
第三十八條 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長期，為考量本公司業務環境、長期財務規劃、未來資金需求及保障股東及投資人之權益。本公司年度結算，如有盈餘，除依法彌補以往虧損及提繳稅款外，並應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，且應再提撥最高不超過百分之十最低不低於萬分之一以為員工紅利；餘額於加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之三十至一百，由董事會擬定分配議案，提請股東會承認之。
前述盈餘提撥分派之比率及股東現金股利之比率得由董事會綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，及視公司未來發展，凡有必要之投資計劃而能增加獲利或有資金需求，則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應，當資本擴充影響股利水準時，則採現金發放因應之原則，予以調整。但每次分派股東現金股利之比率不得低於當次配發予股東股利之百分之十五。
員工紅利如以股票方式發放，本公司之從屬公司之員工符合一定條件時，亦得分配之，其一定條件授權董事長訂定之。
第 七 節 附 則
第三十九條 公司內部組織及業務經營將依董事會決議為之。
第 四十 條 本章程未規定之事項，悉依中華民國公司法規定辦理。
第四十一條 本章程於七十七年九月一日由全體發行人一致同意而訂立。自呈奉主管官署核准後正式生效；其修正後亦同。第一次修正於民國七十九年九月二十七日。第二次修正於民國八十年六月十八日。第三次修正於民國八十一年四月六日。第四次修正於民國八十二年三月十八日。第五次修正於民國八十二年十月二十二日。第六次修正於民國八十三年五月十一日。第七次修正於民國八十四年五月
二十日。第八次修正於民國八十五年三月二十八日。第九次修正於民國八十六年四月十八日。第十次修正於民國八十六年四月十八日。第十一次修正於民國八十七年五月十三日。第十二次修正於民國八十八年五月七日。第十三次修正於民國八十九年五月二日。第十四次修正於九十年五月十一日。第十五次修正於九十一年五月二十一日。第十六次修正於九十二年五月二十八日。
有關法規
一、證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一百七十四條
證券交易法
第四十條 (藉核准為宣傳之禁止)
對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之
宣傳。
第二十條 (虛偽、詐欺或足致他人誤信行為之禁止)
-
有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
-
發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
-
違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。
-
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
第三十一條 (公開說明書之交付)
募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。
違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
第三十二條 (公開說明書虛偽或隱匿之責任)
前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各
款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公
司負連帶賠償責任：
一 發行人及其負責人。
二 發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或
一部者。
三 該有價證券之證券承銷商。
四 會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書
上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部
分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱
匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前
項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見
為真實者，亦同。
第一七四條 (虛偽記載之處罰)
有下列情事之一者，處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣二千萬
元以下罰金：
一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請
事項為虛偽之記載者。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二
項免責事由者。
四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公
會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳
簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十
八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳
簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
六、於前款之財務報告上簽章之經理人或主辦會計人員，為財務報告內容
虛偽之記載者。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前，已
提出更正意見並提供證據向主管機關報告者，減輕或免除其刑。
七、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷
，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
八、發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之
範圍，將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或
為票據之背書，致公司遭受重大損害者。
九、意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查，偽造、變造、湮滅、隱匿、
掩飾工作底稿或有關紀錄、文件者。
有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑，得科或併科新臺幣一千五百萬
元以下罰金：
一、律師對公司有關證券募集、發行或買賣之契約、報告書或文件，出具
虛偽或不實意見書者。
二、會計師對公司申報或公告之財務報告、文件或資料有重大虛偽不實或
錯誤情事，未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見；或會計師對
於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司財務報告，未依有關法規
規定、一般公認審計準則查核，致未予敘明者。
犯前項之罪，如有嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者，得加重
其刑至二分之一。
發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪，其犯罪情節輕微者，得減輕
其刑。
主管機關對於有第二項第二款情事之會計師，應予以停止執行簽證工作之
處分。
二、會計師法第四十一條、第三十九條、第四十條及證券交易法第三十七條第二項
會計師法
第四十一條 (交付懲戒之程序)
會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公
會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。
前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實提出證據，逕
報財政部交付懲戒。
第三十九條 (應付懲戒之事由)
會計師有左列情事之一者，應付懲戒：
一 有犯罪行為，受刑之宣告者。
二 逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。
三 對公司公開發行股要或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
四 違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信
譽者。
五 違背會計師公會章程之規定，情節重大者。
六 其他違反本法規定者。
第四十條 (懲戒處分之方式)
會計師懲戒處分如左：
一 警告。
二 申誡。
三 停止執行業務二月以上、二年以下。
四 除名。
證券交易法
第三十七條 (會計師查核簽證之管理)
(第二項)
會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定者外，應依主
管機關所定之查核簽證規則辦理。
會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，
為左列處分：
一 警告。
二 停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
三 撤銷簽證之核准。
三、證券交易法第三十六條、公司法第二百七十三條第二項、證券交易法第三十七條第三項及證券交易法第一百三十九條第二項
證券交易法
第三十六條 (財務報告)
已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向
主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務
報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：
一 於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董
事會通過及監察人承認之財務報告。
二 於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師
核閱之財務報告。
三 於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機
關申報：
一 股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報
告不一致者。
二 發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由
主管機關定之。
第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上
市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券
商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。
第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。
公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監
督人行使。
公司法
第二七三條 (公開發行之認股書)
(第二項)
公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、
月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日
內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄
、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
證券交易法
第三十七條 (會計師查核簽證之管理)
(第三項)
第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
第一三九條 (有價證券上市之申請)
(第二項)
股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。
| 聯強國際股份有限公司 財務報表暨會計師查核報告 民國九十二年及九十一年十二月三十一日 |
| (股票代碼2347) |
| 公司地址：台北市民生東路三段75號4樓 |
| 電 話：(02)2506-3320 |
聯強國際股份有限公司 公鑒：
聯強國際股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。聯強國際股份有限公司民國九十二年度及九十一年度子公司-SYNNEX GLOBAL LTD.所轉投資而採權益法評價之部份長期股權投資，暨民國九十一年度採權益法評價之群環科技股份有限公司，其所認列之投資損益及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，係依各該公司委任會計師查核之財務報表所編製，本會計師並未查核該等財務報表。民國九十二年度及九十一年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資收益分別為新台幣211,230仟元及新台幣204,762仟元，截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為新台幣2,296,039仟元及新台幣2,542,863仟元。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達聯強國際股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三所述， 貴公司自民國九十一年一月一日起，因適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，將子公司持有 貴公司之股票視為庫藏股票處理，致民國九十一年度淨利減少新台幣72,899仟元。
聯強國際股份有限公司已編製民國九十二年度及九十一年度之合併報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 1,440,441 | 5 | $ 1,639,485 | 6 | 2100 | 短期借款(附註四(九)) | $ 1,379,498 | 5 | $ 900,000 | 3 | |
| 1110 | 短期投資(附註四(二)) | 2,720,464 | 9 | 1,096,432 | 4 | 2110 | 應付短期票券(附註四(十)) | 2,590,000 | 9 | 1,890,000 | 7 | |
| 1120 | 應收票據淨額(附註四(三)) | 807,703 | 2 | 800,608 | 3 | 2120 | 應付票據 | 534,169 | 2 | 429,407 | 2 | |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註四(四)) | 7,749,762 | 26 | 6,626,460 | 26 | 2130 | 應付票據–關係人(附註五) | 37,605 | - | 31,360 | - | |
| 1150 | 應收帳款–關係人淨額(附註五) | 1,803,494 | 6 | 458,795 | 2 | 2140 | 應付帳款 | 5,833,556 | 19 | 4,640,919 | 18 | |
| 1160 | 其他應收款(附註五) | 1,139,608 | 4 | 972,105 | 4 | 2150 | 應付帳款–關係人(附註五) | 127,313 | - | 132,862 | 1 | |
| 120X | 存貨(附註四(五)) | 4,137,879 | 14 | 4,622,460 | 18 | 2160 | 應付所得稅(附註四(十七)) | 332,279 | 1 | 227,462 | 1 | |
| 1250 | 預付費用 | 32,232 | - | 78,338 | - | 2170 | 應付費用 | 221,685 | 1 | 265,459 | 1 | |
| 1286 | 遞延所得稅資產–流動(附註四 | 2210 | 其他應付款項 | 193,726 | 1 | 195,498 | 1 | |||||
| (十七)) | 77,764 | - | 82,530 | - | 2260 | 預收款項(附註五) | 127,518 | - | 82,150 | - | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 19,909,347 | 66 | 16,377,213 | 63 | 21XX | 流動負債合計 | 11,377,349 | 38 | 8,795,117 | 34 | |
| 基金及長期投資 | ||||||||||||
| 142101 | 採權益法之長期投資(附註四(六)) | 7,131,061 | 24 | 6,503,777 | 25 | |||||||
| 142102 | 採成本法之長期投資(附註四(六)) | 1,674,588 | 5 | 1,681,441 | 7 | 其他負債 | ||||||
| 14XX | 基金及長期投資合計 | 8,805,649 | 29 | 8,185,218 | 32 | 2810 | 應計退休金負債(附註四(十九)) | 81,937 | - | 65,354 | - | |
| 固定資產(附註四(七)及五) | 2820 | 存入保證金 | 230 | - | 1,175 | - | ||||||
| 成 本 | 28XX | 其他負債合計 | 82,167 | - | 66,529 | - | ||||||
| 1501 | 土地 | 381,970 | 1 | 381,970 | 2 | 2XXX | 負債總計 | 11,459,516 | 38 | 8,861,646 | 34 | |
| 1521 | 房屋及建築 | 422,794 | 2 | 423,366 | 2 | |||||||
| 1541 | 水電設備 | 106,471 | - | 105,268 | - | |||||||
| 1544 | 電腦通訊設備 | 196,176 | 1 | 205,542 | 1 | 股東權益 | ||||||
| 1551 | 運輸設備 | 91,525 | - | 82,613 | - | 股本(附註四(十一)) | ||||||
| 1561 | 辦公設備 | 20,252 | - | 23,405 | - | 3110 | 普通股股本 | 7,350,000 | 24 | 6,601,120 | 25 | |
| 1572 | 機具設備 | 546,972 | 2 | 544,724 | 2 | 資本公積(附註四(十二)) | ||||||
| 1631 | 租賃改良 | 17,808 | - | 19,970 | - | 3211 | 普通股溢價 | 7,068,408 | 24 | 7,068,408 | 27 | |
| 15XY | 成本及重估增值 | 1,783,968 | 6 | 1,786,858 | 7 | 3220 | 庫藏股票交易 | 12,085 | - | 4,460 | - | |
| 15X9 | 減：累計折舊 | ( 508,497) | ( 2) | ( 417,321) | ( 2) | 3260 | 長期投資 | 22,062 | - | 11,760 | - | |
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 444 | - | - | - | 保留盈餘 | ||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 1,275,915 | 4 | 1,369,537 | 5 | 3310 | 法定盈餘公積(附註四(十三)) | 991,092 | 3 | 746,639 | 3 | |
| 無形資產 | 3350 | 未分配盈餘(附註四(十四)) | 3,283,075 | 11 | 2,853,226 | 11 | ||||||
| 1710 | 商標權 | 23,625 | - | 29,925 | - | 股東權益其他調整項目 | ||||||
| 1770 | 遞延退休金成本(附註四(十九)) | 13,258 | - | 10,074 | - | 3410 | 未實現長期股權投資跌價損失 | ( 5,600) | - | ( 5,600) | - | |
| 17XX | 無形資產合計 | 36,883 | - | 39,999 | - | 3420 | 累積換算調整數 | 406,588 | 1 | 361,988 | 2 | |
| 其他資產 | 3510 | 庫藏股票(附註四(十五)) | ( 446,533) | ( 1) | ( 446,533) | ( 2) | ||||||
| 1820 | 存出保證金 | 27,244 | - | 23,436 | - | |||||||
| 1830 | 遞延費用 | 8,911 | - | 10,739 | - | 3XXX | 股東權益總計 | 18,681,177 | 62 | 17,195,468 | 66 | |
| 1840 | 長期應收票據及款項(附註四(八)) | 17,692 | - | 14,665 | - | |||||||
| 1860 | 遞延所得稅資產–非流動(附註四 | 承諾及或有負債(附註五及七) | ||||||||||
| (十七)) | 16,902 | - | 13,557 | - | 期後事項(附註九) | |||||||
| 1887 | 受限制資產(附註六) | 42,150 | 1 | 22,750 | - | |||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 112,899 | 1 | 85,147 | - | |||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 30,140,693 | 100 | $ 26,057,114 | 100 | 1XXX | 負債及股東權益總計 | $ 30,140,693 | 100 | $ 26,057,114 | 100 |
| 營業收入(附註五) | |||||||||||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 66,116,887 | 101 | $ 56,102,806 | 101 | ||||||||||
| 4170 | 銷貨退回 | ( 196,143) | - | ( 219,262) | - | ||||||||||
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 585,934) | ( 1) | ( 567,251) | ( 1) | ||||||||||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 65,334,810 | 100 | 55,316,293 | 100 | ||||||||||
| 4800 | 其他營業收入 | 272,660 | - | 263,172 | - | ||||||||||
| 4000 | 營業收入合計 | 65,607,470 | 100 | 55,579,465 | 100 | ||||||||||
| 營業成本(附註四(十六)及五) | |||||||||||||||
| 5110 | 銷貨成本 | ( 62,071,743) | ( 95) | ( 52,478,419) | ( 94) | ||||||||||
| 5910 | 營業毛利 | 3,535,727 | 5 | 3,101,046 | 6 | ||||||||||
| 營業費用(附註四(十六)(十九)) | |||||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 1,119,262) | ( 2) | ( 997,157) | ( 2) | ||||||||||
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 385,578) | - | ( 553,671) | ( 1) | ||||||||||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 7,668) | - | ( 6,762) | - | ||||||||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 1,512,508) | ( 2) | ( 1,557,590) | ( 3) | ||||||||||
| 6900 | 營業淨利 | 2,023,219 | 3 | 1,543,456 | 3 | ||||||||||
| 營業外收入及利益 | |||||||||||||||
| 7110 | 利息收入 | 19,798 | - | 34,776 | - | ||||||||||
| 7121 | 採權益法認列之投資收益(附註四(六)) | 637,064 | 1 | 981,308 | 2 | ||||||||||
| 7122 | 股利收入 | 47,645 | - | 35,655 | - | ||||||||||
| 7130 | 處分固定資產利益 | 920 | - | 1,184 | - | ||||||||||
| 7140 | 處分投資利益 | 79,117 | - | 212,502 | - | ||||||||||
| 7160 | 兌換利益 | 36,253 | - | 12,810 | - | ||||||||||
| 7240 | 短期投資市價回升利益 | - | - | 8,086 | - | ||||||||||
| 7260 | 存貨跌價回升利益 | 45,000 | - | - | - | ||||||||||
| 7480 | 什項收入(附註五) | 99,716 | 1 | 68,177 | - | ||||||||||
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 965,513 | 2 | 1,354,498 | 2 | ||||||||||
| 營業外費用及損失 | |||||||||||||||
| 7510 | 利息費用 | ( 30,634) | - | ( 23,451) | - | ||||||||||
| 7530 | 處分固定資產損失 | ( 5,557) | - | ( 4,016) | - | ||||||||||
| 7550 | 存貨盤損 | ( 116) | - | ( 153) | - | ||||||||||
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失 | - | - | ( 42,430) | - | ||||||||||
| 7880 | 什項支出 | ( 11,362) | - | ( 2,184) | - | ||||||||||
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | ( 47,669) | - | ( 72,234) | - | ||||||||||
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨利 | 2,941,063 | 5 | 2,825,720 | 5 | ||||||||||
| 8110 | 所得稅費用(附註四(十七)) | ( 538,290) | ( 1) | ( 383,311) | ( 1) | ||||||||||
| 9600 | 本期淨利 | $ 2,402,773 | 4 | $ 2,442,409 | 4 | ||||||||||
| 稅 前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | ||||||||||||
| 基本每股盈餘(附註四(十八)) | |||||||||||||||
| 9750 | 本期淨利 | $ 4.08 | $ 3.33 | $ 3.97 | $ 3.43 | ||||||||||
| 稀釋每股盈餘(附註四(十八)) | |||||||||||||||
| 9850 | 本期淨利 | $ 4.04 | $ 3.30 | $ 3.94 | $ 3.40 | ||||||||||
| 假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料: | |||||||||||||||
| 本期淨利 | $ 2,943,260 | $ 2,404,970 | $ 2,898,619 | $ 2,515,308 | |||||||||||
| 基本每股盈餘 | |||||||||||||||
| 本期淨利 | $ 4.04 | $ 3.30 | $ 4.03 | $ 3.50 | |||||||||||
| 稀釋每股盈餘 | |||||||||||||||
| 本期淨利 | $ 4.01 | $ 3.27 | $ 4.00 | $ 3.47 | |||||||||||
| 91 年 度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 91年1月1日餘額 | $ 5,820,000 | $ 6,698,828 | $ 604,268 | $ 1,775,340 | ( | $ 4,219 | ) | $ 365,268 | ( | $ 200,465 | ) | $ 15,059,020 | ||||||||||||||||||||
| 90年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 142,371 | ( | 142,371 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 股票股利 | 574,949 | - | - | ( | 574,949 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | ( | 574,948 | ) | - | - | - | ( | 574,948 | ) | ||||||||||||||||||||
| 員工紅利轉增資 | 85,051 | - | - | ( | 85,051 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 國外長期股權投資資本公積之變動 | - | 11,760 | - | - | - | - | - | 11,760 | ||||||||||||||||||||||||
| 91年度淨利 | - | - | - | 2,442,409 | - | - | - | 2,442,409 | ||||||||||||||||||||||||
| 以前年度處分資產增益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉列保留盈餘 | - | ( | 2,116 | ) | - | 2,116 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 子公司以前年度處分資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增益轉列保留盈餘 | - | ( | 10,680 | ) | - | 10,680 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 發行新股受讓他公司股份 | 121,120 | 382,376 | - | - | - | - | - | 503,496 | ||||||||||||||||||||||||
| 子公司獲配母公司發放之 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金股利轉資本公積 | - | 4,460 | - | - | - | - | - | 4,460 | ||||||||||||||||||||||||
| 國外分公司換算調整數之變動 | - | - | - | - | - | ( | 239 | ) | - | ( | 239 | ) | ||||||||||||||||||||
| 國外長期股權投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 換算調整數之變動 | - | - | - | - | - | ( | 3,041 | ) | - | ( | 3,041 | ) | ||||||||||||||||||||
| 認列被投資公司未實現 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 長期股權投資跌價損失 | - | - | - | - | ( | 1,381 | ) | - | - | ( | 1,381 | ) | ||||||||||||||||||||
| 子公司持有母公司股票 | - | - | - | - | - | - | ( | 246,068 | ) | ( | 246,068 | ) | ||||||||||||||||||||
| 91年12月31日餘額 | $ 6,601,120 | $ 7,084,628 | $ 746,639 | $ 2,853,226 | ( | $ 5,600 | ) | $ 361,988 | ( | $ 446,533 | ) | $ 17,195,468 | ||||||||||||||||||||
| 92 年 度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 92年1月1日餘額 | $ 6,601,120 | $ 7,084,628 | $ 746,639 | $ 2,853,226 | ( | $ 5,600 | ) | $ 361,988 | ( | $ 446,533 | ) | $ 17,195,468 | ||||||||||||||||||||
| 91年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 244,453 | ( | 244,453 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 股票股利 | 653,061 | - | - | ( | 653,061 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | ( | 979,591 | ) | - | - | - | ( | 979,591 | ) | ||||||||||||||||||||
| 員工紅利轉增資 | 95,819 | - | - | ( | 95,819 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 國外長期股權投資資本公積之變動 | - | 10,302 | - | - | - | - | - | 10,302 | ||||||||||||||||||||||||
| 92年度淨利 | - | - | - | 2,402,773 | - | - | - | 2,402,773 | ||||||||||||||||||||||||
| 子公司獲配母公司發放之 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金股利轉資本公積 | - | 7,625 | - | - | - | - | - | 7,625 | ||||||||||||||||||||||||
| 國外分公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 換算調整數之變動 | - | - | - | - | - | ( | 15,607 | ) | - | ( | 15,607 | ) | ||||||||||||||||||||
| 國外長期股權投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 換算調整數之變動 | - | - | - | - | - | 60,207 | - | 60,207 | ||||||||||||||||||||||||
| 92年12月31日餘額 | $ 7,350,000 | $ 7,102,555 | $ 991,092 | $ 3,283,075 | ( | $ 5,600 | ) | $ 406,588 | ( | $ 446,533 | ) | $ 18,681,177 |
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期淨利 | $ 2,402,773 | $ 2,442,409 | |
| 調整項目 | |||
| 折舊費用 | 127,617 | 130,808 | |
| 各項攤銷 | 15,185 | 18,906 | |
| 呆帳費用 | 44,586 | 212,226 | |
| 短期投資市價回升利益 | - | ( 8,086) | |
| 存貨跌價損失本期(迴轉收入)提列數 | ( 45,000) | 42,430 | |
| 依權益法認列之投資利益 | ( 637,064) | ( 981,308) | |
| 採權益法評價之現金股利收現數 | - | 130,483 | |
| 處分長期投資利益 | ( 13,365) | - | |
| 處分固定資產淨損失 | 4,637 | 2,832 | |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 短期投資 | ( 1,624,032) | ( 159,138) | |
| 應收票據 | ( 9,701) | ( 36,145) | |
| 應收帳款 | ( 2,467,306) | ( 845,357) | |
| 其他應收款 | 160,249 | ( 476,882) | |
| 存貨 | 529,721 | ( 1,573,910) | |
| 預付費用 | 46,106 | ( 66,748) | |
| 長期應收票據及帳款 | ( 45,702) | ( 108,729) | |
| 遞延所得稅資產 | 1,421 | ( 23,243) | |
| 應付票據 | 111,007 | ( 57,262) | |
| 應付帳款 | 1,187,088 | 1,745 | |
| 應付所得稅 | 104,817 | 75,864 | |
| 應付費用 | ( 43,774) | 42,346 | |
| 其他應付款 | 14,714 | ( 154,203) | |
| 預收款項 | 45,368 | 29,505 | |
| 應計退休金負債 | 13,399 | 12,127 | |
| 營業活動之淨現金流出 | ( 77,256) | ( 1,349,330) | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得長期股權投資-子公司 | ( 239,129) | ( 623,438) | |
| 取得長期股權投資-非子公司 | ( 708) | ( 196,624) | |
| 預付長期股權投資減少 | - | 2,778 | |
| 處分長期股權投資價款 | 20,218 | - | |
| 購置固定資產 | ( 56,343) | ( 165,355) | |
| 處分固定資產價款 | 1,225 | 3,123 | |
| 存出保證金(增加)減少 | ( 3,808) | 471 | |
| 遞延費用增加 | ( 7,057) | ( 8,256) | |
| 質押定期存款(增加)減少 | ( 19,400) | 343,000 | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 305,002) | ( 644,301) |
(續 次 頁)
| 融資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加 | $ 479,498 | $ 600,000 | |
| 應付短期票券增加 | 700,000 | 1,340,000 | |
| 存入保證金(減少)增加 | ( 945) | 945 | |
| 發放現金股利 | ( 979,591) | ( 574,948) | |
| 融資活動之淨現金流入 | 198,962 | 1,365,997 | |
| 匯率影響數 | ( 15,748) | ( 285) | |
| 本期現金及約當現金減少 | ( 199,044) | ( 627,919) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,639,485 | 2,267,404 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,440,441 | $ 1,639,485 | |
| 現金流量資訊之補充揭露： | |||
| 本期支付利息 | $ 31,790 | $ 23,079 | |
| 本期支付所得稅 | $ 432,052 | $ 330,690 | |
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | |||
| 發行新股取得長期股權投資 | $ - | $ 503,496 | |
| 長期股權投資轉列短期投資 | $ - | $ 19,012 | |
| 採權益法評價之現金股利收現數帳列其他應收款 | $ 327,752 | $ - | |
| 僅有部份現金收付之投資及理財活動 | |||
| 固定資產增加 | $ 39,857 | $ 131,309 | |
| 加：期初其他應付款 | 16,486 | 50,532 | |
| 減：期末其他應付款 | - | ( 16,486) | |
| 支付固定資產價款 | $ 56,343 | $ 165,355 |
聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司
財 務 報 表 附 註
民國92年及91年12月31日
單位：新台幣仟元
(除特別註明者外)
一、公司沿革
本公司設立於民國77年，主要業務為：
-
各種電腦及其週邊設備等資訊類產品之組裝及銷售。
-
行動電話等通訊類產品之銷售。
-
消費性電子產品之銷售。
-
電子元組件產品之銷售。
-
維修服務。
本公司股票自84年12月起在台灣證券交易所買賣。
截至92年12月31日止，本公司員工人數為1,694人(含計時員工)。
二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，重要會計政策彙總如下：
(一)外幣交易
本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位，外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產(除長期股權投資外)及負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(二)資產負債分類標準
1.資產符合下列條件之一者，應列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1)用途未受限制之現金或約當現金。
(2)為交易目的而持有，或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(3)在企業營業週期之正常營業過程中，預期將變現，或備供出售或消耗者。
2.負債符合下列條件之一者，應列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(2)企業因營業而發生之債務，預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。
(三)約當現金
為配合現金流量表之表達，約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：
1.隨時可轉換成定額現金者。
2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。
本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。
(四)短期投資
以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。期末並依成本與市價孰低法評價，跌價損失列為當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法，上市(櫃)公司股票係依會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為評價基礎；開放型基金則以資產負債表日該基金淨資產價值為評價基礎。
(五)國外分公司外幣財務報表之換算
國外分公司財務報表之各科目係依下列匯率換算:
1.除總公司往來外，其餘所有資產及負債科目係依資產負債表日匯率換算。
2.所有損益科目係以年平均匯率換算。
3.總公司往來及營運資金係以歷史匯率換算。
4.國外分公司外幣財務報表折算為新台幣之差額，列示於股東權益項下之「累積換算調整數」。
(六)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(七)存貨
採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按移動加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採逐項比較法，以淨變現價值為市價；呆滯及跌價損失列為當期損失。
(八)長期股權投資
1.以取得成本為入帳基礎，所持表決權股份在20%以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司非為上市(櫃)公司，則按成本法評價。採成本法評價之外幣長期股權投資，於資產負債表日按即期匯率換算，換算後之金額若低於原始成本，採換算後之金額，並將其與原始成本差額，列入股東權益項下之「累積換算調整數」。
2.持有被投資公司表決權股份達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額，按20年平均攤銷。持有被投資公司股權比例超過50%者，採權益法評價並編製年度合併報表。
3.海外投資如持有被投資公司表決權比例達20%或具有重大影響力者，而按權益法評價時，因外幣換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為海外投資公司股東權益之調整項目，本公司並依持股比率承認該「累積換算調整數」，作為本公司股東權益之調整項目。
4.本公司與被投資公司間交易所產生之損益，於本年度尚未實現者，予以銷除；交易損益如屬折舊或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限分年承認；其餘之資產所產生者，俟實現年度始行認列。
(九)固定資產
1.以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出。折舊之提列係以成本減除預估殘值後，依估計耐用年限採平均法計提，如於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，其殘值則自行預估可使用年數並重新估計殘值後，按原提列方法繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：
房屋及建築：35年～至55年。
水電設備：3年～15年。
電腦通訊設備：3年～5年。
運輸設備：3年～6年。
辦公設備：5年。
機具設備：5年～10年。
租賃改良：3年。
2.經常性維護或修理支出於發生時作當期費用處理；凡支出效益及於以後各期之重大增添、改良及重置則予以資本化。固定資產報廢或出售時，所產生之處分損益列為當期營業外收支項下。
(十)商標權
係取得商標使用權及通路經營之支出，以取得成本為入帳基礎，按10年攤提。
(十一)遞延資產
係電話裝置費及廣告招牌等，以取得成本為入帳基礎，按3～5年攤提。
(十二)退休金計畫及淨退休金成本
1.本公司訂有員工退休辦法，其適用於所有正式任用之員工，且符合勞動基準法規定，本公司按月就薪資總額2%提撥退休準備金，專戶儲存於中央信託局，該退休準備金未列入本公司財務報表。
2.淨退休金成本依財務會計準則公報第十八號之規定，按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產(淨給付義務)、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。
(十三)庫藏股票
1.本公司收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，應將所支付之成本借記「庫藏股票」科目，列為股東權益之減項。
2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
3.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。
4.自91年1月1日起，子公司持有本公司股票視同庫藏股處理。
(十四)所得稅
1.所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。
2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定採當期認列法處理。
3.未分配盈餘加徵10%之營利事業所得稅部份，列為股東會決議盈餘分配年度之所得稅費用。
4.以前年度溢估或低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
(十五)收入、成本及費用認列方法
收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
(十六)會計估計
本公司於編製財務報表時，業依照一般公認會計準則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
三、會計變動之理由及其影響
本公司自91年度起，依新修訂之財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」規定處理，於認列投資損益及編製財務報表時，將子公司持有本公司股票部份，視為收回已發行股票，並按庫藏股處理。此項會計原則變動，使91年12月31日增加認列庫藏股票＄246,068，並使91年度之投資收益及本期淨利減少$72,899。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金
(二)短期投資
(三)應收票據淨額
(四)應收帳款淨額
(五)存 貨
(六)長期股權投資
-
92年及91年度上列長期股權投資採權益法評價認列之投資收益分別為$637,064及$981,308，其中除經由100%持有之子公司SYNNEX GLOBAL LTD.轉投資且採權益法評價之部份長期股權投資及91年度群環科技股份有限公司，係依各該公司所委任會計師查核簽證之財務報表認列之投資收益，金額分別為$211,230及$204,762外，餘係依各該公司同期經本公司會計師查核簽證之財務報表評價而得。
-
本公司持股比率超過50%之各被投資公司，均已納入編製合併報表。
(七)固定資產
上項所列固定資產均未經提供作為擔保，且均無利息資本化情形。
(八)長期應收票據及款項
係客戶倒閉或進行債務爭訟所餘欠之帳款餘額，且部份帳款已取得抵押品。
(九)短期借款
(十)應付短期票券
(十一)股 本
1.本公司發行股份全數為普通股，每股面額新台幣10元，截至92年及91年12月31日止，本公司額定股本分別為$9,200,000(其中$500,000供員工認股權憑證轉換使用)，發行在外股數分別為735,000,000股及660,112,000股。
2.本公司分別於86年度及88年度辦理現金增資且與神通電腦股份有限公司等主要股東將其所持有之部份股份共同參與海外存託憑證之發行。此次海外存託憑證於歐洲、亞洲及美國等地發行，每單位相當於4股普通股，經歷次增資追加發行，截至92年12月31日止，流通在外之存託憑證計10,983,584單位，折合約為43,934,343普通股。其主要約定事項如下：
(1)表決權之行使
存託憑證持有人不得直接出席本公司任何股東會及直接投票或發言。惟存託機構收到超過51%存託憑證持有人對同一議案為相同之指示時，存託機構應依存託憑證持有人之指示就該議案進行表決。
(2)存託憑證轉換方式
存託憑證持有人得於存託憑證發行滿三個月後，依中華民國相關法令及存託契約之規定，請求存託機構兌回及交付存託憑證所表彰之本公司普通股股票；或請求存託機構兌回及出售存託機構所表彰之本公司普通股股票。
(3)股利分配
本存託憑證持有人享有本公司普通股分配股利之同等權利。
3.本公司於92年5月28日經股東會決議通過，以未分配盈餘$748,880(含員工紅利$95,819)轉增資發行新股74,888,000股。該項增資案業經財政部證期會核准，增資基準日為92年7月21日。
(十二)資本公積
1.依現行法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘僅能彌補虧損。公司非於法定盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。
(十三)法定盈餘公積
依公司法及本公司章程規定，年度盈餘於彌補以前年度虧損及完納一切稅捐後，應先提出10％為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。
(十四)未分配盈餘
1.依本公司章程規定，年度結算如有盈餘，除依法彌補以往虧損及提繳稅款外，並應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，且應再提撥最高不超過百分之十最低不低於萬分之一以為員工紅利；餘額於加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之三十至一百，由董事會擬定分配議案，提請股東會承認之。
前述盈餘提撥分派之比率及股東現金股利之比率得由董事會綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，及視公司未來發展，凡有必要之投資計劃而能增加獲利或有資金需求，則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應，當資本擴充影響股利水準時，則採現金發放因應之原則，予以調整。但每次分派股東現金股利之比率不得低於當次配發予股東股利之百分之十五。
員工紅利如以股票方式發放，本公司之從屬公司之員工符合一定條件時，亦得分配之，其一定條件授權董事長訂定之。
2.本公司當年度之盈餘如未作分配者，應就該未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅。
4.截至92年及91年12月31日止，股東可扣抵稅額餘額分別為$322,995及$199,806，本公司91年度未分配盈餘業已於92年7月21日分配，其稅額扣抵比率為19.45%，預計92年度之稅額扣抵比率為22.34%。
5.本公司92年度盈餘分配議案，截至93年2月19日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
6.本公司91年度經股東會決議，發放現金股利每股1.5元及股票股利每股1元，另盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞有關資訊如下：
(十五)庫藏股票
本公司90年10月2日經董事會決議，買回本公司股份，俾供轉讓股份與本公司之員工，並已執行完畢，本公司已買回庫藏股票計7,051,000股，金額為$200,465，有關庫藏股票本期變動如下：
1.證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至92年12月31日止，本公司已買回庫藏股票之數量及金額未逾法令之規定。
2.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
3.依證券交易法規定，上開買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份，上開庫藏股票之轉讓期限至93年12月2日。
4.本公司之子公司聯強投資股份有限公司及孫公司KING'S EYE INVESTMENTS LTD.於以前年度透過集中交易市場購入本公司股票，且本期持股(除取得無償配股外)均未變動，截至92年12月31日止轉投資公司持有本公司股票明細如下：
(十六)用人、折舊、折耗及攤銷費用
(十七)所得稅
4.本公司92年度會計所得與課稅所得差異之主要原因為：
(1)採權益法認列之投資收益$637,064、出售投資利益$79,117及現金股利$47,645等永久性差異。
(2)如上表所列示之暫時性差異。
5.截至92年12月31日止，本公司之營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至90年度。
(十八)每股盈餘
(十九)退 休 金
1.本公司依退休金精算報告認列92年度及91年度之退休金費用為$26,633及$24,271，截至92年及91年12月31日止，儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶及中國信託商業銀行退休金專戶之餘額分別為$72,867及$60,054。
2.本公司之員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工，依該辦法規定，其退休金給付如下：
(1)a.按其工作年資，每滿一年給與兩個月薪資。
b.超過十五年之工作年資，每滿一年給與一個月薪資。
c.不滿一年之年資，未滿半年者以半年計，滿半年以上者以一年計。
d.最高總數以四十五個月為限。
e.退休金之月薪計算，為核准退休時一個月平均工資，平均工資之計算依勞動基準法有關規定辦理。
(2)員工服務滿15年以上且年滿55歲或服務滿25年以上者，員工得自請退休。
(3)員工年滿60歲、心神喪失或身體殘廢不堪勝任工作者，公司得以命令其退休。
3.茲將退休金相關資料分述如下：
(1)計算淨退休金成本所用之精算假設如下：
五、關係人交易
5.財產交易
92年1月1日至12月31日：無重大交易事項。
91年1月1日至12月31日：除為購建台中物流中心向聯成化學科技股份有限公司購置土地已支付尾款並完成過戶外，無重大交易事項。此交易係88年10月依「公開發行公司向關係人購買不動產之處理要點」辦理，價格決定係參考鑑價報告金額$150,931及依董事會決議執行，實際成交價格為$143,856。
6.其他服務收入/其他應收款
本公司為關係人提供資訊管理等服務收入等及對關係人之應收股利及代墊款項等交易而產生之明細如下：
上述對聯強投資股份有限公司之其他應收款餘額，主要係應收股利所產生。
7.預收關係人貨款(帳列預收收入)
截至91年12月31日止，本公司與SYNNEX PACIFIC LTD.因銷貨交易而產生之預收貨款為＄56,039。
8.保證及背書
本公司截至92年及91年12月31日止為被投資公司向銀行借款而提供之融資保證及購貨保證明細如下：
六、質押之資產
本公司提供質押資產明細如下：
七、重大承諾事項及或有事項
除附註五所述對關係人之保證外，本公司其他承諾及或有負債之明細如下：
(一)截至92年12月31日止，本公司採營業租賃方式承租辦公處所，依合約規定將於未來年度內支付之租金費用明細如下：
(二)截至92年及91年12月31日止，本公司為購貨所需，向銀行開立之保證函，折合新台幣為$510,000及$621,250，係作為供應商授信額度之保證。
八、重大之災害損失
無此事項。
九、重大之期後事項
1.本公司經由子公司聯強投資股份有限公司於民國93年2月轉投資永康企業股份有限公司＄122,000，持股比率為75％。
2.本公司於民國93年1月以每股24元轉讓庫藏股票計3,540,090股予員工。
十、其他![]()
本公司估計金融商品公平市價值所使用之方法及假設如下：
1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、質押定存－流動、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用及其他應付款項。
2.有價證券如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值：上市（櫃）公司股票係依會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為評價基礎；開放型基金則以資產負債表日該基金淨值為評價基礎。另無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
3.長期金融商品如存出保證金、催收帳款、質押定存－非流動及存入保證金，係以其帳面價值估計其公平價值。
4.應計退休金負債，係以92年及91年10月31日為衡量日之退休金精算報告中所列示之最低退休金負債金額為公平價值。
(二)其他
本公司91年度財務報表之部分科目業予重分類，俾與92年度財務報表比較。
(以下空白)
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
(以下空白)
(2)市場價格風險：
因被投資公司從事遠期外匯買賣合約均係為避險性質，其因匯率變動產生之損益會與被避險項目之損益抵銷，故通常尚無市場風險。
(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性：
被投資公司之營運資金足以支應遠期外匯買賣合約所產生之現金流
出，故無籌資風險，又因遠期外匯買賣合約之匯率已確定，應不致
有重大之現金流量風險。
(4)持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略：
被投資公司之衍生性金融商品因非交易目的而持有。訂定遠期外匯買賣合約，主要係規避預期交易或外幣債權及債務因匯率變動產生之風險。被投資公司之避險策略，係以達成能夠規避大部份市場價格風險為目的。被投資公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品為避險工具，並作定期評估。
(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方式：
SYNNEX AUSTRALIA PTY LTD.、SYNNEX (THAILAND) CO.,LTD.與雷射電腦有限公司其遠期外匯合約於92年1月1日至12月31日產生之兌換(損)益分別為($3,143)、$8及($273)，列於上述被投資公司損益表之營業外支出項下。
(以下空白)
(二)轉投資事業相關資訊
(三)大陸投資資訊
2.本公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重大交易事項：無此情形。
十二、部門別財務資訊
(一)產業別財務資訊
本公司所營業務範圍均係電腦零配件、週邊設備及通信器材之買賣，故無產業別財務資訊揭露之適用。
(二)地區別財務資訊
本公司92年度及91年度均無國外營運部門，故無地區別財務資訊揭露之適用。
(三)外銷銷貨資訊
本公司92年度及91年度外銷銷貨之明細如下：
(四)重要客戶資訊
本公司92年度及91年度來自某一客戶之收入，達損益表上營業收入金額之10%以上之客戶明細如下：
| 聯強國際股份有限公司 財務報表暨會計師查核報告 民國九十一年度及九十年度 |
| (股票代碼2347) |
| 公司地址：台北市民生東路三段75號4樓 |
| 電 話：(02)2506-3320 |
聯強國際股份有限公司 公鑒：
聯強國際股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四(七)所述，聯強國際股份有限公司民國九十一年度及九十年度採權益法評價之群環科技股份有限公司及經由100%持有之子公司SYNNEX OVERSEA HOLDINGS LTD.轉投資之部份長期股權投資，係依各該公司所委任會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核該等財務報表。民國九十一年度及九十年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資收益分別為204,762仟元及114,590仟元，截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為2,542,863仟元及1,635,891仟元。另財務報表附註十一所列， 貴公司民國九十一年度所揭露有關部分被投資公司之資訊，係依各該公司委任會計師查核之財務報表所編製，本會計師並未查核該等財務報表。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達聯強國際股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三所述， 貴公司自民國九十一年一月一日起，因適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，將子公司持有 貴公司之股票視為庫藏股票處理，致本期淨利減少新台幣72,899仟元。
聯強國際股份有限公司已編製九十一年度及九十年度之合併報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 1,639,485 | 6 | $ 2,267,404 | 10 | 2100 | 短期借款(附註四(十)) | $ 900,000 | 3 | $ 300,000 | 1 | |
| 1110 | 短期投資(附註四(二)) | 1,096,432 | 4 | 910,196 | 4 | 2110 | 應付短期票券(附註四(十一)) | 1,890,000 | 7 | 550,000 | 3 | |
| 1120 | 應收票據淨額(附註四(三)) | 800,597 | 3 | 754,058 | 3 | 2120 | 應付票據 | 429,407 | 2 | 451,154 | 2 | |
| 1130 | 應收票據–關係人淨額(附註五) | 11 | - | 8,375 | - | 2130 | 應付票據–關係人(附註五) | 31,360 | - | 66,875 | - | |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註四(四)) | 6,937,524 | 27 | 6,071,268 | 28 | 2140 | 應付帳款 | 4,640,919 | 18 | 4,719,689 | 22 | |
| 1150 | 應收帳款–關係人淨額(附註五) | 458,795 | 2 | 171,737 | 1 | 2150 | 應付帳款–關係人(附註五) | 132,862 | 1 | 52,347 | - | |
| 1160 | 其他應收款(附註五) | 661,041 | 3 | 495,223 | 2 | 2160 | 應付所得稅(附註四(十七)) | 227,462 | 1 | 151,598 | 1 | |
| 120X | 存貨(附註四(五)) | 4,622,460 | 18 | 3,090,934 | 14 | 2170 | 應付費用 | 265,459 | 1 | 223,113 | 1 | |
| 1250 | 預付費用 | 78,338 | - | 11,590 | - | 2210 | 其他應付款項 | 195,498 | 1 | 383,747 | 2 | |
| 1280 | 其他流動資產(附註四(六)(十七) | 2260 | 預收款項(附註五) | 82,150 | - | 52,645 | - | |||||
| 及六) | 82,530 | - | 412,296 | 2 | 21XX | 流動負債合計 | 8,795,117 | 34 | 6,951,168 | 32 | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 16,377,213 | 63 | 14,193,081 | 64 | |||||||
| 基金及長期投資 | ||||||||||||
| 1421 | 長期股權投資(附註四(七)) | 8,185,218 | 32 | 6,264,117 | 29 | 其他負債 | ||||||
| 1425 | 預付長期投資款 | - | - | 2,778 | - | 2810 | 應計退休金負債(附註四(十九)) | 65,354 | - | 59,739 | - | |
| 14XX | 基金及長期投資合計 | 8,185,218 | 32 | 6,266,895 | 29 | 2820 | 存入保證金 | 1,175 | - | 230 | - | |
| 固定資產(附註四(八)及五) | 28XX | 其他負債合計 | 66,529 | - | 59,969 | - | ||||||
| 成 本 | 2XXX | 負債總計 | 8,861,646 | 34 | 7,011,137 | 32 | ||||||
| 1501 | 土地 | 381,970 | 2 | 238,115 | 1 | |||||||
| 1521 | 房屋及建築 | 423,366 | 2 | 403,367 | 2 | |||||||
| 1541 | 水電設備 | 105,268 | - | 92,009 | 1 | 股東權益 | ||||||
| 1544 | 電腦通訊設備 | 205,542 | 1 | 185,623 | 1 | 股本(附註四(十二)) | ||||||
| 1551 | 運輸設備 | 82,613 | - | 86,263 | - | 3110 | 普通股股本 | 6,601,120 | 25 | 5,820,000 | 26 | |
| 1561 | 辦公設備 | 23,405 | - | 28,328 | - | 資本公積(附註四(十三)) | ||||||
| 1572 | 機具設備 | 544,724 | 2 | 522,068 | 2 | 3211 | 普通股溢價 | 7,068,408 | 27 | 6,686,032 | 30 | |
| 1631 | 租賃改良 | 19,970 | - | 19,680 | - | 3220 | 庫藏股票交易 | 4,460 | - | - | - | |
| 15XY | 成本及重估增值 | 1,786,858 | 7 | 1,575,453 | 7 | 3240 | 處分資產增益 | - | - | 2,116 | - | |
| 15X9 | 減：累計折舊 | ( 417,321) | ( 2) | ( 312,428) | ( 1) | 3260 | 長期投資 | 11,760 | - | - | - | |
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | - | - | 111,966 | - | 3280 | 其 他 | - | - | 10,680 | - | |
| 15XX | 固定資產淨額 | 1,369,537 | 5 | 1,374,991 | 6 | 保留盈餘 | ||||||
| 無形資產 | 3310 | 法定盈餘公積(附註四(十四)) | 746,639 | 3 | 604,268 | 3 | ||||||
| 1710 | 商標權 | 29,925 | - | 36,225 | - | 3350 | 未分配盈餘(附註四(十五)) | 2,853,226 | 11 | 1,775,340 | 8 | |
| 1770 | 遞延退休金成本(附註四(十九)) | 10,074 | - | 16,586 | - | 股東權益其他調整項目 | ||||||
| 17XX | 無形資產合計 | 39,999 | - | 52,811 | - | 3410 | 未實現長期股權投資跌價損失 | ( 5,600) | - | ( 4,219) | - | |
| 其他資產 | 3420 | 累積換算調整數 | 361,988 | 2 | 365,268 | 2 | ||||||
| 1820 | 存出保證金 | 23,436 | - | 23,907 | - | 3510 | 庫藏股票(附註四(十六)) | ( 446,533) | ( 2) | ( 200,465) | ( 1) | |
| 1830 | 遞延費用 | 10,739 | - | 15,089 | - | |||||||
| 1840 | 長期應收票據及款項(附註四(九)) | 14,665 | - | 117,085 | 1 | 3XXX | 股東權益總計 | 17,195,468 | 66 | 15,059,020 | 68 | |
| 1860 | 遞延所得稅資產(附註四(十七)) | 13,557 | - | 10,548 | - | |||||||
| 1880 | 其他資產–其他(附註六) | 22,750 | - | 15,750 | - | 承諾及或有負債(附註五及七) | ||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 85,147 | - | 182,379 | 1 | |||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 26,057,114 | 100 | $ 22,070,157 | 100 | 1XXX | 負債及股東權益總計 | $ 26,057,114 | 100 | $ 22,070,157 | 100 |
| 營業收入(附註五) | ||||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 56,102,806 | 101 | $ 47,487,359 | 101 | |||
| 4170 | 銷貨退回 | ( 219,262) | - | ( 159,132) | ( 1) | |||
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 567,251) | ( 1) | ( 573,611) | ( 1) | |||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 55,316,293 | 100 | 46,754,616 | 99 | |||
| 4800 | 其他營業收入 | 263,172 | - | 274,657 | 1 | |||
| 4000 | 營業收入合計 | 55,579,465 | 100 | 47,029,273 | 100 | |||
| 營業成本(附註五) | ||||||||
| 5110 | 銷貨成本 | ( 52,478,419) | ( 94) | ( 44,172,295) | ( 94) | |||
| 5910 | 營業毛利 | 3,101,046 | 6 | 2,856,978 | 6 | |||
| 營業費用(附註四(十九)) | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 997,157) | ( 2) | ( 792,135) | ( 2) | |||
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 553,671) | ( 1) | ( 643,411) | ( 1) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 6,762) | - | ( 6,192) | - | |||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 1,557,590) | ( 3) | ( 1,441,738) | ( 3) | |||
| 6900 | 營業淨利 | 1,543,456 | 3 | 1,415,240 | 3 | |||
| 營業外收入 | ||||||||
| 7110 | 利息收入 | 34,776 | - | 79,639 | - | |||
| 7120 | 投資收益(附註四(七)) | 1,014,502 | 2 | 245,855 | 1 | |||
| 7130 | 處分固定資產利益 | 1,184 | - | 1,343 | - | |||
| 7140 | 處分投資利益 | 214,963 | - | 277 | - | |||
| 7160 | 兌換利益 | 12,810 | - | 34,785 | - | |||
| 7240 | 短期投資市價回升利益 | 8,086 | - | 34,430 | - | |||
| 7480 | 什項收入 | 68,177 | - | 73,835 | - | |||
| 7100 | 營業外收入合計 | 1,354,498 | 2 | 470,164 | 1 | |||
| 營業外支出 | ||||||||
| 7510 | 利息費用 | ( 23,451) | - | ( 3,970) | - | |||
| 7530 | 處分固定資產損失 | ( 4,016) | - | ( 10,638) | - | |||
| 7550 | 存貨盤損 | ( 153) | - | ( 192) | - | |||
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失 | ( 42,430) | - | ( 48,000) | - | |||
| 7880 | 什項支出 | ( 2,184) | - | ( 10,702) | - | |||
| 7500 | 營業外支出合計 | ( 72,234) | - | ( 73,502) | - | |||
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨利 | 2,825,720 | 5 | 1,811,902 | 4 | |||
| 8110 | 所得稅費用(附註四(十七)) | ( 383,311) | ( 1) | ( 388,193) | ( 1) | |||
| 9600 | 本期淨利 | $ 2,442,409 | 4 | $ 1,423,709 | 3 | |||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |||||
| 基本每股盈餘(附註四(十八)) | ||||||||
| 9750 | 本期淨利 | $ 4.42 | $ 3.82 | $ 2.80 | $ 2.20 | |||
| 稀釋每股盈餘(附註四(十八)) | ||||||||
| 9850 | 本期淨利 | $ 4.39 | $ 3.79 | $ 2.77 | $ 2.17 | |||
| 假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料: | ||||||||
| 本期淨利 | $ 2,898,619 | $ 2,515,308 | $ 1,811,902 | $ 1,423,709 | ||||
| 基本每股盈餘 | ||||||||
| 本期淨利 | $ 4.49 | $ 3.90 | $ 2.80 | $ 2.20 | ||||
| 稀釋每股盈餘 | ||||||||
| 本期淨利 | $ 4.46 | $ 3.87 | $ 2.77 | $ 2.17 | ||||
| 90 年 度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 90年1月1日餘額 | $ 4,593,000 | $ 6,703,130 | $ 453,934 | $ 1,958,615 | ( | $ 4,001 | ) | $ 171,781 | $ - | $ 13,876,459 | ||||||||||||||||||||||
| 89年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 150,334 | ( | 150,334 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 股票股利 | 1,148,250 | - | - | ( | 1,148,250 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | ( | 229,650 | ) | - | - | - | ( | 229,650 | ) | ||||||||||||||||||||
| 員工紅利轉增資 | 78,750 | - | - | ( | 78,750 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 國外長期股權投資資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公積之變動 | - | ( | 4,302 | ) | - | - | - | - | - | ( | 4,302 | ) | ||||||||||||||||||||
| 90年度淨利 | - | - | - | 1,423,709 | - | - | - | 1,423,709 | ||||||||||||||||||||||||
| 國外分公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 換算調整數之變動 | - | - | - | - | - | 27,977 | - | 27,977 | ||||||||||||||||||||||||
| 國外長期股權投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 換算調整數之變動 | - | - | - | - | - | 165,510 | - | 165,510 | ||||||||||||||||||||||||
| 認列被投資公司未實現 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 長期股權投資跌價損失 | - | - | - | - | ( | 218 | ) | - | - | ( | 218 | ) | ||||||||||||||||||||
| 買回庫藏股票 | - | - | - | - | - | - | ( | 200,465 | ) | ( | 200,465 | ) | ||||||||||||||||||||
| 90年12月31日餘額 | $ 5,820,000 | $ 6,698,828 | $ 604,268 | $ 1,775,340 | ( | $ 4,219 | ) | $ 365,268 | ( | $ 200,465 | ) | $ 15,059,020 | ||||||||||||||||||||
| 91 年 度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 91年1月1日餘額 | $ 5,820,000 | $ 6,698,828 | $ 604,268 | $ 1,775,340 | ( | $ 4,219 | ) | $ 365,268 | ( | $ 200,465 | ) | $ 15,059,020 | ||||||||||||||||||||
| 90年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 142,371 | ( | 142,371 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 股票股利 | 574,949 | - | - | ( | 574,949 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | ( | 574,948 | ) | - | - | - | ( | 574,948 | ) | ||||||||||||||||||||
| 員工紅利轉增資 | 85,051 | - | - | ( | 85,051 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 國外長期股權投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本公積之變動 | - | 11,760 | - | - | - | - | - | 11,760 | ||||||||||||||||||||||||
| 91年度淨利 | - | - | - | 2,442,409 | - | - | - | 2,442,409 | ||||||||||||||||||||||||
| 以前年度處分資產增益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉列保留盈餘 | - | ( | 2,116 | ) | - | 2,116 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 子公司以前年度處分資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增益轉列保留盈餘 | - | ( | 10,680 | ) | - | 10,680 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 發行新股受讓他公司股份 | 121,120 | 382,376 | - | - | - | - | - | 503,496 | ||||||||||||||||||||||||
| 子公司獲配母公司發放之 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金股利轉資本公積 | - | 4,460 | - | - | - | - | - | 4,460 | ||||||||||||||||||||||||
| 國外分公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 換算調整數之變動 | - | - | - | - | - | ( | 239 | ) | - | ( | 239 | ) | ||||||||||||||||||||
| 國外長期股權投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 換算調整數之變動 | - | - | - | - | - | ( | 3,041 | ) | - | ( | 3,041 | ) | ||||||||||||||||||||
| 認列被投資公司未實現 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 長期股權投資跌價損失 | - | - | - | - | ( | 1,381 | ) | - | - | ( | 1,381 | ) | ||||||||||||||||||||
| 子公司持有母公司股票 | - | - | - | - | - | - | ( | 246,068 | ) | ( | 246,068 | ) | ||||||||||||||||||||
| 91年12月31日餘額 | $ 6,601,120 | $ 7,084,628 | $ 746,639 | $ 2,853,226 | ( | $ 5,600 | ) | $ 361,988 | ( | $ 446,533 | ) | $ 17,195,468 |
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期淨利 | $ 2,442,409 | $ 1,423,709 | |
| 調整項目 | |||
| 折舊費用 | 130,808 | 113,842 | |
| 各項攤銷 | 18,906 | 17,226 | |
| 呆帳費用 | 212,226 | 124,241 | |
| 短期投資市價回升利益 | ( 8,086) | ( 34,430) | |
| 處分短期投資利益 | - | ( 276) | |
| 存貨跌價損失本期提列數 | 42,430 | 48,000 | |
| 依權益法認列之長期股權投資利益 | ( 981,308) | ( 244,540) | |
| 採權益法認列之現金股利收現數 | 130,483 | - | |
| 處分固定資產損失 | 4,016 | 10,638 | |
| 處分固定資產利益 | ( 1,184) | ( 1,343) | |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 短期投資 | ( 159,138) | ( 795,498) | |
| 應收票據 | ( 36,145) | 299,708 | |
| 應收帳款 | ( 1,156,421) | ( 350,478) | |
| 其他應收款 | ( 165,818) | 233,415 | |
| 存貨 | ( 1,573,910) | 991,975 | |
| 預付費用 | ( 66,748) | 19,174 | |
| 長期應收票據及款項 | ( 108,729) | ( 149,192) | |
| 遞延所得稅資產 | ( 23,243) | ( 20,532) | |
| 應付票據 | ( 57,262) | ( 360,337) | |
| 應付帳款 | 1,745 | 649,813 | |
| 應付所得稅 | 75,864 | ( 114,882) | |
| 應付費用 | 42,346 | 52,930 | |
| 其他應付款項 | ( 154,203) | 28,656 | |
| 預收款項 | 29,505 | ( 86,056) | |
| 應計退休金負債 | 12,127 | 11,514 | |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | ( 1,349,330) | 1,867,277 | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得長期股權投資-子公司 | ( 623,438) | ( 280,869) | |
| 取得長期股權投資-非子公司 | ( 196,624) | - | |
| 預付長期股權投資減少 | 2,778 | 41 | |
| 購置固定資產 | ( 165,355) | ( 389,139) | |
| 處分固定資產價款 | 3,123 | 3,339 | |
| 存出保証金減少 | 471 | 2,217 | |
| 遞延費用增加 | ( 8,256) | ( 10,661) | |
| 質押定期存款減少(增加) | 343,000 | ( 360,100) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 644,301) | ( 1,035,172) |
(續 次 頁)
| 融資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加 | $ 600,000 | $ 300,000 | |
| 應付短期票券增加 | 1,340,000 | 450,000 | |
| 發放現金股利 | ( 574,948) | ( 229,650) | |
| 存入保證金增加 | 945 | 230 | |
| 購買庫藏股 | - | ( 200,465) | |
| 融資活動之淨現金流入 | 1,365,997 | 320,115 | |
| 匯率影響數 | ( 285) | 28,330 | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加 | ( 627,919) | 1,180,550 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 2,267,404 | 1,086,854 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,639,485 | $ 2,267,404 | |
| 現金流量資訊之補充揭露： | |||
| 本期支付利息 | $ 23,079 | $ 3,944 | |
| 本期支付所得稅 | $ 330,690 | $ 523,607 | |
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | |||
| 發行新股取得長期股權投資 | $ 503,496 | $ - | |
| 長期股權投資轉列短期投資 | $ 19,012 | $ - | |
| 僅有部份現金收付之投資及理財活動 | |||
| 固定資產增加 | $ 131,309 | $ 400,241 | |
| 加：期初其他應付款 | 50,532 | 39,430 | |
| 減：期末其他應付款 | ( 16,486) | ( 50,532) | |
| 支付固定資產價款 | $ 165,355 | $ 389,139 |
聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司
財 務 報 表 附 註
民國91年及90年12月31日
單位：新台幣仟元
(除特別註明者外)
一、公司沿革
本公司於77年依中華民國公司法奉准設立，主要業務為：
1.各種電腦及其週邊設備等資訊類產品之組裝及銷售。
2.行動電話等通訊類產品及消費性電子產品之銷售。
3.電子零組件產品之銷售。
4.維修服務。
本公司股票自84年12月起在台灣證券交易所買賣。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)外幣交易
本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位，外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產(除長期股權投資外)及負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(二)約當現金
為配合現金流量表之表達，約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：
1.隨時可轉換成定額現金者。
2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。
本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。
(三)短期投資
以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。期末並依成本與市價孰低法評價，跌價損失列為當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法，上市公司股票係依會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為評價基礎；開放型基金則以資產負債表日該基金淨資產價值為評價基礎。
(四)國外分公司外幣財務報表之換算
國外分公司財務報表之各科目係依下列匯率換算:
1.除總公司往來外，其餘所有資產及負債科目係依資產負債表日匯率換算。
2.所有損益科目係以年平均匯率換算。
3.總公司往來及營運資金係以歷史匯率換算。
4.國外分公司外幣財務報表折算為新台幣之差額，列示於股東權益項下之「累積換算調整數」。
(五)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(六)存貨
採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按移動加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採逐項比較法，以淨變現價值為市價；呆滯及跌價損失列為當期損失。
(七)長期股權投資
1.以取得成本為入帳基礎，所持表決權股份在20%以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司非為上市(櫃)公司，則按成本法評價。採成本法評價之外幣長期股權投資，於資產負債表日按即期匯率換算，換算後之金額若低於原始成本，採換算後之金額，並將其與原始成本差額，列入股東權益項下之「換算調整數」。
2.持有被投資公司表決權股份達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額，按20年平均攤銷。持有被投資公司股權比例超過50%者，採權益法評價並編製年度合併報表。
3.海外投資如持有被投資公司表決權比例達20%或具有重大影響力者，而按權益法評價時，因外幣換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為海外投資公司股東權益之調整項目，本公司並依持股比率承認該「累積換算調整數」，作為本公司股東權益之調整項目。
4.本公司與被投資公司間交易所產生之損益，於本年度尚未實現者，予以銷除；交易損益如屬折舊或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限分年承認；其餘之資產所產生者，俟實現年度始行認列。
(八)固定資產
1.以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出。折舊之提列係以成本減除預估殘值後，依估計耐用年限採平均法計提，如於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，其殘值則自行預估可使用年數並重新估計殘值後，按原提列方法繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：
房屋及建築：35年～至55年。
水電設備：3年～15年。
電腦通訊設備：3年～5年。
運輸設備：3年～6年。
辦公設備：5年。
機具設備：5年～10年。
租賃改良：3年。
2.經常性維護或修理支出於發生時作當期費用處理；凡支出效益及於以後各期之重大增添、改良及重置則予以資本化。固定資產報廢或出售時，所產生之處分損益列為當期營業外收支項下。
(九)商標權
係取得商標使用權及通路經營之支出，以取得成本為入帳基礎，按10年攤提。
(十)遞延資產
係電話裝置費及廣告招牌等，以取得成本為入帳基礎，按3～5年攤提。
(十一)退休金計畫及淨退休金成本
1.本公司訂有員工退休辦法，其適用於所有正式任用之員工，且符合勞動基準法規定，本公司按月就薪資總額2%提撥退休準備金，專戶儲存於中央信託局，該退休準備金未列入本公司財務報表。
2.淨退休金成本依財務會計準則公報第十八號之規定，按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產(淨給付義務)、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。
(十二)庫藏股票
1.本公司收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，應將所支付之成本借記「庫藏股票」科目，列為股東權益之減項。
2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
3.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。
4.自民國91年1月1日起，子公司持有本公司股票視同庫藏股處理。
(十三)所得稅
1.所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。
2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定採當期認列法處理。
3.未分配盈餘加徵10%之營利事業所得稅部份，列為股東會決議盈餘分配年度之所得稅費用。
4.以前年度溢估或低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
(十四)收入、成本及費用認列方法
收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
(十五)會計估計
本公司於編製財務報表時，業依照一般公認會計準則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
三、會計變動之理由及其影響
(一)本公司自91年度起，依新修訂之財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」規定處理，於認列投資損益及編製財務報表時，將子公司持有本公司股票部份，視為收回已發行股票，並按庫藏股處理。此項會計原則變動，使91年12月31日增加認列庫藏股票＄246,068，並使91年度之投資收益減少$72,899，本期淨利減少$72,899。
(二)本公司自91年度起，依新修訂之財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」規定計算及揭露，並依規定追溯調整90年度每股盈餘，此項會計原則變動，對本公司91及90年度之每股盈餘並無重大影響。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金
(二)短期投資
(三)應收票據淨額
(四)應收帳款淨額
(五)存 貨
(六)其他流動資產
(七)長期股權投資
註1：持股比例占被投資公司所發行特別股A之6.67%。
註2：該被投資公司於91年1月上櫃，故本期將其轉列短期投資。
2.本公司之子公司聯強投資股份有限公司(以下簡稱聯強投資)、聯通投資股份有限公司(以下簡稱聯通投資)及孫公司聯通電子股份有限公司於民國91年10月9日分別經雙方股東會及董事會決議通過共同合併，合併後以聯強投資為存續公司，聯通投資及聯通電子為消滅公司。該合併案聯強投資對聯通投資之換股比例為1.8：1，共計發行新股10,800,000股普通股予聯通投資之股東，故本公司原100%持有之聯通投資6,000,000股全數轉換為對聯強投資100%持有並增加10,800,000股。
3.上列長期股權投資採權益法評價認列之投資收益於91年及90年度分別為$981,308及$244,540，其中除群環科技股份有限公司及經由100%持有之子公司SYNNEX OVERSEA HOLDINGS LTD.轉投資之部份長期股權投資，依各該公司所委任會計師查核簽證之財務報表認列之投資收益分別為$204,762及$114,590外，餘係依各該公司同期經本公司會計師查核簽證之財務報表評價而得。
4.本公司持股比率超過50%之各被投資公司，均已納入編製合併報表。
(八)固定資產
上項所列固定資產均未經提供作為擔保且均無利息資本化情形。
(九)長期應收票據及款項
係客戶倒閉或進行債務爭訟所餘欠之帳款餘額，且部份帳款已取得抵押品。
(十)短期借款
(十一)應付短期票券
(十二)股 本
1.本公司發行股份全數為普通股，每股面額新台幣10元，截至91年及90年12月31日止，本公司額定股本分別為$9,200,000(其中$500,000供員工認股權憑證轉換使用)及$9,200,000(含可轉換公司債$1,000,000)，發行在外股數分別為660,112,000股及582,000,000股。
2.本公司分別於86年度及88年度辦理現金增資且與神通電腦股份有限公司等主要股東將其所持有之部份股份共同參與海外存託憑證之發行。此次海外存託憑證於歐洲、亞洲及美國等地發行，每單位相當於4股普通股，經歷次增資追加發行，截至91年12月31日止，流通在外之存託憑證計8,580,420單位，折合約為34,321,684普通股。其主要約定事項及規定如下：
(1)表決權之行使
存託憑證持有人不得直接出席本公司任何股東會及直接投票或發言。惟存託機構收到超過51%存託憑證持有人對同一議案為相同之指示時，存託機構應依存託憑證持有人之指示就該議案進行表決。
(2)存託憑證轉換方式
存託憑證持有人得於存託憑證發行滿三個月後，依中華民國相關法令及存託契約之規定，請求存託機構兌回及交付存託憑證所表彰之本公司普通股股票；或請求存託機構兌回及出售存託機構所表彰之本公司普通股股票。
(3)股利分配
本存託憑證持有人享有本公司普通股分配股利之同等權利。
3.本公司於91年5月21日經股東會決議通過，以未分配盈餘$660,000(含員工紅利$85,051)轉增資發行新股66,000,000股。該項增資案業經財政部證期會核准，增資基準日為91年7月2日。
4.本公司於91年4月18日經董事會決議，以發行新股12,112,000股受讓群環科技股份有限公司(以下簡稱群環公司)股份數量共計30,280,000股，佔群環公司已發行股份40﹪。該項受讓他公司股份發行新股案業經財政部證期會核准，換股基準日為91年8月16日。
5.本公司經證期會核准發行員工認股權憑證，是項憑證發行總額為20,000單位，每單位可認購普通股1,000股，合計可認購普通股20,000,000股，並以發行新股為履約方式。認股權證之存續期間為6年。截至91年12月31日止，本公司之員工認股權憑證均尚未發行。
(十三)資本公積
1.依現行法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘僅能彌補虧損。公司非於法定盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。
(十四)法定盈餘公積
依公司法及本公司章程規定，年度盈餘於彌補以前年度虧損及完納一切稅捐後，應先提出10％為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。
(十五)未分配盈餘
1.依本公司章程規定，年度結算如有盈餘，除依法彌補以往虧損及提繳稅款外，並應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，且應再提撥最高不超過百分之十以為員工紅利；餘額於加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之三十至一百，由董事會擬定分配議案，提請股東會承認之。
前述盈餘提撥分派之比率及股東現金股利之比率得由董事會綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，及視公司未來發展，凡有必要之投資計劃而能增加獲利或有資金需求，則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應，當資本擴充影響股利水準時，則採現金發放因應之原則，予以調整。但每次分派股東現金股利之比率不得低於當次配發予股東股利之百分之十五。
員工紅利如以股票方式發放，本公司之從屬公司之員工符合一定條件時，亦得分配之，其一定條件授權董事長訂定之。員工紅利如不以股票方式發放，至少應提撥當年度盈餘，於依法彌補以往虧損及提繳稅款後之百分之0.01發給現金以為員工紅利。
2.本公司當年度之盈餘如未作分配者，應就該未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅。
3.本公司91年5月21日經股東會決議依經濟部及財政部證期會於91年3月12日發佈之規定，將89年度（含）以前處分資產溢價收入轉列資本公積數予以全數轉列為保留盈餘。
5.截至91年及90年12月31日止，股東可扣抵稅額餘額分別為$199,806及$249,231，本公司90年度未分配盈餘業已於91年7月2日分配，其稅額扣抵比率為28.34%，預計91年度之稅額扣抵比率為17.07%。
(十六)庫藏股票
本公司90年10月2日經董事會決議，買回本公司股份，俾供轉讓股份與本公司之員工，截至91年12月31日止，已執行完畢，本公司已買回庫藏股票計7,051,000股，金額為$200,465，有關庫藏股票本期變動如下：
1.證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至91年12月31日止，本公司已買回庫藏股票之數量及金額未逾法令之規定。
2.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
3.依證券交易法規定，上開買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份，上開庫藏股票之轉讓期限至93年12月2日。
4.本公司之子公司聯強投資股份有限公司及孫公司KING'S EYE INVESTMENTS LTD.於以前年度透過集中交易市場購入本公司股票，且本期持股(除取得無償配股外)均未變動，截至91年12月31日止轉投資公司持有本公司股票明細如下：
(十七)所得稅
4.本公司91年度會計所得與課稅所得差異之主要原因為：
(1)採權益法認列之投資收益$981,309、處分短期投資利益$214,963及取具現金股利$35,655之永久性差異。
(2)如上表所列示之91年度暫時性差異變動數。
6.截至91年12月31日止，本公司之營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至89年度。
(十八)基本每股盈餘
(十九)退 休 金
1.依退休金精算報告預估91年及90年度之淨退休金成本約為$24,271及$22,920，截至91年及90年12月31日止，退休基金餘額分別為$60,054及$52,830。
2.茲將退休金相關資料分述如下：
(1)計算淨退休金成本所用之精算假設如下：
五、關係人交易
5.財產交易
(1)向關係人購入之資產明細如下：
91年1月1日至12月31日止，除為購建台中物流中心向聯成化學科技股份有限公司購置土地已支付尾款並完成過戶外，無重大交易事項。
90年1月1日至12月31日，除累積預付予聯成化學科技股份有限公司土地款餘額$86,313外，無重大交易事項。
(2)此交易係88年10月依「公開發行公司向關係人購買不動產之處理要點」辦理，價格決定係參考鑑價報告金額$150,931及依董事會決議執行，實際成交價格為$143,856。
6.背書保證手續費及顧問服務收入(帳列什項收入)/其他應收款
本公司91年度及90年度為關係人背書保證收取手續費及提供顧問服務收入之金額為$10,005及$17,628。截至91年及90年12月31日止，因前述交易產生之其他應收款為$13,317及$14,595。
7.預收關係人貨款(帳列預收收入)
截至91年12月31日止，本公司與SYNNEX PACIFIC LTD.因銷貨交易而產生之預收貨款為$56,039。
8.保證及背書
本公司截至91年及90年12月31日為被投資公司向銀行借款而提供之融資保證及購貨保證明細如下：
六、質押之資產
本公司提供質押資產明細如下：
七、重大承諾事項及或有事項
除附註五所述對關係人之保證外，本公司其他承諾及或有負債之明細如下：
(一)截至91年12月31日止，本公司採營業租賃方式承租辦公處所，依合約規定將於未來年度內支付之租金費用計$116,205，明細如下：
(二)截至90年12月31日止，本公司為購貨所需，向銀行開立之保證信用狀，折合新台幣為$17,500，係作為供應商授信額度之保證。
(三)截至91年及90年12月31日止，本公司為購貨所需，向銀行開立之保證函，折合新台幣為$621,250及$40,000，係作為供應商授信額度之保證。
(四)截至90年12月31日止，本公司為增建台中物流中心，已簽訂土地買賣及工程合約尚未付款之總金額為$62,302。
八、重大之災害損失
無此事項。
九、重大之期後事項
無此情形。
十、其他
本公司估計金融商品公平市價值所使用之方法及假設如下：
1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、質押定存－流動、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用及其他應付款項。
2.有價證券如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值：上市公司股票係依會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為評價基礎；開放型基金則以資產負債表日該基金淨值為評價基礎。另無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
3.長期金融商品如存出保證金、催收帳款、質押定存－非流動及存入保證金，係以其帳面價值估計其公平價值。
4.應計退休金負債，係以91年及90年10月31日為衡量日之退休金精算報告中所列示之最低退休金負債金額為公平價值。
(二)本公司90年度財務報表之部分科目業予重分類，俾與91年度財務報表比較。
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
(2)市場價格風險：
因被投資公司從事遠期外匯買賣合約均係為避險性質，其因匯率變動產生之損益會與被避險項目之損益抵銷，故通常尚無市場風險。
被投資公司之營運資金足以支應遠期外匯買賣合約所產生之現金流出，故無籌資風險，又因遠期外匯買賣合約之匯率已確定，應不致有重大之現金流量風險。
(4)持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略：
被投資公司之衍生性金融商品因避險目的而持有。訂定遠期外匯買賣合約，主要係規避預期交易或外幣債權及債務因匯率變動產生之風險。被投資公司之避險策略，係以達成能夠規避大部份市場價格風險為目的。被投資公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品為避險工具，並作定期評估。
(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方式：
SYNNEX AUSTRALIA PTY LTD.、SYNNEX (THAILAND) CO., LTD.與雷射電腦有限公司其遠期外匯合約於91年度產生之兌換利益(損失)分別為($778)、$335與$8，列於上述被投資公司損益表之營業外收(支)項下。
(二)轉投資事業相關資訊
(三)大陸投資資訊
註一：投資方式係透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註二：本期認列投資損益係依據經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
註三：該被投資公司之淨值已為負數，且停止營業中。
註四：本公司透過綜合持股比率100%之轉投資公司香港雷射電腦有限公司，取得雷射電腦(北京)有限公司100%之股權，總投資額為美金150仟元。此一間接投資案業經經濟部投資審議委員會核准在案。
註五：本公司透過綜合持股比率100%之轉投資公司香港雷射電腦有限公司，其100%持有之香港群智電腦有限公司於上海設立明津國際貿易(上海)有限公司及明朗國際貿易(上海)有限公司，總投資額均為美金200仟元，此二間接投資案業經經濟部投資審議委員會核准在案。
註六：本公司透過綜合持股比率10%之轉投資公司HI FOOD CO., LTD.間接持有雙華食品(上海)有限公司10%股權。
註七：本公司透過綜合持股比率100%之轉投資公司Synnex China Holdings Ltd.取得聯強國際(北京)有限公司及聯強國際(上海)有限公司100%之股權，總投資額分別為美金1,350仟元及美金2,000仟元。此二間接投資案業經經濟部投資審議委員會核准在案。
註八：係以US:NT=1:34.75列示之。
2.本公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重大交易事項：無此情形。
十二、部門別財務資訊
(一)產業別財務資訊
本公司所營業務範圍均係電腦零配件、週邊設備及通信器材之買賣，故無產業別財務資訊揭露之適用。
(二)地區別財務資訊
本公司91年度及90年度均無國外營運部門，故無地區別財務資訊揭露之適用。
(三)外銷銷貨資訊
本公司91年度及90年度外銷銷貨之明細如下：
(四)重要客戶資訊
本公司91年度及90年度來自某一客戶之收入，達損益表上營業收入金額之10%以上之客戶明細如下：
聯強國際股份有限公司
合併財務報表暨會計師查核報告
民國九十二年度及九十一年度
(股票代碼2347)
公司地址：台北市民生東路三段75號4樓
電 話：(02)2506-3320
聯強國際股份有限公司
聲 明 書
本公司民國九十二年度（自民國九十二年一月一日至民國九十二年十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特 此 聲 明
公司名稱：聯強國際股份有限公司
負 責 人：苗 豐 強
中華民國九十三年二月十九日
聯強國際股份有限公司 公鑒：
聯強國際股份有限公司及其子公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中，部份子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關合併財務報表附註一(二)所述部份子公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告，其民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣11,587,161仟元及新台幣7,813,176仟元，各占合併資產總額之30%及24%；民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為新台幣53,829,969仟元及新台幣34,862,104仟元，各占合併營業收入淨額之50%及41%。另如合併財務報表附註四(六)所述， 貴公司及子公司民國九十二年度及九十一年度採權益法評價之ZENITH COMP CO., LTD.暨民國九十一年度採權益法評價之群環科技股份有限公司，其所認列之投資損益及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，係依各該公司所委任會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核該等財務報表。民國九十二年度及九十一年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資(損)益分別為新台幣44仟元及(新台幣3,003仟元)，截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為新台幣880仟元及新台幣507,825仟元。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達聯強國際股份有限公司及其子公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如合併財務報表附註三所述， 貴公司自民國九十一年一月一日起，因適用中華民國財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，將子公司持有 貴公司之股票視為庫藏股票處理，致民國九十一年度淨利減少新台幣72,899仟元。
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 3,174,547 | 8 | $ 2,304,113 | 7 | 2100 | 短期借款(附註四(十)) | $ 4,615,244 | 12 | $ 3,532,897 | 11 | |
| 1110 | 短期投資(附註四(二)) | 3,637,974 | 9 | 1,998,738 | 6 | 2110 | 應付短期票券(附註四(十一)) | 2,796,798 | 7 | 1,909,588 | 6 | |
| 1120 | 應收票據淨額(附註四(三)) | 1,487,420 | 4 | 978,645 | 3 | 2120 | 應付票據 | 613,970 | 2 | 504,953 | 2 | |
| 1130 | 應收票據–關係人淨額(附註五) | 575 | - | 933 | - | 2130 | 應付票據–關係人(附註五) | 53,165 | - | 35,790 | - | |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註四(四)) | 11,095,636 | 29 | 8,938,845 | 28 | 2140 | 應付帳款 | 9,974,840 | 26 | 7,516,308 | 23 | |
| 1150 | 應收帳款–關係人淨額(附註五) | 688,778 | 2 | 442,360 | 2 | 2150 | 應付帳款–關係人(附註五) | 133,318 | - | 136,460 | 1 | |
| 1160 | 其他應收款(附註五) | 1,241,447 | 3 | 1,270,234 | 4 | 2160 | 應付所得稅(附註四(十九)) | 416,911 | 1 | 251,697 | 1 | |
| 120X | 存貨(附註四(五)) | 8,888,165 | 23 | 8,389,503 | 26 | 2170 | 應付費用 | 538,347 | 2 | 401,641 | 1 | |
| 1250 | 預付費用 | 201,667 | 1 | 93,786 | - | 2210 | 其他應付款項(附註五) | 262,221 | 1 | 348,574 | 1 | |
| 1286 | 遞延所得稅資產–流動(附註四 | 2260 | 預收款項 | 127,518 | - | 26,111 | - | |||||
| (十九)) | 78,007 | - | 82,530 | - | 2270 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | ||||||
| 1291 | 受限制資產(附註六) | 25,047 | - | 34,746 | - | (附註四(十二)) | 23,065 | - | 9,633 | - | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 30,519,263 | 79 | 24,534,433 | 76 | 21XX | 流動負債合計 | 19,555,397 | 51 | 14,673,652 | 46 | |
| 基金及長期投資(附註四(六)) | 長期附息負債 | |||||||||||
| 142101 | 採權益法之長期投資 | 3,064,371 | 8 | 2,804,715 | 9 | 2420 | 長期借款(附註四(十二)) | 83,776 | - | 63,415 | - | |
| 142102 | 採成本法之長期投資 | 2,282,842 | 6 | 2,196,968 | 7 | 24XX | 長期附息負債合計 | 83,776 | - | 63,415 | - | |
| 14XX | 基金及長期投資合計 | 5,347,213 | 14 | 5,001,683 | 16 | 其他負債 | ||||||
| 固定資產(附註四(七)、五及六) | 2810 | 應計退休金負債(附註四(二十一)) | 81,937 | - | 65,354 | - | ||||||
| 成本 | 2820 | 存入保證金 | 1,996 | - | 1,175 | - | ||||||
| 1501 | 土地 | 534,103 | 1 | 507,290 | 2 | 2883 | 少數股權 | 195,483 | 1 | 147,061 | 1 | |
| 1521 | 房屋及建築 | 840,202 | 2 | 790,750 | 2 | 28XX | 其他負債合計 | 279,416 | 1 | 213,590 | 1 | |
| 1541 | 水電設備 | 255,288 | 1 | 227,361 | 1 | 2XXX | 負債總計 | 19,918,589 | 52 | 14,950,657 | 47 | |
| 1544 | 電腦通訊設備 | 306,090 | 1 | 294,526 | 1 | 股東權益 | ||||||
| 1551 | 運輸設備 | 153,132 | - | 124,739 | - | 股本(附註四(十三)) | ||||||
| 1561 | 辦公設備 | 63,392 | - | 52,855 | - | 3110 | 普通股股本 | 7,350,000 | 19 | 6,601,120 | 20 | |
| 1572 | 機具設備 | 546,972 | 2 | 544,725 | 2 | 資本公積(附註四(十四)) | ||||||
| 1631 | 租賃改良 | 83,282 | - | 70,048 | - | 3211 | 普通股溢價 | 7,068,408 | 18 | 7,068,408 | 22 | |
| 15XY | 成本及重估增值 | 2,782,461 | 7 | 2,612,294 | 8 | 3220 | 庫藏股票交易 | 12,085 | - | 4,460 | - | |
| 15X9 | 減：累計折舊 | ( 812,846) | ( 2) | ( 646,324) | ( 2) | 3260 | 長期投資 | 22,062 | - | 11,760 | - | |
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 123,840 | 1 | 238 | - | 保留盈餘 | ||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 2,093,455 | 6 | 1,966,208 | 6 | 3310 | 法定盈餘公積(附註四(十五)) | 991,092 | 3 | 746,639 | 2 | |
| 無形資產 | 3350 | 未分配盈餘(附註四(十六)) | 3,283,075 | 8 | 2,853,226 | 9 | ||||||
| 1710 | 商標權 | 23,625 | - | 29,925 | - | 股東權益其他調整項目 | ||||||
| 1760 | 商譽(附註四(八)) | 452,985 | 1 | 494,410 | 2 | 3410 | 未實現長期股權投資跌價損失 | ( 5,600) | - | ( 5,600) | - | |
| 1770 | 遞延退休金成本(附註四(二十一)) | 13,258 | - | 10,074 | - | 3420 | 累積換算調整數 | 406,588 | 1 | 361,988 | 1 | |
| 17XX | 無形資產合計 | 489,868 | 1 | 534,409 | 2 | 3510 | 庫藏股票(附註四(十七)) | ( 446,533) | ( 1) | ( 446,533) | ( 1) | |
| 其他資產 | 3XXX | 股東權益總計 | 18,681,177 | 48 | 17,195,468 | 53 | ||||||
| 1820 | 存出保證金 | 36,746 | - | 31,780 | - | |||||||
| 1830 | 遞延費用 | 13,449 | - | 10,739 | - | 承諾及或有負債(附註五及七) | ||||||
| 1840 | 長期應收票據及款項(附註四(九)) | 17,692 | - | 14,665 | - | 期後事項(附註九) | ||||||
| 1860 | 遞延所得稅資產–非流動(附註四 | |||||||||||
| (十九)) | 39,930 | - | 29,458 | - | ||||||||
| 1887 | 受限制資產(附註六) | 42,150 | - | 22,750 | - | |||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 149,967 | - | 109,392 | - | |||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 38,599,766 | 100 | $ 32,146,125 | 100 | 1XXX | 負債及股東權益總計 | $ 38,599,766 | 100 | $ 32,146,125 | 100 |
| 營業收入(附註五) | ||||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 109,290,486 | 101 | $ 85,009,006 | 101 | |||
| 4170 | 銷貨退回 | ( 534,520) | - | ( 704,607) | ( 1) | |||
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 932,771) | ( 1) | ( 576,134) | - | |||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 107,823,195 | 100 | 83,728,265 | 100 | |||
| 4800 | 其他營業收入 | 350,685 | - | 320,138 | - | |||
| 4000 | 營業收入合計 | 108,173,880 | 100 | 84,048,403 | 100 | |||
| 營業成本(附註五) | ||||||||
| 5110 | 銷貨成本 | ( 102,772,932) | ( 95) | ( 79,601,995) | ( 95) | |||
| 5910 | 營業毛利 | 5,400,948 | 5 | 4,446,408 | 5 | |||
| 營業費用(附註四(十八)(二十一)及五) | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 1,524,470) | ( 2) | ( 1,351,518) | ( 2) | |||
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 1,256,100) | ( 1) | ( 1,133,825) | ( 1) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 7,668) | - | ( 6,762) | - | |||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 2,788,238) | ( 3) | ( 2,492,105) | ( 3) | |||
| 6900 | 營業淨利 | 2,612,710 | 2 | 1,954,303 | 2 | |||
| 營業外收入及利益 | ||||||||
| 7110 | 利息收入 | 37,672 | - | 48,505 | - | |||
| 7121 | 採權益法認列之投資收益(附註四(六)) | 222,221 | 1 | 223,408 | - | |||
| 7122 | 股利收入 | 65,089 | - | 46,520 | - | |||
| 7130 | 處分固定資產利益 | 1,159 | - | 2,169 | - | |||
| 7140 | 處分投資利益 | 131,456 | - | 419,074 | 1 | |||
| 7160 | 兌換利益 | 80,696 | - | 31,764 | - | |||
| 7240 | 短期投資市價回升利益 | 23,620 | - | 312,300 | - | |||
| 7480 | 什項收入 | 103,138 | - | 63,928 | - | |||
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 665,051 | 1 | 1,147,668 | 1 | |||
| 營業外費用及損失 | ||||||||
| 7510 | 利息費用 | ( 159,328) | - | ( 117,738) | - | |||
| 7530 | 處分固定資產損失 | ( 6,612) | - | ( 4,275) | - | |||
| 7550 | 存貨盤損 | ( 5,110) | - | ( 2,759) | - | |||
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失 | ( 21,969) | - | ( 78,988) | - | |||
| 7880 | 什項支出 | ( 11,364) | - | ( 2,200) | - | |||
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | ( 204,383) | - | ( 205,960) | - | |||
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨利 | 3,073,378 | 3 | 2,896,011 | 3 | |||
| 8110 | 所得稅費用(附註四(十九)) | ( 652,821) | ( 1) | ( 445,354) | - | |||
| 9400 | 少數股權淨利 | ( 17,784) | - | ( 8,248) | - | |||
| 9600 | 本期淨利 | $ 2,402,773 | 2 | $ 2,442,409 | 3 | |||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |||||
| 基本每股盈餘(附註四(二十)) | ||||||||
| 9750 | 本期淨利 | $ 4.24 | $ 3.33 | $ 4.05 | $ 3.43 | |||
| 稀釋每股盈餘(附註四(二十)) | ||||||||
| 9850 | 本期淨利 | $ 4.20 | $ 3.30 | $ 4.03 | $ 3.40 | |||
| 假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料: | ||||||||
| 本期淨利 | $ 3,057,791 | $ 2,404,970 | $ 2,960,662 | $ 2,515,308 | ||||
| 基本每股盈餘 | ||||||||
| 本期淨利 | $ 4.20 | $ 3.30 | $ 4.11 | $ 3.50 | ||||
| 稀釋每股盈餘 | ||||||||
| 本期淨利 | $ 4.17 | $ 3.27 | $ 4.09 | $ 3.47 | ||||
| 91 年 度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 91年1月1日餘額 | $ 5,820,000 | $ 6,698,828 | $ 604,268 | $ 1,775,340 | ( | $ 4,219 | ) | $ 365,268 | ( | $ 446,533 | ) | $ 14,812,952 | ||||||||||||||||||||
| 90年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 142,371 | ( | 142,371 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 股票股利 | 574,949 | - | - | ( | 574,949 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | ( | 574,948 | ) | - | - | - | ( | 574,948 | ) | ||||||||||||||||||||
| 員工紅利轉增資 | 85,051 | - | - | ( | 85,051 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 國外長期股權投資資本公積之變動 | - | 11,760 | - | - | - | - | - | 11,760 | ||||||||||||||||||||||||
| 91年度淨利 | - | - | - | 2,442,409 | - | - | - | 2,442,409 | ||||||||||||||||||||||||
| 以前年度處分資產增益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉列保留盈餘 | - | ( | 2,116 | ) | - | 2,116 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 子公司以前年度處分資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增益轉列保留盈餘 | - | ( | 10,680 | ) | - | 10,680 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 發行新股受讓他公司股份 | 121,120 | 382,376 | - | - | - | - | - | 503,496 | ||||||||||||||||||||||||
| 子公司獲配母公司發放之 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金股利轉資本公積 | - | 4,460 | - | - | - | - | - | 4,460 | ||||||||||||||||||||||||
| 國外分公司換算調整數之變動 | - | - | - | - | - | ( | 239 | ) | - | ( | 239 | ) | ||||||||||||||||||||
| 國外長期股權投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 換算調整數之變動 | - | - | - | - | - | ( | 3,041 | ) | - | ( | 3,041 | ) | ||||||||||||||||||||
| 認列被投資公司未實現 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 長期股權投資跌價損失 | - | - | - | - | ( | 1,381 | ) | - | - | ( | 1,381 | ) | ||||||||||||||||||||
| 91年12月31日餘額 | $ 6,601,120 | $ 7,084,628 | $ 746,639 | $ 2,853,226 | ( | $ 5,600 | ) | $ 361,988 | ( | $ 446,533 | ) | $ 17,195,468 | ||||||||||||||||||||
| 92 年 度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 92年1月1日餘額 | $ 6,601,120 | $ 7,084,628 | $ 746,639 | $ 2,853,226 | ( | $ 5,600 | ) | $ 361,988 | ( | $ 446,533 | ) | $ 17,195,468 | ||||||||||||||||||||
| 91年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 244,453 | ( | 244,453 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 股票股利 | 653,061 | - | - | ( | 653,061 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | ( | 979,591 | ) | - | - | - | ( | 979,591 | ) | ||||||||||||||||||||
| 員工紅利轉增資 | 95,819 | - | - | ( | 95,819 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 國外長期股權投資資本公積之變動 | - | 10,302 | - | - | - | - | - | 10,302 | ||||||||||||||||||||||||
| 92年度淨利 | - | - | - | 2,402,773 | - | - | - | 2,402,773 | ||||||||||||||||||||||||
| 子公司獲配母公司發放之 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金股利轉資本公積 | - | 7,625 | - | - | - | - | - | 7,625 | ||||||||||||||||||||||||
| 國外分公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 換算調整數之變動 | - | - | - | - | - | ( | 15,607 | ) | - | ( | 15,607 | ) | ||||||||||||||||||||
| 國外長期股權投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 換算調整數之變動 | - | - | - | - | - | 60,207 | - | 60,207 | ||||||||||||||||||||||||
| 92年12月31日餘額 | $ 7,350,000 | $ 7,102,555 | $ 991,092 | $ 3,283,075 | ( | $ 5,600 | ) | $ 406,588 | ( | $ 446,533 | ) | $ 18,681,177 |
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期淨利 | $ 2,402,773 | $ 2,442,409 | |
| 調整項目 | |||
| 折舊費用 | 190,126 | 178,284 | |
| 各項攤銷 | 46,379 | 45,504 | |
| 呆帳費用 | 112,309 | 240,512 | |
| 短期投資市價回升利益 | ( 23,620) | ( 312,300) | |
| 存貨跌價及呆滯損失 | 21,969 | 78,988 | |
| 依權益法認列之投資利益 | ( 222,221) | ( 223,408) | |
| 處分長期投資利益 | ( 13,365) | - | |
| 處分固定資產淨損失 | 5,453 | 2,106 | |
| 少數股權淨利 | 17,784 | 8,248 | |
| 視為庫藏股取得現金股利數 | 7,625 | 4,460 | |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 短期投資 | ( 1,612,713) | ( 149,296) | |
| 應收票據及帳款 | ( 2,989,925) | ( 1,973,609) | |
| 其他應收款 | 28,787 | ( 723,312) | |
| 存貨 | ( 523,137) | ( 3,335,742) | |
| 預付費用 | ( 107,881) | ( 65,893) | |
| 遞延所得稅資產 | ( 5,949) | ( 17,179) | |
| 長期應收票據及帳款 | ( 45,702) | ( 108,729) | |
| 應付票據及帳款 | 2,581,782 | 1,107,252 | |
| 應付所得稅 | 165,214 | 87,930 | |
| 應付費用 | 136,706 | 61,492 | |
| 其他應付款 | ( 69,866) | ( 171,976) | |
| 預收款項 | 101,407 | ( 26,534) | |
| 應計退休金負債 | 13,399 | 12,127 | |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 217,334 | ( 2,838,666) | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 長期股權投資增加 | ( 98,529) | ( 503,965) | |
| 預付長期投資款減少 | - | 2,778 | |
| 處分長期投資價款 | 20,218 | - | |
| 購置固定資產價款 | ( 259,941) | ( 267,213) | |
| 處分固定資產價款 | 5,698 | 13,048 | |
| 遞延費用增加 | ( 11,557) | ( 8,256) | |
| 存出保證金增加 | ( 4,966) | ( 1,262) | |
| 受限制資產(增加)減少 | ( 9,701) | 561,297 | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 358,778) | ( 203,573) |
(續 次 頁)
| 融資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加 | $ 1,082,347 | $ 1,917,325 | |
| 應付短期票券增加 | 887,210 | 1,217,101 | |
| 存入保證金增加 | 821 | 945 | |
| 長期借款增加 | 33,793 | 22,751 | |
| 現金股利 | ( 979,591) | ( 574,948) | |
| 少數股權增加 | 15,981 | 15,848 | |
| 融資活動之淨現金流入 | 1,040,561 | 2,599,022 | |
| 匯率影響數 | ( 28,683) | ( 15,666) | |
| 本期現金及約當現金增加(減少) | 870,434 | ( 458,883) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 2,304,113 | 2,762,996 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 3,174,547 | $ 2,304,113 | |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||
| 本期支付利息 | $ 163,085 | $ 116,759 | |
| 本期支付所得稅 | $ 492,299 | $ 374,604 | |
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | |||
| 發行新股取得長期股權投資 | $ - | $ 503,496 | |
| 長期股權投資轉列短期投資 | $ - | $ 19,012 | |
| 僅有部份現金收付之投資及理財活動 | |||
| 固定資產增加 | $ 243,454 | $ 233,168 | |
| 加： 期初其他應付款 | 16,487 | 50,532 | |
| 減：期末其他應付款 | - | ( 16,487) | |
| 支付購置固定資產價款 | $ 259,941 | $ 267,213 |
聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 財 務 報 表 附 註
民國92年及91年12月31日
單位：新台幣仟元
(除特別註明者外)
一、公司沿革
(一)聯強國際股份有限公司
聯強國際股份有限公司(本公司)設立於民國77年，主要業務為：
各種電腦及其週邊設備等資訊類產品之組裝及銷售。
行動電話等通訊類產品之銷售。
消費性電子產品之銷售。
電子元組件產品之銷售。
維修服務。
本公司股票自民國84年12月起在台灣證券交易所買賣。
截至民國92年12月31日止，本公司及子公司之員工人數總計為3,089人(含計時員工)。
(二)列入合併財務報表編製個體內之子公司概述：
1.SYNNEX GLOBAL LTD.(原名SYNNEX OVERSEA HOLDINGS LTD.)
SYNNEX GLOBAL LTD.(子公司)於民國85年12月設立於英屬維京群島，本公司於民國86年1月持有其100%之股權，其營業性質係屬投資控股公司。列入SYNNEX GLOBAL LTD.合併財務報表之子公司明細如下(民國92年度及91年度持股比率均未變動)：
2.聯強投資股份有限公司
聯強投資股份有限公司(子公司)於民國86年設立，由本公司持有其100%之股權。主要營業性質係屬專業投資公司。於民國91年10月與聯通投資股份有限公司及其子公司聯通電子股份有限公司合併，並以聯強投資股份有限公司為存續公司，聯通投資及聯通電子為消滅公司。
3.嘉榮行銷股份有限公司
嘉榮行銷股份有限公司(子公司)於民國79年設立，由本公司間接持有其100%之股權。主要營業項目為廣告業務行銷。
(三)列入本期合併財務報表之從屬公司增減變動情形
兩期相同，無增減變動。
(四)未列入本期合併財務報表之從屬公司
無此情形。
(五)從屬公司會計期間不同之調整及處理方式
無此情形。
(六)國外從屬公司營業之特殊風險
無此情形。
二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，重要會計政策彙總如下：
(一) 合併報表編製原則
本公司依中華民國財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定，就持有被投資公司股權比例超過50%者，採權益法評價並編製年度合併報表，另就聯屬公司相互間交易之未實現內部利益及資產負債表科目餘額予以沖銷。
(二)子公司外幣財務報表轉換基礎
子公司財務報表轉換為新台幣時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。
(三)外幣交易
本公司及子公司之會計記錄分別係以功能性貨幣為記帳單位，外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產(除長期股權投資外)及負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(四)資產及負債分類標準
1.資產符合下列條件之一者，應列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1)用途未受限制之現金或約當現金。
(2)為交易目的而持有，或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(3)在企業營業週期之正常營業過程中，預期將變現，或備供出售或消耗者。
2.負債符合下列條件之一者，應列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(2)企業因營業而發生之債務，預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。
(五)約當現金
為配合現金流量表之表達，約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：
1.隨時可轉換成定額現金者。
2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。
本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。
(六)短期投資
以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。期末並依成本與市價孰低法評價，跌價損失列為當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法，上市(櫃)公司股票係依會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為評價基礎；開放型基金則以資產負債表日該基金淨資產價值為評價基礎。
(七)遠期外匯買賣合約
避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷。資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。
(八)國外分公司外幣財務報表之換算
國外分公司財務報表之各科目係依下列匯率換算:
1.除總公司往來外，其餘所有資產及負債科目係依資產負債表日匯率換算。
2.所有損益科目係以年平均匯率換算。
3.總公司往來及營運資金係以歷史匯率換算。
4.國外分公司外幣財務報表折算為新台幣之差額，列示於股東權益項下之「累積換算調整數」。
(九)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(十)存貨
採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按移動加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採逐項比較法，以淨變現價值為市價；呆滯及跌價損失列為當期損失。
(十一)長期股權投資
1.以取得成本為入帳基礎，所持表決權股份在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司非為上市(櫃)公司，則按成本法評價。採成本法評價之外幣長期股權投資，於資產負債表日按即期匯率換算，換算後之金額若低於原始成本，採換算後之金額，並將其與原始成本差額，列入股東權益項下之「累積換算調整數」。
2.持有被投資公司表決權股份達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額，按20年平均攤銷。持有被投資公司股權比例超過50％者，採權益法評價並編製年度合併報表。
3.海外投資如持有被投資公司表決權比例達20%或具有重大影響力者，而按權益法評價時，因外幣換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為海外投資公司股東權益之調整項目，本公司並依持股比率承認該「累積換算調整數」，作為本公司股東權益之調整項目。
4.本公司與被投資公司間交易所產生之損益，於本年度尚未實現者，予以銷除；交易損益如屬折舊或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限分年承認；其餘之資產所產生者，俟實現年度始行認列。
(十二)固定資產
1.以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出。折舊之提列係以成本減除預估殘值後，依估計耐用年限採平均法計提，如於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，其殘值則自行預估可使用年數並重新估計殘值後，按原提列方法繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：
房屋及建築：20年～55年。
水電設備：3年～15年。
電腦通訊設備：3年～5年。
運輸設備：3年～6年。
辦公設備：5年。
機具設備：5年～10年。
租賃改良：3年。
2.經常性維護或修理支出於發生時作當期費用處理；凡支出效益及於以後各期之重大增添、改良及重置則予以資本化。固定資產報廢或出售時，所產生之處分損益列為當期營業外收支項下。
(十三)商標權
係取得商標使用權及通路經營之支出，以取得成本為入帳基礎，按10年攤提。
(十四)遞延資產
係電話裝置費及廣告招牌等，以取得成本為入帳基礎，按3～5年攤提。
(十五)商譽
係編入合併報表之各子公司投資日投資成本與股權淨值之差額，按20年攤提。
(十六)退休金計畫及淨退休金成本
1.本公司訂有員工退休辦法，其適用於所有正式任用之員工，且符合勞動基準法規定，本公司按月就薪資總額2%提撥退休準備金，專戶儲存於中央信託局，該退休準備金未列入本公司財務報表。
2.淨退休金成本依中華民國財務會計準則公報第十八號之規定，按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產(淨給付義務)、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。
3.子公司尚未訂立退休辦法。
(十七)庫藏股票
1.本公司收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，應將所支付之成本借記「庫藏股票」科目，列為股東權益之減項。
2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
3.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。
4.自民國91年1月1日起，子公司持有本公司股票視同庫藏股處理。
(十八)所得稅
1.所得稅係依中華民國財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。
2.本公司所得稅抵減之會計處理依中華民國財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定採當期認列法處理。
3.未分配盈餘加徵10%之營利事業所得稅部份，列為股東會決議盈餘分配年度之所得稅費用。
4.以前年度溢估或低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
(十九)收入、成本及費用認列方法
收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
(二十)會計估計
本公司及子公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計準則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
三、會計變動之理由及其影響
本公司自民國91年度起，依新修訂之中華民國財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」規定處理，於認列投資損益及編製財務報表時，將子公司持有本公司股票部份，視為收回已發行股票，並按庫藏股處理。此項會計原則變動，使民國91年度之短期投資市價回升利益減少$72,899，淨利減少$72,899。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金
(二)短期投資
(三)應收票據淨額
(四)應收帳款淨額
(五)存 貨
(六)長期股權投資
2.上列長期股權投資採權益法評價認列之投資收益於民國92年及民國91年度分別為$222,221及223,408，其中除ZENITH COMP CO., LTD.及民國91年度群環科技股份有限公司，依各該公司所委任會計師查核簽證之財務報表認列之投資(損)益金額分別為$44及($3,003)外，餘係依各該公司同期間經本公司會計師查核簽證之財務報表評價而得。
(七)固定資產
(八)商 譽
(九)長期應收票據及款項
(十)短期借款
(十一)應付短期票券
(十二)長期借款
(十三)股 本
1.本公司發行股份全數為普通股，每股面額新台幣10元，截至民國92年及91年12月31日止，本公司額定股本分別為$9,200,000(其中$500,000供員工認股權憑證轉換使用)，發行在外股數分別為735,000,000股及660,112,000股。
2.本公司分別於民國86年度及民國88年度辦理現金增資且與神通電腦股份有限公司等主要股東將其所持有之部份股份共同參與海外存託憑證之發行。此次海外存託憑證於歐洲、亞洲及美國等地發行，每單位相當於4股普通股，經歷次增資追加發行，截至民國92年12月31日止，流通在外之存託憑證計10,983,584單位，折合約為43,934,343普通股。其主要約定事項如下：
(1)表決權之行使
存託憑證持有人不得直接出席本公司任何股東會及直接投票或發言。惟存託機構收到超過51%存託憑證持有人對同一議案為相同之指示時，存託機構應依存託憑證持有人之指示就該議案進行表決。
(2)存託憑證轉換方式
存託憑證持有人得於存託憑證發行滿三個月後，依中華民國相關法令及存託契約之規定，請求存託機構兌回及交付存託憑證所表彰之本公司普通股股票；或請求存託機構兌回及出售存託機構所表彰之本公司普通股股票。
(3)股利分配
本存託憑證持有人享有本公司普通股分配股利之同等權利。
3.本公司於民國92年5月28日經股東會決議通過，以未分配盈餘$748,880(含員工紅利$95,819)轉增資發行新股74,888,000股。該項增資案業經財政部證期會核准，增資基準日為民國92年7月21日。
(十四)資本公積
1.依現行法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘僅能彌補虧損。公司非於法定盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。
(十五)法定盈餘公積
依公司法及本公司章程規定，年度盈餘於彌補以前年度虧損及完納一切稅捐後，應先提出10％為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。
(十六)未分配盈餘
1.依本公司章程規定，年度結算如有盈餘，除依法彌補以往虧損及提繳稅款外，並應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，且應再提撥最高不超過百分之十最低不低於萬分之一以為員工紅利；餘額於加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之三十至一百，由董事會擬定分配議案，提請股東會承認之。
前述盈餘提撥分派之比率及股東現金股利之比率得由董事會綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，及視公司未來發展，凡有必要之投資計劃而能增加獲利或有資金需求，則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應，當資本擴充影響股利水準時，則採現金發放因應之原則，予以調整。但每次分派股東現金股利之比率不得低於當次配發予股東股利之百分之十五。
員工紅利如以股票方式發放，本公司之從屬公司之員工符合一定條件時，亦得分配之，其一定條件授權董事長訂定之。
2.本公司當年度之盈餘如未作分配者，應就該未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅。
4.截至民國92年及91年12月31日止，股東可扣抵稅額餘額分別為$322,995及$199,806，本公司民國91年度未分配盈餘業已於民國92年7月21日分配，其稅額扣抵比率為19.45%，預計民國92年度之稅額扣抵比率為22.34%。
5.本公司民國92年度盈餘分配議案，截至民國93年2月19日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
6.本公司民國91年度經股東會決議，發放現金股利每股1.5元及股票股利每股1元，另盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：
(十七)庫藏股票
本公司民國90年10月2日經董事會決議，買回本公司股份，俾供轉讓股份與本公司之員工，並已執行完畢，本公司已買回庫藏股票計7,051,000股，金額為$200,465，有關庫藏股票本期變動如下：
1.證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至民國92年12月31日止，本公司已買回庫藏股票之數量及金額未逾法令之規定。
2.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
3.依證券交易法規定，上開買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份，上開庫藏股票之轉讓期限至民國93年12月2日。
4.本公司之子公司聯強投資股份有限公司及KING'S EYE INVESTMENTS LTD.於以前年度透過集中交易市場購入本公司股票，且本期持股(除取得無償配股外)均未變動，截至民國92年12月31日止，子公司持有本公司股票明細如下：
(十八)用人、折舊、折耗及攤銷費用
(十九)所 得 稅
4.截至民國92年12月31日止，本公司之營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國90年度。
(二十)每股盈餘
(二十一)退 休 金
1.本公司依退休金精算報告認列民國92年度及91年度之退休金費用為$26,633及$24,271，截至民國92年及91年12月31日止，儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶及中國信託商業銀行退休金專戶之餘額分別為$72,867及$60,054。
2.本公司之員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工，依該辦法規定，其退休金給付如下：
(1)a.按其工作年資，每滿一年給與兩個月薪資。
b.超過十五年之工作年資，每滿一年給與一個月薪資。
c.不滿一年之年資，未滿半年者以半年計，滿半年以上者以一年計。
d.最高總數以四十五個月為限。
e.退休金之月薪計算，為核准退休時一個月平均工資，平均工資之計算依勞動基準法有關規定辦理。
(2)員工服務滿15年以上且年滿55歲或服務滿25年以上者，員工得自請退休。
(3)員工年滿60歲、心神喪失或身體殘廢不堪勝任工作者，公司得以命令其退休。
五、關係人交易
5.財產交易
民國92年1月1日至12月31日：無重大交易事項。
民國91年1月1日至12月31日：除為購建台中物流中心向聯成化學科技股份有限公司購置土地已支付尾款並完成過戶外，無重大交易事項。此交易係民國88年10月依「公開發行公司向關係人購買不動產之處理要點」辦理，價格決定係參考鑑價報告金額$150,931及依董事會決議執行，實際成交價格為$143,856。
6.其他服務收入/其他應收款
本公司及子公司SYNNEX (THAILAND) CO., LTD. 民國92年度為群環科技股份有限公司及TKS ENTERPRISES PUBLIC CO., LTD.等關係人提供資訊管理等服務及代墊款等交易而產生之其他收入為$10,471。截至民國92年12月31日止，因前述交易產生之其他應收款為$8,799。
7.租金支出、顧問服務費及其他應付款
本公司之子公司SYNNEX (THAILAND) CO., LTD. 民國92年及91年向TKS ENTERPRISES PUBLIC CO., LTD.等承租辦公處所及支付諮詢顧問費分別為$5,310及$10,005。截至民國92年及91年12月31日止，因前述交易產生之其他應付款餘額分別為$13,768及$5,342。
8.保證及背書
本公司截至民國92年及91年12月31日為關係人向銀行借款而提供之融資保證明細如下：
六、質押之資產
七、重大承諾事項及或有事項
除附註五所述對關係人之保證外，本公司其他承諾及或有負債之明細如下：
(一)截至民國92年12月31日止，本公司及子公司採營業租賃方式承租辦公處所，依合約規定將於未來年度內支付之租金費用明細如下：
(二)截至民國92年12月31日止，本公司及子公司為購貨所需，向銀行開立之保證函折合新台幣為$517,698，係作為供應商授信額度之保證。
(三)截至民國92年12月31日止，本公司及子公司為購貨所需，已開立尚未使用信用狀之金額為$16,624。
(四)截至民國92年12月31日止，本公司之子公司聯強國際（上海）有限公司為籌建運籌中心，已簽訂之工程合約尚未付款之金額為$97,319。
八、重大之災害損失
無此事項。
九、重大之期後事項
1.子公司聯強投資股份有限公司於民國93年2月轉投資永康企業股份有限公司＄122,000，持股比率為75％。
2.本公司於民國93年1月以每股24元轉讓庫藏股票計3,540,090股予員工。
十、其他
本公司估計金融商品公平市價值所使用之方法及假設如下：
1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、受限制資產－流動、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用及其他應付款項。
2.有價證券如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值：上市(櫃)公司股票係依會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為評價基礎；開放型基金則以資產負債表日該基金淨值為評價基礎。另無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
3.長期金融商品如存出保證金、催收帳款、受限制資產－非流動、長期借款及存入保證金，係以其帳面價值估計其公平價值，長期借款之利率因與市場利率接近，其未來現金流量之折現值(即公平價值)亦與帳面價值約略相當。
4.應計退休金負債，係以民國92年及91年10月31日為衡量日之退休金精算報告中所列示之最低退休金負債金額為公平價值。
(以下空白)
(三)其 他
本公司民國91年度財務報表之部份科目業予重分類，俾與民國92年度財務報表比較。
(以下空白)
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
(以下空白)
(2)市場價格風險：
因被投資公司從事遠期外匯買賣合約均係為避險性質，其因匯率變動產生之損益會與被避險項目之損益抵銷，故通常尚無市場風險。
(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性：
被投資公司之營運資金足以支應遠期外匯買賣合約所產生之現金流出，故無籌資風險，又因遠期外匯買賣合約之匯率已確定，應不致有重大之現金流量風險。
(4)持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略：
被投資公司之衍生性金融商品因非交易目的而持有。訂定遠期外匯買賣合約，主要係規避預期交易或外幣債權及債務因匯率變動產生之風險。被投資公司之避險策略，係以達成能夠規避大部份市場價格風險為目的。被投資公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品為避險工具，並作定期評估。
(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方式：
SYNNEX AUSTRALIA PTY LTD.、SYNNEX (THAILAND) CO.,LTD.與雷射電腦有限公司其遠期外匯合約於92年1月1日至12月31日產生之兌換(損)益分別為($3,143)、$8及($273)，列於上述被投資公司損益表之營業外支出項下。
(以下空白)
(二) 轉投資事業相關資訊
(三)大陸投資資訊
2.本公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重大交易事項：無此情形。
十二、部門別財務資訊
(一)產業別財務資訊
本公司及各子公司所營業務範圍均係電腦零配件、週邊設備及通信器材之買賣，故無產業別財務資訊揭露之適用。
(二)地區別財務資訊
本公司及各子公司民國92年度及91年度有關地區別財務資訊列示如下：
(三)外銷銷貨資訊
本公司及各子公司民國92年度及91年度對公司以外客戶之外銷銷貨收入金額皆未達損益表上營業收入金額之10%以上，故無外銷銷貨資訊揭露之適用。
(四)重要客戶資訊
本公司及各子公司民國92年度及91年度來自某一客戶之收入，尚未達損益表上營業收入金額之10%以上，故無重要客戶資訊揭露之適用。
(以下空白)
聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司
董 事 長 ： 苗 豐 強
董事兼總經理：杜 書 伍
董 事 ：神通電腦股份有限公司
代表人：胡 家 龍