Taiwan Mobile Co., Ltd. — AGM Information 2014

台灣大哥大股份有限公司 103 年股東常會議事錄

開會時間：中華民國 103 年 6 月 12 日 ( 星期四 ) 上午 9 時正

開會地點：台北市菸廠路 88 號 ( 臺北文創大樓 )6 樓多功能廳

出席股數：出席股份總數為 2,369,915,899 股，佔發行股份總數 2,690,106,978 股 ( 已依公司法

• 第 180 條之規定扣除公司法第 179 條無表決權之股數 730,725,849 股 ) 之 88.10% 。

• 列 席：蔡明忠副董事長、黃日燦獨立董事、鄭俊卿董事、陳哲宏律師、陳嘉修會計師

• 主 席：蔡董事長明興 記 錄：陳盈蒨

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• 一、主席宣佈開會：出席股數已達法定數額，主席宣佈本會議開始。

二、主席致詞：略。

三、報告事項

• 壹、本公司 102 年度營業報告 ( 詳見議事錄附件一 ) ，敬請 鑑察。

• ( 本案洽悉 )

• 貳、審計委員會審查本公司 102 年度決算報告 ( 詳見議事錄附件二 ) ，敬請 鑑察。 ( 本案洽悉 )

• 四、承認事項

第一案董事會提

案 由：謹造具本公司 102 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：一、上開決算表冊中之財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所陳嘉修會計 師及池世欽會計師查核簽證，營業報告書及財務報表詳見議事錄附件一及 附件三。

二、敬請 承認。

• 決 議：本議案經表決照案通過。

表決結果如下：

表決結果如下：
出席表決權數	贊成	反對	棄權
2,369,915,899權	1,998,624,356權	20,891權	371,270,652權
100%	84.33%	0.00%	15.67%

第二案董事會提

案 由：擬具本公司 102 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 102 年度稅後淨利計新台幣 ( 以下同 ) 15,583,447,479 元整，謹擬具盈 。

• 餘分配表分派之 ( 詳見議事錄附件四 )

• 二、本公司本年度擬以可供分配盈餘中之 15,064,599,077 元配發現金股利，且本 公司業已接獲股東台信聯合投資 ( 股 ) 公司、台固新創投資 ( 股 ) 公司及台聯網 投資 ( 股 ) 公司所出具放棄領取股利同意書，依法令規定，將其比例分派與其 餘股東；按本公司實際流通在外股數 3,420,832,827 股扣除上述公司目前所 持股數 730,725,849 股，故以實際領取 102 年度股利股數計 2,690,106,978

1

股試算，每股約可配發現金股利 5.6 元；本案俟股東常會通過後授權董事 長另訂分配基準日，並依實際流通在外股數計算配發股利。

三、敬請 承認。

• 決 議：本議案經表決照案通過。

表決結果如下：

表決結果如下：
出席表決權數	贊成	反對	棄權
2,369,915,899權	2,001,463,444權	24,389權	368,428,066權
100%	84.45%	0.00%	15.55%

• 五、討論事項一

第一案董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。

• 說 明：一、為增加第三方支付、跨境網路交易業務及出版業務等營業項目，擬修訂公 司章程第 2 條，修正條文對照表及修正後章程詳見議事錄附件五。

• 二、敬請 核議。

• 決 議：本議案經表決照案通過。

表決結果如下：

表決結果如下：
出席表決權數	贊成	反對	棄權
2,369,915,899權	1,940,263,051權	4,274,991權	425,377,857權
100%	81.87%	0.18%	17.95%

第二案董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。

• 說 明：一、為配合金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號 令修訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修訂本公司「取得 或處分資產處理程序」相關條文，主要修訂重點如下：

• 一

• ( ) 因應國際財務報導準則 (IFRS) 之施行，修訂相關條文。

• ( 二 ) 放寬與政府機構之會員證、無形資產等交易，無需委請會計師出具交易 價格合理性意見。

• ( 三 ) 明訂向關係人買賣公債、附買回、賣回條件之債券等資產，免於事前將 相關資料提交審計委員會及董事會通過。

修正條文對照表及修正後條文詳見議事錄附件六。

• 二、敬請 核議。

• 決 議：本議案經表決照案通過。

表決結果如下：

表決結果如下：
出席表決權數	贊成	反對	棄權
2,369,915,899權	1,943,505,591權	1,032,451權	425,377,857權
100%	82.01%	0.04%	17.95%

2

六、選舉事項

• 第一案 董事會提

• 案 由：本公司第 7 屆董事 ( 含獨立董事 ) 選任案，提請 改選。

• 說 明：一、本公司第 6 屆董事 9 席 ( 含獨立董事 4 席 ) ，任期即將於 103 年 6 月 14 日屆 滿，應予改選。

• 二、依本公司章程第 21 條及第 21 條之 1 規定：本公司設董事 9 至 11 人 ( 獨立董 事至少 3 人 ) ，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為 3 年，其選任 採候選人提名制度。

• 三、擬於本年股東常會選任第 7 屆董事 9 席 ( 含獨立董事 4 席 ) ，任期自 103 年 6 月 12 日至 106 年 6 月 11 日止，並由全體獨立董事組成審計委員會替代監 察人。

• 四、董事候選人名單業經本公司第 6 屆第 19 次董事會審查通過，茲將相關資料 載明如下，提請 股東常會辦理選任，本公司「董事選舉辦法」詳見議事 錄附件七。

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位：股)
董事	福記投資 (股)公司 代表人: 蔡明興	國立臺灣大學商學 學士 美國紐約大學財務 金融碩士	富邦綜合證券董事長 富邦人壽保險董事長	台灣大哥大董事長 富邦金融控股副董事 長 台北富邦商業銀行副 董事長 台灣固網董事長	5,748,763
董事	福記投資 (股)公司 代表人: 蔡明忠	國立臺灣大學法律 學士 美國喬治城大學法 律碩士	富邦產物保險董事長 富邦建設董事長	富邦金融控股董事長 台北富邦商業銀行董 事長 台灣大哥大副董事長	5,748,763
董事	福記投資 (股)公司 代表人: 許婉美	澳洲新南威爾斯大 學企業管理碩士 國立政治大學企業 管理碩士	國泰金融控股財務長 台灣固網資深顧問暨代 理總經理 優視傳播董事長 台灣大哥大行政總經理	富邦金融控股總經理	5,748,763
董事	台信聯合投 資(股)公司 代表人: 鄭俊卿	國立成功大學電機 工程學士 美國紐約州立大學 電機電腦工程碩士 美國紐約州立大學 電機電腦工程博士	美國AT&T 貝爾實驗室 技術支援經理 聯合光纖通信執行副總 亞太電信執行長 台灣大哥大技術長暨家 計用戶事業群營運長 凱擘董事長暨執行長	台灣大哥大總經理 台灣固網總經理 台灣大數位服務董事 長及總經理	200,496,761
董事	台信聯合投 資(股)公司 代表人: 林福星	國立臺灣大學化工 研究所博士	富邦金融控股資深副總 經理 富邦證券投資信託總經 理 國喬石油化學開發部經 理	富邦金融控股投資長 富邦人壽保險副董事 長 富邦金控創業投資副 董事長 富邦媒體科技董事長 旭邦投資顧問董事長	200,496,761
獨立 董事	黃日燦	國立臺灣大學法學 學士 美國西北大學法學 碩士 美國哈佛大學法學 博士	紐約高特兄弟律師事務 所律師 理律法律事務所	眾達國際法律事務所 主持律師 大聯大投資控股獨立 董事 精誠資訊獨立董事 裕隆汽車製造董事	0
獨立 董事	鍾聰明	國立臺灣大學商學 士	勤業會計師事務所聯合 執業會計師	順達科技董事長 致茂電子獨立董事	0

3

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位：股)
		國立政治大學企業 管理碩士	國立政治大學會計系兼 任講師	遠東國際商業銀行董 事 東貝光電董事 建國工程監察人 國立臺灣大學會計系 實務教師
獨立 董事	宋學仁	交通大學管理科學 系工學士 政治大學企業管理 研究所碩士 美國哈佛大學企業 管理研究所碩士	美國花旗銀行台北分行 多國籍企業部經理 美商第一聯美資本市場 倫敦總公司協理 瑞士銀行證券東京分公 司副總經理 澳商西太平洋銀行東京 分行資本市場部部長， 雪梨總行債券部副總經 理 大華證券總經理 高盛公司台灣區代表 高盛公司合夥人，亞洲 高科技事業部主管 高盛公司亞太區副董事 長，全球合夥人委員會 成員，亞太區管理委員 會成員兼投資銀行部主 管及直接投資部主管	嵩全有限公司董事長	0
獨立 董事	楊谷章	美國馬里蘭大學電 機博士	國立中興大學電機工程 學系通訊所特聘教授 國立中興大學電機工程 學系教授兼系主任 國立中興大學電機工程 學系教授	國立中興大學電機工 程學系通訊所講座教 授 科技部電信學門召集 人	0

國立中興大學電機工程 學系教授 人	國立中興大學電機工程 學系教授 人	國立中興大學電機工程 學系教授 人
選舉結果：第7屆董事9人當選名單如下:
職稱	戶號或 身分證字號	姓名	當選權數
董事	515	福記投資(股)公司代表人：蔡明興	2,257,937,143權
董事	515	福記投資(股)公司代表人：蔡明忠	1,953,400,841權
董事	515	福記投資(股)公司代表人：許婉美	1,230,473,427權
董事	172939	台信聯合投資(股)公司代表人：鄭俊卿	1,215,742,210權
董事	172939	台信聯合投資(股)公司代表人：林福星	1,215,177,863權
獨立董事	A10032****	黃日燦	1,254,702,778權
獨立董事	J10253****	鍾聰明	1,255,937,539權
獨立董事	R10296****	宋學仁	1,235,983,677權
獨立董事	B12034****	楊谷章	1,235,590,651權

4

七、討論事項二

• 第一案 董事會提

• 案 由：解除本公司第 7 屆新任董事競業限制案，提請 核議。

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、本公司第 7 屆新任董事兼任其他公司職務情形如下表，擬提請股東會同意 個別解除下列新任董事競業限制至第 7 屆任期為止。

• 三、另依公司法第 178 條規定，股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害 於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。本 公司新選任之董事及其代表人擬依法辦理之。

四、敬請 核議。

姓名	兼任其他公司之職務
蔡明興	富邦金融控股副董事長 富邦人壽保險董事 台北富邦商業銀行副董事長 道盈實業董事 明東實業董事 醣基生醫董事 旭邦投資顧問董事 國基投資董事長 忠興開發董事 富邦房屋仲介董事 米迦勒傳播事業董事 富本營造監察人 富邦金控創業投資董事長 臺北文創開發董事長 富邦銀行(香港)董事長 華一銀行董事
蔡明忠	富邦金融控股董事長 台北富邦商業銀行董事長 道盈實業董事 明東實業董事 旭邦投資顧問監察人 國基投資董事 忠興開發董事 富邦房屋仲介董事 富本營造董事 富邦金控創業投資董事 富邦銀行(香港)副董事長 華一銀行董事長
許婉美	富邦金融控股總經理
鄭俊卿	觀天下有線電視事業董事長 聯禾有線電視董事長 富邦媒體科技董事 臺北文創開發董事
林福星	富邦人壽保險副董事長 富邦金控創業投資副董事長 富邦金融控股投資長 富邦媒體科技董事長 旭邦投資顧問董事長
黃日燦	大聯大投資控股獨立董事 裕隆汽車製造董事 精誠資訊獨立董事
鍾聰明	順達科技董事長 致茂電子獨立董事 遠東國際商業銀行董事 東貝光電科技董事 建國工程監察人
宋學仁	嵩全有限公司董事長
楊谷章	科技部電信學門召集人

決 議：本議案經表決照案通過。

表決結果如下 ( 出席表決權數已依公司法第 180 條規定，扣除公司法第 178 條利 ： 益迴避權數 )

姓名	出席表決權數	贊成	反對	棄權
蔡明興	2,274,039,198權	1,837,083,672權	11,600,234權	425,355,292權
	100%	80.79%	0.51%	18.70%
蔡明忠	2,272,187,146權	1,835,231,611權	11,600,243權	425,355,292權
	100%	80.77%	0.51%	18.72%
許婉美	2,364,167,136權	1,938,617,864權	193,971權	425,355,301權
	100%	82.00%	0.01%	17.99%

5

姓名	出席表決權數	贊成	反對	棄權
鄭俊卿	2,369,915,899權	1,943,715,209權	845,398權	425,355,292權
	100%	82.02%	0.04%	17.94%
林福星	2,369,915,899權	1,943,715,200權	845,407權	425,355,292權
	100%	82.02%	0.04%	17.94%
黃日燦	2,369,915,899權	1,944,367,627權	192,971權	425,355,301權
	100%	82.04%	0.01%	17.95%
鍾聰明	2,369,915,899權	1,943,716,209權	844,398權	425,355,292權
	100%	82.02%	0.04%	17.94%
宋學仁	2,369,915,899權	1,944,371,688權	187,919權	425,356,292權
	100%	82.04%	0.01%	17.95%
楊谷章	2,369,915,899權	1,944,367,627權	191,971權	425,356,301權
	100%	82.04%	0.01%	17.95%

八、臨時動議：無。

。 九、散會 ( 上午 9:34)

6

附件一

台灣大哥大股份有限公司

一○二年度營業報告書

本公司民國 102 年度之合併總營收為 1,091 億元，稅前息前折舊攤銷前營業淨利 （ EBITDA ）為 308 億元，分別較去年成長 9% 及 1% ；合併稅後純益為 156 億元， 達成年度預測的 101% ，每股盈餘來到 5.79 元，整體業務表現合乎預期。業務主要成 長動能仍來自行動數據服務，本公司不斷推出更多元更有彈性的上網資費及多款旗艦 型或中低階智慧型手機，鼓勵更多用戶從功能性手機轉換成使用智慧型手機，刺激行 動上網普及率 (Mobile Internet Adoption Rate) 從 101 年底的 42% 上升到 102 年底的 54% ，帶動行動數據營收維持良好成長動能，較前ㄧ年度增加 30% ，行動數據佔電信 服務營收比重年底來到 39% ，足以抵銷行動語音營收的下滑。

除了追求核心業務的穩健發展外，本公司亦以提昇公司整體價值為職志，獲得多項肯
定：

ㄧ、世界級公司治理標竿

台灣大哥大堅持以誠信為本、貫徹公司治理精神，以世界級的標準不斷自我鞭 策，在過去ㄧ年成績斐然：連續二度獲道瓊永續指數 DJSI (Dow Jones Sustainability Indices) 評選為新興市場指數成分股；連續第七年榮獲亞洲公司 治理雜誌（ Corporate Governance Asia ）頒發公司治理獎項，持續的優異表現 使本公司勇奪最高榮耀「公司治理最佳楷模企業」大獎，成績傲視國內電信同 業；連續第八年獲「上市 ( 櫃 ) 公司資訊揭露評鑑」透明度最高之肯定，膺選為「 A++ 」 級企業，且名列上市公司前五名。

二、 企業社會責任表率

多年來我們有策略、有系統地投入企業社會責任，從社會真實需求出發，結合 企業核心資源，將社會效益最大化，獲得各界認同：第六度榮獲遠見企業社會 責任獎，勇奪「教育推動組」首獎；連續第七年獲《天下雜誌》頒發「天下企 業公民獎」；獲台灣永續能源研究基金會頒發「 2013 台灣企業永續報告獎 – 電 信業優等」及「社會共融類 – 楷模獎」的肯定；在溫室氣體盤查及能源管理方 面分別獲得 ISO 14064-1 及 ISO 50001 的雙認證。

三、優質服務與客戶滿意

本公司秉持「真心關懷客戶」的核心理念，提供卓越的客戶服務、國際級的資
訊安全保護、以及優質的通訊品質，創新的產品與服務，贏得消費者認同：榮

獲《天下雜誌》評選為 102 年「台灣最佳聲望標竿企業」，蟬聯電信服務業龍頭； 第十年蟬聯《讀者文摘》雜誌評選為 Trusted Brand 「信譽品牌」。

攸關台灣行動通訊發展的行動寬頻業務 (4G) 執照競標作業已於 102 年 10 月底正式結標， 本公司取得 A4(700MHz) 及 C1(1800MHz) 各 15MHz 的頻段，且取得頻譜的單位成本為 三大業者中最低，競標效益最高！展望 103 年度進入 4G 時代新紀元，面對來自既有業 者及新進業者的競爭，將是充滿挑戰的關鍵時刻，本公司全體同仁已做好準備，延續優 異的網路效能、優良的產品與服務品質、創新的研發能力、全方位的行銷通路與世界級 的資安保護等領導品牌優勢，致力成為消費者高速行動上網服務的首選！

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董事長：

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經理人：

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會計主管：

附件二

台灣大哥大股份有限公司 審計委員會審查報告書

茲准 董事會造送本公司一○二年度財務報表，業經董事會委託安侯
建業聯合會計師事務所陳嘉修會計師及池世欽會計師查核竣事提出查核報
告。上開董事會造送之財務報表，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰
依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報請 鑑核。

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本公司一○三年股東常會

台灣大哥大股份有限公司
審計委員會召集人：鍾聰明

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台灣大哥大股份有限公司 審計委員會審查報告書

茲准 董事會造送本公司一○二年度營業報告書及盈餘分配表，上開
董事會造送之各項表冊，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交
易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報請 鑑核。

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本公司一○三年股東常會

台灣大哥大股份有限公司
審計委員會召集人：鍾聰明

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附件三

會 計 師 查 核 報 告

台灣大哥大股份有限公司董事會 公鑒：

台灣大哥大股份有限公司及其子公司民國一○二年十二月三十一日與一○一年十二月三十
一日及一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合
併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告
之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提
供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，
足以允當表達台灣大哥大股份有限公司及其子公司民國一○二年十二月三十一日與一○一年十
二月三十一日及一月一日之合併財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一
日之合併財務績效與合併現金流量。

如合併財務報告附註四(六)及十五所述，台灣大哥大股份有限公司及其子公司自民國一○
二年一月一日起，將商品組合銷售收入認列會計處理方法，由剩餘價值法改為相對公平價值法，
並追溯重編民國一○一年度各期相關合併財務報告。

台灣大哥大股份有限公司已編製個體財務報告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查
核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1020000737 號[民 國 一○三 年 一 月 二十八 日 ]

台灣大哥大股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○二年十二月三十一日與一○一年十二月三十一日及一月一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四、六(一)及七) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及六(二)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註四、六(三)及七) 1170 應收票據及帳款淨額(附註四、五及六(六)) 1180 應收帳款-關係人(附註七) 1200 其他應收款(附註七) 130x 存貨(附註四及六(七)) 1410 預付款項(附註七) 1460 待出售非流動資產(附註四及六(八)) 1470 其他流動資產(附註六(十三)、七及八) 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產-非流動(附註四及六(三)) 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及六(四)) 1546 無活絡市場之債券投資-非流動(附註四及六(五)) 1550 採用權益法之投資(附註四、五、六(九)及十一) 1600 不動產、廠房及設備(附註四、五及六(十)) 1760 投資性不動產淨額(附註四及六(十一)) 1791 特許權(附註四及六(十二)) 1805 商譽(附註四、五及六(十二)) 1821 其他無形資產淨額(附註四、五及六(十二)) 1840 遞延所得稅資產(附註四、五及六(廿一)) 1900 其他非流動資產(附註六(十三)、七及八) 資產總額	102.12.31 金額 ％ $ 7,954,294 6 - - 960,945 1 14,583,899 10 49,557 - 494,348 - 3,781,354 3 521,368 - 50,275 - 1,097,828 1 29,493,868 21 1,226,889 1 178,325 - 500,000 - 2,289,356 2 42,985,801 31 320,394 - 32,748,545 24 15,845,930 11 6,242,796 5 924,576 1 5,595,899 4 108,858,511 79 $ 138,352,379 100	101.12.31 金額 ％ 6,191,140 6 - - 205,397 - 12,059,034 12 71,039 - 485,879 - 2,566,900 3 569,967 1 - - 1,623,562 2 23,772,918 24 1,127,655 1 181,328 - 500,000 1 1,248,562 1 40,737,678 41 299,991 - 4,486,254 4 15,845,930 16 6,321,970 6 1,072,844 1 4,795,095 5 76,617,307 76 100,390,225 100	101.1.1 金額 ％ 6,572,192 7 60,186 - 217,351 - 10,209,865 10 129,019 - 520,487 1 2,004,103 2 406,484 1 - - 346,025 - 20,465,712 21 1,123,144 1 186,276 - 500,000 1 562,812 1 41,694,459 43 302,799 - 5,233,964 5 15,845,930 16 6,525,944 7 1,181,857 1 4,008,419 4 77,165,604 79 97,631,316 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註四、六(十四)及七) 2110 應付短期票券(附註四及六(十四)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款-關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註七) 2230 當期所得稅負債(附註四) 2250 負債準備-流動(附註四及六(十八)) 2310 預收款項(附註六(十五)) 2320 一年內到期長期負債(附註六(十六)及六(十七)) 2399 其他流動負債-其他 流動負債合計 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十六)) 2540 長期借款(附註六(十七)) 2550 負債準備-非流動(附註四及六(十八)) 2570 遞延所得稅負債(附註四、五及六(廿一)) 2640 應計退休金負債(附註四及六(二十)) 2645 存入保證金 2670 其他非流動負債-其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬母公司業主之權益：(附註六(廿二）) 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 歸屬於母公司業主之權益合計 36xx 非控制權益 權益總計 負債及權益總額	102.12.31 金額 % $ 30,605,813 22 2,396,971 2 408,904 - 6,661,431 5 73,080 - 11,657,899 9 1,512,072 1 193,886 - 2,619,906 2 1,000,000 1 1,475,676 1 58,605,638 43 14,792,647 11 2,000,000 1 880,069 1 2,599,791 2 115,463 - 818,386 - 19,744 - 21,226,100 15 79,831,738 58 34,208,328 25 12,456,891 9 19,262,044 14 - - 22,171,132 16 412,682 - (31,077,183) (23) 57,433,894 41 1,086,747 1 58,520,641 42 $ 138,352,379 100	101.12.31	% 3 - - 7 - 10 2 - 3 4 1 30 9 - 1 2 - 1 - 13 43 34 12 18 - 23 - (31) 56 1 57 100	101.1.1 金額 % 9,000,000 9 899,273 1 641,166 1 5,481,389 6 - - 9,911,877 10 1,331,623 1 90,014 - 3,053,670 3 4,000,000 4 774,831 1 35,183,843 36 4,000,000 4 - - 670,001 1 1,628,204 1 106,748 - 738,932 1 19,744 - 7,163,629 7 42,347,472 43 34,208,328 35 12,431,851 13 16,715,018 17 821,741 1 20,721,444 21 356,218 1 (31,077,183) (32) 54,177,417 56 1,106,427 1 55,283,844 57 97,631,316 100
					金額 3,158,440 - 360,669 7,131,402 64,377 9,492,635 1,523,604 120,610 3,109,824 4,000,000 968,832 29,930,393 8,995,180 - 755,195 2,119,747 116,237 810,436 19,744 12,816,539 42,746,932 34,208,328 12,431,851 18,061,894 - 22,606,173 340,026 (31,077,183) 56,571,089 1,072,204 57,643,293 100,390,225

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董事長：

會計主管：

經理人：

台灣大哥大股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註四、六(廿四)及七) 5000 營業成本(附註四、七及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用：(附註四、七及十二) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6500 其他收益及費損淨額(附註六(廿五)) 6900 營業利益 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿六)) 7020 其他利益及損失淨額(附註六(廿六)) 7050 財務成本(附註六(廿六)及七) 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 (附註四) 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用(附註六(廿一)) 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價(損)益 8360 確定福利計畫精算利益(損失) 8370 採用權益法認列之關聯企業其他綜合損益之 份額 8399 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(附註六(廿三)) 9750 基本每股盈餘(元) 9850 稀釋每股盈餘(元)	102年度	102年度	％ 100 64	101年度	％ 100 62
	金 額 $ 109,143,367 70,033,319			金 額 99,740,256 61,625,644
	39,110,048		36	38,114,612	38
	13,375,927 4,998,627		12 5	12,599,262 4,803,152	12 5
	18,374,554		17	17,402,414	17
	59,343		-	70,012	-
	20,794,837		19	20,782,210	21
	158,090 (1,381,610) (397,373) (55,403)		- (1) - -	122,028 (620,297) (332,114) (10,502)	- (1) - -
	(1,676,296)		(1)	(840,885)	(1)
	19,118,541 3,300,760		18 3	19,941,325 3,391,126	20 3
	15,817,781		15	16,550,199	17
	303 54,782 560 (1,859) (95)		- - - - -	(13,466) (7,444) (43,286) (198) 7,359	- - - - -
	53,691		-	(57,035)	-
	$ 15,871,472		15	16,493,164	17
	$ 15,583,447 234,334		15 -	16,326,013 224,186	17 -
	$ 15,817,781		15	16,550,199	17
	$ 15,655,368 216,104		15 -	16,274,624 218,540	17 -
	$ 15,871,472		15	16,493,164	17
		$	5.79		6.07
		$	5.78		6.06

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董事長：經理人：

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會計主管：

台灣大哥大股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○一年一月一日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 民國一○一年一月一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 子公司發放現金股利予非控制權益 民國一○一年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 法定盈餘公積配發現金股利 採用權益法認列之關聯企業股權淨 值之變動數 對子公司持股比例變動之調整 子公司發放現金股利予非控制權益 民國一○二年十二月三十一日餘額	股本 $ 34,208,328 - 34,208,328 - - - - - - - 34,208,328 - - - - - - - - - $ 34,208,328	資本公積 12,431,851 - 12,431,851 - - - - - - - 12,431,851 - - - - - - 25,040 - - 12,456,891		保留盈餘	未分配 盈餘 15,297,352 5,424,092 20,721,444 16,326,013 (35,197) 16,290,816 (1,346,876) (13,880,952) 821,741 - 22,606,173 15,583,447 (735) 15,582,712 (1,469,160) (14,526,578) - - (22,015) - 22,171,132	其他權益項目 國外營運機 構財務報表 備供出售金 換算之兌換 差額 融資產未實 現（損）益 34,231 321,987 - - 34,231 321,987 - - (8,748) (7,444) (8,748) (7,444) - - - - - - - - 25,483 314,543 - - (535) 73,191 (535) 73,191 - - - - - - - - - - - - 24,948 387,734	庫藏股票 (31,077,183) - (31,077,183) - - - - - - - (31,077,183) - - - - - - - - - (31,077,183)	總計 48,753,325 5,424,092 54,177,417 16,326,013 (51,389) 16,274,624 - (13,880,952) - - 56,571,089 15,583,447 71,921 15,655,368 - (14,526,578) (269,010) 25,040 (22,015) - 57,433,894	非控制權益 1,106,427 - 1,106,427 224,186 (5,646) 218,540 - - - (252,763) 1,072,204 234,334 (18,230) 216,104 - - - 24,410 22,015 (247,986) 1,086,747	權益總計 49,859,752 5,424,092
						國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額 34,231 - 34,231 - (8,748) (8,748) - - - - 25,483 - (535) (535) - - - - - - 24,948
			法定盈 餘公積 16,715,018 - 16,715,018 - - - 1,346,876 - - - 18,061,894 - - - 1,469,160 - (269,010) - - - 19,262,044	特別盈 餘公積 821,741 - 821,741 - - - - - (821,741) - - - - - - - - - - - -
										55,283,844 16,550,199 (57,035)
										16,493,164
										- (13,880,952) - (252,763)
										57,643,293 15,817,781 53,691
										15,871,472
										- (14,526,578) (269,010) 49,450 - (247,986)
										58,520,641

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經理人：
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董事長：

會計主管：

台灣大哥大股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 處分及報廢不動產、廠房及設備損失-淨額 利息費用 呆帳費用提列數 利息收入 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 股利收入 處分採用權益法之投資利益 處分投資利益 金融資產減損損失 其他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據及帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他非流動資產 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款項 負債準備 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	102年度 $ 19,118,541 8,767,518 1,234,149 1,395,538 397,373 321,110 (95,023) 55,403 (24,246) (5,874) (4,046) - 184		101年度 19,941,325 8,468,623 1,278,454 587,918 332,114 295,494 (55,497) 10,502 (19,888) - (287) 1,948 (7,920)
	12,042,086		10,891,461
	- (3,590,403) 21,482 (9,118) (1,212,808) 47,189 30,630 18,265 48,235 (469,971) 8,703 1,079,894 41,840 (489,918) 506,844 (213)		60,473 (2,926,523) 57,980 36,149 (564,368) (166,854) (32,900) 36,334 (280,497) 1,650,009 64,377 2,033 (18,501) 56,154 194,001 (33,797)
	(3,969,349)		(1,865,930)
	27,191,278 (1,165) (2,357,102)		28,966,856 (101) (2,982,027)
	24,833,011		25,984,728

台灣大哥大股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得特許權 取得電腦軟體及其他無形資產 取得不動產、廠房及設備 預付設備款增加 取得採用權益法之投資 取得備供出售金融資產 其他金融資產減少 其他金融資產增加 存出保證金減少 存出保證金增加 處分備供出售金融資產 處分不動產、廠房及設備 處分採用權益法之投資 處分電腦軟體及其他無形資產 收取之利息 收取之股利 自被投資公司取得減資款 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 發行公司債 償還公司債 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 發放現金股利 支付非控制權益現金股利 存入保證金增加 存入保證金減少 支付之利息 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		102年度 (29,010,000) (180,087) (11,501,652) (303,046) (1,067,850) (1,000,000) 1,471,101 (1,218,816) 220,613 (207,141) 194,277 110,239 12,855 1 95,940 34,566 3,002		101年度 - (129,735) (7,977,023) (187,345) (696,450) - 1,128,581 (2,391,954) 141,303 (198,926) - 6,801 - 1 54,050 19,888 3,000
		(42,345,998)		(10,227,809)
		73,873,936 (46,435,716) 5,796,043 (4,000,000) 3,894,957 (1,498,542) 3,000,000 (14,795,584) (247,986) 193,527 (186,458) (326,658)		70,958,440 (76,800,000) 8,995,117 (4,000,000) 2,098,197 (2,997,447) - (13,880,940) (252,763) 162,778 (89,418) (326,031)
		19,267,519		(16,132,067)
		8,622		(5,904)
		1,763,154 6,191,140		(381,052) 6,572,192
		$ 7,954,294		6,191,140

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董事長：經理人：

會計主管：

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會 計 師 查 核 報 告

台灣大哥大股份有限公司董事會 公鑒：

台灣大哥大股份有限公司民國一○二年十二月三十一日與一○一年十二月三十一日及一月
一日之資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益
變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本
會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提
供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達台灣大哥大股份有限公司民國一○二年十二月三十一日與一○一年
十二月三十一日及一月一日之財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
之財務績效與現金流量。

如個體財務報告附註四(五)及十五所述，台灣大哥大股份有限公司自民國一○二年一月一
日起，將商品組合銷售收入認列會計處理方法，由剩餘價值法改為相對公平價值法，並追溯重編
民國一○一年度各期相關個體財務報告。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1020000737 號[民 國 一○三 年 一 月 二十八 日 ]

台灣大哥大股份有限公司

資產負債表

民國一○二年十二月三十一日與一○一年十二月三十一日及一月一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四、六(一)及七) 1125 備供出售金融資產-流動(附註四及六(二)) 1170 應收票據及帳款淨額(附註四、五及六(四)) 1180 應收帳款-關係人(附註七) 1200 其他應收款 1210 其他應收款-關係人(附註七) 130x 存貨(附註四及六(五)) 1410 預付款項(附註七) 1470 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及六(三)) 1550 採用權益法之投資(附註四、五、六(六)及十一) 1600 不動產、廠房及設備(附註四、五、六(七)及七) 1760 投資性不動產淨額(附註四及六(八)) 1791 特許權(附註四及六(九)) 1805 商譽(附註四、五及六(九)) 1801 電腦軟體淨額(附註四、五及六(九)) 1840 遞延所得稅資產(附註四、五及六(十八)) 1900 其他非流動資產(附註六(十)及八) 非流動資產合計 資產總額	102.12.31 金額 ％ $ 601,723 1 202,354 - 11,807,587 9 1,744,392 1 335,115 - 2,433,533 2 2,283,349 2 409,844 - 1,801 - 19,819,698 15 50,324 - 39,513,049 30 28,975,365 22 1,765,018 1 32,748,545 24 7,121,871 5 376,627 - 815,573 1 2,991,162 2 114,357,534 85 $ 134,177,232 100	101.12.31 金額 ％ 1,155,355 1 205,397 - 10,541,860 11 39,519 - 285,429 - 1,891,140 2 1,949,335 2 395,330 1 3,701 - 16,467,066 17 50,324 - 33,667,654 34 29,799,766 30 2,061,874 2 4,486,254 5 7,121,871 7 324,723 - 964,327 1 3,621,357 4 82,098,150 83 98,565,216 100	101.1.1 金額 ％ 877,518 1 217,351 - 8,500,759 9 48,195 - 308,288 - 1,378,892 2 1,430,322 2 135,425 - 3,133 - 12,899,883 14 50,324 - 25,648,641 29 31,850,753 36 1,966,590 2 5,233,964 6 7,121,871 8 353,622 - 1,090,060 1 2,975,132 4 76,290,957 86 89,190,840 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註四、六(十一)及七) 2110 應付短期票券(附註四及六(十一)) 2170 應付帳款 2180 應付帳款-關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註七) 2230 當期所得稅負債(附註四) 2250 負債準備-流動(附註四及六(十五)) 2310 預收款項(附註六(十二)) 2320 一年內到期長期負債(附註六(十三)及(十四)) 2399 其他流動負債-其他(附註七) 流動負債合計 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十三)) 2540 長期借款(附註四及六(十四)) 2550 負債準備-非流動(附註四及六(十五)) 2570 遞延所得稅負債(附註四、五及六(十八)) 2640 應計退休金負債(附註四及六(十七)) 2645 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 權益：(附註六(十九)) 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 權益總計 負債及權益總額	102.12.31 金額 % $ 37,170,000 28 2,396,971 2 4,025,392 3 94,029 - 8,884,409 7 470,808 - 109,116 - 1,973,963 1 1,000,000 1 1,112,012 1 57,236,700 43 14,792,647 11 2,000,000 2 564,470 - 1,744,211 1 28,882 - 376,428 - 19,506,638 14 76,743,338 57 34,208,328 26 12,456,891 9 19,262,044 14 - - 22,171,132 17 412,682 - (31,077,183) (23) 57,433,894 43 $ 134177232 100	101.12.31	% 10 - 5 - 8 1 - 2 4 1 31 9 - 1 2 - - 12 43 35 13 18 - 23 - (32) 57 100	101.1.1 金額 % 9,000,000 10 899,273 1 3,384,431 4 38,861 - 8,196,162 9 668,216 1 62,896 - 2,151,157 2 4,000,000 4 485,995 1 28,886,991 32 4,000,000 4 - - 405,750 1 1,368,724 2 16,593 - 335,365 - 6,126,432 7 35,013,423 39 34,208,328 39 12,431,851 14 16,715,018 19 821,741 1 20,721,444 23 356,218 - (31,077,183) (35) 54,177,417 61 89190840 100
					金額 9,800,000 - 4,758,764 68,272 7,906,499 791,790 90,668 2,268,697 4,000,000 692,712 30,377,402 8,995,180 - 465,534 1,761,830 10,762 383,419 11,616,725 41,994,127 34,208,328 12,431,851 18,061,894 - 22,606,173 340,026 (31,077,183) 56,571,089 98565216

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董事長：

會計主管：

經理人：

台灣大哥大股份有限公司 綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註四、六(廿一)及七) 5000 營業成本(附註四、七及十二) 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 6000 營業費用：(附註四、七及十二) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6500 其他收益及費損淨額(附註六(廿二)) 6900 營業利益 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿三)及七) 7020 其他利益及損失淨額(附註六(廿三)) 7050 財務成本(附註六(廿三)及七) 7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之 份額(附註四) 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用(附註六(十八)) 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8325 備供出售金融資產之未實現評價損失 8360 確定福利計畫精算損失 8380 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他 綜合損益份額 8399 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(二十)) 9750 基本每股盈餘(元) 9850 稀釋每股盈餘(元)	102年度	102年度	％ 100 65	101年度	％ 100 61
	金額 $ 78,928,492 51,265,449			金額 69,867,814 42,407,001
	27,663,043 33,405		35 -	27,460,813 -	39 -
	27,629,638		35	27,460,813	39
	15,989,050 3,435,206		20 4	11,051,075 3,399,478	16 4
	19,424,256		24	14,450,553	20
	52,635		-	53,320	-
	8,258,017		11	13,063,580	19
	229,807 (1,318,154) (444,094) 9,862,077		- (2) (1) 13	219,742 (607,898) (386,107) 6,018,873	- (1) (1) 9
	8,329,636		10	5,244,610	7
	16,587,653 1,004,206		21 1	18,308,190 1,982,177	26 3
	15,583,447		20	16,326,013	23
	(3,043) (17,260) 89,290 2,934		- - - -	(11,955) (19,946) (22,879) 3,391	- - - -
	71,921		-	(51,389)	-
	$ 15,655,368		20	16,274,624	23
		$	5.79		6.07
		$	5.78		6.06

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----- Start of picture text -----

董事長： 經理人：
----- End of picture text -----

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會計主管：

台灣大哥大股份有限公司

權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國一○一年一月一日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 民國一○一年一月一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 民國一○一年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 法定盈餘公積配發現金股利 採用權益法認列之關聯企業股權淨值之變動數 對子公司持股比例變動之調整 民國一○二年十二月三十一日餘額	股本 $ 34,208,328 -	資本公積 12,431,851 -		保留盈餘	未分配 盈餘 15,297,352 5,424,092	其他權益項目 國外營運機 構財務報表 備供出售金 換算之兌換 差額 融資產未實 現（損）益 34,231 321,987 - - 34,231 321,987 - - (8,748) (7,444) (8,748) (7,444) - - - - - - 25,483 314,543 - - (535) 73,191 (535) 73,191 - - - - - - - - - - 24,948 387,734	其他權益項目 國外營運機 構財務報表 備供出售金 換算之兌換 差額 融資產未實 現（損）益 34,231 321,987 - - 34,231 321,987 - - (8,748) (7,444) (8,748) (7,444) - - - - - - 25,483 314,543 - - (535) 73,191 (535) 73,191 - - - - - - - - - - 24,948 387,734	庫藏股票 (31,077,183) -	權益總計 48,753,325 5,424,092
						國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額 34,231 -
			法定盈 餘公積 16,715,018 -	特別盈 餘公積 821,741 -
	34,208,328 - -	12,431,851 - -	16,715,018 - -	821,741 - -	20,721,444 16,326,013 (35,197)	34,231 - (8,748)	321,987 - (7,444)	(31,077,183) - -	54,177,417 16,326,013 (51,389)
	-	-	-	-	16,290,816	(8,748)	(7,444)	-	16,274,624
	- - -	- - -	1,346,876 - -	- - (821,741)	(1,346,876) (13,880,952) 821,741	- - -	- - -	- - -	- (13,880,952) -
	$ 34,208,328 - -	12,431,851 - -	18,061,894 - -	- - -	22,606,173 15,583,447 (735)	25,483 - (535)	314,543 - 73,191	(31,077,183) - -	56,571,089 15,583,447 71,921
	-	-	-	-	15,582,712	(535)	73,191	-	15,655,368
	- - - - -	- - - 25,040 -	1,469,160 - (269,010) - -	- - - - -	(1,469,160) (14,526,578) - - (22,015)	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- (14,526,578) (269,010) 25,040 (22,015)
	$ 34,208,328	12,456,891	19,262,044	-	22,171,132	24,948	387,734	(31,077,183)	57,433,894

註 1 ：民國一○○年董事酬勞 36,284 千元及員工紅利 362,844 千元已於綜合損益表中扣除。

註 2 ：民國一○一年董事酬勞 39,667 千元及員工紅利 396,673 千元已於綜合損益表中扣除。

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董事長：

會計主管：

經理人：

台灣大哥大股份有限公司 現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 折舊費用 攤銷費用 處分及報廢不動產、廠房及設備損失-淨額 利息費用 呆帳費用提列數 利息收入 股利收入 未實現銷貨利益 其他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債淨變動： 應收票據及帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款項 負債準備 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	102年度 $ 16,587,653 (9,862,077) 7,008,086 994,221 1,285,754 444,094 286,698 (38,975) (11,628) 33,405 -		101年度 18,308,190 (6,018,873) 6,961,099 1,022,316 561,972 386,107 286,414 (35,379) (11,869) - (8,652)
	139,578		3,143,135
	(941,074) (1,704,873) 211,472 (542,393) (334,014) (15,923) 1,900 (733,372) 25,757 488,164 (5,845) (294,734) 419,300 860		(2,958,768) 8,676 533,814 (512,248) (519,013) (263,276) (568) 1,374,333 29,411 160,594 (12,899) 117,540 206,717 (25,776)
	(3,424,775)		(1,861,463)
	13,302,456 (1,134) (1,103,859)		19,589,862 (85) (1,726,173)
	12,197,463		17,863,604

台灣大哥大股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得特許權 取得電腦軟體 取得不動產、廠房及設備 預付設備款增加 取得採用權益法之投資 被投資公司償還資金貸與 資金貸與被投資公司 存出保證金增加 存出保證金減少 處分電腦軟體 處分不動產、廠房及設備 收取之利息 收取之股利 其他金融資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期銀行借款增加 短期銀行借款減少 發行公司債 償還公司債 償還被投資公司資金融通 向被投資公司資金融通 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 發放現金股利 存入保證金減少 存入保證金增加 支付之利息 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		102年度 (29,010,000) (138,300) (6,751,831) (137,989) (1,153,350) 4,190,000 (4,445,000) (109,629) 88,819 20,394 33,005 33,085 5,240,570 (720)		101年度 - (77,877) (5,537,904) (130,288) (5,424,450) 4,274,000 (4,784,000) (134,061) 88,298 1 - 34,516 3,413,300 -
		(32,140,946)		(8,278,465)
		71,900,000 (44,400,000) 5,796,043 (4,000,000) (7,400,000) 7,270,000 3,894,957 (1,498,542) 3,000,000 (14,795,584) (126,859) 119,069 (369,233)		70,800,000 (76,800,000) 8,995,117 (4,000,000) (7,235,000) 14,035,000 2,098,198 (2,997,447) - (13,880,940) (71,570) 121,524 (372,184)
		19,389,851		(9,307,302)
		(553,632) 1,155,355		277,837 877,518
		$ 601,723		1,155,355

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董事長：經理人：

會計主管：

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附件四

台灣大哥大股份有限公司

盈餘分配表

民國一○二年度

單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘 會計原則變動調整保留盈餘數 採用IFRS 影響數 當年度精算損失列入保留盈餘數 取得子公司持股比例變動影響數 102 年度稅後淨利 提列法定盈餘公積(10%) 本期可供分配盈餘 分配項目 股東現金股利(註1) 期末未分配盈餘	25,297,311 7,172,771,384 (587,634,157) (735,045) (22,014,625) 15,583,447,479 (2,275,621,886)
	19,895,510,461 (15,064,599,077)
	4,830,911,384
註1：每股配息率依除息基準日實際流通在外股數調整之。 註2：配發員工現金紅利420,753,082元 配發董事酬勞42,075,308元

董事長：經理人：會計主管：

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附件五

台灣大哥大股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

條次		修 正 後	修 正 後	修 正 前	修正說明
第 二 條		本公司所營事業如下： 一、F401021電信管制射頻器材輸 入業。 二、G901011第一類電信事業。 三、G902011第二類電信事業。 四、I301040第三方支付服務業。 五、I301020資料處理服務業。 六、J303010雜誌（期刊）出版業。 七、J304010圖書出版業。 八、J305010有聲出版業。 九、J399010軟體出版業。 十、J399990其他出版業。 十一、ZZ99999除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業 務。		本公司所營事業如下： 一、F401021電信管制射頻器材輸 入業。 二、G901011第一類電信事業。 三、G902011第二類電信事業。 四、ZZ99999除許可業務外，得經 營法令非禁止或限制之業務。	增列營業 項目
			七、J304010圖書出版業。 八、J305010有聲出版業。 九、J399010軟體出版業。 十、J399990其他出版業。 十一、ZZ99999除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業 務。
第 三 十 四 條		本章程，訂立於民國八十六年 一 月 三十日…..。 第廿一次修正於民國一○○年 六 月十五日。 第廿二次修正於民國一○一年 六 月二十二日。 第廿三次修正於民國一○二年 六 月二十一日。 第廿四次修正於民國一○三年 六 月十二日。		本章程，訂立於民國八十六年 一 月 三十日…..。 第廿一次修正於民國一○○年 六 月十五日。 第廿二次修正於民國一○一年 六 月二十二日。 第廿三次修正於民國一○二年 六 月二十一日。	增列修正 次數及日 期

台灣大哥大股份有限公司 公司章程

第一章   總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台灣大哥大股份有限公 司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、Ｆ４０１０２１電信管制射頻器材輸入業。

• 二、Ｇ９０１０１１第一類電信事業。

• 三、Ｇ９０２０１１第二類電信事業。

• 四、Ｉ３０１０４０第三方支付服務業。

五、Ｉ３０１０２０資料處理服務業。

• 六、Ｊ３０３０１０雜誌（期刊）出版業。

• 七、Ｊ３０４０１０圖書出版業。

• 八、Ｊ３０５０１０有聲出版業。

• 九、Ｊ３９９０１０軟體出版業。

• 十、Ｊ３９９９９０其他出版業。

十一、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司得視業務上之必要為對外保證行為。

• 第 四 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會決議得於國內外各適當地點設立分公 司。

• 第 五 條： ( 刪除 )

• 第 六 條：本公司轉投資總額得超過實收資本額的百分之四十。

第二章   股份

• 第 七 條：本公司資本額定為新台幣陸佰億元正，分為陸拾億股，每股新台幣壹拾元正，未 發行股份由董事會於需要時決議發行。

• 前項資本總額內，其中貳億伍千萬股，每股票面金額新台幣壹拾元整，係保留供 發行員工認股權憑證使用，得依董事會決議分次發行。

第七條之一： ( 刪除 )

• 第七條之二：本公司買回股份轉讓予員工之每股轉讓價格得經代表已發行股份總數過半數股 東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於買回平均價 格轉讓員工。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式並應編號，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，並經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，發行新股時，得就該次發行總數合併印製，但 應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 九 條：股東應將真實姓名、住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查，變更時亦同。 印鑑如有遺失時，應向本公司辦理掛失，方可變更印鑑。

• 第 十 條：股票受讓過戶時，應填具過戶申請書，並由讓受雙方於過戶申請書及股票背面加 蓋留存印鑑，連同股票及其他證明文件送交本公司辦理過戶登記。 股票轉讓過戶，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱 及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。

• 第十一條：股票如有遺失，股東應即填具股票掛失申請書送交本公司查核登記，並依民事訴 訟法公示催告之程序向法院聲請除權判決，俟法院裁判後，該股東應檢具法院除 權判決書正本向本公司申請補發股票。股東如因股票有污損或破爛等情事申請換 發新股票者，應提供原股票並填具換發新股申請書，向本公司申請換發。

• 第十二條：股票因遺失或其他事由補發時，本公司酌收手續費及貼印花稅費。

• 第十三條：每屆股東常會前六十日內、臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• 第十四條：股東應將其印鑑式樣送交本公司備查，以後股東向本公司領取股利或書面行使股 權時概以本公司所存印鑑為憑。

第三章 股東會

第十五條：股東會分常會及臨時會兩種。

• 一、股東常會：每會計年度終了後六個月內召開，由董事會於開會前三十日通知 召集之。

• 二、股東臨時會：必要時依法於開會前十五日通知召集之。

• 第十六條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出 席。

• 第十七條：股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之，若遇副董 事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，則由董事互推 一人代理之。

• 第十八條：本公司各股東每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者， 其股份無表決權。

第十八條之一：本公司召開股東會時，得採行股東以書面或電子方式行使表決權。

• 第十九條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第二十條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄以公告方式分發各股東。議事錄應記載會議之時間、場所、主席姓名及決 議方式，並應記載議事經過之要領及結果。

第四章 董事

• 第二十一條：本公司設董事九至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年， 連選均得連任，其選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。 本公司董事間應有超過半數之席次不得具有下列關係之一。 一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

本公司董事會由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意，互選一

人為董事長，一人為副董事長。

公司得於董事執行業務依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。

• 第二十一條之一：依證券交易法第十四條之二之規定，前條董事名額中，獨立董事至少三人。 由全體獨立董事組成審計委員替代監察人。

• 第二十二條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期 以補原任之期限為限。

第二十三條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

• 第二十四條：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，董事會並得設置各類功能 性專門委員會，並核定各委員會之職權規章。董事會除每屆第一次董事會由所 得選票代表選舉權最多之董事召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長 因故不能執行職務時，由副董事長代理之，若遇副董事長亦缺席時，由董事長 指定董事一人代理之，董事長未指定時，則由董事互推一人代理之。 前項董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真為之。

• 第二十五條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數 之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事代理出席董事會；但以一人受一人之委託為限。 董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

• 第二十六條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各董事。議事錄應記載會議時間、場所、主席姓名及決議方式，並應 記載議事經過之要領及其結果。

• 第二十七條：審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦 理。

第二十七條之一： ( 刪除 )

• 第二十七條之二：董事長及副董事長之報酬，授權董事會在不高於總經理薪津限額內議定 之。

• 第二十七條之三：本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之報酬，授權董事會參酌其對公司營運參與程度 及貢獻價值，依同業通常水準支給議定之，並得給付相當之交通費或其他 津貼。

第五章   經理及職員

• 第二十八條：本公司設總經理及副總經理若干人，總經理由董事長提名，其任免由董事過半 數之同意為之；但副總經理之任免應先經總經理提名，由董事過半數之同意為 之。

第二十九條：本公司得經董事會決議，聘請顧問或重要職員。

• 第二十九條之一：本公司得就董事及重要職員於任期內，執行職務依法應負之賠償責任，購 買責任保險。

第六章決算

• 第 三十 條：本公司以國曆一月一日至十二月三十一日止為會計年度，並於會計年度終了時 由董事會編造下列表冊並依法定程序提報股東常會承認之。

一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十一條：本公司決算如有盈餘，應先完納稅捐、彌補虧損，依法令規定提列法定盈餘公 積，並依法令規定或業務需要提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額時，就其 餘額依下列項目分派之：

• 一、董事酬勞以百分之○．三為上限。

• 二、百分之一至百分之三為員工紅利。

• 三、餘併同以前年度未分配盈餘依股東會之決議分配股東股利。

• 前項第二款員工紅利若為股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司 員工，其條件及分配比例，授權由董事會決定之。

• 第三十一條之一：本公司股利政策係採剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃來衡量未來 年度資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘方以現 金股利之方式分派之。惟股票股利分派比例以不高於當年度股利之百分之 八十為原則。此盈餘分派之金額、股利之種類及比率，得視當年度實際獲 利及資金狀況，經董事會通過後提股東會議決之。

• 第三十二條：本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。

第三十三條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理之。

一
第三十四條：本章程，訂立於民國八十六年月三十日。

• 第 一 次修正於民國八十六年 二 月十八日。

• 第 二 次修正於民國八十六年 二 月廿二日。

• 第 三 次修正於民國八十六年 四 月 二 日。

• 第 四 次修正於民國八十六年 八 月三十日。

• 第 五 次修正於民國八十六年十二月十二日。

• 第 六 次修正於民國八十七年 三 月廿一日。

• 第 七 次修正於民國八十七年 六 月廿三日。

• 第 八 次修正於民國八十八年 二 月 三 日。

• 第 九 次修正於民國八十八年 六 月廿二日。

第十次修正於民國八十九年三月六日。
第十一次修正於民國九十年三月三十日。
第十二次修正於民國九十年三月三十日。
第十三次修正於民國九十一年四月廿六日。
第十四次修正於民國九十二年六月廿五日。
第十五次修正於民國九十三年六月十五日。
第十六次修正於民國九十四年六月十四日。
第十七次修正於民國九十五年六月十五日。
第十八次修正於民國九十六年六月十五日。

一一
除第七條之二自民國九十七年月日開始施行外，餘自修正日起實施。
第十九次修正於民國九十七年六月十三日。
第二十次修正於民國九十八年六月十九日。

第廿一次修正於民國一○○年六月十五日。
第廿二次修正於民國一○一年六月二十二日。
第廿三次修正於民國一○二年六月二十一日。
第廿四次修正於民國一○三年六月十二日。

附件六

台灣大哥大股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文 內 容	原 條 文 內 容	修正說明
第 三 條	本處理程序所稱資產之適用範圍如 下： 一、(略) 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權)及設備。 三~七、(略)		本處理程序所稱資產之適用範圍如 下： 一、(略) 二、不動產及~~其他固定資產。~~ 三~七、(略)		配合國際財 務報導準則 施行，酌予修 正文字。
		設備。
第 四 條	本處理程序用詞定義如下： 一、(略) 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構 合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第八項規定發行新 股受讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。 五、事實發生日：(略) 六、大陸地區投資：(略)		本處理程序用詞定義如下： 一、(略) 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構 合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第~~六項~~規定發行新 股受讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人：~~指依財團法人中華民國~~ ~~會計研究發展基金會（以下簡稱會計~~		配合國際財 務報導準則 施行，規範關 係人及子公 司之定義應 依證券發行 人財務報告 編製準則規 定認定之。
			~~研究發展基金會）所發布之財務會計~~
			~~準則公報第六號所規定者。~~ ~~四、子公司：指依會計研究發展基金~~
			~~會發布之財務會計準則公報第五號及~~
			~~第七號所規定者。~~ 五、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、~~其他固定~~ ~~資產估~~價業務者。 六、事實發生日：(略) 七、大陸地區投資：(略)
第 七 條	本處理程序記載事項如下： 一、資產範圍：(略) 二、評估程序： (一)有價證券之取得或處分 1~2.(略) (二)不動產及設備之取得或處分		本處理程序記載事項如下： 一、資產範圍：(略) 二、評估程序： (一)有價證券之取得或處分 1~2.(略) (二)不動產及~~其他固定資產之~~取得或 處分		配合國際財 務報導準則 施行，酌予修 正文字。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文 內 容	原 條 文 內 容	修正說明
	1.評估：(略) 2.價格決定方式： (1) (略) (2)取得或處分設備，應以比價、議價 或招標等方式擇一為之。 (三)~(六)(略) 三、作業程序： (一)授權額度及層級： 本公司取得或處分資產，除下列情形 外，均需經董事會議決： 1~3.(略) (二)執行單位： 1.長短期有價證券投資：(略) 2.不動產、設備、會員證及無形資產： 使用單位及管理單位。 3~4.(略) 四、(略) 五、本公司及各子公司投資額度： (一)各公司購買非供營業用之不動產 及設備，除以投資為專業者外，不得 逾各公司購買時總資產百分之三十。 (以下略)	1.評估：(略) 2.價格決定方式： (1) (略) (2)取得或處分~~其他固定資產，~~應以比 價、議價或招標等方式擇一為之。 (三)~(六)(略) 三、作業程序： (一)授權額度及層級： 本公司取得或處分資產，除下列情形 外，~~凡符合應公告申報標準事項者~~均 需經董事會議決： 1~3.(略) (二)執行單位： 1.長短期有價證券投資：(略) 2.不動產、~~其他固定資產、~~會員證及 無形資產：使用單位及管理單位。 3~4.(略) 四、(略) 五、本公司及各子公司投資額度： (一)各公司購買非供營業用之不動產 及~~其他固定資產，~~除以投資為專業者 外，不得逾各公司購買時總資產百分 之三十。 (以下略)
第 九 條	本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： 一~二、(略) 三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金 會(以下簡稱會計研究發展基金會)所	本公司取得或處分不動產或~~其他固定~~ ~~資產，~~除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用 之~~機器設~~備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列規 定： 一~二、(略) 三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並對差異	~~其他固定~~	配合國際財 務報導準則 施行，酌予修 正文字。
	會

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文 內 容	修正說明
	發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： (一)~(二)(略) 四、(略)	原因及交易價格之允當性表示具體意 見： (一)~(二)(略) 四、(略)
第 十 一 條	本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政 府機構交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。	本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。	增訂與政府 機構之無形 資產等交易 無需委請會 計師出具價 格合理性意 見。
第 十 三 條	本公司與關係人取得或處分資產，除 應依前節及本節規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依前節規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十一條 之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關係。	本公司與關係人取得或處分資產，除 應依前節及本節規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依前節規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十一之 一~~條規~~定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關係。	酌予修正文 字。
第 十 四 條	本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國	本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，應將下列資料，經 審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，始得簽訂交易 契約及支付款項，準用第六條第二 項、第三項及第四項之規定。 一~七、 (略) 前項交易金額之計算，應依第三十條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規定提交	增訂向關係 人買賣公 債、附買回、 賣回條件之 債券等資 產，因風險 低，免於事前 將相關資料 提交審計委 員會及董事 會通過。
	內貨幣市場基金外，應將下列資料， 經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，始得簽訂交 易契約及支付款項，準用第六條第二 項、第三項及第四項之規定。 一~七、(略) 前項交易金額之計算，應依第三十條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規定提交

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文 內 容	修正說明
	董事會通過及審計委員會承認部分免 再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得依第七條第 一項第三款授權董事長在新臺幣三億 元額度內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。	董事會通過及審計委員會承認部分免 再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營 業使用之~~機器設~~備，董事會得依第七 條第一項第三款授權董事長在新臺幣 三億元額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。
第 十 五 條	第一項至第三項(略) 本公司向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，應依第十四條規定辦 理，不適用前三項規定： 一~二、(略) 三、與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興建不	第一項至第三項(略) 本公司向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，應依第十四條規定辦 理，不適用前三項規定： 一~二、(略) 三、與關係人簽訂合建契約而取得不 動產。	增訂自地委 建或租地委 建等委請關 係人興建不 動產，因性質 與合建契約 類似，故不適 用向關係人 取得不動產 應評估交易 成本合理性 之規定。
	動產而取得不動產。
第 二 十 條	本公司從事衍生性商品交易，董事會 應依下列原則確實監督管理： 一~二、(略) 董事會授權之高階主管人員應依下列 原則管理衍生性商品之交易： 一~二、(略) 本公司從事衍生性商品交易，依本處	本公司從事衍生性商品交易，董事會 應依下列原則確實監督管理： 一~二、(略) 董事會授權之高階主管人員應依下列 原則管理衍生性商品之交易： 一~二、(略)	增訂公司從 事衍生性商 品交易授權 相關人員辦 理者，應事後 提報最近期 董事會。
	理程序規定授權相關人員辦理者，事
	後應提報最近期董事會。
第 三 十 條	本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證 券主管機關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金，不在此限。	本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證 券主管機關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債~~或附~~買 回、賣回條件之債券，不在此限。	增訂申購或 贖回國內貨 幣市場基 金，性質與附 買回、賣回條 件債券類 似，主係為獲 取穩定利 息，故參照附 買回、賣回條 件債券之規

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文 內 容	修正說明
	二~三、(略) 四、除前三款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認購 及依規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： (以下略)	二~三、(略) 四、除前三款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之~~機器設~~備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： (以下略)	範，予以納入 排除公告之 適用範圍。
第 三 十 二 條 之 二	本處理程序有關總資產百分之十之規	~~外國公~~司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，~~第九條至第十一條、~~ ~~第十四條、第三十條及第三十二條，~~	配合國際財 務報導準則 施行及考量 取得或處分 資產之風險 係由取得或 處分公司承 擔，增訂本處 理程序有關 總資產百分 之十之規定 ，係以公司本 身最近期個 體或個別財 務報告總資 產金額計算 之。
	定，以證券發行人財務報告編製準則
	規定之最近期個體或個別財務報告中
	之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，本處理程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以歸 屬於母公司業主之權益百分之十計算 之。
		有關實收資本額百分之二十之交易金 額規定，以~~股東權~~益百分之十計算之。

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取得或處分資產處理程序

86.11.25 訂立 87.09.30 第一次修正 88.12.22 第二次修正 90.04.30 第三次修正 90.11.15 第四次修正 92.06.25 第五次修正 93.06.15 第六次修正 95.06.15 第七次修正 96.06.15 第八次修正 99.06.18 第九次修正 101.06.22 第十次修正 103.06.12 第十一次修正

第一章 總則

• 第 一 條 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」訂定之。

• 第 二 條 本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但其他法令 另有規定者，從其規定。

• 第 三 條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 、 、

• 二、 不動產(含土地、房屋及建築 投資性不動產 土地使用權)及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 衍生性商品。

• 六、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、 其他重要資產。

• 第 四 條 本處理程序用詞定義如下：

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 、

• 三、 關係人 子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易 當事人不得為關係人。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

• 第 六 條 本公司訂定之取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，再經董事會通過後，並應提股東會同意， 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送交審計委員會。

本公司已依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產
處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三
分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算
之。

• 第 七 條 本處理程序記載事項如下：

• 一、 資產範圍：參見本處理程序第三條。

• 二、 評估程序：

  • (一) 有價證券之取得或處分

  1. 評估：應由財會單位依其專業考量其每股淨值、獲利能力、未來 發展潛力及市場行情，評估其合理性。

  2. 價格決定方式：

   - `(1)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之 有價證券，依當時之掛牌或市場價格決定之。`
  
   - `(2)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之`
  

有價證券，應參考標的公司最近期依規定編製經會計師查
核簽證或核閱之財務報表。

     - `(3)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之 債券，應參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信 後議定之。`

• (二) 不動產及設備之取得或處分

  1. 評估：應由申請部門人員簽報送交相關部門，評估其必要性 或合理性。

  2. 價格決定方式：

   - `(1)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格或專業鑑價機構出具之鑑價報告等。`
  
   - `(2)取得或處分設備，應以比價、議價或招標等方式擇一為 之。`
  

• (三) 會員證及無形資產之取得或處分

  1. 評估：應由申請部門人員簽報送交相關部門，評估其必要性 或合理性。

  2. 價格決定方式：應參考當時市場行情，並考量資產本身未來 可回收淨收益之折現值。

• (四)關係人交易：參見本處理程序第三節。

• (五) 從事衍生性商品交易：參見本處理程序第四節。

• (六) 企業合併、分割、收購及股份受讓：參見本處理程序第五節。

• 三、 作業程序：

• (一) 授權額度及層級：

  • 本公司取得或處分資產，除下列情形外，均需經董事會議決：

  1. 單一交易金額未逾新臺幣三億元者，授權董事長先行核定後 補提董事會追認。

  2. 取得或處分資產之目的係為短期資金調撥者（含買賣短期票 券、附買回＼賣回條件之債券、債券型基金、貨幣型基金及 具保本性質之結構性＼連動性定存等），授權董事長核定。

  3. 從事衍生性商品交易之授權額度及層級之訂立需經由董事會 核准後生效。

• (二) 執行單位：

  1. 長短期有價證券投資：財會單位。

  2. 不動產、設備、會員證及無形資產：使用單位及管理單位。

  3. 從事衍生性商品：財會單位。

  4. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 專案小組。

• 四、 公告申報程序：參見本處理程序第三章。

• 五、 本公司及各子公司投資額度：

• (一) 各公司購買非供營業用之不動產及設備，除以投資為專業者外， 不得逾各公司購買時總資產百分之三十。

• (二) 各公司購買有價證券投資之總額，除以投資為專業者外，不得逾 各公司購買時資產總額。

• (三) 各公司購買個別有價證券之限額，除以投資為專業者外，不得逾 各公司購買時股權淨值。

• 六、 本公司對子公司應監督其取得或處分資產情形，其監督與管理悉依本 公司相關規定及各子公司「取得或處分資產處理程序」之規定辦理。

• 七、 相關人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程 序，依公司內部作業規定辦理。

本公司之子公司應依本處理程序規定訂定並執行取得或處分資產處理程
序。

• 第 八 條 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送交審計委員會，準用第六條第二項規定。 重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第六條第三項及第四項規定。

第二節 資產之取得或處分

• 第 九 條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦 應比照上開程序辦理。

• 二、 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展 基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上。

• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第 十 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

• 第十一條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資 ，

• 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外 ，

• 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 會 計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。

• 第十一條之一 前三條交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。

• 第十二條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

第三節 關係人交易

• 第十三條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

• 第十四條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 、 、

• 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債 附買回 賣回 、 ，

• 條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外 應將下列資料，

經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，始
得簽訂交易契約及支付款項，準用第六條第二項、第三項及第四
項之規定。

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交 董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條第
一項第三款授權董事長在新臺幣三億元額度內先行決行，事後再提報最近
期之董事會追認。

• 第十五條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一
方法評估交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，
不適用前三項規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• ， 、

• 三、 與關係人簽訂合建契約 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 第十六條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低 時，應依第十七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此 限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • (三) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未
逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係
人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十七條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。

• 二、 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌
價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，

並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情
事者，亦應依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

第十八條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事
項之控管，並納入處理程序：

一、 交易原則與方針：

• (一) 衍生性商品交易之種類：

• 本公司得從事本處理程序第四條第一款所定義之一切衍生性商 品。

• (二) 經營或避險策略：

本處理程序所稱衍生性商品之交易按持有或發行目的可區分為
以避險(非交易)為目的及以交易為目的。

本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則。交易對象應
為與公司有往來之金融機構，以避免產生信用風險。

• (三) 權責劃分：

1. 會計單位：

  - `負責交易之會計立帳，提供部位報告及交易之確認，並依據 各項單據製作傳票入帳，完成相關會計報表。`

2. 財務單位：

  - `(1)隨時掌握市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉衍生性商品、 規則和法令，提供足夠、即時的資訊予相關單位參考。`

  - `(2)估算公司整體外匯及其他避險部位需求，依據公司政策規 避風險，鎖定收益和成本。掌握各項衍生性商品部位交易， 依市價評估未實現之損益。`

  - `(3)配合銀行額度之使用，詳細計算現金流量，以辦理財務人 員交易後交割之工作。`

  - `(4)負責研擬及修正衍生性商品交易相關處理程序，彙總公司 及子公司定期回報之交易記錄，以利整體管理及每月交易 之公告。`

3. 稽核單位：

依據內部稽核制度作定期及不定期稽核。

• (四) 績效評估要領：

會計單位應定期評估淨損益並提供外匯部位評估報告給權責主
管作為管理參考及績效評估之依據，以調整及改善避險策略。

(五) 交易契約總額：

1. 避險性商品交易總額度：

以現有及未來六個月內預計取得或產生之資產或負債為其上
限，如有超出，應呈董事會核准之。

2. 交易性商品交易總額度：

非經董事會核准，不得從事交易性商品交易。

• (六) 全部與個別契約損失上限金額：

除避險性商品交易外，單筆交易風險以不超過美金十萬元、全體
部位損失不超過美金一百萬元，或等額之外幣損失為原則，並應
以此為停損點。以上如有變動，須經董事會核准方得變更。

二、 風險管理措施：依本處理程序第十九條規定辦理。

三、 內部稽核制度：依本處理程序第二十一條第二項規定辦理。

四、 定期評估方式及異常情形處理：依本處理程序相關規定辦理。

第十九條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

一、 風險管理範圍：

(一) 信用風險的考量：

本公司交易對象以與本公司有往來之銀行或國際知名之金融機
構，並能提供專業資訊者為原則。

• (二) 市場價格風險的考量：

本公司對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他因素所造成
市價變動之風險，應隨時加以控管。

• (三) 流動性風險的考量：

為確保流動性，交易之對象必須有充足的設備、資訊及交易能力，
並能在任何市場進行交易。

• (四) 現金流量風險的考量：

本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以因應交割資金之需
求。

• (五) 作業風險的考量：

本公司應明定授權額度及作業流程以避免作業上之風險。

• (六) 法律風險的考量：

本公司與交易對手所簽署之文件，必須經過內部法務人員或法律
顧問核閱始能正式簽署，以避免產生法律上的風險。

• 二、 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、 以交易為目的所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權 之高階主管人員，並每季提報董事會核備。

• 第二十條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管 理：

• 一、 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。

• 二、 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，且董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。

• 第二十一條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依第十九條第四款、第二十條第一項第二款 及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第二十二條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 第二十三條 本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專 家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。

• 第二十四條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經

證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分
割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管
機關同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之
公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之
公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資
料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂
協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第二十五條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十七條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、

收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、 違約之處理。

• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• 第二十八條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十九條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依第二十四條、第二十五條及第二十八條規定辦理。

• 第三章 資訊公開

• 第 三十 條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 、 、

• 新臺幣三億元以上。但買賣公債 附買回、賣回條件之債券 申購或 贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• 四、 除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 一

• ( ) 買賣公債。

  • ( 二 ) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 ，

  • 有價證券買賣 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證 券。

  • ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券 、 申購或贖回國內貨幣市場基金。 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關

係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金

額。

四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍
生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之
資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全
部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會
計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者
外，至少保存五年。

• 第三十一條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

第三十二條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第三章規定應
公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第三十二條之一 本公司已依證券交易法規定設置審計委員會，有關第十七條第一項第 二款規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• ，

• 第三十二條之二 本處理程序有關總資產百分之十之規定 以證券發行人財務報告編製 。

• 準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收 資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分

之十計算之。

第三十三條 本處理程序自股東會通過後施行。

附件七

台灣大哥大股份有限公司 董事選舉辦法

86.01.30 發起人會議通過 91.04.26 第一次修正 96.06.15 第二次修正 102.06.21 第三次修正

第一條： 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第
二十一條規定訂定本程序。

• 第二條： 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。 第三條： 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備 執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。
八、決策能力。

第四條： (本條刪除)

• 第五條： 本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之ㄧ，並具備五年以上工 作經驗：

• 一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校 講師以上。

• 二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格 領有證書之專門職業及技術人員。

• 三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

• 有下列情事之ㄧ者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：

• 一、有公司法第三十條各款情事之ㄧ。

• 二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 三、違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資 格。

• 第六條： 本公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間不得有下列情事之一：

• 一、公司或其關係企業之受僱人。

• 二、公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直 接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者， 不在此限。

• 三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百 分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• 四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親 屬。

• 五、直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人 或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• 六、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人 （監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

• 七、為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業 人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、 監察人（監事）、經理人及其配偶。

獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務
或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於選
任前二年之規定。

獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。

第七條： 本公司董事選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制
度，並載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。

本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提
名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得
少於十日。

本公司得以下列方式提出董事候選人名單，經董事會評估其符合董事所
應具備條件後，送請股東會選任之：

• 一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提 出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額。

• 二、由董事會提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額。

• 三、其他經主管機關規定之方式。

股東及董事會依前項提供推薦名單時，應檢附被提名人姓名、學歷、經
歷、當選後願任董事之承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書及
其他相關證明文件。

董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有
下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：

• 一、提名股東於公告受理期間外提出。

• 二、提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票 過戶時，持股未達百分之一。

• 三、提名人數超過董事應選名額。

• 四、未檢附前項規定之相關證明文件。

前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一年。
但經股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事
候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額公告，並將審查結果通知提
名股東，對於提名人選未列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之理
由。

第八條： 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人
數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第九條： 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之 選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得 權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主 席代為抽籤。

• 第十條： 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人， 執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開 驗。

• 第十一條： 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出 席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第十二條： 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文 件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應 填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名； 代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十三條： 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者 ；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對 不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配 選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文 件編號可資識別者。

• 第十四條： 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單。 第十五條： 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十六條： 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。